WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Dec 11, 2013

光大证券股份有限公司

关于无锡威孚高科技集团股份有限公司全资子公司

向关联方购买土地暨关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为无锡威孚高科技集团 股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”，股票代码：000581）非公开发行 股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 33 号——关联交易》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等的规定和要求，对威孚高科全资子公司拟向关联方购买土地的事项进行了核 查，现将核查结果说明如下：

一、关联交易情况

（一）关联交易概述

1、为增强公司的持续经营能力，减少关联交易，提高公司盈利水平。威孚 高科的全资子公司无锡威孚长安有限责任公司（以下简称“威孚长安”）拟向关联 方无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）购买一宗土地。本次购买 行为构成了关联交易；

2、本次交易不构成重大资产重组。根据深交所及公司章程的相关规定，本 次交易金额属公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议；

3、截至本核查意见出具日，无关联方占用资金的情形；

4、自年初至 2013 年 10 月 31 日，公司与关联方产业集团累计发生日常关联 交易总额为 267 万元，均为土地及房屋租赁费，该关联交易未超过年度股东大会 审议通过的范围。

（二）关联方基本情况及关联关系

1、关联方基本情况

（1）无锡产业发展集团有限公司 住所：无锡市县前西街 168 号

法定代表人：蒋国雄

注册资本：348,667.32 万元

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公司类型：有限公司（国有独资） 成立时间：1995 年 10 月 5 日

经营范围：授权范围内的国有资产运营、重点项目投资管理、制造业和服务 业的投入和开发、高新技术成果转换风险投资、受托企业的管理。

产业集团作为无锡市国资委下属的综合性国有投资控股集团公司之一，其实 际控制人为无锡市国资委。

（2）无锡威孚长安有限责任公司

住所：无锡市惠山区惠山经济开发区惠畅路 88 号 法定代表人：王晓东 注册资本：6,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立时间：1998 年 6 月 15 日

经营范围：柴油机、喷射系统的精密偶件和喷油器的制造、加工；有色金属 铸造、内燃机械配件加工。

2、关联方关系

产业集团是由无锡市政府出资组建的国有独资有限公司，是威孚高科的第一 大股东。截至 2013 年 10 月 31 日，产业集团持有威孚高科 20,405.94 万股股份， 占公司总股份的 20%，是公司的关联法人。威孚长安是威孚高科的全资子公司。 故上述交易构成关联交易。

（三）关联交易标的基本情况

本次拟购买土地位于惠山区长安街道惠畅路 88 号，占地面积为 104,378.3 平方米，土地使用权证号为锡惠国用（2013）字第 0131 号，原系产业集团以出 让方式取得的工业用地，该出让土地终止日期为 2055 年 6 月 18 日，剩余使用年 限 41.97 年。经江苏银信资产评估房地产估价有限公司评估并出具的评估报告【苏 银信评报字（2013）第 177 号】，该土地评估价值为 5,125 万元。土地评估基准 日为 2013 年 6 月 30 日。该土地权属明确，未有土地权属纠纷，除租赁权外未设 定抵押权等他项权利。

产业集团委托无锡市金德资产管理有限公司（以下简称“金德公司”）管理该 宗地。金德公司于 2012 年 12 月分别与威孚长安及其附属企业无锡市长安有色铸

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件厂签订了国有土地使用权租赁合同，由铸件厂和威孚长安实际使用，租赁年限 为 3 年，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

（四）拟签订关联交易合同情况

公司董事会审议通过本次关联交易议案后，威孚长安即与产业集团签订《土 地使用权转让合同》，该合同的主要条款为：威孚长安拟以 5,125 万元购买产业 集团位于无锡市惠山区长安街道惠畅路 88 号面积为 104,378.3 平方米的土地使用 权，土地使用期限为自土地交接之日起，至 2055 年 6 月 18 日止（具体以政府有 关主管部门颁发的权属证明标明的使用年限为准）；该合同生效自双方或双方法 定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起。

（五）关联交易的定价政策及依据

根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《无锡产业发展集团有限 公司单项土地使用权资产转让项目评估报告》，产业集团是通过充分考虑评估目 的、市场条件、评估对象自身条件等因素，选用基准地价系数修正法而评估的土 地市场价值，即地价 = 待估宗地所在区域基准地价×期日修正系数×（ 1+ 综合修 正系数）×开发程度修正×年限修正系数×容积率修正系数，其中：无锡市长安 工业集中区的基准地价为 485.00 元/m[2] 。拟转让的该项土地使用权资产于评估基 准日的账面价值为 2,399.74 万元，评估价值为 5,125 万元，评估增值 2,725.26 万 元，增值率 113.56%。交易双方经协商决定以评估值作为本次交易的价格。

（六）关联交易目的和对上市公司的影响

1、威孚长安拟向关联方产业集团购买土地属正常的经营活动，在较大程度 上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司产业布局，适应未来的发展；

2、本次交易协议价格是在评估价值的基础上协商确定，未损害公司利益， 不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；

3、本次购买土地是为解决历史遗留问题，减少公司与大股东之间的关联交 易，增强威孚高科资产的独立性和完整性，因此，该交易不会影响公司的独立性， 公司更不会因此而对关联方产生依赖。

二、本次事项所履行的决策程序

威孚高科第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议分别审 议通过了《关于全资子公司受让大股东部分土地资产暨关联交易的议案》，全体

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非关联董事同意威孚长安购买产业集团的上述土地。关联董事均回避表决。 全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。 本次产业集团拟转让上述土地使用权的事项已获得无锡市国资委的同意批

复。

三、保荐机构发表意见的依据

保荐机构对威孚高科全资子公司威孚长安向产业集团购买土地事项所发表 意见的依据是查阅、复制威孚高科、威孚长安等相关方提供的有关土地租赁合同、 拟购买土地使用权转让合同等文件，公司董事会决议、监事会决议、独立董事意 见、无锡市国资委批复及相关评估机构出具的评估报告等，资料各方对所提供资 料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

四、保荐机构发表的结论性意见

经核查，光大证券认为：威孚长安拟向关联方产业集团购买土地属于公司正 常生产经营需要，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司的利益的情形， 该等事项已履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所有关关联交易的相 关规定。本保荐机构同意实施该事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有 限公司全资子公司向关联方购买土地暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人签字：

张奇英 文光侠

保荐机构：光大证券股份有限公司

（公章）

2013 年 12 月 10 日

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