WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

光大证券股份有限公司

关于无锡威孚高科技集团股份有限公司

2012年度内部控制自我评价报告的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为无锡威孚高科技集 团股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”，股票代码： 000581 ）非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》以及《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的相关规定，对威孚高科《 2012 年度 内部控制评价报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：

一、威孚高科内部控制建设的基本情况

威孚高科根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规建立了公司章程，拟定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控 制文件，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修 订完善。公司三会规范运作，独立董事、董事会专门委员会、内部审计机构各司 其职又相互合作，建立了较为完备的公司治理结构。

（一）“三会”运作情况

公司的股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决严格按照《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相 关制度执行。 2012 年度，公司共召开了三次股东大会、十一次董事会、八次监事 会会议。

（二）独立董事制度及其执行情况

公司已建立并完善了《独立董事制度》，独立董事在公司董事会换届、受 让大股东商标等关联交易、募集资金使用等方面严格按照相关规定发表独立意 见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的监督作用。公司董事会下设战略、审计、 提名以及薪酬与考核四个专门委员会，并建立了相应的专门委员会工作细则。每 个专门委员会由三名独立董事组成，审计、提名以及薪酬与考核三个专门委员会 均由独立董事担任主任委员。

（三）公司主要控制活动

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1 、关联交易

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易做出了明确规定， 按金额大小和交易性质采取不同的审核权限和审议程序，目的在于完善公司的法 人治理结构、规范关联交易，以充分保障交易活动的公允、合理，维护公司和股 东的利益。 2012 年度，公司之关联方无锡威孚精密机械制造有限公司、德国博世 公司、无锡威孚环保催化剂有限公司等公司均严格执行公司关于关联交易的相关 规定。

2 、对外担保

公司制定了《公司章程》、《内部控制制度（修订）》、《重大投资、财务 决策制度》，明确规定了对外担保的审批权限和程序。目的在于保护公司的合法 权益和财产的安全，规范公司的担保事宜。 2012 年度，公司未发生任何对外担保 事项。

3 、对外投资

公司制定了《对外投资管理制度》、《重大投资、财务决策制度》对对外 投资等活动明确规定了其权限、决策程序以及监督检查，目的在于理顺公司内部 机构关系，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的损失。

4 、募集资金管理

公司制定了《募集资金管理办法》，详细规定了募集资金的存放、使用管 理、投资变更、监督等内容，目的在于规范公司募集资金的管理和使用，最大限 度地保障投资者的利益。

5 、财务内部控制

公司制定了《内部控制制度（修订）》、《对子公司控制制度》、《委托 理财内控管理制度》等财务控制制度，目的在于促进公司规范运作，有效防范和 化解财务风险，维护公司正常的运作和健康发展。 2012 年度，公司的控股股东及 其他关联方不存在占用公司资金的情形。

6 、内部审计

公司董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立 董事。审计委员会下设审计部，有三名专职人员，审计部严格按照公司的《内部 控制评价管理制度》、《内部审计制度（修订）》，通过持续性监督检查与专项

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监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监 督检查。

7 、重大生产经营内部控制制度

公司制定的《重大经营决策管理规定》、《突发事件应急处理机制》、《重 大风险预警制度》等内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了 技术开发管理、市场销售等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成 规范的管理体系。

8 、信息披露

公司制定了《信息披露事务管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》，明确规定了定期报告和临时报告的披露内容和格式，规定了披露事务由 董事会统一领导并协调、保密措施等内容，目的在于规范公司信息披露工作，促 进其规范运作并维护公司和投资者的合法权益。

二、威孚高科内部控制的实施情况

（一）募集资金管理办法的实施

2012 年度，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金的存放、 监管和报告。公司按信息披露文件所披露的募集资金投资项目的安排，规范使用 募集资金，对于置换先期投入的自筹资金等事项均及时履行了披露义务。截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 123,774.81 万元分别存放于中国银行股 份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡滨湖支行、中国民生银行苏州 分行等银行所开设的募集资金专户上。

（二）信息披露工作制度的执行

本保荐机构检查并审阅了公司 2012 年度发布的公告文件、并核对公司向交易 所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2012 年度有效地遵守了《信息 披露事务管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度（修订）》、《董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（修订）》、《投资者关系管 理办法》，信息披露工作表现良好，上述信息披露制度在重要的关节点上起到了 应有的作用。

（三）审计制度的执行

2012 年，公司审计部重新修订并严格执行《内部审计制度》的规定， 2012

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年，公司在集团总部和重要的子公司范围建设内控系统；对非公开发行募集资金 的使用和存放进行专项审计；对特定项目或重大工程项目实施专项调研或审计； 继续开展干部离任审计和对外投资控股子公司审计。审计委员会根据《审计委员 会实施细则》的规定，及时与年审会计师沟通并审阅了 2012 年未经审计的财务报 表，并对其审计工作进行了评价。

（四）财务内部控制制度的执行

2012 年度，公司工程采购部、市场与战略规划部、 MS （精密机械）事业部、 AC （汽车零部件）事业部等严格执行公司各项财务控制制度，这些制度对关键 点的规定操作性较强，因此对采购、生产、销售、财务管理各环节的控制较为有 效，会计凭证、核算与记录规范，数据的准确性、可靠性和安全性得到了较好的 保证，进而保证了财务报告的质量。

（五）其他内部控制制度的执行

公司在重大生产经营方面和人力资源管理方面亦严格遵守相关的内部控制 制度，促进了生产经营成果和员工素质的提高。经本保荐机构核查， 2012 年度公 司关联交易均按制度执行，程序合规、定价公允，且及时履行披露义务，不存在 控股股东及其关联方对公司的非经常性资金占用，也不存在控股股东及其关联方 通过资金占用侵占公司及中小股东利益的情形；公司不存在对外担保事项。

三、保荐机构发表意见的依据

保荐机构对威孚高科 2012 年度内部控制自我评价报告所发表意见的依据是 依据公司提供的内部控制评价报告，并采取查阅、复制、记录报告中所涉及的具 体事项，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

四、保荐机构发表的结论性意见

通过对威孚高科内部控制制度和实施情况的核查，本保荐机构认为：威孚高 科现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制；威孚高科的《 2012 年度内部控制评价报告》 基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限 公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

张奇英 文光侠

保荐机构：光大证券股份有限公司

（公章）

2013 年 3 月 26 日

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