WEIFU HIGH-TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 18, 2011

无锡威孚高科技集团股份有限公司 关于公司内部控制自我评价

一、公司内部控制综述

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程 指引》以及《企业内部控制基本规范》等法律、法规要求，公司不断 完善法人治理结构，加强内部管理，结合自身的特点，建立和完善了 公司内部控制体系，基本保障了公司内部控制的有效执行，确保了公 司资产的安全，维护了公司和投资者的利益。

（一）、公司内部控制的组织结构

目前公司的治理由股东大会、董事会、监事会和经营层组成，董 事会、监事会对股东大会负责，经营层对董事会负责。其相互之间权 责分明、互相制衡，确保了“三会”的规范运作。

1、股东大会是公司最高权力机构。股东大会能够确保所有股东 特别是中小股东享有平等的权力，公司召开股东大会都采用了网络投 票。

2、董事会由9 人组成，其中3 人为独立董事。负责落实股东大 会决议和行使其权限内的决策权力，董事会下设战略委员会、审计委 员会和薪酬考核委员会。

3、监事会由3 人组成，其中职工监事2 人，股东监事1 人，行 使检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务行为的监督。

另外公司设立了审计部门，对董事会审计委员会负责，并报告 工作，配备审计人员3 名，在董事会领导下，定期和不定期对职能部 门、子公司进行审计和检查，以控制风险。

报告期内，公司适应中国汽车工业快速发展的需要，优化过程 要素，精细管理，抓产品升级转型，通过整合强化物流管理、产品成 本管理，有效利用资源，降低经营风险。

（二）、公司内部控制制度的建立健全情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、行

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政法规、部门规章的要求，建立起了符合公司实际的内部控制制度， 并随着公司的发展不断完善，对加强公司内部管理起到了积极有效的 作用。公司主要的内部控制制度包括：公司章程、股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独 立董事工作制度、总经理工作细则、子公司管理制度、信息披露管理 办法、募集资金管理制度、投资者关系管理制度及各业务部门内部业 务运作制度等，上述制度与TS16949 相关管理体系文件共同构成了公 司的内部控制文件体系。

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会负责 对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导企业内 部控制的日常运行；审计委员会负责审查、监督内部控制的有效实施 的自我评价情况，协调内部控制审计及相关事宜。通过内部控制的实 施，提高了公司内部控制的效率，逐步形成了与公司实际情况相适应 的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。

（三）采取内部控制同级审计的方法，对同级职能管理部门所 辖业务流程内部控制的有效性、合理性和适当性进行监督和评价，发 现的问题及时整改，从经营活动的重点环节入手进一步完善公司内控 体系，保障有效运行。

（四）2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 2010 年公司对已有的各项内部控制制度进行重新疏理，采用 流程化管理，使各类制度及流程可控、有效，降低了内部风险。

二、公司内部控制重点活动

（一）、公司对控股子公司的管理

1、公司控股子公司控制结构及持股比例图表

序 号	控股子公司名称	控股子公司 注册资本(万元)	公司持股比 例(%)
1	无锡威孚汽车柴油系统有限公司	30,000.00	100
2	无锡威孚长安油泵油嘴有限公司	6,000.00	100
3	无锡威孚马山油泵油嘴有限公司	4,500.00	100

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4	无锡威孚英特迈信息机械开发有限公司	1,000.00	100
5	威孚国际贸易有限公司	3,000.00	100
6	无锡威孚力达催化净化器有限公司	26,000.00	94.81
7	南京威孚金宁有限公司	34,628.70	80
8	江苏省威孚纳米科技有限公司	3,000.00	80
9	朝阳威孚佳霖机械制造有限公司	800.00	51
10	宁波威孚天力增压技术有限公司	10,469.00	51
11	无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司	1,800.00	45

2、控股子公司的内部控制情况

公司严格按照有关法律、行政法规的规定对控股子公司进行管理 和控制，主要包括：

• （1）各职能部门对子公司加强条线控制力，统一各子公司的机

• 构设置、制度体系和管理流程。通过定期召开子公司经济工作会议、 专线负责人会议，延伸条线管理，实现中央控制的目标；

• （2）向下属子公司委派董事、监事及主要经营管理人员，统一

• 决策，实现重大事项的事前控制；

• （3）公司实行子公司财务负责人委派制，统一财务管理制度，

• 建立全面预算管理体系，达到对日常事务加强过程控制的目的；

• （4）定期对子公司实施专项审计，跟踪检查子公司业绩指标完

• 成的进度和情况，实施事后监督；

• （5）建立了信息报送和信息反馈制度，子公司定期向母公司报

• 送产销统计数据及经营状况分析报告，以便及时掌握子公司经营动 态，并加强指导和监督；提升了公司的整体效益，完善了对控股子公 司重大业务事项和风险的监控。

• 同时，强化子公司的风险意识，2010 年公司加强控制力度：

• ①重点控制呆滞资产的新增和处置，促使子公司规避经营风险，

• 提高资产质量。

• ②继续集中管理资金和人员，提高公司整体效益。2010 年公司

• 继续实施资金集中管理的运行模式，实现了总部对子公司资金的统一 调配，从而取得了在营业收入大幅增长的情况下，财务费用基本保持

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上年同期水平。对子公司人员的集中管理、集中调配、集中培训也已 初见成效，在生产连续高位的情况下，总体人数没有增加，人均效率 进一步提升。

③统一印鉴管理，子公司的法人印鉴统一上交，规范印鉴使用的 审批授权。

(二)、关联交易的内部控制情况

公司修订了《关联交易管理制度》，对关联交易的对象、内容、 审批程序和信息披露作出明确的规定。报告期内，公司进一步梳理了 与集团之间的关联交易，配合公司产品结构的调整，逐步解决与控股 股东之间的关联交易，如2010 年3 月公司收购了大股东无锡产业发 展集团有限公司持有的无锡威孚汽车柴油系统有限公司、无锡威孚国 际贸易有限公司、昆明锡通机械有限公司股权。其它关联单位尚存在 一定的关联交易，均为正常经营业务所需，主要方式有向关联企业采 购原材料，向关联股东销售货物及支付实际控制人商标使用费、土地 使用费等。上述关联交易均严格履行法定程序，提交董事会或股东大 会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，独立董事发表独立 意见，确保关联交易的公平、公正、公允。

（三）、对外担保的内部控制情况

公司根据证监会证明发[2005]120 号文的规定，严格控制对外担 保。报告期内，公司的担保行为符合《公司章程》的相关规定，履行 了担保审批程序，无违规担保事项。

（四）、募集资金使用的内部控制情况

公司制定了《募集资金管理办法》并在报告期内进行了修订完善， 对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。报告期内， 公司无募集资金使用情况，也不存在以前年度募集资金使用延续到本 报告期内的情况。

（五）、重大投资的内部控制情况

公司《章程》明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审 批权限和相应的审批程序。报告期内，公司涉及的投资活动主要是主 营业务投资，均属于董事会的审批权限范围内，分别经董事会审议通 过，履行了必要的公告义务。投资活动得到有效控制，进展顺利。报

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告期内，公司无委托理财以及以股票、利率、汇率和商品为基础的期 货、期权、权证等衍生品投资项目。

（六）、信息披露的内部控制情况

公司制定了《信息披露事务管理办法》，明确了信息披露的内容、 范围和审批程序，将加强信息披露管理、保护投资者合法权益作为一 项重要的工作。报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发 生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中 未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公 司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、 及时和公平。

三、公司内部控制存在的问题

• （一）问题：

• 1、董事会专业委员会的作用还需得到更充分的发挥；

• 2、由于公司业务的进一步拓展，公司现有的内控制度需要不

• 断充实和完善。

• （二）改进措施

• 1、继续强化董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作

• 用，尤其是发挥独立董事的专业技能，以提高公司的治理水平；

• 2、对照中国证监会及深交所的相关规范性要求，对内控的相

• 关制度重新进行疏理和完善。

四、公司内控制度的总体评价

报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情 况，建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部 门规章的要求。公司内部控制活动覆盖生产经营所有环节，具有科学 合理的决策、执行、监督机制，内控制度能够得以贯彻执行。公司内 控制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务 活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

公司对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内 部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信

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息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符 合中国证监会和深交所的相关要求。公司今后将继续完善内控体系建 设，确保内控制度的有效执行。

报告完毕，谢谢！

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二0 一一年三月十七日

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