WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 13, 2018

证券代码： 000534 证券简称：万泽股份 公告编号： 2018-045

万泽实业股份有限公司

关于增加 2018 年第二次临时股东大会临时提案暨召开 2018 年第 二次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 9 日召开 了第九届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于召开 2018 年第二 次临时股东大会的议案》，定于 2018 年 4 月 25 日召开 2018 年第二次临时 股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），股权登记日为 2018 年 4 月 18 日，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会通 知》（公告编号：2018-035）。

2018 年 4 月 13 日，公司董事会收到公司控股股东万泽集团有限公司 （以下简称“万泽集团”）以书面方式提交的《关于提请增加“万泽实业股 份有限公司 2018 年第二次临时股东大会”临时提案的函》，现将该函说明 如下：

1 、临时提案人： 万泽集团有限公司

2 、增加临时提案的具体内容： 公司于 2018 年 3 月 20 日召开了第九届 董事会第四十二次会议，审议通过《关于<万泽实业股份有限公司重大资产 出售报告书（草案）>及其摘要》等与重大资产重组相关的议案，并于 2018 年 3 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露；2018 年 3 月 26 日，公司收到深圳证券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的重组

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问询函》（非许可类重组问询函[2018]第 5 号）；2018 年 4 月 13 日，公司会 同中介机构对重组问询函进行了回复，并对《万泽实业股份有限公司重大 资产出售报告书（草案）》等相关文件进行了相应的修订、补充和完善，在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《万泽实业股份有限公司重大资 产出售报告书（修订稿）》等相关文件。同时，鉴于公司于 2018 年 3 月 27 日接到本次重大资产出售的交易对方北京绿城投资有限公司的通知，北京 绿城投资有限公司拟变更交易方案为收购西安新鸿业 5%股权，公司于 2018 年 4 月 13 日召开了第九届董事会第四十六次会议，审议通过调整方 案后的本次重大资产出售相关议案。

结合上述情况，万泽集团提议：将 2018 年 3 月 20 日公司第九届董事 会第四十二次会议及 2018 年 4 月 13 日公司第九届董事会第四十六次会议 通过的涉及本次重大资产出售的相关议案作为新增临时提案，提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议。新增临时提案具体内容如下：

序号	新增临时提案名称
1	《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的 议案》
2	《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》
3	《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》
3.01	交易对方
3.02	标的资产
3.03	标的资产的价格及定价依据
3.04	支付方式
3.05	过渡期间损益安排
3.06	先决条件
3.07	员工安置
3.08	标的股权的交割
3.09	标的资产相关的债权债务安排
3.10	违约责任
3.11	决议有效期
4	《关于重新签署<万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安 新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议>及相关协议的议案》
5	《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订

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	稿）>及其摘要的议案》
6	《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件 的有效性的说明的议案》
7	《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》
8	《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

注：上述新增临时提案 1-6 已经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过，新增 临时提案 7-9 已经公司第九届董事会第四十二会议审议通过，具体内容详见公司分别于 2018 年 3 月 21 日、2018 年 4 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《第九届董事会第四十二次会议决议公 告》（公告编号：2018-016）、《第九届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号： 2018-043）。

• 3 、增加临时提案的程序说明： 根据《公司法》、《公司章程》的相关规

• 定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

经核查，截至本公告披露日，万泽集团持有公司股份 257,112,537 股， 占公司总股本比例为 52.28%。因此，万泽集团具备提交临时提案的资格， 且上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公 司法》、《公司章程》的相关规定。

除上述增加临时提案外， 2018 年 4 月 10 日公告的 2018 年第二次临 时股东大会通知其他事项不变，现将补充临时提案后的公司 2018 年第二 次临时股东大会通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：本次股东大会为 2018 年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。

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• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、

• 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。 召开本次会议的决定已经第九届董事会第四十五次会议审议通过。

• 4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018 年 4 月 25 日下午 2 时 30 分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018 年 4 月 25 日 9:30～ 11:30，13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 4 月 24 日下午 15：00 至 4 月 25 日下午 15：00。

• 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的

• 方式召开。

• 6、会议的股权登记日：2018 年 4 月 18 日。

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日 2018 年 4 月 18 日下午收市时在中国结算深圳分公司登 记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：深圳市笋岗西路 3009 号万泽大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》

• 2、审议《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、

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法规规定的议案》

3、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》

• 4、逐项审议《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》

（1）交易对方；（2）标的资产；（3）标的资产的价格及定价依据；（4） 支付方式；（5）过渡期间损益安排；（6）先决条件；（7）员工安置；（8） 标的股权的交割；（9）标的资产相关的债权债务安排；（10）违约责任；（11） 决议有效期。

5、审议《关于重新签署<万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限 公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议>及相关协议的议 案》

• 6、审议《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

• （第二次修订稿）>及其摘要的议案》

7、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提 交的法律文件的有效性的说明的议案》

8、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的 议案》

• 9、审议《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

• 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关 事宜的议案》

以上议案的详细资料详见 2018 年 4 月 10 日、4 月 14 日刊载于《中国

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证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上本公司的公告。

以上议案 2-10 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案： 所有提案	√
1.00	《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》	√
2.00	《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符 合相关法律、法规规定的议案》	√
3.00	《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
4.00	《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》	√
4.01	交易对方	√
4.02	标的资产	√
4.03	标的资产的价格及定价依据	√
4.04	支付方式	√
4.05	过渡期间损益安排	√
4.06	先决条件	√
4.07	员工安置	√
4.08	标的股权的交割	√
4.09	标的资产相关的债权债务安排	√
4.10	违约责任	√
4.11	决议有效期	√
5.00	《关于重新签署<万泽实业股份有限公司与北京绿城 投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的 股权转让协议>及相关协议的议案》	√
6.00	《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》	√
7.00	《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合 规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》	√
8.00	《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评 估报告的议案》	√
9.00	《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的意见的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 出售相关事宜的议案》	√

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四、会议登记方法

（一）登记方式：

• 1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、

• 法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持 有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行 登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明 股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东 帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

（二）会议登记时间：2018 年 4 月 23 日和 24 日两天，登记时间上午 9 时至 11 时半；下午 3 时至 5 时。

（三）登记地点：汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 栋九楼本公司办公 室。

（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡 复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托 人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

2. 传真： 0754-88857179；

3. 联系人：蔡岳雄

本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

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（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体 操作需要说明的内容和格式详见附件 1：参加网络投票的具体操作流程）

六、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第四十五次会议董 事会决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司董事会 2018 年 4 月 13 日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为

“ ” 万泽投票 。

1. 填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案， 填报表决意见：同意、反对、弃权。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案 表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议

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案的表决意见为准。

二 . 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018 年 4 月 25 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三 . 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 4 月 24 日（现场股东大 会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2018 年 4 月 25 日（现场股东 大会结束当日）下午 15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所 投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程 可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件 2：2018 年第二次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于 2018 年 4 月 25 日 下午 2 时 30 分，在深圳市笋岗西路 3009 号万泽大厦四楼会议室召开的万 泽实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会，并对会议议案代为行 使以下表决权。

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案： 所有提案	√
1.00	《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》	√
2.00	《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符 合相关法律、法规规定的议案》	√
3.00	《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
4.00	《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》	√
4.01	交易对方	√
4.02	标的资产	√
4.03	标的资产的价格及定价依据	√
4.04	支付方式	√
4.05	过渡期间损益安排	√
4.06	先决条件	√
4.07	员工安置	√
4.08	标的股权的交割	√
4.09	标的资产相关的债权债务安排	√
4.10	违约责任	√
4.11	决议有效期	√
5.00	《关于重新签署<万泽实业股份有限公司与北京绿城 投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的 股权转让协议>及相关协议的议案》	√
6.00	《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）（第二次修订稿）>及其摘要的议案》	√
7.00	《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合 规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》	√
8.00	《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评	√

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	估报告的议案》
9.00	《关于审议对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的意见的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 出售相关事宜的议案》	√

注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

是 □ 否 □

委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股数： 股东代码：

受托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

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