WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 5, 2015

证券代码： 000534 证券简称：万泽股份 公告编号： 2015-049

万泽实业股份有限公司 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2015 年 5 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2015 年第二次临时股 东大会通知》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳 证券交易所互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定要求，现再次将股东大会通 知公告如下：

一、召开会议基本情况

1.召开时间：

现场会议时间：2015 年 6 月 12 日（星期五）下午 2 时 30 分。 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015 年 6 月 12 日 9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为：2015 年 6 月 11 日下午 15：00 至 6 月 12 日下午 15：00。

• 2.股权登记日：2015 年 6 月 5 日；

• 3.召开地点：深圳市笋岗西路 3009 号万泽大厦四楼会议室

• 4.召集人：公司董事会；

• 5.本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第八届董事会第四 十七次会议审议通过。

6.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。

7.股东大会的投票表决规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果 重复投票，以第一次投票结果为准（详见附 2 万泽实业股份有限公司 股东参加网络投票的操作流程）。

8.出席对象：

①截止 2015 年 6 月 5 日下午收市，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现 场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可 不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员、董事候选 人；

③公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

1、本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完 备性。

2、会议议案

（一） 会议议题：

1、审议《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

易符合相关法律、法规规定的议案》；

• 2、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

• 3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

• 4、审议《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；

• 4-1、常州万泽天海向中兴建设转让深圳市玉龙宫实业发展有限公

• 司 100%股权

• （1）交易对方（2）标的资产（3）标的资产的价格及定价依据（4） 支付方式（5）期间损益安排（6）先决条件（7）员工安置（8）本次 交易的交割（9）标的资产相关的债权债务安排（10）违约责任

4-2、深圳市万泽房地产开发集团有限公司向万泽集团有限公司转 让深圳市鑫龙海置业有限公司 100%股权

（1）交易对方（2）标的资产（3）标的资产的价格及定价依据（4） 支付方式（5）期间损益安排（6）先决条件（7）员工安置（8）本次 交易的交割（9）标的资产相关的债权债务安排（10）违约责任

4-3、决议有效期

• 5、审议《关于全资子公司签署<常州万泽天海置业有限公司与中 兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售 协议>的议案》；

6、审议《关于全资子公司签署<深圳市万泽房地产开发集团有限 公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海置业有限公司之资产出 售协议>的议案》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

• 7、审议《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》;

• 8、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性

• 和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

9、 审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估 报告的议案》；

（1）关于玉龙宫股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师报 字[2015]第 111090 号审计报告，银信资产评估有限公司出具了《常州 万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳玉龙宫实业发展有 限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0151 号）。

（2）关于鑫龙海股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师 报字[2015]第 114059 号审计报告，银信资产评估有限公司出具了《深 圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙 海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015） 沪第 0442 号）。

10、审议《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议 案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售 相关事宜的议案》。

（以上议案内容详见 2015 年 5 月 28 日、29 日刊载于《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

http://www.cninfo.com.cn 上本公司的公告：公告编号 2015-043《第八 届董事会第四十七次会议决议公告》和公告编号 2015-046《关于董事 会决议公告补充更正公告》等公告）。

三、会议登记方法

1.登记方式：

①法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐 户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代 理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证 进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登 记；

③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须 写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份 证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

2.会议登记时间：2015 年 6 月 9 日和 10 日两天，登记时间上午 9 时至 11 时半；下午 3 时至 5 时。

3.登记地点：汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 栋九楼本公司办公 室。

4.受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户 卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书 和受托人的身份证复印件。

四、其它事项

1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

2. 传真： 0754-88857179；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

1. 联系人：蔡岳雄、方旭如

2. 本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第四十七次会议 董事会决议。

特此公告

万泽实业股份有限公司董事会 2015 年 6 月 5 日

附 1：2015 年第二次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于 2015 年 6 月 12 日（星期五）下午 2 时 30 分，在深圳市笋岗西路 3009 号万泽大厦四 楼会议室召开的万泽实业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大 会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投 “ ” “ ” “ ” 票的 同意 、 反对 、 弃权 的明确指示）

授权人签名（或盖章） 身份证号码： 持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码： 有效期限： 授权日期：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

附 2：

万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票 系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关 事宜具体说明如下：

• （一） 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：360534

• 2.投票简称：万泽投票

• 3.投票时间：2015 年 6 月 12 日的交易时间，即 9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 4.在投票当日，“万泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东

• 大会审议的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议

• 案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应 以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议 案），对应的议案号为 100，申报价格为 100.00 元。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

议案 序号	议案	委托价格 （元）
100	总议案	100.00
1	《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联 交易符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	2.00
3	《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》	4.00
4-1	常州万泽天海向中兴建设转让深圳市玉龙宫实业发展有 限公司100%股权
4.01	（1）交易对方	4.01
4.02	（2）标的资产	4.02
4.03	（3）标的资产的价格及定价依据	4.03
4.04	（4）支付方式	4.04
4.05	（5）期间损益安排	4.05
4.06	（6）先决条件	4.06
4.07	（7）员工安置	4.07
4.08	（8）本次交易的交割	4.08
4.09	（9）标的资产相关的债权债务安排	4.09
4.10	（10）违约责任	4.10
4-2	深圳市万泽房地产开发集团有限公司向万泽集团有限公 司转让深圳市鑫龙海置业有限公司100%股权
4.11	（1）交易对方	4.11
4.12	（2）标的资产	4.12
4.13	（3）标的资产的价格及定价依据	4.13
4.14	（4）支付方式	4.14
4.15	（5）期间损益安排	4.15

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

4.16	（6）先决条件	4.16
4.17	（7）员工安置	4.17
4.18	（8）本次交易的交割	4.18
4.19	（9）标的资产相关的债权债务安排	4.19
4.20	（10）违约责任	4.20
4-3	决议有效期	4.21
5	《关于全资子公司签署<常州万泽天海置业有限公司与中 兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之 资产出售协议>的议案》	5.00
6	《关于全资子公司签署<深圳市万泽房地产开发集团有限 公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海置业有限公 司之资产出售协议>的议案》	6.00
7	《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》》	7.00
8	《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 和提交的法律文件的有效性的说明的议案》	8.00
9	《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报 告的议案》	9.00
9.01	关于玉龙宫股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师 报字[2015]第111090号审计报告，银信资产评估有限公司 出具了《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的 深圳玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报 告》（银信评报字[2015]沪第0151号）	9.01
9.02	关于鑫龙海股权的出售，立信会计师事务所出具了信会师 报字[2015]第114059号审计报告，银信资产评估有限公司 出具了《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让 所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值 评估报告》（银信评报字（2015）沪第0442号）	9.02
10	《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的意见的议案》	10.00
11	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售 相关事宜的议案》	11.00

（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表 决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；对于采用累 积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。

对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差 额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有 效投票。

• （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有 效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则 以总议案的表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

• （二） 通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 6 月 11 日下午 3：00，

• 结束时间为 2015 年 6 月 12 日下午 3：00。

• 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交 易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定 “ ” “ ” 办理身份认证，取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

• 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10