WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Dec 3, 2010

广东信达律师事务所

==> picture [347 x 51] intentionally omitted <==

中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048

24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA 电话 (Tel) ： (0755)88265288 83244701 传真 (Fax) ： (0755) 83243108 电子邮件（ E-mail ）： info@shujin.cn 网站（ Website ）： www.shujin.cn

关于广东万泽实业股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会

法律意见书

致：广东万泽实业股份有限公司（下称“贵公司”）

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法 规及贵公司《广东万泽实业有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵 公司2010 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对本次会议的召 集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项发表见证意见。

为出具本法律意见书，信达律师审查了贵公司提供的以下文件，包括但不限 于：

1、《公司章程》；

• 2、贵公司于2010 年11 月16 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《广东 万泽实业股份有限公司关于召开2010 年第二次临时股东大会通知》（以 下简称“《临时股东大会通知》”）；

• 3、本次会议股东到会登记记录及凭证资料；

• 4、本次会议文件；

• 5、本次会议记录及决议。

1

广东信达律师事务所

信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次会议的相关事实出具如下见证意见：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

贵公司董事会于2010 年11 月16 日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了 《临时股东大会通知》。

经信达律师核查，上述公告载明了本次会议的时间、地点、召开方式、审议 事项、参加会议的对象、现场会议登记及网络投票的安排办法等内容。信达认为， 本次会议由贵公司董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章 程》规定。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议于2010 年12 月3 日下午14:30 在贵公司办公楼10 楼会议 室如期召开。董事长林伟光先生因工作原因无法主持会议，贵公司半数以上董事 一致推举董事黄振光先生主持了本次会议。本次股东大会采取网络投票表决与现 场投票表决相结合的方式召开。

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年12 月3 日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为：2010 年12 月2 日15:00 至2010 年12 月3 日15:00 期间的任意时间。

经信达律师审验，本次会议的召集、召开程序符合《股东大会规则》等相关 法律法规及贵公司《公司章程》的规定，网络投票表决的时间与公告的时间一致。 二、出席本次会议的人员资格

（一）出席本次会议的股东或股东代理人

信达律师根据2010 年11 月26 日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登 记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次会议现场会议的贵 公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身 份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次会议现场会

2

广东信达律师事务所

议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书 等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

据统计，本次会议参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计108 人，代表股份73,818,419 股，占贵公司总股份数的28.9358%。其中：出席现场 会议的股东及股东代理人共有4 人，代表股份数58,619,446 股，占贵公司总股 份数的22.9780%；根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效 时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有104 人，代表股份数15,198,973 股，占贵公司总股份数的5.9578%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格， 由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

信达律师认为，上述股东或授权代表参加会议并行使投票表决权的资格合 法、有效。

（二）出席及列席本次会议的其他人员

经核查，参加现场会议的其他人员包括贵公司董事、监事、董事会秘书等高 级管理人员及贵公司聘请的见证律师等。

信达律师认为，出席及列席本次会议人员的资格符合法律、法规及贵公司《公 司章程》规定。

三、本次会议的审议表决程序及表决结果

经信达律师验证，贵公司本次会议审议的事项与《临时股东大会通知》中列 明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表 决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票 的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大 会的表决权总数。上述审议事项获本次会议有效通过。

本次会议审议事项均获得有效通过，因本次会议审议事项均涉及关联交易， 关联股东万泽集团有限公司回避了表决。

本次会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出 席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。

信达律师认为，本次会议表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会

3

广东信达律师事务所

规则》及贵公司《公司章程》等有关规定，本次会议的表决程序及表决结果合法 有效。

四、结论意见

信达律师认为，贵公司本次会议的召集人资格和召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》的有关规定，出席及 列席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书作为贵公司本次会议的必备法律文件之一，随贵公司 本次会议其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）

4

广东信达律师事务所

（本页为《广东信达律师事务所关于广东万泽实业股份有限公司2010 年第二次 临时股东大会的法律意见书》的签署页）

广东信达律师事务所

负责人：尹公辉 见证律师：彭文文

林彬

二○一○年十二月三日

5