WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. — Management Reports 2007

Sep 29, 2007

汕头电力发展股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改报告

2007 3 19 2007 28 年 月 日,中国证监会颁布了证监公司字（ ） 号 4 文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》， 月份， 深圳证券交易所发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工 作的通知》，广东监管局发布广东证监 [2007]48 号文《关于做好上市 公司治理专项活动有关工作的通知》。根据上述有关文件要求，公司 成立了汕电力加强上市公司治理专项活动工作小组，由董事长作为 第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。公司认真学习有关规 定文件，制定了专项活动工作计划，本着实事求是的原则，严格对照 《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部 规章制度，根据公司的实际情况深入全面地进行自查，并将自查结果 7 6 向公司董事会汇报。 月 日，公司在巨潮资讯网和《证券时报》上 公布了经公司董事会审议通过的《关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告和整改计划》和《公司治理专项活动联系方式的公告》，接 受投资者和社会公众的评议。

8 28 31 月 日至 日，广东证监局检查组对本公司开展加强公司治 理专项活动的相关情况进行了现场检查，并发文广东证监函 2007 591 [ ] 号《关于汕头电力发展股份有限公司限期整改有关问题的 2007 9 20 通知》（详见 年 月 日巨潮资讯网和《证券时报》上本公司 的公告），指出公司治理存在的问题，要求限期整改。

根据公司的自查情况以及广东证监局现场检查提出的问题，公司

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董事会非常重视，组织有关人员进行认真对照检查，制订整改计划， 具体情况如下：

（一）对公司自查发现问题的整改

一、公司有关内控制度需要进行修订完善

2007 公司董事会已先后制订《汕头电力发展股份有限公司对外 担保制度》、《汕头电力发展股份有限公司关联交易制度》、《汕头 电力发展股份有限公司重大信息内部报告制度》、《汕头电力发展股 份有限公司关于证券市场投资的内控制度》、《汕头电力发展股份有 限公司信息披露事务管理制度》《汕头电力发展股份有限公司独立董 事制度》、《汕头电力发展股份有限公司董事会审计委员会实施规则》 等制度；修订了公司《章程》。目前正在拟订《汕头电力发展股份有 限公司货币资金管理制度》、《汕头电力发展股份有限公司投资者接 待和推广制度》等制度；争取年底前完成《汕头电力发展股份有限公 司募集资金使用制度》及控股子公司的相关内控管理制度。

二、投资者关系管理工作尚须加大力度和广度；

公司已通过制定《投资者接待和推广制度》，《投资者关系管理 制度》，明确相关的责任人和责任部门，规范公司接待和推广的行为， 改善公司治理，促进公司与投资者及之间的良性关系，增进外界对公 司的进一步了解和认知。公司将争取每年参加汕头本地券商机构的投 资者年会，不定期邀请部分投资者、媒体召开公司经营情况通报会， 组织投资者代表实地了解公司有关投资项目的情况，促进公司高层领 导和投资者进行面对面沟通，了解投资者对公司经营管理的意见，回 答投资者提出的问题。

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三、董事、监事及高管人员的培训工作有待加强。

公司积极为董事、监事及高管人员的学习培训创造条件，近几个 月来，公司已先后安排了董事、监事、董事会秘书、高管人员参加了 广东证监局举办的上市公司董、监事、高管人员培训班第一、第二期 的培训，组织公司独立董事参加深圳交易所举办的上市公司独立董事 培训班培训，组织学习《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票 上市规则》的有关条文以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券 交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司信 2 息披露工作指引第 号——股东和实际控制人信息披露》、《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》， 参加学习的董、监、高人员经过考试均取得合格证书。通过学习培训， 及时充实、更新董、监、高人员的有关法律法规知识，提高董、监、 高人员的“自律”意识，使公司的管理、决策更加合法规范。

公司对部分尚未参加培训的董事、监事、高管人员计划在二年内 1 2 至少参加 - 次培训，加强相关人员的后续培训，及时了解新的法规 和相关规则。

（二）对广东证监局指出问题的整改

一、关于公司章程修订完善；

公司将根据广东证监局的要求，对公司章程相关条款进行修订， 增加有关制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及相 关责任人的追究制度条款，明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”

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的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法 定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司章程的修订工作计划在 最近一次股东大会上审议。

2006 8 11 2006 另外，公司于 年 月 日完成并实施股权分置改革， 9 18 9 年 月 日向当地工商行政管理部门申请变更公司的股份总数， 26 月 日完成变更工作。

二、关于公司对资金使用管理的内控较为薄弱；

公司的控股子公司深圳市万泽房地产开发有限公司与公司存在 较大额度的资金借贷行为，主要是作为补充其流动资金，并均为短期 15 借款（一年期），借款按同期银行贷款基准利率上浮 %计息。公司 将严格控制与控股子公司之间的资金借贷行为，加强公司资金的管理 和使用。公司已完成《汕头电力发展股份有限公司货币资金管理制度》 的制订，并提交公司董事会审议通过后实施。

三、关于公司需加强对对外投资行为的管理；

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的 规定和要求，制定了《关联交易制度》、《对外担保制度》、《重大 信息报告制度》、《投资决策管理制度》等一系列内控制度，加强对 外投资行为的管理，对子公司较好地实施管理和控制。

公司根据广东证监会《通知》要求，通知公司控股子公司深圳市 万泽房地产开发有限公司制定整改计划，该公司已按要求拟定了对外

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10 投资制度、对外担保和关联交易等相关管理制度，并将于 月底以 2007 2 前提交该公司董事会审议通过后实施；该公司 年 月通过收购 49 %股权的方式参股深圳市安业房地产开发有限公司，目前正在与安 业公司及安业公司的其他二名股东沟通，更换安业公司董事会成员及 高管人员，该公司已拟定了提名为安业公司董事的名单，已要求安业 2007 8 公司定期提供经营情况的报告；该公司 年 月成功竞拍了深圳 100 鑫龙海公司 %股权，现表示尽快按《股权转让协议》中的约定办 理相关股权变更事宜，尽快对鑫龙海的董事会、监事会及经营班子进 行改选、聘任，并已拟定了提名为鑫龙海公司董事长兼法定代表人、 董事、总经理等人员的名单。该公司计划年底前规范完善安业公司和 鑫龙海公司的治理结构，使经营管理步入正轨。

四、关于公司的证券投资操作不规范；

2006 3000 年公司董事会授权经营班子 万元的证券投资额度，专 项用于认购新股。对于证券投资行为，公司每次都由有关业务部门对 该项投资进行投资分析，提交投资建议书，由公司经营班子在授权范 2006 576.69 围内进行决策， 年该项投资收益 万元。关于该年度账户 出现其它股票交易，主要是以前年度投资的股票延续到该年度并在该 年度出售的原因。

五、关于证券市场投资管理相关制度有待完善；

2007 5 现在公司已根据广东证监局、深交所的有关规定，在 年 月份完成公司证券投资制度的制订，并已严格按制度执行。证券投资 制度规定董事会有权决定进行证券投资的额度为最近一期经审计净

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50 资产的 %；《公司章程》也明确规定了公司对外投资的比例和范围， 规定董事会有权决定对外投资的额度为不超过公司最近一期经审计 30 总资产的 %，由于公司净资产和总资产均为动态的，公司经营班子 在决策证券投资的时候，将会严格遵守公司章程和证券投资制度的规 定。公司目前暂时未考虑进行证券回购、二级市场投资、委托理财等 品种的投资，有关上述投资品种的投资权限的分类设定将尽快完成。 六、董事会运作有待进一步规范。

董事会会议的召开严格按照《董事会议事规则》的规定进行，公 司现场召开的董事会或通讯表决的董事会均已采用记名表决票的形 式，要求未亲自出席会议董事委托其他董事出席会议时应出具正式的 委托书，并载明授权范围以及对审议事项的个人意见和表决意向，由 委托人签名或盖章，该项工作将进一步规范和落实。近期个别董事未 能亲自出席董事会，已向董事会详明了具体原因。董事会要求各位董 事，没有特殊原因，应当亲自出席会议。

通过开展本次公司治理专项活动，促使公司认真、全面、彻底地 检查自身存在的问题，及时地进行整改，提高了公司规范运作程度， 增强独立性，提高透明度，完善内部控制。公司将以此为契机，进一 步巩固公司治理的成果，争取更好的业绩，回报广大股东。

汕头电力发展股份有限公司 董 事 会 00 二 七年九月二十七日

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