WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Apr 6, 2017

－ 证券代码： 000534 证券简称：万泽股份 公告编号： 2017 031

万泽实业股份有限公司

关于签订战略合作意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

经万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万泽股 份”）与相关方积极筹划、沟通，并经公司2017 年4 月5 日召开的第九届 董事会第二十四次会议审议通过，公司拟与广东华鳌合金新材料有限公司 （以下简称“广东华鳌”）及其第一、二大股东王雁和、陈彩红签订战略合 作意向书（以下简称“意向书”），就公司与王雁和、陈彩红进行战略合作、 收购广东华鳌34.97%的股权事项达成基本意向。

二、目标公司的基本情况

• 1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 2、注册资本：1,427.9186 万元人民币

• 3、法定代表人：王雁和

• 4、住所：鹤山市鹤城镇工业二区

• 5、经营范围：高温合金和新型高合金母材的研发、生产、销售及其回

• 收利用；合金资源再生回收利用网络体系研发、建设；货物进出品业务（法 律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、股权结构及实际控制人

• 截至2016 年12 月31 日，广东华鳌的股东及持股情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

序号	股东姓名/名称	持股比例(%)
1	王雁和	42.02
2	陈彩红	28.01
3	深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)	9.86
4	天津普凯天吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)	8.27
5	天津普凯天祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)	7.55
6	深圳唯瀚成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)	4.29
合计		100.00

其中，广东华鳌第一、二大股东王雁和、陈彩红为夫妻关系，合计持 有广东华鳌70.03%的股权，系广东华鳌的实际控制人。 7、最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	16,727.73	19,581.67
负债总额	3,346.32	7,819.72
应收款项总额	3,678.39	5,074.61
净资产	13,381.41	11,761.95
	2016 年度	2015 年度
营业收入	13,215.83	11,550.29
营业利润	2,480.89	2,340.50
净利润	2,105.70	2,101.09
经营活动产生的现金流量净额	299.96	1,748.91

注：广东华鳌2015 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 审计，2016 年财务数据未经会计师事务所审计。

8、广东华鳌与本公司不构成关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 本次意向书约定的收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会 审议。公司将在签订正式股权转让协议时，将有关收购股权事项提交公司 董事会审议。

二、本次意向书的主要内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

1、合作方案：本公司通过现金的方式收购广东华鳌34.97%股权及其所 包含的全部股东权益（“转让股权“），王雁和、陈彩红将配合本公司实现 上述股权转让；待相关工作完成并无异议后，交易方将就转让股权签订正 式的《股权转让协议》。

2、股权转让价格：本公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对目标 公司进行审计、评估。上述股权转让价格将参考由资产评估师出具的资产 评估报告（评估基准日为2016 年12 月31 日），且不高于9,800 万元人民 币，最终股权转让价格由交易方协商确定。

3、定金条款：本公司同意在本意向书生效后三个工作日内，向王雁和、 陈彩红支付定金200 万元，在《股权转让协议》签订、生效后，该笔定金 转为本公司支付给陈彩红的股权转让价款。如因王雁和、陈彩红的原因导 致上述转让股权无法进行，则王雁和、陈彩红应向本公司双倍返还上述定 金；如因本公司原因导致上述转让股权无法进行，则王雁和、陈彩红无需 向本公司返还上述定金。

4、协议生效及其他：（1）本意向书有效期2 个月，经本公司、王雁和、 陈彩红及广东华鳌签字盖章后生效；（2）本意向书未尽事宜，由本公司与 王雁和、陈彩红协商解决，并形成补充协议，补充协议与本协议效力具有 同等法律效力；（3）本意向书经本公司与王雁和、陈彩红协商一致，可以 变更或解除本意向书；（4）因本意向书发生并与本意向书履行或解释有关 的争议应首先由各方进行友好协商。如协商不成，本协议任一方有权选择 向本公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

三、对上市公司的影响

广东华鳌的主打产品为母合金真棒、不锈钢棒料，产品优势在于纯度 高、杂质低，可直接投入涡轮增压器铸件的生产。如果公司能通过收购 34.97%股权参股广东华鳌，有利于公司进一步扩大高温合金生产的布局，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

促进公司高温合金产业的发展。

四、风险提示

本次签订的战略合作意向书系公司与王雁和、陈彩红及广东华鳌就公 司收购广东华鳌34.97%的股权达成的意向协议，具体股权转让事项尚需交 易方另行签订正式的股权转让协议，且尚未取得有优先受让权的其他股东 放弃优先受让权的书面文件，目前存在一定的不确定性。公司将尽快聘请 相关中介机构对广东华鳌开展审计、评估工作，与相关方就上述股权转让 事项进行论证、沟通，并根据进展情况履行相应的决策和审批程序，及时 履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

• 1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、《公司与王雁和、陈彩红、广东华鳌合金新材料有限公司战略合作 的意向书》。

万泽实业股份有限公司

董 事 会 2017 年 4 月 6 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4