WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. — M&A Activity 2011

Dec 5, 2011

北京市百瑞（深圳）律师事务所

关于

《广东万泽实业股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书

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广东省深圳市福田区彩田路联合广场A 座2403 邮编：518026 电话/Tel:0755－33362111 传真/Fax:0755－33363966 网址/Http:www.brlaw.cn

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2-2-0

北京市百瑞（深圳）律师事务所

关于《广东万泽实业股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书

百瑞律证字【2009】019-2-1 号

致：万泽集团有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购 报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本所受万泽集团有限公司委托，就万泽 集团有限公司作为收购人以其合法持有的常州万泽天海置业有限公司100%股权及深 圳市万泽房地产有限公司47.75%股权认购广东万泽实业股份有限公司(股票代码： 000534)非公开发行的股份而编制的《广东万泽实业股份有限公司收购报告书》的有 关事项已于2009年12月22日出具法律意见书。

万泽股份于2011年6月27日召开的2010年度股东大会审议通过关于再次延长本次 重大资产重组方案决议有效期和授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜一 年期限等相关议案。立信、中联以2011年6月30日为基准日对标的资产（万泽地产、 常州万泽天海）分别进行了审计和评估，并分别出具了编号为“信会师报字（2011） 第13333号《审计报告》”（以下称“第13333号《审计报告》”）、“信会师报字（2011） 第13334号”《审计报告》（以下称“第13334号《审计报告》”）及编号为“中联评 报字[2011]第577号”《资产评估报告书》（以下称“第577号《资产评估报告书》”） 与编号为“中联评报字[2011]第578号” 《资产评估报告书》（以下称“第578号《资 产评估报告书》”）。本所就前述审计、评估基准日所涉及的本次交易的有关事项及 交易各方的最新情况出具本法律意见书，对本所原《法律意见书》披露的内容作出相 应的修改或补充。

本补充法律意见书未涉及的内容以原《法律意见书》为准。如无特别说明，本补 充法律意见书中的有关简称和用语的含义与原《法律意见书》中相应简称和用语的含 义相同。本所律师在原《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为万泽股份本次重组所必备的法定文件随

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2-2-1

其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本 次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《重组办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其 他法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师对万泽股份的有关事实及万泽股份提供的有关文件进行了进一步 核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一节 释 义

本法律意见书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

收购人、万泽集团	指	万泽集团有限公司
万泽股份、上市公司	指	广东万泽实业股份有限公司。汕电力于2009 年9 月4 日召开的2009 年度第二次临时股东大会表决通过将汕 电力更名为“广东万泽实业股份有限公司”，本报告书 中涉及2009 年9 月4 日之前签署的相关文件仍使用公 司原用名“汕头电力发展股份有限公司”或其简称“汕 电力”
万泽实业	指	深圳市万泽实业有限公司
云顶投资	指	深圳市云顶投资有限公司，为万泽集团的前身
万泽地产	指	深圳市万泽房地产开发有限公司
玉龙宫	指	深圳市玉龙宫实业发展有限公司
深圳万泽碧轩	指	深圳万泽碧轩房地产开发有限公司
万泽物业	指	深圳市万泽物业管理有限公司
鑫龙海	指	深圳市鑫龙海置业有限公司
安业公司	指	深圳市安业房地产开发有限公司
保利置业	指	深圳市保利置业投资有限公司
联合蓝海	指	深圳市联合蓝海投资有限公司
中融盛世	指	深圳市中融盛世投资控股有限公司
百诚来	指	深圳市百诚来实业有限公司
万泽碧轩贸易	指	深圳市万泽碧轩贸易有限公司
深圳纳隆投资	指	深圳市纳隆投资有限公司
深圳万泽投资	指	深圳市万泽投资有限公司，为深圳市银海投资有限公司 的前身

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2-2-2

深圳裕侨实业	指	深圳市裕侨实业股份有限公司，为深圳市裕汇源实业股 份有限公司前身
深圳万泽医药	指	深圳市万泽医药有限公司，为深圳市山峰贸易有限公司 前身
新万泽医药	指	深圳市新万泽医药有限公司
万泽医药连锁	指	深圳市万泽医药连锁有限公司
万泽医药投资	指	深圳市万泽医药投资有限公司
万泽双奇咨询	指	深圳市万泽双奇咨询有限公司
双奇药业	指	内蒙古双奇药业股份有限公司
常州万泽碧轩	指	常州万泽碧轩房地产开发有限公司
常州万泽置业	指	常州万泽天海咨询服务有限公司，公司更名前称常州万 泽置业有限公司
常州万泽置地	指	常州市万泽置地房地产开发有限公司
常州万泽天海	指	常州万泽天海置业有限公司
北京万泽碧轩	指	北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
北京万泽宏润	指	北京市万泽宏润房地产开发有限公司，公司更名前称北 京浩利鸿房地产开发有限公司
广州华美	指	广州市花都华美实业有限公司
广州纳银贸易	指	广州市纳银贸易发展有限公司
广州万泽碧轩	指	广州市万泽碧轩投资发展有限公司
万泽信息咨询	指	深圳市万泽信息咨询有限公司
热电一厂	指	汕头电力发展股份有限公司热电一厂
利发投资	指	利发投资发展有限公司
中国万泽投资	指	中国万泽投资有限公司
泽新投资	指	泽新投资有限公司
云顶·尚品	指	玉龙宫名下的房地产开发项目，项目原名云顶·香格里 拉
云顶·天海花园	指	万泽地产名下的房地产开发项目
万泽·太湖庄园	指	常州万泽天海名下的房地产开发项目，项目原名常州太 湖湾万泽天海度假村
又一村、北京又一村	指	北京万泽碧轩名下的房地产开发项目
收购人财务顾问、财务顾问、东方 高圣	指	北京东方高圣投资顾问有限公司
收购报告书	指	广东万泽实业股份有限公司收购报告书
收购人财务顾问报告	指	万泽集团有限公司收购广东万泽实业股份有限公司之 财务顾问报告

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本次收购、本次交易	指	万泽股份向万泽集团非公开发行股份，万泽集团以其持 有的常州万泽天海100%股权和万泽地产47.75%股权认 购万泽股份向其非公开发行股份的行为
交易标的、注入资产、目标资产、 标的资产	指	万泽地产47.75%股权；常州万泽天海100%股权
重大资产重组方案	指	《广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开 发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《重大资产重组框架协议》、 《框架 协议》	指	万泽集团与万泽股份签署的《汕头电力发展股份有限公 司与万泽集团有限公司之重大资产重组框架协议》
《重大资产重组补充协议》、 《补充 协议》	指	万泽集团与万泽股份签署的《汕头电力发展股份有限公 司与万泽集团有限公司之<重大资产重组框架协议>之 补充协议》
《补充协议之二》	指	《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之 关于<重大资产重组框架协议>之补充协议之二》
《补充协议之三》		《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之 关于<重大资产重组框架协议>之补充协议之三》
《盈利预测补偿协议》	指	万泽集团与万泽股份签署的《万泽集团有限公司与汕头 电力发展股份有限公司关于拟置入资产实际盈利数与 净利润预测数差额的补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	《万泽集团有限公司与广东万泽实业股份有限公司关 于拟置入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿 协议之补充协议》
《现金置换及托管协议（草案）》	指	《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关 于现金置换资产及委托管理的协议（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
法律顾问、百瑞律师事务所、本所	指	北京市百瑞（深圳）律师事务所
立信会计师事务所	指	立信会计师事务所有限公司
中联资产评估	指	中联资产评估有限公司
中喜会计师事务所	指	中喜会计师事务所有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
《准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
《准则第19 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19

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		号——豁免要约收购申请文件》
元	指	人民币元

第二节 本法律意见书核查范围

为出具本法律意见书，本所根据中国(不包含香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区)现行的法律、法规和中国证监会的有关规定，以及本所与万泽集团签订 的《律师服务协议书》，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。 该等核查内容包括：

一、收购人的基本情况；

二、收购决定及收购目的；

三、收购方式；

四、收购资金来源；

五、后续计划；

六、对上市公司的影响分析；

• 七、收购人与上市公司之间的重大交易；

• 八、相关当事方前六个月内买卖万泽股份挂牌交易股份的情况。

第三节 本所声明事项

为出具本法律意见书，本所特作出以下声明：

1、本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并 就本次收购有关事项向收购人及其他相关当事人进行了必要的查询和论证。

2、收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必须的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；收购人并保证其提供的 上述材料和口头证言是真实、准确、完整的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

• 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有

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关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

• 4、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、

• 法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

5、本所仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对任何审计、评估 等其他专业事项发表意见。

6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收 购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 7、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料

• 一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关 内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。

第四节 法律意见

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现 出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况

（一）收购人的基本情况

本所出具的《法律意见书》“一、（一）收购人的基本情况”对万泽集团的主体资 格、历史沿革进行了披露并发表了核查意见。

经查验，截至本补充法律意见书出具日，万泽集团注册资本发生了变化。根据万 泽集团现时持有的深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102811218 号之《企

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业法人营业执照》，万泽集团住所为深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西 侧，法定代表人为林伟光，注册资本增至人民币 38,100 万元，实收资本为 38,100 万 元，企业类型为有限责任公司，经依法登记的经营范围为“投资兴办实业（具体项目 另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区 J402-0093 地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理； 小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。”

经查验，截至本法律意见书出具之日，万泽集团之股权结构为：自然人林伟光持 有其 37.0080%股权，万泽实业持有其 62.9920%股权。自然人林伟光持有万泽实业 70% 股权，杨竞雄持有万泽实业 30%股权，且二人系夫妻关系，故此林伟光为收购人万泽 集团之实际控制人。

经查验，本所律师认为，万泽集团是依法成立并合法存续的有限责任公司，其已 经通过深圳市市场监督管理局2010 年度工商年检，不存在根据法律、法规及其公司 章程规定需要终止的情形，万泽集团依法具有本次重组的主体资格。

（二）收购人的股东及实际控制人情况

1、收购人的股东及实际控制人林伟光先生的基本情况

经查验，截至本法律意见书出具之日，收购人万泽集团之股东为：自然人林伟光 持有其 37.0080%股权，万泽实业持有其 62.9920%股权。

因收购人股东万泽实业的股权结构中，自然人林伟光持有万泽实业 70%股权，杨 竞雄持有万泽实业 30%股权，且二人系夫妻关系，因此林伟光先生为收购方万泽集团 的实际控制人。

根据林伟光先生的陈述，收购人的股东及实际控制人林伟光先生的基本情况为： 林伟光，汉族，出生于 1963 年 6 月，北京大学 EMBA，药剂师职称。历任职于深圳 市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万泽集团有限 公司董事长、万泽股份董事长。

2、收购人股东万泽实业的基本情况

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根据收购人提供的资料并经合理查验，万泽实业的基本情况如下：

名称	深圳市万泽实业有限公司
法定代表人	林伟光
成立日期	2000-09-05
注册资本	1,000万元
营业执照注册号码	440301103347350
企业类型	有限责任公司
经济性质	民营企业
	兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；石油化工产品的购销（不含化学危险及专营、专控、专卖商品）。
经营范围
经营期限	20年
税务登记证号码	440301724701435
主要股东名称	林伟光、杨竞雄
注册地址	深圳市福田区八卦二路515栋302室
通讯地址	深圳市福田区八卦二路515栋302室
邮政编码	518028

根据相关当事方提供的资料并经合理查验，截至本法律意见书出具之日，万泽实 业的股权结构为：林伟光先生持有万泽实业 70%股权，其配偶杨竞雄女士持有万泽实 业 30%股权。

3、收购人与收购人股东及其实际控制人的股权控制关系

经合理查验，收购人与其股东及实际控制人股权关系结构图如下：

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（三）收购人的财务状况

根据收购人的陈述及经审计的财务数据，收购人经营状况良好，不存在数额较大 债务到期未清偿且处于持续状态的情形。

（四）收购人无重大违法行为

根据收购人的陈述，截至本法律意见书出具之日，收购人最近三年内没有重大违 法行为或涉嫌重大违法行为，最近三年内未发生严重的证券市场失信行为。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

1、根据深圳市市场监督管理局核准的资料，其董事、监事、高级管理人员的情 况如下：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	身份证号码	现任职务	国籍	长期居住地
林伟光	440301196306074136	董事长	中国	深圳	否
杨竞雄	320106196705122020	董事、总经理	中国	深圳	否
余杰	430104630928105	董事、财务总监	中国	深圳	否
张静静	330105195708050027	董事	中国	深圳	否
陈岚	510102196202278545	董事	中国	深圳	否
毕天晓	320112196412101610	董事	中国	深圳	否
朱旭	430103197508184047	董事	中国	深圳	否
王国英	110108197610040012	监事	中国	深圳	否

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2、收购人部分董事、高级管理人员受深交所通报批评处分的情况

2007 年11 月28 日，万泽股份董事会第六届第二十六会议审议通过在3.36 亿元 以内竞拍广州垦建房地产开发有限公司100%的股权和位于广州市白云区机场北路地 段有关项目土地的使用权，并预先缴纳竞拍保证金1 亿元；2007 年12 月17 日，万泽 股份董事会第六届第二十七次会议又审议通过追加支付竞拍项目保证金1.40 亿元议 案。上述议案在提交临时股东大会审议之前，万泽股份分别于2007 年11 月2 日、12 月14 日、12 月17 日将0.50 亿元、0.50 亿元、1.40 亿元转入拍卖公司银行账户。2008 年1 月30 日，万泽股份召开2008 年第一次临时股东大会才审议通过上述议案。

因万泽股份在未经股东大会批准的情况下，在董事会审议通过后提前划出竞拍保 证金。深交所认为上市公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4 条、第9.3 条的规定。上市公司董事林伟光、黄振光、李卓彦、林诚东、杨竞雄、郑 灶松，独立董事李贵才、罗蒙、曾江虹，监事洪鸿川、林楚成、林伟龙、唐海凌、许 俊鹉、许小将，财务总监赵国华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《深圳证 券交易所股票上市规则》第3.1.5 条的规定，对上市公司上述违规行为负有重要责任。 鉴于此，2009 年2 月20 日，深交所对上市公司给予通报批评的处分, 对上市公司董 事林伟光、黄振光、李卓彦、林诚东、杨竞雄、郑灶松，独立董事李贵才、罗蒙、曾 江虹，监事洪鸿川、林楚成、林伟龙、唐海凌、许俊鹉、许小将，财务总监赵国华给 予通报批评的处分。

上述受到通报批评的人员当中，林伟光、杨竞雄同时分别为收购人万泽集团的董 事长、董事总经理。

除上述情况外，截至本意见书签署之日，万泽集团的董事、监事、高级管理人员 最近三年内没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为，最近三年内未发生严重的证券市 场失信行为。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

根据收购人的陈述，截至本法律意见书出具之日，除持有万泽股份之股份外，万 泽集团及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

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（七）经本所律师核查，收购人已为本次上市公司收购聘请了在中国注册的具有 从事财务顾问业务资格的北京东方高圣投资顾问有限公司担任财务顾问。

综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的中国企业法人，不存在法 律法规或其公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购办法》规定的“不得收购” 的情形，收购人具备本次收购的主体资格。

二、收购目的及收购决定

（一）本次收购的目的及收购人未来十二个月对于上市公司的股份计划

经合理查验，收购人在 2006 年受让汕头市电力开发公司持有的万泽股份 29%股 权时承诺，将利用其多年从事房地产业务具有的资源和优势，逐步将其所拥有的房地 产优质资产注入上市公司，以改变万泽股份业务单一，盈利有限的业务结构，增加新 的利润增长点，提高万泽股份的盈利能力，给投资者更好的回报。根据上述承诺，收 购人已将下属公司万泽地产 52.25%股权注入万泽股份，收购人将通过本次收购继续 注入其持有的万泽地产 47.75%股权及常州万泽天海 100%股权。

根据收购人的陈述，收购人通过本次对万泽股份的重大资产注入，将整合收购人 的房地产业务资产，既有利于避免万泽集团与万泽股份之间的同业竞争问题，又能有 效调整上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力，提高上市公司的核心竞争能力， 保证上市公司可持续发展。

根据收购人的陈述，截至本法律意见书出具之日，收购人除已经持有的万泽股份 4,764.79 万股股份以及本次拟以相关资产认购万泽股份发行的股份外，尚无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，亦无处置已持有上市公司股份的计划。

（二）收购决定

本所出具的《法律意见书》“二（二）、收购决定”已就本次重组截至2009 年8 月11 日前已取得的同意或批准进行了披露。自2009 年8 月11 日后至本法律意见书 出具之日，本次重组与收购又新取得如下批准：

1.万泽集团之内部批准

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（1）2010 年3 月10 日及2010 年3 月25 日，万泽集团召开董事会和临时股东会 审议通过了《关于延长公司以资产认购广东万泽实业股份有限公司非公开发行股份的 议决有效期一年的议案》及《关于延长授权董事会办理以资产认购广东万泽实业股份 有限公司非公开发行股份相关事项期限一年的议案》。

（2）2011 年3 月9 日及2011 年3 月24 日，万泽集团召开董事会和临时股东会审 议通过了《于再次延长公司以资产认购广东万泽实业股份有限公司非公开发行股份的 议决有效期一年的议案》及《关于再次延长授权董事会办理以资产认购广东万泽实业 股份有限公司非公开发行股份相关事项期限一年的议案》。

2.万泽股份之内部批准

（1）2009 年11 月12 日，万泽股份召开公司第七届董事会第四次会议，会议审议 通过了《关于公司与万泽集团有限公司签署<广东万泽实业股份有限公司与万泽集团 有限公司之关于《重大资产重组框架协议》之补充协议之二>的议案》及《关于公司 与万泽集团有限公司签署<关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议之补充协议>的议案》。其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

（2）2010 年7 月13 日，万泽股份召开公司第七届董事会第九次会议，会议审议 通过了《关于延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效 期的议案》及《关于延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限的议案》。其中 涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

（3）2010 年8 月4 日，万泽股份召开公司2010 年第一次临时股东大会会议，会 议审议通过了《关于延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决 议有效期的议案》及《关于延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限的议案》。 其中涉及关联交易的议案，万泽集团回避表决；广东信达律师事务所见证本次召开的 全过程，并出具了法律意见书。

（4）2011 年6 月1 日，万泽股份召开公司第七届董事会第二十四次会议，会议审 议通过了《关于再次延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决 议有效期一年的议案》及《关于再次延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限 一年的议案》。其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

（5）2011 年6 月27 日，万泽股份召开公司2010 年度股东大会会议，会议审议通

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过了《关于再次延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有 效期一年的议案》及《关于再次延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限一年 的议案》。其中涉及关联交易的议案，万泽集团回避表决；广东信达律师事务所见证 本次召开的全过程，并出具了法律意见书。

1. 2009 年12 月7 日，万泽股份公司重大资产重组事宜获得中国证监会上市公司 并购重组审核委员会审核，并获得有条件审核通过。

（三）本次收购完成尚需取得的批准或授权

依据《重组办法》、《管理办法》、《收购办法》及其他有关法律、法规、规范性文 件和万泽股份章程的规定，万泽集团本次收购尚需取得如下批准或授权：

1.万泽股份董事会批准《补充协议之三》中有关万泽股份本次非公开发行的价格 和数量之调整和《现金置换及托管协议（草案）》之安排。

2.中国证监会核准万泽股份本次收购的申请；

3.中国证监会核准豁免万泽集团因认购万泽股份本次向其非公开发行的股票而 触发的以要约收购方式增持万泽股份的义务。

本所律师认为，收购人作出本次收购决定已履行的相关程序符合相关法律法规之 规定；收购人本次收购之目的符合其已作出的相关承诺及相关法律法规之规定。

三、收购方式

根据《收购报告书》和收购人的陈述，本次收购方式如下：

（一）收购人持有万泽股份的股份情况

经合理查验，本次收购前，收购人已经持有万泽股份 47,647,929 股股份，占万泽 股份总股本的 18.68%。万泽集团已经将前述股权质押给中国工商银行深圳红围支行， 为其与该行签署的“40000212-2009 年（红围）字 0244、0243 号” 《借款合同》项 下的债务提供担保。

收购人与万泽股份分别于 2009 年 3 月 10 日和 2009 年 7 月 17 日以及 2011 年 8

月 28 日签署了《重大资产重组框架协议》、《补充协议》以及补充协议之三，该等协 2-2-13

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议约定万泽股份向收购人发行股份的数量总计23,058.10 万股，占发行后总股本的 47.47%。本次收购完成后，收购人共持有万泽股份 278,228,929 股股份，占万泽股份 发行后总股本的 57.29%，仍为万泽股份第一大股东。

• 1、本次收购前后，万泽股份股权结构变化情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，截至 2011 年 6 月

30 日，万泽股份前十大股东如下图所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
万泽集团有限公司	47647929	18.68	无限售流通股
汕头市电力开发公司	6706517	2.63	无限售流通股
中国建设银行－鹏华盛世创新 股票型证券投资基金(LOF)	5499678	2.16	无限售流通股
汕头市城市建设开发总公司	4023000	1.58	无限售流通股
中融国际信托有限公司－方 得＂稳健行＂	1411650	0.55	无限售流通股
深圳市东大投资发展有限公	1351176	0.53	无限售流通股
钱小妹	1351176	0.53	无限售流通股
李玉川	1313984	0.52	无限售流通股
中国农业银行－新华优选成长 股票型证券投资基金	1199231	0.47	无限售流通股
张智	1000300	0.39	无限售流通股

• 1、若本次收购后万泽股份其他股东之持股数量均不发生变化，则本次收购后，

• 万泽股份股权结构将变更为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质
万泽集团有限公司	278228929	57.29	限售股份
汕头市电力开发公司	6706517	1.38	无限售流通股
中国建设银行－鹏华盛世创新股 票型证券投资基金(LOF)	5499678	1.13	无限售流通股
汕头市城市建设开发总公司	4023000	0.83	无限售流通股
中融国际信托有限公司－方得＂ 稳健行＂	1411650	0.29	无限售流通股
深圳市东大投资发展有限公	1351176	0.28	无限售流通股
钱小妹	1345900	0.28	无限售流通股
李玉川	1313984	0.27	无限售流通股
中国农业银行－新华优选成长股 票型证券投资基金	1199231	0.25	无限售流通股
张智	1000300	0.21	无限售流通股

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2-2-14

（二）本次收购相关协议的主要内容

本所出具的《法律意见书》“三（二）本次收购相关协议的主要内容”已就本次 重组截至 2009 年 8 月 11 日前的协议包括《汕头电力发展股份有限公司与万泽集团有 限公司之重大资产重组框架协议》、《汕头电力发展股份有限公司与万泽集团有限公司 之<重大资产重组框架协议>之补充协议》、《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有 限公司之关于<重大资产重组框架协议>之补充协议之二》、《万泽集团有限公司与汕头 电力发展股份有限公司关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》 的内容进行了披露。

自2009 年8 月11 日后截至本法律意见书出具之日，本次重组的相关各方先后补 充签署或出具了以下相关补充协议或承诺：

1、万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产2011-2013 年未来三年实际盈利数与 净利润预测数差额的承诺

为进一步保障《关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及 其补充协议得以切实执行，万泽集团就本次重组完成后预测利润补偿事项承诺如下：

“1、利润补偿期间

本公司同意，承担预测利润的补偿义务的补偿期间为2011年、2012年、2013年。

2、预测利润

本公司同意，标的资产（万泽集团持有深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%和 常州万泽天海置业有限公司100%股权）在利润补偿期间三年的净利润预测数合计金额 为人民币37，145.75万元。

3、实际利润的确定

本公司同意按照如下方法确定实际利润：

（1）标的资产的实际利润数确定：自本次重组实施完毕后至利润补偿期结束之日， 万泽股份应聘请具备相关资质的审计机构对利润补偿期间标的资产进行审计，按审计 结果确定标的资产（万泽集团持有万泽地产47.75%和常州万泽天海100%股权）所对应

2-2-15

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的各年度实际利润。

审计机构对利润补偿期间标的资产所对应的各年度实际利润之和与《盈利预测审 核报告》所对应利润补偿期间预测利润之和的差异情况出具专项审核意见（以下称“盈 利专项审核意见”）。

（2） 重组完成后的万泽股份实际利润数确定：依据利润补偿期间万泽股份各年度 经审计机构审计的归属于母公司所有者净利润的数据确定。

4、补偿的实施

本公司同意按照以下方法进行补偿：

（1）补偿方式

如出现原补偿协议约定需由本公司补足利润差额的情形时，本公司同意由万泽股 份以人民币1.00 元总价回购本次重组中的本公司持有的一定数量万泽股份股票（回 购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。

（2）补偿股份数量

利润补偿期间本公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定： （利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际 净利润数）×认购股份总数（注2）÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数（注1）。

注1：假设本次交易于2011 年实施完毕，则利润补偿期间各年度累积预测净利润数为人民币33768.86万元； 注2：认购股份总数为万泽集团持有深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%和常州万泽天海置业有限公司100% 股权折为万泽股份股本的数量，即至23,058.10万股。

（3）股份补偿实施时间

若利润补偿期间各年度累积实际净利润数小于利润补偿期间各年度累积预 测净利润数，则在利润补偿期间结束后万泽股份该年度的年度报告披露后一个月内由 万泽股份董事会向万泽股份股东大会提出回购股份的议案，并在万泽股份股东大会通 过该议案后2 个月内办理完毕股份锁定及注销手续。

（4）减值测试后的补偿事宜

在利润补偿期间届满后，万泽股份将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构对 标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占 认购股份总数的比例，则本公司应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值 额（注3）/每股发行价格（注4）－补偿期限内已补偿股份总数。

注3： 减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受

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2-2-16

赠与以及利润分配的影响。

注4：本次重组新增股份的发行价格＝3.27 元/股。

5、补偿无法实施的承诺

如上述万泽股份回购万泽集团持有的部分万泽股份股票并注销事宜由于包括但不 限于万泽股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则万泽集 团承诺将应予回购的股份数按照股权比例补偿给万泽股份其他股东。

本公司承诺保证：本承诺函为单方不可撤销的承诺函。”

2、《万泽集团有限公司与广东万泽实业股份有限公司关于拟置入资产实际盈利 数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》

万泽集团及万泽股份双方于2009年11月9日在深圳市签署《万泽集团有限公司与广 东万泽实业股份有限公司关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议之补充协议》，主要内容如下：

1、将《盈利预测补偿协议》第4.3款修改为：

• “依上述第4.2款确认万泽集团需对万泽股份进行补偿的，双方同意按照以下第

• 4.4至4.8款执行。”

• 2、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第4.4款：

“如果拟置入资产经会计师专项审计的2009～2011年度逐年实现的合计实际净利 润低于承诺合计净利润，则万泽股份可决定按照人民币1元的价格定向回购万泽集团 持有的一定数量万泽股份股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组完成后万 泽股份新增的股份数量）并予以注销。”

• 3、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第4.5款：

“如发生须予补偿的情形，万泽股份应在需补偿当年（以下称“当年”）年报公 布后一个月内召开董事会会议，确定万泽集团当年需补偿的股份数量。 具体数量按以下公式确定：

当年补偿股份数量＝[（拟置入资产截至当年累计预测净利润—拟置入资产截至当 年累计实际盈利）×本次重组每股发行价格×万泽集团本次认购股份总数÷（万泽集 团承诺拟置入资产2009～2011年度净利润总和×本次重组每股发行价格与万泽股份 董事会当年通过补偿决议前20个交易日万泽股份股票均价之间孰低者）]-以前年度已

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2-2-17

补偿股份数量。”

• 4、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第4.6款：

• “双方同意，上述需补偿股份之数量应按照上述第4.5款之约定逐年分别计算，并

• 在万泽股份2011年度报告公布后一个月内统一实施。”

• 5、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第4.7款：

“自本协议签署之日起至回购实施日，如本次发行股份之价格由于万泽股份股票 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整，本次回 购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。”

6、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第4.8款：

“如以上各款所述回购万泽集团持有的部分万泽股份股份并注销事宜由于包括但 不限于万泽股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则万泽 集团承诺将应予回购的股份数按照股权比例补偿给万泽股份其他股东。”

7、双方同意，将《盈利预测补偿协议》第5条修改为：

“若万泽集团未依本协议履行补偿事宜的，万泽股份有权要求万泽集团立即履行， 并可向万泽集团主张违约赔偿责任。”

除上述修改外，双方对《盈利预测补偿协议》中的其他约定均无异议，并保证将 依约履行。

3、《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之关于<重大资产重组框架 协议>之补充协议之三》

2011 年8 月28 日，万泽集团与万泽股份签署了《补充协议之三》，该补充协议的 主要内容如下：

1．置入资产的交易价格

鉴于本次交易标的的原资产评估报告已于2010 年3 月30 日到期，中联以补充评 估基准日2011 年6 月30 日为基准日，重新出具了“第577 号、578 号”《资产评估 报告书》，交易标的资产的评估值为 113，589.57 万元，交易标的资产未发生减值。 双方一致同意，本次交易标的作价不做调整，仍以原评估值76,400 万元作为作价依 据，交易价格确定为75,400 万元。

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2-2-18

2．股份发行价格

由于万泽股份自本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生分红派息行为， 双方一致同意根据相关协议之约定，对本次非公平发行的股份价格由原来之3.57 元 人民币/股调整为3.27 元人民币/股。

3．股份发行数量

鉴于置入资产的交易价格不变，股份发行价格由原来之3.57 元人民币/股调整为 3.27 元人民币/股，故万泽股份本次向万泽集团非公开发行股份的发行数量由原来的 21,120.44 万股相应调整至23,058.10 万股。

1. 该《补充协议之三》之生效条件与《重大资产重组框架协议》相同。

4 、《现金置换及托管协议（草案）》

经查验，为了进一步优化注入资产的质量，规避办理土地权属证书、规划许可 证、施工许可证的不确定性及土地闲置的风险，体现万泽集团对万泽股份的支持和对 中小股东利益的保护，万泽股份与万泽集团于 2011 年 8 月 28 日签署了《广东万泽实业 股份有限公司与万泽集团有限公司关于现金置换资产及委托管理的协议（草案）》（以 下称“《现金置换及委托管理协议（草案）》”），该协议内容如下：

（ 1 ）万泽集团将以等额现金将安业项目从本次重组的拟置入资产及万泽股份中置 出。即万泽集团将以现金 5,910.04 万元（安业公司在本次重组中的评估值）置换安业 公司 100% 股权，其中属于拟置入资产的部分为 51% ，属于万泽股份原有的权益为 49% 。

（ 2 ）万泽集团将以等额现金将万泽宏润从本次重组的拟置入资产中置出。即万泽 集团将以现金 20,484.69 万元（万泽宏润在本次重组中的评估值）置换万泽宏润 100% 股权。

（ 3 ）上述调整将在本次重组取得中国证监会批准后 60 个工作日内实施完毕。

（ 4 ）为避免万泽集团持有安业公司和万泽宏润股权与万泽股份产生同业竞争情 形，双方同意上述置出资产股权完成过户后，万泽集团委托万泽股份对安业公司和万 泽宏润股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理。管理期间万泽股份向 万泽集团收取 40 万元的管理费，万泽股份不承担安业公司和万泽宏润管理期间的经营 损失及办理权属证书所需相关费用。

（ 5 ）双方一致认可，若上述置出资产在万泽股份管理期间的瑕疵得以消除，则将 其置回万泽股份，故此，万泽集团在此授予万泽股份如下优先权：

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2-2-19

A 、待安业公司完成土地置换、取得相关土地权属证书并具备实质性开发条件之 后，万泽股份具有优先购买安业公司股权的权利。

B 、待万泽宏润取得相关土地权属证书且符合大规模开工条件之后，万泽股份具 有优先购买万泽宏润股权的权利。

（ 6 ）若万泽股份最终未行使该等优先购买权，则万泽集团保证将上述两家公司中 万泽股份最终未收购的公司股权转让给无关联第三方，以确保与万泽股份不存在同业 竞争。

本所律师认为，本次重组的签约各方签署的相关协议及补充协议或承诺符合法 律、法规及规范性文件的规定，在协议约定的生效条件全部满足后对双方具有法律效 力；该等协议或承诺的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合 法有效。

（三）本次发行的基本情况

根据万泽股份及收购人的陈述，本次发行的基本情况为：

• 1、本次发行股份的数量和比例

鉴于置入资产的交易价格不变，股份发行价格由原来之3.57 元人民币/股调整为 3.27 元人民币/股，故万泽股份本次向万泽集团非公开发行股份的发行数量由原来的 21,120.44 万股相应调整 23,058.10 万股，占发行后总股本的57.29%。

2、发行价格及定价依据

鉴于本次交易标的的原资产评估报告已于2010 年3 月30 日到期，中联以补充评 估基准日2011 年6 月30 日为基准日，重新出具了“第577 号、578 号”《资产评估 报告书》，交易标的资产的评估值为113，589.57 万元，交易标的资产未发生减值。 双方签署的《补充协议三》一致同意，本次交易标的作价不做调整，仍以原评估值 76,400 万元作为作价依据，交易价格确定为75,400 万元。

由于万泽股份自本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生分红派息行为， 双方一致同意根据相关协议之约定，对本次非公平发行的股份价格由原来之3.57 元

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2-2-20

人民币/股调整为3.27 元人民币/股。

3、支付条件和支付方式

收购人以其持有的万泽地产47.75%股权和常州万泽天海100%股权认购万泽股份 本次非公开发行的股份，如下图所示：

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4、标的资产的审计

立信会计师事务所以2011 年6 月30 日为基准日对标的资产（万泽地产、常州万 泽天海）分别进行了审计， 分别出具了编号为“信会师报字（2011）第13333 号《审 计报告》”、“信会师报字（2011）第13334 号”《审计报告》。。

5、标的资产的评估

中联资产评估有限公司以2011 年6 月30 日为基准日对标的资产（万泽地产、常 州万泽天海）进行了评估，分别出具了编号为“中联评报字[2011]第577 号”《资产 评估报告书》与编号为“中联评报字[2011]第578 号” 《资产评估报告书》。

根据中联资产评估有限公司所出具的以2011 年6 月30 日为基准日的《资产评估 报告书》（中联评报字[2011]第577 号）和《资产评估报告书》（中联评报字[2011]第 578 号），截至该基准日止，上述标的资产评估汇总结果如下：

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2-2-21

序号	名称	评估价值（亿元）
1	万泽地产47.75%股权	1.33
2	常州万泽天海100%股权	10.03
合计		11.36

上述标的资产评估值合计约113,589.57 万元，经万泽股份与万泽集团双方协商， 以上述评估价值为基准，本次标的资产作价人民币7.54 亿元。

万泽股份本次非公开发行拟向万泽集团发行23,058.10 万股股份，万泽集团认购 股份对应的资产价值为人民币7.54 亿元。

6、尚未履行的批准程序

（1）本次收购尚须万泽股份董事会批准《补充协议之三》中有关万泽股份本次 非公开发行的价格和数量之调整和《现金置换及托管协议（草案）》之安排； （2）本次收购尚须中国证监会核准；

（3）本次收购尚须经中国证监会核准收购人免于以要约方式增持万泽股份股份 的申请。

7、收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺

根据万泽集团的陈述，自本次发行股份购买资产实施完毕之日起三年内，万泽集 团不转让在万泽股份拥有权益的股份。

8、与上市公司之间的其他安排

除本所出具的《法律意见书》已经披露和审核的收购人万泽集团与上市公司的安 排外，万泽集团有限公司作出了关于补偿拟置入资产 2011-2013 年未来三年实际盈利 数与净利润预测数差额的承诺，以进一步保障《关于拟置入资产实际盈利数与净利润 预测数差额的补偿协议》及其补充协议得以切实执行。万泽集团就本次重组完成后预 测利润补偿事项承诺如下：

“1、利润补偿期间

本公司同意，承担预测利润的补偿义务的补偿期间为2011年、2012年、2013年。

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2-2-22

2、预测利润

本公司同意，标的资产（万泽集团持有深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%和 常州万泽天海置业有限公司100%股权）在利润补偿期间三年的净利润预测数合计金额 为人民币37，145.75万元。

3、实际利润的确定

本公司同意按照如下方法确定实际利润：

（1）标的资产的实际利润数确定：自本次重组实施完毕后至利润补偿期结束之日， 万泽股份应聘请具备相关资质的审计机构对利润补偿期间标的资产进行审计，按审计 结果确定标的资产（万泽集团持有万泽地产47.75%和常州万泽天海100%股权）所对应 的各年度实际利润。

审计机构对利润补偿期间标的资产所对应的各年度实际利润之和与《盈利预测审 核报告》所对应利润补偿期间预测利润之和的差异情况出具专项审核意见（以下称“盈 利专项审核意见”）。

（2）重组完成后的万泽股份实际利润数确定：依据利润补偿期间万泽股份各年度 经审计机构审计的归属于母公司所有者净利润的数据确定。

4、补偿的实施

本公司同意按照以下方法进行补偿：

（1）补偿方式

如出现原补偿协议约定需由本公司补足利润差额的情形时，本公司同意由万泽股 份以人民币1.00 元总价回购本次重组中的本公司持有的一定数量万泽股份股票（回 购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。

（2）补偿股份数量

利润补偿期间本公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

（利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际 净利润数）×认购股份总数（注2）÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数（注1）。

注1：假设本次交易于2011 年实施完毕，则利润补偿期间各年度累积预测净利润数为人民币33768.86万元；

注2：认购股份总数为万泽集团持有深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%和常州万泽天海置业有限公司100% 股权折为万泽股份股本的数量，即至23,058.10万股。

（3）股份补偿实施时间

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2-2-23

若利润补偿期间各年度累积实际净利润数小于利润补偿期间各年度累积预测净 利润数，则在利润补偿期间结束后万泽股份该年度的年度报告披露后一个月内由万泽 股份董事会向万泽股份股东大会提出回购股份的议案，并在万泽股份股东大会通过该 议案后2 个月内办理完毕股份锁定及注销手续。

（4）减值测试后的补偿事宜

在利润补偿期间届满后，万泽股份将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构对 标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占 认购股份总数的比例，则本公司应另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值 额（注3）/每股发行价格（注4）－补偿期限内已补偿股份总数。

注3： 减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。

注4：本次重组新增股份的发行价格＝3.27 元/股。

5、补偿无法实施的承诺

如上述万泽股份回购万泽集团持有的部分万泽股份股票并注销事宜由于包括但 不限于万泽股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则万泽 集团承诺将应予回购的股份数按照股权比例补偿给万泽股份其他股东。

本公司承诺保证：本承诺函为单方不可撤销的承诺函。”

本所律师认为，本次收购的方式符合相关法律法规之规定。

四、收购资金来源

（一）本次收购所需资金来源

根据相关当事方的陈述并经合理查验，收购人本次认购万泽股份向其发行的 23,058.10万股股份应支付的资金总额为人民币75,400万元，收购人将以其合法拥有 的标的资产作价75,400万元认购万泽股份本次向其发行的股份。

根据中联资产评估有限公司所出具的以2011 年6 月30 日为基准日的《资产评估 报告书》（中联评报字[2011]第577 号）和《资产评估报告书》（中联评报字[2011]第 578 号），截至该基准日止，截至2011 年6 月30 日，标的资产评估值合计113，589.57 万元。经万泽股份与万泽集团协商，以上述评估值为基准，本次标的资产作价为人民

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2-2-24

币75,400 万元。万泽股份拟据此向收购人发行共计23,058.10 万股股票，本次发行 价格确定为每股3.27 元。

根据相关当事方的陈述并经合理查验，本次收购不涉及现金支付。

（二）支付方式

本次收购的支付方式详见本法律意见书“三、（三）、3”。

（三）收购人关于收购资金来源的声明

根据收购人的陈述，其本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金 融机构质押取得融资的情形。

根据万泽集团的陈述，其持有的常州万泽天海100%股权及万泽地产47.75%股权均 不存在抵押、质押或者第三者权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利 行使和/或转让受到限制的情形，亦不存在债权债务纠纷。

故此，本所律师认为，收购人将以其合法持有的标的资产支付本次万泽股份向其 发行股份之对价，本次收购资金来源合法。

五、后续计划

根据《收购报告书》和收购人的陈述，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整

根据收购人及万泽股份的陈述，万泽股份目前为房地产开发与电力生产的双主业 经营格局。根据万泽股份年报资料，万泽股份2007年营业利润总额为12,546.00万元， 其中房地产开发营业利润12,545.42万元，电力生产营业利润为0.58万元，房地产开

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2-2-25

发营业利润占公司营业利润总额比例为99.99%。2008年、2009年万泽股份电力资产亏 损，其营业利润全部来自房地产开发业务。随着国家关停小火电机组步伐的加快，公 司一号、二号、三号发电机组已陆续关停，2011年5月份，由于市场煤价高企，燃料 供应衔接不上，从股东利益最大化角度考虑，原经广东省经贸委批准效率较高保留运 营的四号机组从2011年5月5日开始暂停生产，并对设备进行检修。截至本报告书签署 日，四号机组尚未恢复生产。因此，以房地产开发业务为主将成为万泽股份未来的发 展方向。收购人尚无明确的在未来12个月内对万泽股份主营业务进行调整的计划。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据收购人及万泽股份的陈述，截至本法律意见书出具之日，收购人在未来12个 月内并无对万泽股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，万泽股份尚无未来12个月内拟购买或置换资产的重组计划。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

经核查，2009年9月4日，上市公司召开2009年度第二次临时股东大会，选举产生 上市公司第七届董事会，其中万泽集团提名的林伟光和杨竞雄当选董事、于涛和周小 雄当选独立董事。同日，上市公司第七届董事会第一次会议召开，林伟光当选为上市 公司董事长。上市公司本次董事会换届选举为正常到期的换届选举，且选举进行时， 中国证监会尚未受理万泽股份重大资产重组及万泽集团豁免要约收购的申请。

根据收购人的陈述，在本次收购完成后，收购人没有改变万泽股份现任董事会或 高级管理人员的组成的计划。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

经核查，2009年8月10日，上市公司召开的第六届董事会第五十三次会议以及2009 年9月4日上市公司召开的2009年度第二次临时股东大会决议对公司章程进行了修改， 但无涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。

根据收购人的陈述，截至本法律意见书出具之日，本次收购不存在收购人拟对可

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能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

根据收购人的陈述，本次收购所涉及资产为股权资产，不涉及股权资产所对应公 司人员的重新安排，股权资产所涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

（六）上市公司分红政策的重大变化

根据收购人的陈述，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无调整上市公司分红 政策的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购人的陈述，在本次收购完成后，收购人暂无对上市公司业务和组织结构 有重大影响的计划。

本所律师认为，收购人在本次收购完成后的后续计划符合相关法律法规之规定， 该等后续计划不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

六、对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》和收购人的陈述，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人在业务、资产、 人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。收购人及其实际控制人林伟光先 生亦承诺，本次交易完成后，将做到与上市公司业务、资产、人员、机构、财务“五 分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

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1、上市公司的法人治理结构

（1）上市公司业务的独立性

本次交易完成后，收购人拥有的房地产开发业务全部进入上市公司，上市公司形 成以房地产开发业务为主，以电力产销业务为辅的主营业务格局。本次交易完成后， 上市公司业务将保持独立性和完整性。

（2）上市公司资产的完整性

本次交易完成后，收购人将其拥有的万泽地产47.75%的股权和常州万泽天海100% 股权注入到上市公司。上述资产完整、产权清晰，不存在任何权属争议。本次交易完 成后，上市公司的资产独立完整。

（3）上市公司人员的独立性

上市公司在接收万泽地产和常州万泽天海股权的同时，上述公司人员也随之进入 上市公司。

同时本次交易完成后，上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定选举或聘任产生，公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员将专职在上市公司工作并领取薪酬，不在股东单位及关联公 司领取报酬、担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东推荐董事人选通过合法程 序进行，控股股东不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决策。公司将按 照国家法规、有关规定建立了一套完整的、独立于控股股东的劳动、人事、工资及社 会保障管理制度，公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。

因此在本次交易完成后，上市公司的人员独立。

（4）上市公司机构的独立性

本次交易完成后，上市公司的机构将继续保持独立运作，万泽集团除通过股东大 会行使股东的权利外，不干涉上市公司相关机构行使其各自的职权，保证上市公司机 构的独立性。

（5）上市公司财务的独立性

本次交易完成后，上市公司的财务将继续保持独立，上市公司设立有独立的财务 会计核算部门，建立健全独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部 负责相关业务的具体运作；上市公司开设有独立的银行账户，不与控股股东共用银行 账户，也不将资金存入控股股东结算账户；上市公司将依法独立纳税；上市公司将独

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立做出财务决策，控股股东不干预上市公司资金使用，上市公司也不为控股股东及其 下属单位、其他关联方提供担保。

• 2、万泽集团关于保证上市公司独立性的承诺

经合理查验，万泽集团已出具《关于保证汕头电力发展股份有限公司独立性的承 诺函》，承诺如下：

（1）保证汕电力人员独立

• 1）保证汕电力的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独

• 立于万泽集团及其关联公司。

2）保证汕电力的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定选举产生；保证汕电力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员在汕电力专职工作，不在万泽集团及其关联公司之间双重任职。

• 3）保证万泽集团推荐出任汕电力董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序

• 产生，不干预汕电力董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（2）保证汕电力资产独立完整

• 1）保证汕电力具有独立完整的资产，汕电力的资产全部能处于汕电力的控制之

• 下，并为汕电力独立拥有和运营。

• 2）保证万泽集团及其控股子公司或其他为万泽集团控制的企业不以任何方式违

• 法违规占有汕电力的资金、资产。

• 3）保证不以汕电力的资产为万泽集团及其控股子公司或其他为万泽集团控制的

• 企业的债务提供担保。

（3）保证汕电力的财务独立

• 1）保证汕电力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2）保证汕电力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理

制度。

• 3）保证汕电力保持自己独立的银行账户，不与万泽集团共用银行账户。

• 4）保证汕电力的财务人员独立，不在万泽集团兼职和领取报酬。

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• 5）保证汕电力依法独立纳税。

• 6）保证汕电力能够独立作出财务决策，万泽集团不干预汕电力的资金使用调度。

• （4）保证汕电力机构独立

• 1）保证汕电力的机构设置独立于万泽集团，并能独立自主地运作。

• 2）保证汕电力办公机构和生产经营场所与万泽集团分开；建立健全的组织机构

• 体系，保证汕电力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与万泽集团职能 部门之间的从属关系。

（5）保证汕电力业务独立。

• 1）保证汕电力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，汕电力具有

• 面向市场独立自主经营的能力。

• 2）保证万泽集团除通过行使股东权利之外，不对汕电力的业务活动进行干预。

• 3）保证万泽集团及其控股子公司或为万泽集团控制的企业不在中国境内外从事

• 与汕电力相竞争的业务。

4）保证尽可能减少汕电力与万泽集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对 于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

（二）与上市公司的同业竞争情况

1、万泽集团2006年控股上市公司时所作的不同业竞争承诺及执行情况

经核查，万泽集团于2006年通过受让股权而持有上市公司29%股权时，曾出具《不 竞争承诺函》，承诺：“•••在股份过户完成后三年内，逐步把房地产业务相关的优 质资产注入万泽股份，并对现有所控股的地产项目公司处置如下：（1）对已完成项 目开发的地产项目公司在结算完毕后进行清算，不再新增房地产投资开发项目；（2） 对目前已正式开发销售项目的地产项目公司，在万泽集团正式成为万泽股份第一大股 东后，将项目公司控股权转让给万泽股份，由万泽股份控股经营；（3）对尚未取得 权益的房地产开发项目，万泽集团承诺在正式取得相关权益后，将项目转让给万泽股 份，由万泽股份控股经营。万泽集团保证：在资产注入完成后，万泽集团不再从事与 万泽股份构成同业竞争的业务，如因无可避免的原因，致使经营或投资项目不可避免 构成或可能构成竞争时，在同等条件下，万泽股份享有优先选择权。（4）万泽集团

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将善意履行作为万泽股份控股股东的义务，不利用万泽集团所处控股股东地位，侵犯 万泽股份及其他股东的合法权益。”

万泽集团从做出上述承诺至今，严格执行了以上不同业竞争的承诺，具体情况如 下：

（1）电力业务方面

万泽集团下属公司中，除万泽股份之外未有其他公司从事电力业务，故在电力业 务方面，万泽集团未与万泽股份构成同业竞争。

（2）房地产业务方面

2006年12月21日，万泽集团将其持有的万泽地产51%股权作价8,071.12万元转让 给万泽股份。万泽股份控股万泽地产，并以万泽地产作为专门的房地产运营商，独立 经营房地产开发业务。

万泽集团及下属子公司在房地产业务方面与万泽股份未存在同业竞争情况，具体 说明如下：

a.关于深圳万泽碧轩

深圳万泽碧轩之云顶•翠峰花园三期项目开发结算完毕后，目前未再以深圳万泽 碧轩的名义对外投资并开发任何房地产项目，根据收购人陈述，万泽集团拟将其进行 清算后注销，因此，深圳万泽碧轩未与万泽股份构成实质性同业竞争。

b.关于常州万泽天海

2007年3月，万泽集团设立了常州万泽天海，经营范围：许可经营项目：房地产 开发、经营。一般经营项目：体育健身设施建设，物业管理和租赁服务。常州万泽天 海通过招拍挂的方式取得万泽•太湖庄园项目用地，万泽•太湖庄园项目已于2009年2 月开工建设。

2005年11月，万泽集团以协议收购的方式收购了万泽股份29%的股权，成为万泽 股份的控股股东。2006年11月，万泽股份以收购万泽地产51%股权的方式介入了房地 产开发业务，主要从事深圳及北京地区的房地产开发业务。由于常州万泽天海经营房 地产业务主要在常州，与上市公司在房地产业务区域不同，因此万泽股份与万泽集团 不存在实质性的同业竞争。

2008年10月，万泽股份出资3,000万元设立了全资子公司常州万泽置地，并以招 拍挂的方式取得了位于常州市湖塘镇小庙村的11,545平方米的土地使用权，主要将用 于批发零售、住宿餐饮、商务服务等商业类房产项目的开发。由于该公司从事的房地 产业态与常州万泽天海的房地产业态不同，故万泽集团不会与万泽股份构成实质性的

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同业竞争。

2009年1月21日，常州万泽置地通过招拍挂的方式取得了2008158、2008159地块 的土地使用权，其中，地块2008158土地面积16,665.3平方米，土地用途为商务金融、 住宿餐饮；地块2008159土地面积40,000.8平方米，土地用途为商务金融、住宿餐饮、 城镇住宅。以上土地尚未进行开发，故目前万泽集团与万泽股份不构成实质性的同业 竞争。

截至本报告书签署之日，深圳万泽碧轩已完成云顶•翠峰花园的开发与销售，未 开展其他业务；常州万泽天海咨询与常州万泽碧轩原经营范围中存在“房地产开发” 等内容的记载，二家公司于2010年分别办理营业范围的变更，变更后的营业范围不涉 及“房地产开发”业务，此前二家公司均未开展实际业务，故此万泽股份与深圳万泽 碧轩、常州万泽天海咨询和常州万泽碧轩之间不构成实质的同业竞争。

c.关于玉龙宫

根据万泽集团陈述，自万泽集团取得玉龙宫控制权至今，尚未进行开发，处在土 地储备阶段，未与万泽股份构成实质性同业竞争。

2、同业竞争现状分析

本次交易前，万泽集团主要从事医药、房地产、能源业务，万泽股份主要从事火 力发电、蒸气热供应、房地产业务，万泽集团的能源业务集中在其控股的万泽股份。 万泽集团与万泽股份均从事房地产业务，虽然双方部分业务区域一致（如江苏常州）， 但双方目前的业务区域不同、经营业态不同，万泽集团与万泽股份在房地产业务方面 不存在实质性的同业竞争。

万泽集团及上市公司的实际控制人林伟光持有根据香港法律成立的利发投资 100%股权，而根据常州万泽天海咨询现行有效的公司章程，利发投资持有常州万泽置 业100%股权。常州万泽置业于2010年3月17日变更经营范围为“从事房地产业务咨询 服务；物业管理”，不再具有“房地产建设”的经营范围。常州万泽置业于2010年6 月12日更名为常州万泽天海咨询服务有限公司。

常州万泽置业从未实际开展过房地产开发业务，今后亦不会开展该业务；林伟光 先生已出具《避免同业竞争的承诺函》，确认其产业与万泽股份不存在同业竞争，并 承诺避免未来与上市公司产生同业竞争。

万泽集团根据《现金置换资产及委托管理的协议（草案）》的安排，将在《现金 置换资产及委托管理的协议（草案）》签署及在本次重组取得中国证监会批准后60个

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工作日内，在安业公司和北京万泽宏润的现有房地产开发项目达到实质性开发条件前 委托万泽股份进行管理，待安业公司和北京万泽宏润的现有房地产开发项目达到实质 性开发条件后优先将万泽集团在安业公司和北京万泽宏润公司中享有的股权转让给 万泽股份，因此，自《现金置换资产及委托管理的协议（草案）》实施日起，万泽集 团就安业公司和北京万泽宏润的现有房地产开发项目与万泽股份之间不存在同业竞 争。

综上所述，若上述承诺和安排得以落实，本次交易后，万泽股份与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

3、关于避免同业竞争的承诺

经合理查验，为避免同业竞争，万泽集团已出具了《避免同业竞争的承诺函》， 该承诺函主要内容如下：

（1）万泽集团承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与汕电力构成同业竞 争的业务。包括：1）不在汕电力开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等 业务；2）如汕电力拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或 房地产开发业务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除汕电力及其 控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）已在该等城市中开展电力或 房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营， 并同意汕电力对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购 权。

需要说明的是，在汕电力开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现汕电力 因资金实力不足或其他客观原因致使汕电力不足以获取新的房地产开发项目，而万泽 集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身 优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护汕电力利益，万泽集团将首先利用 自身上述优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下优先 将该等项目转让给汕电力；若汕电力选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等 项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销 售，以免与汕电力构成实质性的同业竞争。

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（2）万泽集团将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕电力及其股 东合法权益的经营活动。

（3）万泽集团其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理人员。

（4）无论是由万泽集团或万泽集团其他子企业自身研究开发的、或从国外引进 或与他人合作开发的与汕电力生产、经营有关的新技术、新产品，汕电力均有优先受 让、生产的权利。

（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相关的任何 其他资产、业务或权益，汕电力均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、 并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条 件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（6）若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证 将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务 的情况以书面形式通知汕电力，并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在接到 万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产 权。

（7）如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将 促使万泽集团其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓 展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将 按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞 争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到 汕电力来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他对维护汕电力权 益有利的方式。”

（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作出。

（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（10）如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给汕电力及其股东造成 的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

（11）该承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽 集团作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（三）与上市公司的关联交易及规范关联交易的措施

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1、关联交易情况

本所出具的《法律意见书》“六、（三）、1、关联交易情况”部分已对2006 年底 万泽股份收购万泽地产51%股权和2007 年底万泽地产收购北京万泽碧轩49%股权的关 联交易进行了披露并发表了核查意见。

根据万泽股份陈述及立信出具的“第13333 号、第13334 号《审计报告》，万泽 集团等关联方与万泽股份2009 年至2011 年6 月30 日发生的其他关联交易内容如下：

（ 1 ）向关联方销售及采购商品

		2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	关联交易
关联方	内容		占同类交易 比例%		占同类交易 比例%
		金额（万元）		金额（万元）
常州万泽天 海	销售建材	295.74	20.29	16.05	5.25
深圳玉龙宫	销售建材	15.82	1.09	-	-
合计		311.56	21.38	16.05	5.25

（ 2 ）向关联方支付租金及物业管理费

关联方名称	2010 年度（万元）	2009 年度（万元）	备注
万泽集团	-	109.30	万泽大厦租金
万泽物业	-	126.99	又一村前期物业费
合计	-	236.29

（ 3 ）关联方应收应付款项

		2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
			占所属 科目全 部余额 的比重 （%）			占所属 科目全 部余额 的比重 （%）
		账面余 额（万 元）		坏账准 备（万 元）	账面余 额（万 元）		坏账准 备（万 元）
项目	关联方
（1）应收账款	常州万泽天 海	224.29	12.49	13.46
（2）其他应收 款	万泽物业	92.01	0.86	8.10	49.01	0.37	2.94
（3）其他应付	万泽集团	690.05	12.53	-	60.05	1.05	-

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款
	玉龙宫	250.00	4.54	-	-	-	-
（4）预收账款	常州万泽天 海	-	-	-	68.02	0.19	-

注：相关销售价格均按同类市场价执行。

（ 4 ）其他关联交易

万泽股份向交通银行股份有限公司汕头龙湖支行借款余额 4,500 万元，系由万泽 股份全资子公司热电一厂以其拥有的汕樟路浮西村路段土地使用权以及部分机器设 备提供抵押担保，万泽集团同时提供连带保证。

2、本次收购所涉及的关联交易

本次交易双方为万泽集团与其控股子公司万泽股份，该交易已构成关联交易。万 泽集团与万泽股份已就本次重组事宜签订了《重组框架协议》、《补充协议》、《补 充协议之二》及《补充协议之三》，该等协议书尚需在满足所有生效条件后生效。

本次关联交易已经上市公司第六届董事会第四十七次会议及第五十二次会议在 关联董事回避表决的情况下审议通过。上市公司独立董事已对本次关联交易发表独立 意见，认为：（1）上市公司本次向万泽集团发行股份购买资产的行为构成关联交易。 本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益； （2）评估机构中联资产评估具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设前提 合理，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交 易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符 合上市公司和全体股东的利益；（3）本次交易的相关议案经上市公司第六届董事会 第五十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规 和公司章程的规定；（4）董事会审议表决相关议案关联董事在表决过程中依法进行 了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的6名非关联董事 对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；（5）重组报 告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提请 股东大会进行审议；（6）同意上市公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案及 事项。相关议案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性，无重大法律政策 障碍；（7）本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

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本次关联交易已经万泽股份2009年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的 情况下审议通过。

本次交易完成后，除正在履行的关联交易外及万泽集团根据其与万泽股份签署的 《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和其他承诺可能会承担的 补偿责任外，万泽集团及其控制的企业与万泽股份将不会因本次交易而新增其他关联 交易。

3、关于规范关联交易的承诺

经合理查验，为规范可能发生的关联交易，万泽集团已向万泽股份出具《承诺函》， 承诺如下：

（1）万泽集团将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与汕电 力之间的关联交易。

（2）若万泽股份必须与万泽集团或关联公司发生任何关联交易，则万泽集团将 促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章 程及其他制度中关于关联交易的相关规定。万泽集团将不会要求和接受万泽股份给予 的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

本所律师认为，本次收购遵循了有利于万泽股份减少关联交易和避免同业竞争的 原则，且有利于万泽股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联方保持独立。

七、与上市公司之间的重大交易

本所出具的《法律法律意见书》“七、（一）与上市公司及其关联方的交易”进 行了披露和审核，根据万泽股份陈述及立信出具的“第13333号、第13334号《审计报 告》，万泽集团与万泽股份2009年至2011年6月30日期间未发生重大交易。需要补充披 露的信息如下：

（一）与上市公司及其关联方的交易

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见本补充法律意见书“六、（三） 1、关联交易情况 ”。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据收购人的陈述，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具 之日前24个月内，未与汕电力的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据收购人的陈述，收购人尚无更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体 计划。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据收购人的陈述，除本补充法律意见书所述事项以外，收购人没有对上市公司 有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

本所律师认为，上述收购人与上市公司之间的重大关联交易不存在显失公平的情 形；相关关联交易已履行相应法律程序，符合法律、法规和规范性文件及万泽股份公 司章程的规定；万泽集团已就关联交易事宜作出相应承诺，减少和规范其与万泽股份 之间的关联交易。

八、相关当事方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

（一）收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据收购人的陈述，截至本法律意见书出具之日，收购人持有万泽股份18.68%股 权，在2008年8月9日（首次停牌日前6个月）至2009年7月24日（重组报告书公布日） 期间不存在买卖万泽股份挂牌交易股份的行为。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖汕电力挂牌交易股份

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情况

根据在自查期间担任收购人董事、高级管理人员提供的自查报告，收购人董事、 高级管理人员及其直系亲属在2008年8月9日至2009年7月24日期间不存在买卖万泽股 份挂牌交易股份的行为。

根据收购人的陈述并经合理查验，收购人原监事杜永计先生（身份证号码： 441723197701021013）于2008年3月6日已离职，收购人于2009年8月选举了新监事， 并于2009年8月13日办理了新监事及杜永计监事的工商备案手续。

（三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关查询资料

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询资料，收购人及其董 事、高级管理人员及其直系亲属在2008年8月9日至2009年7月24日期间不存在买卖万 泽股份挂牌交易股票的行为。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询资料，杜永计先生在 2008年8月9日至2009年7月24日期间不存在买卖万泽股份挂牌交易股份的行为。

九、结论意见

综上，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购办法》中 规定的禁止收购上市公司的情形，本次收购履行了迄今为止必要的批准程序，收购行 为合法；收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《收购办法》和《第16号准则》 等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定的编制要求。在根据法律、法规的相 关规定经中国证监会核准本次交易且豁免收购人发出要约义务后，收购人即可实施本 次收购行为。

本法律意见书正本一式五份。

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