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WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. — M&A Activity 2011
Dec 5, 2011
53656_rns_2011-12-05_fa7d60c6-e1da-46c0-982c-7509e913af8f.PDF
M&A Activity
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广东万泽实业股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
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上市公司名称：广东万泽实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万泽股份
股票代码： 000534
收购人名称：万泽集团有限公司
住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
通讯地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
邮政编码： 518035
签署日期：二〇一一年十月十三日
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1-3-1
关于本报告书内容的更新提示
鉴于上市公司广东万泽实业股份有限公司本次重大资产重组的申请已根据中 国证监会的反馈意见和上市公司并购重组审核委员会的审核意见而更新补充相关 内容，且万泽集团有限公司及关联方亦出具相关说明和承诺，万泽集团有限公司 特对本报告书进行如下更新：
一、上市公司于 2009 年 9 月 4 日召开的 2009 年度第二次临时股东大会表决 通过将公司名称由“汕头电力发展股份有限公司”更名为“广东万泽实业股份有 限公司”。对于本报告书中涉及上市公司名称或简称的描述，除因引用相关文件原 文而仍使用原名外，一律使用新名称，即“广东万泽实业股份有限公司”或其简 称“万泽股份”。
二、本报告书对“第二节 收购人简介”进行了更新。
三、本报告书在“第三节 收购决定及收购目的／二、收购人作出本次收购决 定所履行的相关程序及具体时间／（二）万泽股份的决议”增加了上市公司 2011 年 6 月 1 日的董事会决议。
四、本报告书在“第四节 收购方式／一、收购人持有上市公司股份情况／（一） 收购前万泽股份股权结构”进行了更新。
五、本报告书在“第四节 收购方式／二、本次交易相关协议的主要内容”添 加了“（四）《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之关于〈重大资产 重组框架协议〉之补充协议之三》”和“（五）《广东万泽实业股份有限公司与万泽 集团有限公司关于现金置换资产及委托管理的协议（草案）》”。 六、本报告书在“第四节 收购方式／三、本次发行的基本情况／（四）标的 资产经审计的财务状况”更新标的资产截止至 2011 年 6 月 30 日的财务数据及审 计报告编号。
七、本报告书在“第四节 收购方式／三、本次发行的基本情况／（八）与上
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1-3-2
市公司之间的其他安排”进行了更新。
-
八、本报告书在“第六节 后续计划”对万泽集团有限公司在收购后的后续计
-
划进行了重新描述。
九、本报告书在“第七节 对上市公司的影响分析／二、与上市公司的同业竞 争情况”进行了更新。
十、本报告书在“第七节 对上市公司的影响分析／三、与上市公司的关联交 易情况”进行了更新。
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1-3-3
收购人声明
一、本次收购人为万泽集团有限公司（以下简称“收购人”），收购人负责统 一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办 法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购 报告书》（以下简称《 16 号准则》）的规定披露相关信息，收购人应在信息披露文 件上签字盖章。
二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《收购办 法》及《 16 号准则》及相关的法律、法规编写本报告书。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所 持有、控制的广东万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”）的股份。截至 本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其 他方式在万泽股份拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次取得上市公司股份已经股东大会批准，尚需中国证券监督管理委员 会核准。
六、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁 免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会对豁免收购人要约 收购义务的批准。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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1-3-4
目 录
关于本报告书内容的更新提示 ............................................................................................................ 2 收购人声明 .......................................................................................................................................... 4 目 录 .................................................................................................................................................. 5 第一节 释 义 .................................................................................................................................... 7 第二节 收购人简介 ........................................................................................................................... 11 一、收购人基本情况 ..................................................................................................................... 11 二、收购人股东及实际控制人情况 ............................................................................................. 11 三、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况 .......................................................... 15 四、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................................. 17 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .............................................................................. 17 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况 ...................... 19 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................................ 20 一、本次收购的目的及未来十二个月的股份计划 ...................................................................... 20 二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .................................................. 20 第四节 收购方式 ............................................................................................................................... 24 一、收购人持有上市公司股份情况 ............................................................................................. 24 二、本次交易相关协议的主要内容 ............................................................................................. 25 三、本次发行的基本情况 ............................................................................................................. 40 第五节 收购资金来源 ....................................................................................................................... 60 一、本次发行认购所需资金来源 ................................................................................................. 60 二、支付方式 ................................................................................................................................. 60 三、收购人关于收购资金来源的声明 ......................................................................................... 60 第六节 后续计划 ............................................................................................................................... 62 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ......................................................................................................................................................... 62 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .................................................. 63 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 .................................................. 63 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 .................................. 63 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 .......................................................... 63 六、上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................................. 63 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................................... 64 第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................................ 65 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ..................................................................................... 65 二、与上市公司的同业竞争情况 ................................................................................................. 68
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1-3-5
三、与上市公司的关联交易情况 ................................................................................................. 71 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................ 74 一、与上市公司及其关联方的交易 ............................................................................................. 74 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .................................................................. 74 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................................. 74 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...................................................................... 74 第九节 买卖上市公司上市交易股份的情况 ..................................................................................... 75 一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .......................................................................... 75 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖万泽股份挂牌交易股份情况 ...... 75 三、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的相关证明情况 .......................................... 75 第十节 收购人的财务资料 ............................................................................................................... 76 一、万泽集团最近三年会计报表 ................................................................................................. 76 二、万泽集团 2010 年会计报表审计报告意见类型 .................................................................... 81 三、财务报表附注 ......................................................................................................................... 82 第十一节 其他重大事项 ................................................................................................................. 129 一、收购人声明 ........................................................................................................................... 129 二、财务顾问声明 ....................................................................................................................... 130 三、收购人律师声明 ................................................................................................................... 131 第十二节 备查文件 ......................................................................................................................... 132 一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 132 二、备查文件的置备地点 ........................................................................................................... 133 附表 .................................................................................................................................................. 134
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1-3-6
第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 收购人、万泽集团 | 指 | 万泽集团有限公司 |
|---|---|---|
| 万泽股份、上市公司 | 指 | 广东万泽实业股份有限公司。上市公司于2009 年9月4日召开的2009年度第二次临时股东 大会表决通过将汕电力更名为“广东万泽实业 股份有限公司”，本报告书中涉及2009 年9 月4日之前签署的相关文件仍使用公司原称用 名“汕头电力发展股份有限公司”或其简称“汕 电力” |
| 万泽实业 | 指 | 深圳市万泽实业有限公司 |
| 云顶投资 | 指 | 深圳市云顶投资有限公司，为万泽集团的前身 |
| 万泽地产 | 指 | 深圳市万泽房地产开发有限公司 |
| 玉龙宫 | 指 | 深圳市玉龙宫实业发展有限公司 |
| 深圳万泽碧轩 | 指 | 深圳万泽碧轩房地产开发有限公司 |
| 万泽物业 | 指 | 深圳市万泽物业管理有限公司 |
| 鑫龙海 | 指 | 深圳市鑫龙海置业有限公司 |
| 安业公司 | 指 | 深圳市安业房地产开发有限公司 |
| 保利置业 | 指 | 深圳市保利置业投资有限公司 |
| 联合蓝海 | 指 | 深圳市联合蓝海投资有限公司 |
| 中融盛世 | 指 | 深圳市中融盛世投资控股有限公司 |
| 百诚来 | 指 | 深圳市百诚来实业有限公司 |
| 万泽碧轩贸易 | 指 | 深圳市万泽碧轩贸易有限公司 |
| 深圳纳隆投资 | 指 | 深圳市纳隆投资有限公司 |
| 深圳万泽投资 | 指 | 深圳市万泽投资有限公司，为深圳市银海投资 有限公司的前身 |
| 深圳裕侨实业 | 指 | 深圳市裕侨实业股份有限公司，为深圳市裕汇 源实业股份有限公司前身 |
| 深圳万泽医药 | 指 | 深圳市万泽医药有限公司，为深圳市山峰贸易 有限公司前身 |
| 新万泽医药 | 指 | 深圳市新万泽医药有限公司 |
| 万泽医药连锁 | 指 | 深圳市万泽医药连锁有限公司 |
| 万泽医药投资 | 指 | 深圳市万泽医药投资有限公司 |
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1-3-7
| 万泽双奇咨询 | 指 | 深圳市万泽双奇咨询有限公司 |
|---|---|---|
| 双奇药业 | 指 | 内蒙古双奇药业股份有限公司 |
| 赤峰万泽制药 | 指 | 赤峰万泽制药有限责任公司 |
| 常州万泽碧轩 | 指 | 常州万泽碧轩房地产开发有限公司，前身为常 州万泽碧轩房地产开发有限公司 |
| 常州万泽置地 | 指 | 常州市万泽置地房地产开发有限公司 |
| 常州万泽天海 | 指 | 常州万泽天海置业有限公司 |
| 常州万泽天海咨询 | 指 | 常州万泽天海咨询服务有限公司，前身为常州 万泽置业有限公司 |
| 常州万泽利发 | 指 | 常州万泽利发贸易有限公司 |
| 北京万泽碧轩 | 指 | 北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 |
| 北京万泽宏润 | 指 | 北京市万泽宏润房地产开发有限公司，公司更 名前称北京浩利鸿房地产开发有限公司 |
| 广州华美 | 指 | 广州市花都华美实业有限公司 |
| 广州纳银贸易 | 指 | 广州市纳银贸易发展有限公司 |
| 广州万泽碧轩 | 指 | 广州市万泽碧轩投资发展有限公司 |
| 万泽信息咨询 | 指 | 深圳市万泽信息咨询有限公司 |
| 热电一厂 | 指 | 广东万泽实业股份有限公司热电一厂 |
| 利发投资 | 指 | 利发投资发展有限公司 |
| 中国万泽投资 | 指 | 中国万泽投资有限公司 |
| 泽新投资 | 指 | 泽新投资有限公司 |
| 西安新鸿业 | 指 | 西安新鸿业投资发展有限公司 |
| 云顶·尚品 | 指 | 玉龙宫名下的房地产开发项目，项目原名云 顶·香格里拉 |
| 云顶·天海花园 | 指 | 万泽地产名下的房地产开发项目 |
| 万泽·太湖庄园 | 指 | 常州万泽天海名下的房地产开发项目，项目原 名常州太湖湾万泽天海度假村 |
| 又一村、北京又一村 | 指 | 北京万泽碧轩名下的房地产开发项目 |
| 收购人财务顾问、财务顾问、 东方高圣 |
指 | 北京东方高圣投资顾问有限公司 |
| 收购报告书、本报告书 | 指 | 广东万泽实业股份有限公司收购报告书 |
| 收购人财务顾问报告 | 指 | 万泽集团有限公司收购广东万泽实业股份有限 公司之财务顾问报告 |
| 本次收购、本次交易 | 指 | 万泽股份向万泽集团非公开发行股份，万泽集 团以其持有的常州万泽天海100%股权和万泽 地产47.75%股权认购万泽股份向其非公开发 |
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1-3-8
| 行股份的行为 | ||
|---|---|---|
| 交易标的、注入资产、目标 资产、标的资产 |
指 | 万泽地产47.75%股权；常州万泽天海100%股 权 |
| 重大资产重组报告书 | 指 | 《广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《重大资产重组框架协议》、 《框架协议》 |
指 | 万泽集团与万泽股份签署的《汕头电力发展股 份有限公司与万泽集团有限公司之重大资产重 组框架协议》 |
| 《重大资产重组补充协议》、 《补充协议》 |
指 | 万泽集团与万泽股份签署的《汕头电力发展股 份有限公司与万泽集团有限公司之<重大资产 重组框架协议>之补充协议》 |
| 《补充协议之二》 | 指 | 《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限 公司之关于<重大资产重组框架协议>之补充 协议之二》 |
| 《补充协议之三》 | 指 | 《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限 公司之关于<重大资产重组框架协议>之补充 协议之三》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 万泽集团与万泽股份签署的《万泽集团有限公 司与汕头电力发展股份有限公司关于拟置入资 产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充 协议》 |
指 | 《万泽集团有限公司与广东万泽实业股份有限 公司关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测 数差额的补偿协议之补充协议》 |
| 《现金置换及托管协议（草 案）》 |
指 | 《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限 公司关于现金置换资产及委托管理的协议（草 案）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 法律顾问、百瑞律师事务所 | 指 | 北京市百瑞律师事务所深圳分所 |
| 立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 中联资产评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 中喜会计师事务所 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
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1-3-9
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
|---|---|---|
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16 号——上市公司收购报告书》 |
| 《准则第19号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第19 号——豁免要约收购申请文件》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于数据计算时四舍五 入所致。
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1-3-10
第二节 收购人简介
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 万泽集团有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 林伟光 |
| 成立日期 | 2002-01-28 |
| 注册资本 | 38,100万元 |
| 营业执照注册号码 | 440301102811218 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经济性质 | 民营 |
| 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；盐田区J402-0093地块的房地产开发经营；信息咨询（不含 限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内 项目绿化）；建材购销。 |
|
| 经营范围 | |
| 经营期限 | 20年 |
| 税务登记证号码 | 440300734178174 |
| 主要股东名称 | 林伟光、深圳市万泽实业有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧 |
| 邮政编码 | 518035 |
| 联系电话 | 0755-83324388 |
二、收购人股东及实际控制人情况
万泽集团的股东为万泽实业及自然人林伟光先生，分别持有万泽集团 62.992% 和 37.008% 的股权。万泽实业的股东为自然人杨竞雄及林伟光，分别持 有万泽实业 30% 和 70% 的股权。杨竞雄和林伟光为夫妻关系，因此林伟光为万泽 集团的实际控制人。
（一）收购人的实际控制人基本情况
收购人的实际控制人林伟光先生的基本情况为：林伟光，汉族，出生于 1963 年 6 月，北京大学 EMBA ，药剂师职称。历任职于深圳万泽医药、深圳万泽碧轩 总经理职务。现任万泽集团董事长、万泽股份董事长。
收购人与实际控制人股权关系结构图如下：
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1-3-11
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（二）收购人股东万泽实业基本情况
| 名称 | 深圳市万泽实业有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 林伟光 |
| 成立日期 | 2000-09-05 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 营业执照注册号码 | 440301103347350 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经济性质 | 民营 |
| 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；石油化工产品的购销（不含化学危险及专营、专控、专卖商品）。 |
|
| 经营范围 | |
| 经营期限 | 20年 |
| 税务登记证号码 | 440301724701435 |
| 主要股东名称 | 林伟光、杨竞雄 |
| 注册地址 | 深圳市福田区八卦二路515栋302室 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区八卦二路515栋302室 |
| 邮政编码 | 518028 |
（三）收购人股东万泽实业股权结构
| 股东名称 | 持股比例（%） |
|---|---|
| 林伟光 | 70% |
| 杨竞雄 | 30% |
| 合计 | 100% |
（四）收购人与收购人股东的股权控制关系
万泽集团与万泽实业的股权控制关系请见本节收购人的实际控制人基本情况 所示图。
（五）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务情况
控股股东、实际控制人林伟光先生控制的核心企业为万泽集团，核心业务为 房地产开发，还兼有医药及能源业务。
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1-3-12
实际控制人林伟光除投资万泽实业及万泽集团下属企业外，并未投资其他公 司。万泽实业除投资控股万泽集团外，并未投资其他公司。
收购人与子公司的股权关系结构图如下：
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注：林伟光先生和杨竞雄女士为夫妻关系。
收购人境内各关联企业基本情况如下：
| 注册资本 （万元） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 | 法定代表人 | 主营业务范围 | 公司类型 | 成立日期 | |
| 一、房地产业务 | |||||||
| 1 | 常州万泽天海 置业有限公司 |
集团持股 100% |
林伟光 | 31,061.95 | 房地产开发、经营；体 育健身设施建设，物业 管理和租赁服务。 |
有限责任公司 | 2007.3.22 |
| 2 | 常州万泽碧轩 咨询服务有限 公司 |
集团持股 100% |
林伟光 | 1,000 | 从事房地产业务咨询服 务；物业管理。 |
有限公司 | 2007.1.26 |
| 3 | 深圳万泽碧轩 房地产开发有 限公司 |
集团持股 50.67% |
林伟光 | 5,200 | 深圳市福田区D96-017 地块的房地产开发经营 业务。 |
有限责任公司 （台港澳与境 内合资） |
1998.2.23 |
| 4 | 深圳市万泽物 业管理有限公 司 |
集团持股 80% |
杨竞雄 | 500 | 物业管理、园林绿化、 建材购销；清洁服务、 机电、机电维修、家政 |
有限责任公司 | 1998.7.29 |
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1-3-13
| 服务。 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 深圳市玉龙宫 实业发展有限 公司 |
受万泽集 团控制 |
毕天晓 | 8,500 | 兴办实业；玉龙宫旅游 景点及其配套服务设施 的开发；国内商业、物 资供销业；在合法取得 使用权的土地上从事房 地产开发经营。 |
有限责任公司 | 1995.10.19 |
| 6 | 常州万泽天海 咨询服务有限 公司 |
实际控制 人控制的 企业 |
张静静 | 3,163.57 （万美元） |
房地产业务咨询服务， 物业管理。 |
有限责任公司 （台港澳法人 独资） |
2006.11.7 |
| 7 | 常州万泽利发 贸易有限公司 |
实际控制 人控制的 企业 |
张静静 | 1,000（万美 元） |
从事建筑材料、装饰材 料、五金件、机械设备 的国内采购、批发、佣 金代理（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按 国家有关规定办理申 请）；房地产投资的业 务咨询服务，为房地产 公司提供企业管理咨 询、项目可行性研究咨 询、项目规划咨询、企 业营销策划咨询与项目 管理及相关服务。 |
有限责任公司 （台港澳法人 独资） |
2009.12.14 |
| 二、医药业务 | |||||||
| 8 | 深圳市万泽医 药连锁有限公 司 |
集团持股 38.28% |
杨竞雄 | 3,800 | 药材批发与连锁销售； 医疗器械等销售。 |
有限责任公司 | 2001.7.20 |
| 9 | 深圳市万泽医 药投资有限公 司 |
集团持股 95% |
杨竞雄 | 1,000 | 投资医药行业；投资兴 办实业。 |
有限责任公司 | 2006.6.14 |
| 10 | 内蒙古双奇药 业股份有限公 司 |
集团持股 61.91% |
林伟光 | 6,892.34 | 药品、保健食品、医疗 器械的生产、销售等。 |
股份有限公司 | 1999.1.29 |
| 11 | 深圳市新万泽 医药有限公司 |
受万泽集 团控制 |
杨竞雄 | 1,100 | 中成药、化学原料药、 化学药制剂、抗生素、 生化药品、诊断药品、 治疗诊断性生物制品的 批发等。 |
有限责任公司 | 2003.11.24 |
| 12 | 内蒙古双奇生 物技术有限公 司 |
受万泽集 团控制 |
林伟光 | 300 | 含益生菌奶片生产加 工；生物制品、农畜产 品、饲料的技术开发、 技术转让、技术咨询。 |
有限责任公司 | 2007.9.20 |
| 13 | 赤峰万泽制药 有限责任公司 |
受万泽集 团控制 |
夏波 | 1,000 | 藻酸双酯钠原材料、舒 胆通原材料、烟胺羟丙 茶碱原材料等产品的生 产、销售等。 |
有限责任公司 | 2002.10.11 |
| 三、其他业务 | |||||||
| 14 | 广州市万泽碧 轩投资发展有 限公司 |
集团持股 80% |
张静静 | 1,000 | 以自有资金投资项目； 批发和零售贸易。 |
有限责任公司 （外商投资企 业投资） |
2004.11.29 |
| 15 | 深圳市纳隆投 资有限公司 |
集团持股 96.77% |
杨竞雄 | 3,100 | 投资兴办实业；国内商 业、物资供销业。 |
有限责任公司 | 2002.1.31 |
| 16 | 深圳市万泽信 息咨询有限公 司 |
集团持股 40% |
林伟光 | 100 | 信息咨询、企业形象策 划（不含限制项目）。 |
有限责任公司 | 2002.4.17 |
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1-3-14
| 17 | 深圳市万泽实 业有限公司 |
集团股东 | 林伟光 | 1,000 | 兴办实业；国内商业、 物资供销业；石油化工 产品的购销。 |
有限责任公司 | 2000.9.5 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
深圳万泽碧轩房地产开发有限公司已经完成云顶·翠峰花园的开发与销售，截至本报告书签署日，该公 司未经营其他业务；万泽集团已出具相关承诺保证集团自身、其他子公司将不与万泽股份重组后的业务竞争。
万泽集团除上述中资关联方外，还有三家境外关联企业，其简要情况如下：
1 、利发投资发展有限公司
利发投资系根据香港法律成立的公司，股权结构为：林伟光持有其 100% 股 权。
2 、中国万泽投资有限公司
中国万泽投资系根据香港法律成立的公司，股权结构为：林伟光之配偶杨竞 雄持有其 90% 股权，自然人周德持有其 10% 股权。
- 3 、泽新投资有限公司
泽新投资系根据香港法律成立的公司，股权结构为：林伟光之配偶杨竞雄持 有其 90% 股权，自然人周德持有其 10% 股权。
三、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
万泽集团目前拥有三大主营业务：房地产、医药及电力。
房地产开发是万泽集团的核心业务之一，自 1996 年第一个房地产项目开发 以来，万泽集团逐步建立健全了一套科学高效的管理制度，形成了较完善的项目 策划开发、技术与质量管理、工程预决算、市场营销、成本控制等运作体系。经 过多年发展，万泽集团已由单项房地产开发商升级为具有综合地产开发资质的大 型企业。万泽集团已开发完成的项目有：“泰和花园”、“云顶·翠峰花园”一期、 二期和三期、“云顶·天海花园”、“北京又一村”等。已开发各房地产项目均取得 了良好的销售业绩，社会知名度和美誉度不断提高。
医药业务是万泽集团的另一大支柱产业，万泽集团旗下主要有万泽医药连锁、 万泽医药投资、双奇药业三家医药类公司，分布于医药产业价值链的不同环节，
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集药品的研发、生产、分销、连锁零售于一体，已形成一条完整的医药产业价值 链。在集团“打通医药产业价值链、培养医药领域核心竞争能力”的战略指导下， 集团的医药业务已步入了良性循环、稳步发展阶段。
2005 年 11 月，万泽集团收购万泽股份 29% 股份（经过股权分置改革及股份 减持之后，万泽集团现持有万泽股份的股份为 18.68% ），成为万泽股份第一大股 东。当时万泽股份的主营业务是投资建设电厂、电站、电力、蒸气的生产和供应， 是粤东首家热电联供的燃煤电厂，总装机容量 6 万千瓦，年发电能力 3.5 亿千瓦 时，供热能力 113 吨 / 小时，拥有近 6,000 米的供热管网，是汕头市地方电网中的 骨干电厂之一。万泽股份成立以来，为汕头市的社会和经济发展作出了重要贡献。 但是由于万泽股份自身存在装机容量小、发电机组逐步老化的问题，加之近几年 燃煤价格持续高企，运营成本加大，致使热电行业经营困难，公司业绩改善不大。 万泽集团成为万泽股份控股股东后，给万泽股份带来了新的发展机遇。按照事先 的收购承诺，万泽集团已逐步将拥有的优质房地产资产注入万泽股份。随着本次 标的资产的注入，上市公司资产质量将进一步提高，从而提高上市公司的盈利能 力，增加上市公司的土地储备，确保公司的可持续发展。
（二）最近三年的简要财务状况
1 、合并报表数据
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 4,010,901,159.41 | 3,472,639,579.76 | 2,886,190,348.37 |
| 净资产（元） | 1,243,762,298.05 | 1,268,955,467.38 | 1,458,565,532.33 |
| 归属于母公司所有者的净 资产（元） |
681,249,128.51 | 659,475,096.39 | 628,686,291.73 |
| 资产负债率（%） | 68.99 | 63.46 | 49.46 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入（元） | 783,859,379.70 | 885,344,626.70 | 673,915,667.41 |
| 营业利润（元） | 57,818,860.78 | 62,242,251.12 | 71,938,830.24 |
| 利润总额（元） | 38,469,039.15 | 62,860,388.63 | 72,367,963.77 |
| 净利润（元） | 13,802,272.38 | 22,586,784.00 | 30,449,279.71 |
| 归属于母公司所有者的净 利润（元） |
10,661,139.86 | 13,036,716.35 | 30,186,237.02 |
| 净资产收益率（%） | 1.10 | 1.66 | 4.80 |
2 、母公司报表数据
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 1,752,032,684.06 | 1,442,543,412.57 | 911,926,338.21 |
| 净资产（元） | 559,000,845.52 | 544,728,575.25 | 524,815,562.30 |
| 资产负债率（%） | 68.09 | 62.24 | 42.45 |
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| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 6.646,337.80 | 9,443,432.91 | 7,080,384.95 |
| 营业利润（元） | 19,319,168.80 | 19,920,432.95 | 89,088,950.01 |
| 利润总额（元） | 10,265,154.04 | 19,913,021.95 | 88,863,669.96 |
| 净利润（元） | 10,265,154.04 | 19,913,021.95 | 75,085,486.64 |
| 净资产收益率（%） | 1.86 | 3.72 | 14.31 |
注：以上数据摘自中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告“中喜审 字（ 2011 ）第 02307 号《审计报告》”和“中喜审字（ 2009 ）第 02247 号《审计 报告》”。
四、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况
2010 年 3 月，北内集团总公司以借款合同纠纷为由向北京市朝阳区人民法院 起诉，将万泽集团下属公司北京市万泽宏润房地产开发有限公司列为第三被告， 要求被告共同偿还借款 2,850 万元以及相应利息，共计 38,960,442.33 元。北京 市朝阳区人民法院已分别于 2010 年 7 月和 9 月两次安排开庭，法院经审理认为 本案需要另一案件审判结果为依据，而另一案件尚未审结，故本案于 2010 年 9 月 17 日被裁定中止诉讼。
除上述诉讼外，截至本报告书签署之日，万泽集团最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
在本次上市公司重大资产重组期间，万泽集团进行了董事、监事、高级管理 人员的更换，现任董事、监事、高级管理人员的名单如下表：
| 是否取得其他 国家或地区居 留权 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 身份证号码 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | |
| 林伟光 | 440301196306074136 | 董事长 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 杨竞雄 | 320106196705122020 | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 余杰 | 430104630928105 | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 张静静 | 330105195708050027 | 董事 | 中国 | 杭州 | 否 |
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| 陈岚 | 510102196202278545 | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毕天晓 | 320112196412101610 | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 朱旭 | 430103197508184047 | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 王国英 | 110108197610040012 | 监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
2007 年 11 月 28 日，上市公司董事会第六届第二十六会议审议通过在 3.36 亿元以内竞拍广州垦建房地产开发有限公司 100% 的股权和位于广州市白云区机 场北路地段有关项目土地的使用权，并预先缴纳竞拍保证金 1 亿元； 2007 年 12 月 17 日，上市董事会第六届第二十七次会议又审议通过追加支付竞拍项目保证金 1.40 亿元议案。上述议案在提交临时股东大会审议之前，万泽股份分别于 2007 年 11 月 2 日、 12 月 14 日、 12 月 17 日将 0.50 亿元、 0.50 亿元、 1.40 亿元转入 拍卖公司银行账户。 2008 年 1 月 30 日，万泽股份召开 2008 年第一次临时股东 大会才审议通过上述议案。
因万泽股份在未经股东大会批准的情况下，在董事会审议通过后提前划出竞 拍保证金。深交所认为上市公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》 第 1.4 条、第 9.3 条的规定。上市公司董事林伟光、黄振光、李卓彦、林诚东、 杨竞雄、郑灶松，独立董事李贵才、罗蒙、曾江虹，监事洪鸿川、林楚成、林伟 龙、唐海凌、许俊鹉、许小将，财务总监赵国华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义 务，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.5 条的规定，对上市公司上 述违规行为负有重要责任。鉴于此， 2009 年 2 月 20 日，深交所对上市公司给予 通报批评的处分 , 对上市公司董事林伟光、黄振光、李卓彦、林诚东、杨竞雄、 郑灶松，独立董事李贵才、罗蒙、曾江虹，监事洪鸿川、林楚成、林伟龙、唐海 凌、许俊鹉、许小将，财务总监赵国华给予通报批评的处分。
上述受到通报批评的人员当中，林伟光、杨竞雄现任收购人万泽集团的董事 长、董事和总经理职务。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，万泽集团的董事、监事、高级管理 人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上 市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，万泽集团及其控股股东、实际控制人没有在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及未来十二个月的股份计划
万泽集团在 2006 年受让汕头市电力开发公司持有的万泽股份 29% 股权时承 诺，将利用其多年从事房地产业务的资源和优势，逐步将其所拥有的房地产优质 资产注入上市公司，以改变万泽股份业务单一、盈利有限的业务结构，增加新的 利润增长点，提高万泽股份的盈利能力，给投资者更好的回报。根据上述承诺， 万泽集团已于 2006 年 12 月将下属公司万泽地产 51% 股权注入万泽股份，万泽集 团将通过本次交易继续注入其持有的万泽地产 47.75% 股权及常州万泽天海 100% 股权。
万泽集团本次对万泽股份的重大资产注入，将整合万泽集团房地产业务资产， 万泽集团将除安业公司和北京万泽宏润之外的下属房地产资产全部注入万泽股 份，安业公司和北京万泽宏润在达到实质性开发条件前将委托万泽股份进行管理， 达到实质性开发条件后优先转让给万泽股份。既有利于避免万泽集团与万泽股份 之间的同业竞争问题，又能有效调整上市公司业务结构，增强上市公司盈利能力， 提高核心竞争能力，保证上市公司可持续发展。
截至本报告签署日，收购人除已经持有的万泽股份 4,764.79 万股股份以及本 次拟以相关资产认购万泽股份发行的股份外，尚无在未来 12 个月内继续增持上市 公司股份的计划，亦无处置已持有上市公司股份的计划。
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时
间
（一）万泽集团的决议
2009 年 3 月 10 日及 2009 年 3 月 26 日，万泽集团分别召开临时董事会和临 时股东会，审议通过《关于以资产认购汕头电力发展股份有限公司非公开发行股 份的议案》、《关于向相关部门申请免于以要约方式增持汕电力股份的议案》、《关
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于公司与汕头电力发展股份有限公司签订附生效条件的 < 重大资产重组框架协议 > 的议案》和《关于根据汕头电力发展股份有限公司本次重大资产重组的需要出具 相关承诺或文件的议案》等与本次重组相关的议案。
2010 年 3 月 10 日及 2010 年 3 月 25 日，万泽集团分别召开临时董事会和临 时股东会，审议通过《关于延长以资产认购广东万泽实业股份有限公司非公开发 行股份的决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理以资产认购广东万泽实 业股份有限公司非公开发行股份相关事宜期限一年的议案》等与本次重组相关的 议案。
2011 年 3 月 9 日及 2011 年 3 月 24 日，万泽集团分别召开临时董事会和临 时股东会，审议通过《关于再次延长以资产认购广东万泽实业股份有限公司非公 开发行股份的决议有效期的议案》、《关于再次延长授权董事会办理以资产认购广 东万泽实业股份有限公司非公开发行股份相关事宜期限一年的议案》等与本次重 组相关的议案。
（二）万泽股份的决议
2009 年 3 月 10 日，万泽股份第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《汕头电力发展股份有限公司 重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于公司重大资产 重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，其中涉及关联 交易的议案，关联董事均回避表决，万泽股份独立董事就本次重大资产重组发表 了独立意见。
2009 年 7 月 17 日，万泽股份召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过 了《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》、《关于公司与万泽集团签订附生效条件的 < 重大资产重组框 架协议之补充协议 > 的议案》、《关于 < 公司与万泽集团有限公司签订关于汕头电力 发展股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议 > 的议案》等本次重 大资产重组相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。万泽股 份独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。
2009 年 8 月 10 日，万泽股份召开 2009 年第一次临时股东大会，表决通过
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了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于汕头电力发展股 份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的议案》、《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议 案》、《关于公司与万泽集团签订附生效条件的 < 重大资产重组框架协议 > 及〈重大 资产重组方案框架协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与万泽集团有限公司签 订的 < 关于汕头电力发展股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及发行股份购 买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意万泽集团免于以要 约方式增持公司股份的议案》。关联股东回避表决。
2009 年 11 月 12 日，万泽股份召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司与万泽集团有限公司签署 < 广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公 司之关于《重大资产重组框架协议》之补充协议之二 > 的议案》、《关于公司与万泽 集团有限公司签署 < 关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议 之补充协议 > 的议案》等相关议案。其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表 决。
2010 年 7 月 13 日，万泽股份召开七届董事会第九次会议，审议通过了《关 于延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议 案》、《关于延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限的议案》。其中涉及关 联交易的议案，关联董事均回避表决。
2010 年 8 月 4 日，万泽股份召开 2010 年第一次临时股东大会，以现场投票 的方式审议通过了《关于延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关 联交易决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期 限的议案》等。其中涉及关联交易的议案，万泽集团回避表决；广东信达律师事 务所见证本次召开的全过程，并出具了法律意见书。
2011 年 6 月 1 日，万泽股份召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于再次延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有 效期一年的议案》、《关于再次延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限一 年的议案》。其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
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2011 年 6 月 27 日，万泽股份召开 2010 年度股东大会，以现场投票的方式 审议通过了《关于再次延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联 交易决议有效期一年的议案》、《关于再次延长授权董事会办理重大资产重组相关 事项期限一年的议案》等。其中涉及关联交易的议案，万泽集团回避表决；广东 信达律师事务所见证本次召开的全过程，并出具了法律意见书。
（三）本次收购完成尚需取得的批准或授权
依据《重组办法》、《收购办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和万泽 股份章程的规定，万泽股份本次重组尚需取得如下批准或授权：
-
1 、万泽集团股东会及万泽股份董事会根据股东大会授权批准《补充协议三》
-
和《现金置换及托管协议（草案）》之签署；
-
2 、中国证监会核准万泽股份本次重组的申请；
3 、中国证监会核准豁免万泽集团因认购万泽股份本次向其非公开发行的股票 而触发的以要约收购方式增持万泽股份股份的义务。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人已经持有的万泽股份 4,764.79 万股股份，占总股本的 18.68% ，为万泽股份第一大股东。 2009 年 12 月 11 日，收购人解除质押在中国 银行股份有限公司深圳市分行的万泽股份 47,647,929 股股权。 2009 年 12 月 15 日，收购人将万泽股份 47,647,929 股股权质押给中国工商银行股份有限公司深圳 红围支行。
收购人与万泽股份于 2009 年 3 月 10 日签署了《重大资产重组框架协议》， 该协议约定万泽股份向收购人发行股份的数量不超过 21,848.74 万股，占发行后 总股本的 46.13% ；收购人与万泽股份于 2009 年 7 月 17 日签署了《重大资产重 组补充协议》，该协议约定万泽股份向收购人发行股份的数量确定为 21,120.44 万 股，占发行后总股本的 45.29% 。收购人与万泽股份 2011 年 8 月 28 日签署了《广 东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之关于〈重大资产重组框架协议〉 之补充协议之三》，该协议约定万泽股份向收购人发行股份的数量确定为 23,058.10 万股，占发行后总股本的 47.47% 。
本次收购完成后，收购人将共持有万泽股份 278,22.89 万股股份，占万泽股 份发行后总股本的 57.29% ，仍为万泽股份第一大股东。
本次收购前后，万泽股份股权结构变化情况如下：
（一） 收购前万泽股份股权结构（ 2011 年 6 月 30 日数据）
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
|---|---|---|---|
| 万泽集团有限公司 | 47,647,929 | 18.68 | 无限售流通股 |
| 汕头市电力开发公司 | 6,706,517 | 2.63 | 无限售流通股 |
| 中国建设银行－鹏华盛世创新股票型 证券投资基金(LOF) |
5,499,678 | 2.16 | 无限售流通股 |
| 汕头市城市建设开发总公司 | 4,023,000 | 1.58 | 无限售流通股 |
| 中融国际信托有限公司－方得＂稳健 行＂ |
1,411,650 | 0.55 | 无限售流通股 |
| 深圳市东大投资发展有限公司 | 1,351,176 | 0.53 | 无限售流通股 |
| 钱小妹 | 1,345,900 | 0.53 | 无限售流通股 |
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| 李玉川 | 1,313,984 | 0.52 | 无限售流通股 |
|---|---|---|---|
| 中国农业银行－新华优选成长股票型 证券投资基金 |
1,199,231 | 0.47 | 无限售流通股 |
| 张智 | 1,000,300 | 0.39 | 无限售流通股 |
| 其他股东 | 183,611,731 | 71.97 | 无限售流通股 |
| 合计 | 255,111,096 | 100.00 | - |
（二） 收购后万泽股份股权结构
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
|---|---|---|---|
| 万泽集团有限公司 | 278,228,929 | 57.29 | 限售股份 |
| 汕头市电力开发公司 | 6,706,517 | 1.38 | 无限售流通股 |
| 中国建设银行－鹏华盛世创新股票型 证券投资基金(LOF) |
5,499,678 | 1.13 | 无限售流通股 |
| 汕头市城市建设开发总公司 | 4,023,000 | 0.83 | 无限售流通股 |
| 中融国际信托有限公司－方得＂稳健 行＂ |
1,411,650 | 0.29 | 无限售流通股 |
| 深圳市东大投资发展有限公司 | 1,351,176 | 0.28 | 无限售流通股 |
| 钱小妹 | 1,345,900 | 0.28 | 无限售流通股 |
| 李玉川 | 1,313,984 | 0.27 | 无限售流通股 |
| 中国农业银行－新华优选成长股票型 证券投资基金 |
1,199,231 | 0.25 | 无限售流通股 |
| 张智 | 1,000,300 | 0.21 | 无限售流通股 |
| 其他股东 | 183,611,731 | 37.80 | 无限售流通股 |
| 合计 | 485,692,096 | 100.00 | - |
二、本次交易相关协议的主要内容
（一）《汕头电力发展股份有限公司与万泽集团有限公司之重大资产重组框 架协议》
2009 年 3 月 10 日，万泽股份与万泽集团签署了《汕头电力发展股份有限公 司与万泽集团有限公司之重大资产重组框架协议》（下简称《框架协议》），其主要 内容如下：
1 、协议主体及签订时间
甲方（股份发行方、资产认购方）：汕头电力发展股份有限公司
乙方（股份认购方、资产出售方）：万泽集团有限公司
《框架协议》签订时间： 2009 年 3 月 10 日
- 2 、标的资产
常州万泽天海 100% 股权和万泽地产 47.75% 的股权。
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3 、标的资产价格
标的资产的价格，以该等资产截至评估基准日（ 2009 年 3 月 31 日）经汕电 力聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值为准。
4 、标的资产交易价格及支付方式
在根据《框架协议》第 2.2.2 条约定确定标的资产的价格后，再由汕电力董 事会在其股东大会授权范围内根据标的资产的经核准的评估结果、最终发行价格 和发行时的具体情况最终确定本次向万泽集团发行的股份数量。
5 、发行价格
非公开发行股票的每股面值为一元，发行价格为每股 3.57 元，该等发行价格 系按照汕电力确定重大资产重组方案的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票 交易均价确定（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价 基准日前二十个交易日的股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日的股票交易 总量）。最终的发行价格由汕电力董事会在其股东大会授权范围内根据本次发行时 的实际情况按照前述定价原则具体确定。若汕电力 A 股股票在本次发行的定价基 准日至发行日期间除权、除息的，则该发行价格应相应调整。
6 、发行数量及对象
本次发行数量拟不超过 21,848.74 万股，最终数量将按照《框架协议》第 2.2.3 条约定方式确定。若汕电力 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、 除息的，则该发行数量应相应调整。
- 7 、资产交付或过户时间安排
本次重大资产重组实施条件全部成就后，汕电力和万泽集团共同确定交割日， 并自交割日起双方另行约定的时间内办理完毕标的资产的交割手续。
标的资产完成交割后，汕电力依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股 份的发行事宜。
8 、交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日所产生的收益由汕电力享有，亏损由汕电力
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1-3-26
承担。
9 、协议生效条件及生效时间
协议在下列条件全部成就后生效：
（ 1 ）协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章；
（ 2 ）汕电力董事会、股东大会审议通过重大资产重组的相关事项，包括但不 限于同意重大资产重组，同意万泽集团向中国证监会申请豁免因重大资产重组而 触发的要约收购义务等；
（ 3 ）万泽集团内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、及其公司 章程以及内部管理制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项；
（ 4 ）中国证监会核准汕电力重大资产重组；
（ 5 ）中国证监会豁免万泽集团因重大资产重组触发的要约收购义务。
10 、陈述及保证
（ 1 ）汕电力向万泽集团做出下列陈述和保证：
a 、有效存续
汕电力是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公 司，依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营 活动不违反相关法律法规规定。
b 、批准及授权
汕电力已依法取得为签署并全面履行协议所必需的截至协议签署日可以取得 的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协 议。
c 、不冲突
协议的签署和履行不违反：
中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
汕电力公司章程或其它组织规则中的任何条款；
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1-3-27
汕电力作出或订立的对汕电力或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合 同。如有违反的情况，汕电力已经在协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相 对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
d 、披露信息真实
汕电力已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的 与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
汕电力在深圳证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、 完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
e 、过渡期间正常经营
在过渡期间，以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用 于其财产、资产或业务的法律、法规；及时将有关本次重组造成或可能造成重大 不利变化或导致不利于资产交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面 通知协议其他方。
f 、税务
汕电力已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违 反税收法规受到税务处罚的情况，也不存在因拖欠税款或违反税收法规受到税务 处罚的可能。
g 、诉讼
除已向社会公众披露的诉讼或仲裁事件外，汕电力并无涉及其他任何纠纷、 诉讼或仲裁事件。
h 、遵守法律和承诺
汕电力经营的业务符合现行有效的法律、法规和有关规范性文件的规定，且 没有违反该等规定，以致对汕电力经营的业务或资产构成不利影响。
汕电力自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。
i 、雇员
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1-3-28
汕电力不存在劳动争议或劳动仲裁、诉讼。汕电力聘用和解雇雇员符合有关 法律法规。
j 、积极推动和实施本次交易
汕电力将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批 部门办理本次交易的审批手续。
汕电力承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行为。 协议生效后，汕电力将积极履行协议。
（ 2 ）万泽集团向汕电力作出如下陈述和保证：
a 、有效存续
万泽集团是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独 立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规 规定。
b 、批准及授权
万泽集团已依法取得为签署并全面履行协议所必需的截至协议签署日可以取 得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行 协议。
c 、不冲突
协议的签署和履行不违反：
中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
万泽集团公司章程或其它组织规则中的任何条款；
万泽集团作出或订立的对万泽集团或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议 和合同。如有违反的情况，万泽集团已经在协议签署前获得该等承诺、协议和合 同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
d 、披露信息真实
万泽集团已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供
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1-3-29
的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
e 、标的资产
对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证目前及在交割 日标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者 追索，且依中国法律可以合法地转让给汕电力。
f 、积极推动和实施本次交易
万泽集团将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件；
万泽集团承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行为； 协议生效后，万泽集团将积极履行协议。
11 、违约责任条款
（ 1 ）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
（ 2 ）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 。 12 、不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预 料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该 方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但 不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚 动、暴乱及战争 ( 不论曾否宣战 ) 以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应 立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提 供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证 明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成
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1-3-30
违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或 其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不 可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协 议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直 接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议 对方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双 方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
13 、适用法律和争议解决
（ 1 ）协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
（ 2 ）凡因执行协议发生的或与协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协 商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据协议规定，将争议提交深圳仲裁 委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的， 对双方均具有法律约束力。
（ 3 ）协仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项外，双方均应继续全面履行协 议的约定。若协议任何条款被仲裁机构依法裁决为无效，协议其它条款的效力不 受任何影响。
14 、信息披露和保密
本协议双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协 议相关的各项信息披露义务。
除非法律、法规或规范性文件另有规定 , 或中国证监会、深圳证券交易所提 出要求，未经对方事先书面同意 ( 无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意 ) ，任何 一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项， 或对协议其他方的信息做出披露。
上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士 ( 但应保证该等专 业人士同样负有保密义务 ) 进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息 ( 除 非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息 ) 。
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1-3-31
（二）《汕头电力发展股份有限公司与万泽集团有限公司之 < 重大资产重组 框架协议 > 之补充协议》
2009 年 7 月 17 日，万泽股份与万泽集团签署了《汕头电力发展股份有限公 司与万泽集团有限公司之 < 重大资产重组框架协议 > 之补充协议》（下简称《补充协 议》），其主要内容如下：
1 、达成事项
（ 1 ）双方一致同意，按《框架协议》第 2.2.2 款所述置入资产的定价原则， 并根据中联出具的相关评估报告，将置入资产的价值确定为 7.64 亿元，交易价格 为 7.54 亿元。
（ 2 ）双方一致同意，按《框架协议》第 2.3.4 款所述定价原则，将汕电力本 次发行的股份价格确定为 3.57 元 / 股，并由汕电力董事会在其股东大会授权范围 内根据本次发行的具体情况最终确定具体发行价格。本协议签署后，因汕电力分 红、配股、转增等原因导致其股份或权益变化时，前述价格（即 3.57 元 / 股）将 按本次重组方案所述的相应除权除息后的价格计算调整。
（ 3 ）双方一致同意，按照《框架协议》第 2.2.3 款及第 2.3.3 款约定方式， 将《框架协议》中所述汕电力本次向万泽集团非公开发行股份的发行数量确定为 21,120.44 万股，并由汕电力董事会在其股东大会授权范围内根据实际情况确定最 终发行数量。
（ 4 ）双方一致同意，《补充协议》作为《框架协议》的组成部分，与《框架 协议》具有同等法律效力。除依据《补充协议》所作修改、补充外，《框架协议》 中的其他条款继续有效。
（ 5 ）双方一致同意，《补充协议》在经双方签署（即双方法定代表人或授权 代表签字并加盖公章）即成立，并满足下述先决条件后方生效，除非双方以书面 形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：
a 、本次重组事宜，已依《公司法》、甲乙双方公司章程及议事规则的规定分 别获得各自权力机构的合法批准；
b 、本次重组已经中国证监会核准；
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1-3-32
c 、中国证监会豁免万泽集团因本次重组处罚的要约收购义务。
2 、交割
双方同意，在《补充协议》生效且汕电力决定实施本次重组后，万泽集团应 当根据汕电力的书面通知及时为汕电力办理置入资产的交割，即依法办理相关公 司股东名册的变更手续，包括但不限于：
（ 1 ）修改置入公司（即常州万泽天海置业有限公司及深圳市万泽房地产有限 公司之合称，下同）之公司章程的相应条款；
（ 2 ）至有关主管部门就股权变更事项履行审批手续（如需要）；
（ 3 ）向其各自所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并 将汕电力登记于相关公司的股东名册。
汕电力将在置入公司均完成了股东变更登记手续后的 3 个工作日内作出公告 并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕 后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司为万泽集团申请办 理本次发行的证券登记手续。
双方同意，置入资产按照《补充协议》约定的交割方式完成交割；自交割日 起，汕电力即成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权 利和义务；万泽集团则不再享有与置入资产有关的任何权利，也不承担与置入资 产有关的任何义务或责任，但《补充协议》另有规定者除外。
3 、避免同业竞争
在汕电力完成本次重组事项后，万泽集团保证并承诺（包括万泽集团的下属 企业）与汕电力（包括汕电力的下属企业）之间不存在同业竞争并将采取有效措 施避免与汕电力产生新的同业竞争的情形。
万泽集团承诺将按照其已经出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于 保证汕头电力发展股份有限公司独立性的承诺函》的相关内容履行其郑重作出的 关于避免同业竞争和保持汕电力独立性的各项承诺和安排。
4 、相关人员安排
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1-3-33
由于本次汕电力向万泽集团购买的资产为置入公司的股权，因此本次交易不 涉及置入公司的人员安排或职工安置事宜。
（三）《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之关于 < 重大资产 重组框架协议 > 之补充协议之二》
2009 年 11 月 9 日，万泽股份与万泽集团签订了《补充协议之二》，主要内容 如下：
双方一致同意，将《框架协议》第 2.2.2 款所确定的置入资产之过渡期损益 承担方式修改为“置入资产（即常州万泽天海 100% 股权和万泽地产 47.75% 股权） 自评估基准日至交割日所产生的净利润合计值如为正数，则该等收益归甲方享有； 如净利润合计值为负数，则该等亏损由乙方承担。”即《框架协议》第 2.2.2 款之 内容修改为“双方一致同意，置入资产的价格，均以该等资产截至评估基准日 （ 2009 年 3 月 31 日）经甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价 值为准。置入资产（即常州万泽天海 100% 股权和万泽地产 47.75% 股权）自评估 基准日至交割日所产生的净利润合计值如为正数，则该等收益归甲方享有；如净 利润合计值为负数，则该等亏损由乙方承担。”
（四）《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之关于〈重大资产 重组框架协议〉之补充协议之三》
万泽集团与万泽股份于 2011 年 8 月 28 日在深圳市签署《广东万泽实业股份 有限公司与万泽集团有限公司之关于〈重大资产重组框架协议〉之补充协议之三》， 主要内容如下：
1 、双方一致同意，按《框架协议》第 2.2.2 款所述置入资产的定价原则，并 以中联出具的相关评估报告为基础，将置入资产的交易价格仍确定为人民币 75,400 万元。
2 、双方一致同意，按《框架协议》第 2.3.4 款所述定价原则及双方议定的， 在本次非公开发行发行定价基准日至发行日期间，由于甲方发行派息行为，则发 行价格及发行股数相应调整之规定，根据双方已经确定之发行价格调整方案，结 合分红派息行为，据此将甲方本次非公开发行的股份价格由原来之 3.57 元人民币
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1-3-34
/ 股调整为 3.27 元人民币 / 股，即前述价格（即 3.27 元 / 股）按本次重组方案所述 的相应除权除息后的价格计算取得。
3 、双方一致同意，按照《框架协议》第 2.2.3 款及第 2.3.3 款约定方式，将 《框架协议》中所述甲方本次向乙方非公开发行股份的发行数量由原来的 21,120.44 万股相应调整至 23,058.10 万股，即增加 1,937.66 万股，并由甲方董 事会在其股东大会授权范围内根据实际情况确定最终发行数量。
-
4 、除上述调整外，双方对《框架协议》及其补充协议、补充协议二的其他约
-
定均无异议，并保证将依约履行。
5 、甲乙双方一致同意，本协议在经甲乙双方签署（即双方法定代表人或授权 代表签字并加盖公章）即成立，并满足下述先决条件后方生效，除非双方以书面 形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：
（ 1 ）本次重组事宜，已依《公司法》、甲乙双方公司章程及议事规则的规定 分别获得各自权力机构的合法批准；
（ 2 ）本次重组已经中国证监会核准；
（ 3 ）中国证监会豁免乙方因本次重组触发的要约收购义务。
（五）《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于现金置换资产 及委托管理的协议（草案）》
万泽集团与万泽股份于 2011 年 8 月 28 日在深圳市签署《广东万泽实业股份 有限公司与万泽集团有限公司关于现金置换资产及委托管理的协议（草案）》， 主要内容如下：
- 1 、双方同意，根据现时情况，拟对本次拟置入资产的范围作出如下调整：
（ 1 ）万泽集团将以等额现金将安业项目从本次重组的拟置入资产中置出。即 万泽集团以现金 5,910.04 万元（安业公司在本次重组中评估基准日 2009 年 3 月 31 日评估值）置换安业公司 100% 股权，其中属于拟置入万泽地产的部分为 51% ， 属于万泽股份原有的权益为 49% 。
- （ 2 ）万泽集团将以等额现金将北京万泽宏润从本次重组的拟置入资产中置
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1-3-35
出。即万泽集团将以现金 20,484.69 万元（北京万泽宏润在本次重组中评估基准 日 2009 年 3 月 31 日评估值）置换北京万泽宏润 100% 股权。
（ 3 ）上述调整将在本次重组取得中国证券监督管理委员会批准后 60 个工作 日内实施完毕。
2 、双方同意，在上述调整实施完毕后采取以下后续措施：
（ 1 ）双方确认，上述对本次重组方案的调整系基于保护万泽股份及其中小股 东利益的角度作出。为避免万泽集团持有安业公司和北京万泽宏润股权与万泽股 份产生同业竞争情形，双方同意上述置出资产股权完成过户后，万泽集团委托万 泽股份对安业公司和北京万泽宏润股东权利、经营经营情况及完善土地资产权属 方面进行管理。管理期间万泽股份向万泽集团收取 40 万元的管理费，万泽股份不 承担安业公司和万泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证书所需相关费用。
双方一致认可，若上述置出资产在万泽股份管理期间的瑕疵得以消除，则将 其置回万泽股份，故此，万泽集团在此授予万泽股份如下优先权：
①安业公司完成土地置换、取得相关土地权属证书并具备实质性开发条件之 后，万泽股份具有优先购买安业公司股权的权利。
②待万泽宏润取得相关土地权属证书且符合大规模开工条件之后，万泽股份 具有优先购买万泽宏润股权的权利。
（ 2 ）若万泽股份最终未行使该等优先购买权，则万泽集团保证将上述两家公 司中万泽股份最终未收购的公司股权转让给无关联第三方，以确保与万泽股份不 存在同业竞争。
3 、本协议应在本次重组取得中国证监会核准批文后开始履行。
4 、本协议未尽事宜，可由双方协商确定并订立补充协议。补充协议与本协议 具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
（六）《万泽集团有限公司与汕头电力发展股份有限公司关于拟置入资产实 际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
2009 年 7 月 17 日，万泽股份与万泽集团签订了《盈利预测补偿协议》，主要
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内容如下：
1 、盈利承诺和补偿方式
（ 1 ）盈利承诺：万泽集团承诺在本次重组后未来三个会计年度内（含重组完 成后当年），对标的资产（万泽地产 47.75% 股权及常州万泽天海 100% 股权）各 期预测净利润的实现承担责任。
（ 2 ）补偿方式：在承诺期限内，如果标的资产每年各期实际合计盈利低于当 期预测净利润，万泽集团应对汕电力进行补偿。
标的资产各期归属于母公司的净利润预测数为：
| 2009 年（万元） | 2009 年（万元） | |||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 2009.1-3 月 实现数 |
2009.4-12 月 | 2010 年（万元） | 2011 年（万元） |
| 预测数 | ||||
| 常州万泽天海100%股权 | -175.36 | -1,501.51 | 2,832.47 | 26,395.37 |
| 万泽地产47.75%股权 | -749.77 | 4,885.13 | 2,706.18 | -623.65 |
| 合计 | 2,458.49 | 5,538.65 | 25,771.72 |
2 、补偿款项的支付
（ 1 ）本次重组后标的资产未来三个会计年度内各年产生的实际盈利数的计算 方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后 计算确定。
（ 2 ）汕电力在进行年度审计时，标的资产前一年度实际盈利相关数据披露前 须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。
（ 3 ）在对实际盈利数据进行专项审核后：
a 、若当期标的资产实际盈利数高于或等于净利润预测数，则万泽集团无需对 汕电力进行补偿；
b 、若当期标的资产实际盈利数低于净利润预测数，万泽集团应就专项审核意 见核定的标的资产实际盈利数与评估净利润预测数之间差额对汕电力进行补偿。
（ 4 ）万泽集团需对汕电力进行补偿的，万泽集团应在汕电力年报披露日起十 个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入汕电力指定的账户中。
（ 5 ）本次补偿测算终止日为重组完成日后的第三个会计年度末年 12 月 31
日。
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1-3-37
3 、违约责任
若万泽集团未依《盈利预测补偿协议》如期足额向汕电力支付补偿金的，汕 电力有权要求万泽集团立即履行。万泽集团应于接到汕电力履行通知之日起三个 工作日内将应付未付的补偿金汇入汕电力指定的账户，同时就迟延履行按照每日 应付未付金额的千分之三比例向汕电力承担违约赔偿责任。
4 、协议生效
协议在经汕电力和万泽集团双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并 加盖公章）即成立，并满足下述先决条件后方生效，除非双方以书面形式于法律 法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：
a 、协议所述差额补偿事宜，已依《公司法》、双方公司章程及议事规则的规 定分别获得各自权力机构的合法批准；
b 、本次重组已经中国证监会核准。
（七）《万泽集团有限公司与广东万泽实业股份有限公司关于拟置入资产实 际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》
万泽集团及万泽股份双方于 2009 年 11 月 9 日在深圳市签署《万泽集团有限 公司与广东万泽实业股份有限公司关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测数差 额的补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1 、将《盈利预测补偿协议》第 4.3 款修改为：
“依上述第 4.2 款确认万泽集团需对万泽股份进行补偿的，双方同意按照以 下第 4.4 至 4.8 款执行。”
2 、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第 4.4 款：
～ “如果拟置入资产经会计师专项审计的 2009 2011 年度逐年实现的合计实 际净利润低于承诺合计净利润，则万泽股份可决定按照人民币 1 元的价格定向回 购万泽集团持有的一定数量万泽股份股份（各年度累计回购股份数量的上限为本 次重组完成后万泽股份新增的股份数量）并予以注销。”
- 3 、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第 4.5 款：
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“如发生须予补偿的情形，万泽股份应在需补偿当年（以下称“当年”）年报 公布后一个月内召开董事会会议，确定万泽集团当年需补偿的股份数量。
具体数量按以下公式确定：
— 当年补偿股份数量＝ [ （拟置入资产截至当年累计预测净利润 拟置入资产截 至当年累计实际盈利）×本次重组每股发行价格×万泽集团本次认购股份总数÷（万 泽集团承诺拟置入资产 2009 ～ 2011 年度净利润总和×本次重组每股发行价格与万 泽股份董事会当年通过补偿决议前 20 个交易日万泽股份股票均价之间孰低者） ]- 以前年度已补偿股份数量。”
-
4 、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第 4.6 款：
-
“双方同意，上述需补偿股份之数量应按照上述第 4.5 款之约定逐年分别计
-
算，并在万泽股份 2011 年度报告公布后一个月内统一实施。”
5 、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第 4.7 款：
“自本协议签署之日起至回购实施日，如本次发行股份之价格由于万泽股份 股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整， 本次回购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。”
6 、双方同意，在《盈利预测补偿协议》中增加以下内容，作为第 4.8 款：
“如以上各款所述回购万泽集团持有的部分万泽股份股份并注销事宜由于包 括但不限于万泽股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施 的，则万泽集团承诺将应予回购的股份数按照股权比例补偿给万泽股份其他股 东。”
7 、双方同意，将《盈利预测补偿协议》第 5 条修改为：
“若万泽集团未依本协议履行补偿事宜的，万泽股份有权要求万泽集团立即 履行，并可向万泽集团主张违约赔偿责任。”
除上述修改外，双方对《盈利预测补偿协议》中的其他约定均无异议，并保 证将依约履行。
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三、本次发行的基本情况
（一）本次发行新股的数量和比例
万泽股份向收购人发行股份的数量总计 23,058.10 万股，占发行后总股本的 47.47% 。
（二）发行价格及定价依据
根据上市公司 2009 年 3 月 10 日《汕头电力发展股份有限公司第六届第四十 七次董事会决议公告》，本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。上市公司 董事会召开前，已于 2009 年 2 月 10 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交 易总额除以股票交易总量计算，交易均价为 3.57 元，本次发行价格不低于 3.57 元 / 股。 上市公司 2008 年度分红派息方案经 2009 年 5 月 26 日 2008 年度股东大会 审议通过，具体方案为：以上市公司总股本 255,111,096 股为基数，向全体股东 每 10 股派人民币 0.50 元现金（含税），上市公司于 2009 年 6 月 19 日实施该分 红派息方案。
上市公司 2009 年度分红派息方案经 2010 年 5 月 10 日 2009 年度股东大会 审议通过，具体方案为：以上市公司总股本 255,111,096 股为基础，向全体股东 每 10 股派人民币 1.50 元现金（含税），上市公司于 2010 年 5 月 21 日实施该分 红派息方案。
上市公司 2010 年度分红派息方案经 2011 年 6 月 27 日 2010 年度股东大会 审议通过，具体方案为：以上市公司总股本 255,111,096 股为基础，向全体股东 每 10 股派人民币 1.00 元现金（含税），公司拟于 2011 年 8 月 26 日实施该分红 派息方案。
由于本次分红派息方案的实施，根据《汕头电力发展股份有限公司与万泽集 团有限公司之重大资产重组框架协议》的有关约定，非公开发行股份交易价格应 进行相应调整为不低于 3.27 元 / 股，上市公司经与万泽集团进一步协商，万泽集 团同意本次非公开发行股份价格为 3.27 元 / 股。本次交易发行价格已获得上市公
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1-3-40
司 2009 年第一次临时股东大会批准。
（三）支付条件和支付方式
收购人以其持有的万泽地产 47.75% 股权和常州万泽天海 100% 股权认购万泽 股份本次非公开发行的股份，如下图所示：
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根据中联资产评估有限公司所出具的以 2009 年 3 月 31 日为基准日的《资产 评估报告书》（中联评报字 [2009] 第 236 号）和《资产评估报告书》（中联评报字 [2009] 第 237 号），截至该基准日止，上述标的资产评估汇总结果如下：
| 序 号 | 名 称 | 评 估 价 值（亿元） |
|---|---|---|
| 1 | 万泽地产47.75%股权 | 0.98 |
| 2 | 常州万泽天海100%股权 | 6.66 |
| 合 计 | 7.64 |
上述标的资产评估值合计约 7.64 亿元，经万泽股份、万泽集团双方协商，以
上述评估价值为基准，本次标的资产作价人民币 7.54 亿元。
鉴于本次交易标的原资产评估报告书有效期已于 2010 年 3 月 30 日到期，评 估机构以 2011 年 6 月 30 日为补充评估基准日，重新进行了评估，交易标的资产 的评估值为 11.35 亿元，交易标的资产未发生减值。 2011 年 8 月 28 日，万泽集 团与万泽股份签署了《补充协议之三》，双方一致同意本次交易标的作价不做调整， 仍以原基准日评估值 76,400 万元折让 1,000 万元，交易价格确定为 7.54 亿元。
万泽股份本次非公开发行拟向万泽集团发行 23,058.10 万股股份，万泽集团 认购股份对应的资产价值为人民币 7.54 亿元。
（四）标的资产经审计的财务状况
1 、深圳市万泽房地产开发有限公司
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1-3-41
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（ 2011 ）第 13333 号《审计报告》， 万泽地产最近二年及一期的财务报表如下：
（ 1 ）合并资产负债表
| 资 产 | 2011年6月30日（元） | 2010年12月31日（元） | 2009年12月31日（元） |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 18,549,587.22 | 41,587,382.82 | 93,628,126.05 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 282,786.50 | 213,280.00 | 101,740.00 |
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 4,179,992.00 | 4,179,992.00 | |
| 预付款项 | 204,974.10 | 175,574.10 | 1,838,980.04 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备 金 |
|||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 3,913,043.07 | 7,201,535.88 | 18,431,198.34 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 451,916,640.78 | 455,195,093.39 | 589,592,110.77 |
| 一年内到期的非流 动资产 |
|||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 479,047,023.67 | 508,552,858.19 | 703,592,155.20 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | 58,663,157.94 | 54,322,881.70 | 3,388,874.18 |
| 固定资产 | 3,927,909.87 | 4,409,699.74 | 5,235,542.82 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 1,578,861.23 | 1,597,054.07 | 1,214,018.53 |
| 其他非流动资产 | 959,600.00 | 959,600.00 | 959,600.00 |
| 非流动资产合计 | 65,129,529.04 | 61,289,235.51 | 10,798,035.53 |
| 资产合计 | 544,176,552.71 | 569,842,093.70 | 714,390,190.73 |
| 负债和所有者权益（或 股东权益） |
|||
| 2011年6月30日（元） | 2010年12月31日（元） | 2009年12月31日（元） | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 |
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1-3-42
| 吸收存款及同业存 放 |
|||
|---|---|---|---|
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 10,287,746.16 | 11,106,665.75 | 9,856,995.49 |
| 预收款项 | 79,380.00 | 241,666.80 | 191,356,612.77 |
| 卖出回购金融资产 款 |
|||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 27,677.69 | 104,112.17 | 282,818.84 |
| 应交税费 | 167,439,866.11 | 185,793,498.38 | 145,184,578.09 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 112,580,816.94 | 113,087,961.55 | 163,599,587.76 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流 动负债 |
|||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 290,415,486.90 | 310,333,904.65 | 510,280,592.95 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 72,520,311.37 | 72,520,311.37 | 72,520,311.37 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 72,520,311.37 | 72,520,311.37 | 72,520,311.37 |
| 负债合计 | 362,935,798.27 | 382,854,216.02 | 582,800,904.32 |
| 所有者权益（或股东权 益）： |
|||
| 实收资本（或股本） | 80,220,000.00 | 80,220,000.00 |
80,220,000.00 |
| 资本公积 | 8,391,866.45 | 8,391,866.45 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 68,861,800.42 | 73,691,891.59 | 18,367,895.93 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
157,473,666.87 | 162,303,758.04 | 98,587,895.93 |
| 少数股东权益 | 23,767,087.57 | 24,684,119.64 | 33,001,390.48 |
| 所有者权益（或股东权 益）合计 |
181,240,754.44 | 186,987,877.68 | 131,589,286.41 |
| 负债和所有者权益（或 股东权益）合计 |
544,176,552.71 | 569,842,093.70 | 714,390,190.73 |
（ 2 ）合并利润表
| 项 目 | 2011年1-6月（元） | 2010年度（元） | 2009年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 2,224,244.35 | 227,754,979.46 | 460,062,177.00 |
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1-3-43
| 其中：营业收入 | 2,224,244.35 | 227,754,979.46 | 460,062,177.00 |
|---|---|---|---|
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 7,974,849.04 | 154,978,783.53 | 341,579,762.66 |
| 其中：营业成本 | 771,568.87 | 96,933,319.67 | 189,255,028.04 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 66,030.02 | 41,023,168.20 | 101,016,018.99 |
| 销售费用 | 1,349,629.66 | 7,754,456.52 | |
| 管理费用 | 5,369,442.11 | 12,524,126.29 | 21,866,939.26 |
| 财务费用 | -41,124.67 | 2,519,421.95 | 23,140,200.10 |
| 资产减值损失 | 1,808,932.71 | 629,117.76 | -1,452,880.25 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） |
-98,713.50 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 92,466.07 | 2,075,103.00 | 420,821.37 |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
|||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -5,756,852.12 | 74,851,298.93 | 118,903,235.71 |
| 加：营业外收入 | 87,520.00 | 26,742.84 | 6,458.68 |
| 减：营业外支出 | 35,273.97 | 26,652.59 | 147,064.28 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 35,273.97 | 20,137.41 | 144,714.28 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | -5,704,606.09 | 74,851,389.18 | 118,762,630.11 |
| 减：所得税费用 | 42,517.15 | 19,452,797.91 | 37,829,449.14 |
| 五、净利润（亏损以“-”号填列） | -5,747,123.24 | 55,398,591.27 | 80,933,180.97 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利 润 |
|||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,830,091.17 | 55,323,995.66 | 80,849,613.92 |
| 少数股东损益 | -917,032.07 | 74,595.61 | 83,567.05 |
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 | -5,747,123.24 | 55,398,591.27 | 80,933,180.97 |
| 归属于母公司所有者的综合收 益总额 |
-4,830,091.17 | 55,323,995.66 | 80,849,613.92 |
| 归属于少数股东的综合收益总 额 |
-917,032.07 | 74,595.61 | 83,567.05 |
（ 3 ）合并现金流量表
| 项 目 | 2011年1-6月（元） | 2010年度（元） | 2009年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动生产的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的 现金 |
2,866,940.90 | 31,040,345.54 | 513,219,134.75 |
| 客户存款和同业存放款项净 增加额 |
|||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净 增加额 |
|||
| 收到原保险合同保费取得的 现金 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-44
| 收到再保险业务现金净额 | |||
|---|---|---|---|
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置交易性金融资产净增加 额 |
|||
| 收取利息、手续费及佣金的 现金 |
|||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的 现金 |
132,691,054.51 | 25,402,251.64 | 144,204,933.75 |
| 经营活动现金流入小计 | 135,557,995.41 | 56,442,597.18 | 657,424,068.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的 现金 |
2,645,779.37 | 11,852,141.78 | 61,150,614.02 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净 增加额 |
|||
| 支付原保险合同赔付款项的 现金 |
|||
| 支付利息、手续费及佣金的 现金 |
|||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付 的现金 |
1,175,192.84 | 3,538,365.62 | 9,040,563.81 |
| 支付的各项税费 | 18,903,313.53 | 21,341,705.73 | 78,516,894.00 |
| 支付其他与经营活动有关的 现金 |
132,303,254.80 | 13,527,290.11 | 233,364,992.27 |
| 经营活动现金流出小计 | 155,027,540.54 | 50,259,503.24 | 382,073,064.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,469,545.13 | 6,183,093.94 | 275,351,004.40 |
| 二、投资活动生产的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 939,736.07 | 10,837,325.12 | 1,394,546.38 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,180.00 | ||
| 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 |
35,000.00 | 3,500.00 | 191,500.00 |
| 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 |
|||
| 收到其他与投资活动有关的 现金 |
|||
| 投资活动现金流入小计 | 976,916.07 | 10,840,825.12 | 1,586,046.38 |
| 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 |
20,509.00 | 265,958.00 | 1,509,134.00 |
| 投资支付的现金 | 1017,670.00 | 8,876,895.00 | 1,075,465.00 |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 |
22,896,771.40 | ||
| 支付其他与投资活动有关的 现金 |
|||
| 投资活动现金流出小计 | 1,038,179.00 | 9,142,853.00 | 25,481,370.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,262.93 | 1,697,972.12 | -23,895,324.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 |
|||
| 取得借款收到的现金 | 94,800,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 |
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1-3-45
| 收到其他与筹资活动有关的 现金 |
|||
|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流入小计 | 94,800,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 96,300,000.00 | 60,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 |
25,575,859.40 | ||
| 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 |
|||
| 支付其他与筹资活动有关的 现金 |
3,480,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 96,300,000.00 | 60,000,000.00 | 329,055,859.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,500,000.00 | -55,000,000.00 | -329,055,859.40 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
|||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -21,030,808.06 | -47,118,933.94 | -77,600,179.02 |
| 加：年初现金及现金等价物 余额 |
24,744,088.44 | 71,863,022.38 | 149,463,201.40 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 3,713,280.38 | 24,744,088.44 | 71,863,022.38 |
（ 4 ）母公司资产负债表
| 资 产 | 2011年6月30日（元） | 2010年12月31日（元） | 2009年12月31日（元） |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,226,178.22 | 11,709,411.73 | 8,678,889.53 |
| 交易性金融资产 | 44,580.00 | 82,890.00 | 32,930.00 |
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | 159,698.40 | 130,298.40 | - |
| 应收股利 | |||
| 应收利息 | |||
| 其他应收款 | 60,278,455.17 | 50,806,234.77 | 58,270,892.32 |
| 存货 | 7,267,966.36 | 12,318,778.03 | 21,500,321.78 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 68,976,878.15 | 75,047,612.93 | 88,483,033.63 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 181,759,376.85 | 181,759,376.85 | 181,759,376.85 |
| 投资性房地产 | 15,961,819.14 | 11,017,428.65 | 3,388,874.18 |
| 固定资产 | 1,579,117.96 | 1,758,551.20 | 2,064,277.58 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生物性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | - | - |
|
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | - | - |
|
| 递延所得税资产 | 1,447,459.59 | 4,031,636.16 | 2,839,508.45 |
| 其他非流动资产 | 959,600.00 | 959,600.00 | 959,600.00 |
| 非流动资产合计 | 201,707,373.54 | 199,526,592.86 | 191,011,637.06 |
| 资产合计 | 270,684,251.69 | 274,574,205.79 | 279,494,670.69 |
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1-3-46
| 负债和所有者权益（或股东权 益） |
|||
|---|---|---|---|
| 2011年6月30日（元） | 2010年12月31日（元） | 2009年12月31日（元） | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 630,725.06 | 767,516.70 | 939,460.61 |
| 预收款项 | 79,380.00 | 126,636.00 | 176,636.00 |
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | 42,989,196.73 | 42,980,324.32 | 43,001,395.02 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | - | ||
| 其他应付款 | 192,373,399.05 | 203,615,109.75 | 202,944,346.80 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 236,072,700.84 | 247,489,586.77 | 247,061,838.43 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 236,072,700.84 | 247,489,586.77 | 247,061,838.43 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 80,220,000.00 | 80,220,000.00 | 80,220,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -45,608,449.15 | -53,135,380.98 | -47,787,167.74 |
| 所有者权益（或股东权益） 合计 |
34,611,550.85 | 27,084,619.02 | 32,432,832.26 |
| 负债和所有者权益（或股东权 益）合计 |
270,684,251.69 | 274,574,205.79 | 279,494,670.69 |
（ 5 ）母公司利润表
| 项 目 | 2011年1-6月（元） | 2010年度（元） | 2009年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 925,760.30 | 4,647,916.99 | 348,722.00 |
| 减：营业成本 | 106,421.18 | 1,552,989.28 | |
| 营业税金及附加 | 50,916.82 | 242,089.85 | 18,133.54 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 1,438,289.60 | 3,225,474.71 | 12,360,154.47 |
| 财务费用 | 4.94 | 2,700,267.15 | 8,850,434.20 |
| 资产减值损失 | -10,767,402.37 | 3,891,627.43 | 1,736,749.12 |
| 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） |
-12,420.00 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填 列） |
25,478.27 | 427,041.83 | 112,771.23 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-47
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 10,110,588.40 | -6,537,489.60 | -22,503,978.10 |
|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | 520.00 | 1,300.00 | |
| 减：营业外支出 | 2,851.35 | ||
| 其中：非流动资产处置 损失 |
|||
| 三、利润总额（亏损以“-”号填列） | 10,111,108.40 | -6,540,340.95 | -22,502,678.10 |
| 减：所得税费用 | 2,584,176.57 | -1,192,127.71 | 2,037,538.75 |
| 四、净利润（亏损以“-”号填列） | 7,526,931.83 | -5,348,213.24 | -24,540,216.85 |
| 五、其他综合收益 | |||
| 六、综合收益总额 | 7,526,931.83 | -5,348,213.24 | -24,540,216.85 |
（ 6 ）母公司现金流量表
| 项 目 | 2011年1-6月（元） | 2010年度（元） | 2009年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动生产的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的 现金 |
846,593.30 | 4,546,527.49 | 485,358.00 |
| 收到的税费返还 | - | ||
| 收到其他与经营活动有关的 现金 |
130,749,455.22 | 71,108,310.94 | 107,133,530.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 131,596,048.52 | 75,654,838.43 | 107,618,888.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的 现金 |
166,191.64 | 388,921.98 | 734,536.40 |
| 支付给职工以及为职工支付 的现金 |
110,957.62 | 1,088,447.18 | 5,562,715.51 |
| 支付的各项税费 | 11,9241.44 | 411,238.85 | 68,562.52 |
| 支付其他与经营活动有关的 现金 |
140,234,259.60 | 16,058,277.17 | 81,774,567.49 |
| 经营活动现金流出小计 | 140,630,650.30 | 17,946,885.18 | 88,140,381.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,034,601.78 | 57,707,953.25 | 19,478,506.63 |
| 二、投资活动生产的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 232,578.27 | 2,153,668.95 | 396,896.23 |
| 取得投资收益收到的现金 | 450.00 | ||
| 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 |
- | ||
| 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 |
- | ||
| 收到其他与投资活动有关的 现金 |
- | ||
| 投资活动现金流入小计 | 233,028.27 | 2,153,668.95 | 396,896.23 |
| 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 |
181,660.00 | 51,380.00 | 31,547.00 |
| 投资支付的现金 | 1,779,720.00 | 317,055.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 |
|||
| 支付其他与投资活动有关的 现金 |
|||
| 投资活动现金流出小计 | 181,660.00 | 1,831,100.00 | 348,602.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 51,368.27 | 322,568.95 | 48,294.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 94,800,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的 现金 |
- | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 94,800,000.00 | 5,000,000.00 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-48
| 偿还债务支付的现金 | 96,300,000.00 | 60,000,000.00 | |
|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 |
13,803,859.40 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的 现金 |
|||
| 筹资活动现金流出小计 | 96,300,000.00 | 60,000,000.00 | 13,803,859.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,500,000.00 | -55,000,000.00 | -13,803,859.40 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
|||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -10,483,233.51 | 3,030,522.20 | 5,722,941.46 |
| 加：年初现金及现金等价物 余额 |
11,709,411.73 | 8,678,889.53 | 2,955,948.07 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 1,226,178.22 | 11,709,411.73 | 8,678,889.53 |
2 、常州万泽天海置业有限公司
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（ 2011 ）第 13334 号《审计报告》， 常州万泽天海最近两年及一期的财务报表如下：
（ 1 ）合并资产负债表
| 资 产 | 2011年6月30日（元） | 2010年12月31日（元） | 2009年12月31日（元） |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,580,405.63 | 9,720,853.52 | 8,854,037.79 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 150,000.00 | ||
| 应收账款 | 8,826,869.78 | 9,302,502.73 | |
| 预付款项 | 162,651,558.65 | 131,245,329.68 | 93,399,651.70 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准 备金 |
|||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 2,085,665.62 | 222,648,191.05 | 1,479,688.15 |
| 买入返售金融资 产 |
|||
| 存货 | 1,034,139,508.78 | 836,791,778.99 | 554,541,433.84 |
| 一年内到期的非 流动资产 |
|||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,215,284,008.46 | 1,209,858,655.97 | 658,274,811.48 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 2,055,586.29 | 1,815,613.75 | 425,492.86 |
| 在建工程 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-49
| 工程物资 | |||
|---|---|---|---|
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 241,212.00 | 275,616.00 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 3,878,865.41 | 3,885,667.99 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 6,175,663.70 | 5,976,897.74 | 425,492.86 |
| 资产合计 | 1,221,459,672.16 | 1,215,835,553.71 | 658,700,304.34 |
| 负债和所有者权益（或 股东权益） |
|||
| 2011年6月30日（元） | 2010年12月31日（元） | 2009年12月31日（元） | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业 存放 |
|||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 1,582,675.26 | 6,092,649.15 | |
| 应付账款 | 42,627,872.45 | 57,491,910.79 | 9,121,125.87 |
| 预收款项 | 10,164,035.49 | 7,679,821.32 | |
| 卖出回购金融资 产 |
|||
| 应付手续费及佣 金 |
|||
| 应付职工薪酬 | 113,876.47 | 415,339.22 | |
| 应交税费 | 4,805,113.24 | 17,996,976.19 | 21,112.65 |
| 应付利息 | 1,486,296.05 | 1,380,130.00 | 462,000.00 |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 47,382,268.92 | 2,187,853.91 | 56,835,006.62 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流 动负债 |
200,000,000.00 | 140,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 368,048,261.41 | 292,943,217.83 | 266,854,584.36 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 540,000,000.00 | 600,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 540,000,000.00 | 600,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 负债合计 | 908,048,261.41 | 892,943,217.83 | 366,854,584.36 |
| 所有者权益（或股东权 益）： |
|||
| 实收资本（或股本） | 310,619,547.00 | 310,619,547.00 | 310,619,547.00 |
| 资本公积 | 2,086,284.99 | 2,086,284.99 | 2,086,284.99 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-50
| 减：库存股 | |||
|---|---|---|---|
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 1,290,136.68 | 1,290,136.68 | - |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -584,557.92 | 8,896,367.21 | -20,860,112.01 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
313,411,410.75 | 322,892,335.88 | 291,845,719.98 |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益（或股东权 益）合计 |
313,411,410.75 | 322,892,335.88 | 291,845,719.98 |
| 负债和所有者权益（或 股东权益）合计 |
1,221,459,672.16 | 1,215,835,553.71 | 658,700,304.34 |
（ 2 ）合并利润表
| 项 目 | 2011年1-6月（元） | 2010年度（元） | 2009年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 24,447,735.33 | 159,836,699.18 | - |
| 其中：营业收入 | 24,447,735.33 | 159,836,699.18 | - |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金 收入 |
|||
| 二、营业总成本 | 33,402,007.88 | 122,700,997.48 | 10,968,605.04 |
| 其中：营业成本 | 22,028,704.70 | 86,664,381.70 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金 支出 |
|||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同 准备金净额 |
|||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附 加 |
-307,553.11 | 20,412,404.75 | |
| 销售费用 | 9,099,563.08 | 11,176,192.05 | 2,444,114.86 |
| 管理费用 | 2,564,324.52 | 4,143,383.79 | 1,139,650.00 |
| 财务费用 | -870.35 | -338,066.56 | 7,291,939.02 |
| 资产减值损失 | 17,839.04 | 642,701.75 | 92,901.16 |
| 加：公允价值变动 收益（损失以“-”号填 列） |
|||
| 投资收益（损 失以“-”号填列） |
|||
| 其中：对联营 企业和合营企业的投 资收益 |
|||
| 汇兑收益（损 失以“-”号填列） |
|||
| 三、营业利润（亏损 以“-”号填列） |
-8,954,272.55 | 37,135,701.70 | -10,968,605.04 |
| 加：营业外收入 | 150.00 | 7,151.77 | |
| 减：营业外支出 | 520,000.00 | 1,640,207.88 | 4,689.45 |
| 其中：非流动 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-51
| 资产处置损失 | |||
|---|---|---|---|
| 四、利润总额（亏损 以“-”号填列） |
-9,474,122.55 | 35,502,645.59 | -10,973,294.49 |
| 减：所得税费用 | 6,802.58 | 4,456,029.69 | |
| 五、净利润（亏损以“-” 号填列） |
-9,480,925.13 | 31,046,615.90 | -10,973,294.49 |
| 其中：被合并方在合 并前实现的净利润 |
2,995.07 | ||
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
-9,480,925.13 | 31,046,615.90 | -10,973,294.49 |
| 少数股东损益 | |||
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 | -9,480,925.13 | 31,046,615.90 | -10,973,294.49 |
| 归属于母公司所 有者的综合收益总额 |
-9,480,925.13 | 31,046,615.90 | -10,973,294.49 |
| 归属于少数股东 的综合收益总额 |
（ 3 ）合并现金流量表
| 项 目 | 2011年1-6月（元） | 2010年度（元） | 2009年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动生产的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 24,447,735.33 | 159,836,699.18 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加 额 |
|||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加 额 |
|||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | - | - |
|
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 333,602,827.68 | 43,561,652.37 | 121,971,284.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 358,050,563.01 | 203,398,351.55 | 121,971,284.14 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 225,976,392.79 | 302,835,612.76 | 300,953,589.97 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加 额 |
|||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支 付的现金 |
5,443,786.00 | 7,188,860.63 | 1,214,145.19 |
| 支付的各项税费 | 13,778,192.21 | 14,285,817.43 | 174,251.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 82,468,615.91 | 349,174,744.61 | 98,476,850.79 |
| 经营活动现金流出小计 | 327,666,986.91 | 673,485,035.43 | 400,818,837.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,383,576.10 | -470,086,683.88 | -278,847,553.52 |
| 二、投资活动生产的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-52
| 长期资产收回的现金净额 | |||
|---|---|---|---|
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
|||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
479,798.00 | 1,270,807.02 | 11,640.00 |
| 投资支付的现金 | |||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
5,000,000.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 479,798.00 | 1,270,807.02 | 5,011,640.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -479,798.00 | -1,270,807.02 | -5,011,640.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 |
|||
| 取得借款收到的现金 | 60,000,000.00 | 540,000,000.00 | 465,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 60,000,000.00 | 540,000,000.00 | 465,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 60,000,000.00 | 40,000,000.00 | 165,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
27,534,249.99 | 33,868,345.37 | 7,328,750.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 |
- | - |
|
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
|
| 筹资活动现金流出小计 | 87,534,249.99 | 73,868,345.37 | 172,328,750.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,534,249.99 | 466,131,654.63 | 292,671,250.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
- | - | 1,158.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,369,528.11 | -5,225,836.27 | 8,812,056.48 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 3,628,201.52 | 8,854,037.79 | 41,981.31 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 5,997,729.63 | 3,628,201.52 | 8,854,037.79 |
（ 4 ）母公司资产负债表
| 资 产 | 2011年6月30日（元） | 2010年12月31日（元） | 2009年12月31日（元） |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,215,344.04 | 8,770,067.55 | 2,267,255.38 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 150,000.00 | ||
| 应收账款 | 8,826,869.78 | 9,302,502.73 | |
| 预付款项 | 41,307,562.62 | 28,916,932.94 | 21,869,651.70 |
| 应收股利 | |||
| 应收利息 | |||
| 其他应收款 | 93,864.02 | 67,057,899.61 | 455,462.03 |
| 存货 | 528,052,880.17 | 525,897,594.85 | 380,393,653.33 |
| 一年内到期的非流动 资产 |
|||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 582,496,520.63 | 640,094,997.68 | 404,986,022.44 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-53
| 长期应收款 | |||
|---|---|---|---|
| 长期股权投资 | 83,048,797.21 | 83,048,797.21 | 83,048,797.21 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 857,200.75 | 996,090.19 | 425,492.86 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生物性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | - | - |
|
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | - | - |
|
| 递延所得税资产 | 3,878,865.41 | 3,885,667.99 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 87,784,863.37 | 87,930,555.39 | 83,474,290.07 |
| 资产合计 | 670,281,384.00 | 728,025,553.07 | 488,460,312.51 |
| 负债和所有者权益（或股 东权益） |
|||
| 2011年6月30日（元） | 2010年12月31日（元） | 2009年12月31日（元） | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - |
|
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 1,582,675.26 | 6,092,649.15 | |
| 应付账款 | 38,111,919.98 | 57,491,910.79 | 9,121,125.87 |
| 预收款项 | 10,164,035.49 | 7,679,821.32 | |
| 应付职工薪酬 | 113,876.47 | 125,592.80 | |
| 应交税费 | 4,773,740.28 | 17,966,109.71 | 12,784.41 |
| 应付利息 | 448,873.29 | 423,123.29 | |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 96,485,026.59 | 54,737,148.51 | 187,120,123.35 |
| 一年内到期的非流动 负债 |
200,000,000.00 | 140,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 351,566,270.89 | 284,504,639.24 | 196,379,626.43 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 120,000,000.00 | ||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | - | - |
|
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 120,000,000.00 | ||
| 负债合计 | 351,566,270.89 | 404,504,639.24 | 196,379,626.43 |
| 所有者权益（或股东权 益）： |
|||
| 实收资本（或股本） | 310,619,547.00 | 310,619,547.00 | 310,619,547.00 |
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 1,290,136.68 | 1,290,136.68 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 6,805,429.43 | 11,611,230.15 | -18,538,860.92 |
| 所有者权益（或股东 权益）合计 |
318,715,113.11 | 323,520,913.83 | 292,080,686.08 |
| 负债和所有者权益（或股 | 670,281,384.00 | 728,025,553.07 | 488,460,312.51 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-54
东权益）合计
（ 5 ）母公司利润表
| 项 目 | 2011年1-6月（元） | 2010年度（元） | 2009年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 24,447,735.33 | 159,836,699.18 | |
| 减：营业成本 | 22,028,704.70 | 86,664,381.70 | |
| 营业税金及附加 | -307,553.11 | 20,412,404.75 | |
| 销售费用 | 5,235,718.08 | 11,176,192.05 | 2,444,114.86 |
| 管理费用 | 1,809,338.28 | 3,917,834.61 | 953,734.23 |
| 财务费用 | -12,114.13 | -280,046.43 | 7,311,259.90 |
| 资产减值损失 | -27,210.35 | 556,602.31 | 27,525.02 |
| 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） |
|||
| 投资收益（损失 以“-”号填列） |
|||
| 其中：对联营企 业和合营企业的投资收益 |
|||
| 二、营业利润（亏损以“-” 号填列） |
-4,279,148.14 | 37,389,330.19 | -10,736,634.01 |
| 加：营业外收入 | 150.00 | 7,151.77 | |
| 减：营业外支出 | 520,000.00 | 1,500,224.52 | 4,689.45 |
| 其中：非流动资产 处置损失 |
|||
| 三、利润总额（亏损以“-” 号填列） |
-4,798,998.14 | 35,896,257.44 | -10,741,323.46 |
| 减：所得税费用 | 6,802.58 | 4,456,029.69 | |
| 四、净利润（亏损以“-”号填 列） |
-4,805,800.72 | 31,440,227.75 | -10,741,323.46 |
| 五、其他综合收益 | |||
| 六、综合收益总额 | -4,805,800.72 | 31,440,227.75 | -10,741,323.46 |
（ 6 ）母公司现金流量表
| 项 目 | 2009年1-9月（元） | 2008年度（元） | 2007年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动生产的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 24,447,735.33 | 159,836,699.18 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 112,586,237.18 | 393,169.95 | 437,714,732.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 137,033,972.51 | 160,229,869.13 | 437,714,732.66 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 48,710,800.75 | 165,802,919.80 | 83,532,123.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
625,208.65 | 988,058.20 | 785,159.29 |
| 支付的各项税费 | 13,454,870.09 | 13,696,237.21 | 90,984.41 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,382,740.19 | 220,810,666.86 | 258,739,444.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 69,173,619.68 | 401,297,882.07 | 343,147,711.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,860,352.83 | -241,068,012.94 | 94,567,021.21 |
| 二、投资活动生产的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
- | - |
|
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
|||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-55
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
121,438.00 | 11,640.00 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
85,000,000.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 121,438.00 | 85,011,640.00 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -121,438.00 | -85,011,640.00 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 300,000,000.00 | 165,000,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
|
| 筹资活动现金流入小计 | 300,000,000.00 | 165,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 60,000,000.00 | 40,000,000.00 | 165,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
7,905,100.34 | 18,400,388.89 | 7,328,750.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
|
| 筹资活动现金流出小计 | 67,905,100.34 | 58,400,388.89 | 172,328,750.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -67,905,100.34 | 241,599,611.11 | -7,328,750.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
|||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -44,747.51 | 410,160.17 | 2,226,631.21 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 2,677,415.55 | 2,267,255.38 | 40,624.17 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 2,632,668.04 | 2,677,415.55 | 2,267,255.38 |
（五）标的资产评估情况
1 、深圳市万泽房地产开发有限公司
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字 [2009] 第 237 号），万泽地产截至 2009 年 3 月 31 日各类资产的评估结果见下表：
| 调整后账面 值 （万元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
增减值 （万元） |
增值率 （%） |
||
| 项 目 | |||||
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 资产总计 | 29,177.81 | 29,177.81 |
44,634.20 |
15,456.39 |
52.97 |
| 负债总计 | 24,082.98 | 24,082.98 |
24,082.98 |
- |
- |
| 净 资 产 | 5,094.83 | 5,094.83 |
20,551.22 |
15,456.39 |
303.37 |
鉴于本次交易标的的原资产评估报告书有效期已于 2010 年 3 月 30 日到期， 评估机构以补充评估基准日 2011 年 6 月 30 日为基准日，重新出具了《资产评估 报告书》中联评报字 [2011] 第 578 号，万泽地产资产的评估值为 27,788.70 万元， 资产未发生减值。根据《补充协议之三》，上市公司和万泽集团一致同意本次交易 标的作价不作调整，仍以原评估值 20,551.22 万元为作价依据。补充评估结果情 况及说明如下：
项 目 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增值率
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-56
| （万元） | 值 （万元） |
（万元） | （万元） | （%） | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 资产总计 | 27,068.43 | 27,068.43 | 51,395.97 | 24,327.54 |
89.87 |
| 负债总计 | 23,607.27 | 23,607.27 | 23,607.27 | - |
- |
| 净 资 产 | 3,461.16 | 3,461.16 | 27,788.70 | 24,327.54 |
702.87 |
2 、常州万泽天海置业有限公司
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字 [2009] 第 236 号），常州万泽天海截至 2009 年 3 月 31 日各类资产的评估结果见下表：
| 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 （%） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 资产总计 | 47,149.18 | 47,149.18 | 88,785.07 | 37,135.89 | 71.90 |
| 负债总计 | 17,714.03 | 17,714.03 | 17,714.03 | - | - |
| 净 资 产 | 29,435.15 | 29,435.15 | 66,571.04 | 37,135.89 | 126.16 |
鉴于本次交易标的的原资产评估报告书有效期已于 2010 年 3 月 30 日到期， 评估机构以补充评估基准日 2011 年 6 月 30 日为基准日，重新出具了《资产评估 报告书》中联评报字 [2011] 第 577 号，交易标的资产的评估值为 100,320.47 万元， 交易标的资产未发生减值。根据万泽天海董事会及股东会审议，一致同意本次交 易标的作价不作调整，仍以原评估值 66,571.04 万元为作价依据。补充评估结果 情况及说明如下：
| 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 （%） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 资产总计 | 67,028.14 | 67,028.14 | 135,477.10 | 68,448.96 | 102.12 |
| 负债总计 | 35,156.63 | 35,156.63 | 35,156.63 | - | - |
| 净 资 产 | 31,871.51 | 31,871.51 | 100,320.47 | 68,448.96 | 214.77 |
（六）已履行及尚未履行的批准程序
详见本报告书第三节收购决定及收购目的“二、收购人作出本次收购变动决 定所履行的相关程序及具体时间”。
（七）收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺
万泽集团出具《万泽集团关于股份锁定期的承诺》如下：
“鉴于本公司以合法持有的深圳市万泽房地产开发有限公司 47.75% 的股权 和常州万泽天海置业有限公司 100% 股权认购汕头电力发展股份有限公司向本公 司发行的全部股份（下称‘本次发行股份购买资产’），本公司现根据有关法律、
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-57
法规和规范性文件的规定在此做出如下承诺：自本次发行股份购买资产实施完毕 之日起三十六个月内，本公司不转让在汕头电力发展股份有限公司拥有权益的股 份。”
（八）与上市公司之间的其他安排
万泽集团在本次收购过程中对盈利补偿等各事项承诺如下：
| 序 号 |
||
|---|---|---|
| 协议/承诺名称 | 承诺内容 | |
| 1 | 《万泽集团有限公司 关于协助深圳市万泽 房地产开发有限公司 补缴土地增值税的承 诺函》 |
2006年12 月万泽股份收购万泽集团持有的万泽地产51%股权之时，评估机 构按照预缴方式计算“云顶·天海花园”项目土地增值税为3,981.65 万元。 由于项目销售及法律法规环境的改变，该项目已经符合土地增值税清算条件。 对此万泽集团特承诺： 对于税务主管部门对“云顶·天海花园”项目的土地增值税清算结果超出 3,981.65万元的部分，将由万泽集团承担。 |
| 2 | 《万泽集团有限公司 关于补偿云顶·天海 花园项目利润的承诺 函》 |
万泽集团承诺： 在“云顶·天海花园”项目进行清算后，该项目净利润额与补缴土地增值税额 之和少于2006年12月对该项目存货的评估增值额8,943.13万元的部分，将 全部由万泽集团补偿给万泽股份。 |
| 3 | 《重大资产重组框架 协议》及其补充协议 |
万泽集团承诺： 拟置入资产自评估基准日至交割日所产生的经审计的净利润合计值如为正数， 则该等收益由万泽股份享有；如经审计的净利润合计值为负数，则该等亏损由 万泽集团承担。 |
| 4 | 《万泽集团有限公司 与汕头电力发展股份 有限公司关于拟置入 资产实际盈利数与净 利润预测数差额的补 偿协议》及其补充协 议 |
万泽集团承诺： 拟置入资产2009年、2010年、2011年实现的净利润额分别为2,458.49万元、 5,538.65 万元、25,771.72 万元，如果拟置入资产经会计师专项审计的 2009-2011年度逐年实现的合计实际净利润低于承诺合计净利润，则万泽股份 可决定按照人民币1 元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股 票（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数 量）并予以注销。 鉴于本次交易在2009 年度未能实施，原协议已不能切实保障公司非关联股东 的利益，万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产2011-2013 年未来三年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函》。 |
| 5 | 《关于拟置入汕头电 力发展股份有限公司 部分资产相关问题的 承诺》 |
万泽集团承诺： 1、若在2011年12月31日前安业公司土地置换事宜仍未能完成的，万泽集 团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报告书》（中联评报字[2009]第237 号）所确定的安业公司净资产评估值之价格回购万泽股份所属的安业公司全部 股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任； 2、若北京万泽宏润存在动工迟延的情形致使该宗土地被无偿收回时，万泽集 团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号） 所确定的北京万泽宏润净资产评估值之价格回购万泽股份所属的北京万泽宏 润全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任； 3、若在2011年12月31日前鑫龙海划拨用地确权及以出让方式取得国有土 地使用权事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估 报书》（中联评报字[2009]第237 号）所确定的鑫龙海净资产评估值之价格回 购鑫龙海全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责 任。 为了进一步优化注入资产的质量，规避办理土地权属证书、规划许可证、施工 许可证的不确定性以及土地闲置的风险，体现大股东对上市公司的支持和对中 小股东利益的保护，万泽集团与本公司拟定了《现金置换及托管协议（草案）》， 拟以评估基准日评估值等额现金置换安业公司、北京万泽宏润100%股权；于 获得证监会批准后的60个工作日内实施完毕。 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-58
| 6 | 《关于承担联合蓝 海、中融盛世、百诚 来对北京万泽宏润相 关义务的承诺函》 |
若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则万泽集团将承担 该三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括： 1、在万泽宏润根据其签署的《项目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有 限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”补充协议》和《关于北京物美 海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项目转让协议书〉 的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来 未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则万泽集团将承担相关义务； 2、在万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第359号”《北京市国有土地使用权 转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地 价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承 诺函》所述应承担之义务，则万泽集团将承担相关义务。 |
|---|---|---|
| 7 | 《关于广东万泽实业 股份有限公司与标的 资产及下属企业的资 金往来相关问题的承 诺函》 |
万泽集团承诺： 若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本 公司将全额承担相关经济损失。 |
| 8 | 《万泽集团有限公司 关于补偿拟置入资产 2011-2013 年未来三 年实际盈利数与净利 润预测数差额的承诺 函》 |
万泽集团承诺： 拟置入资产2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为37,145.75 万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于《盈利 预测审核报告》所对应利润补偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人 民币1 元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份 数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。 |
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1-3-59
第五节 收购资金来源
一、本次发行认购所需资金来源
收购人本次认购万泽股份发行的 23,058.10 万股股份，应支付资金总额为 75,400 万元，收购人以其合法拥有的标的资产作价 75,400 万元认购万泽股份发 行的股份。
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字 [2009] 第 236 号）和《资产评估报告书》（中联评报字 [2009] 第 237 号），截至 2009 年 3 月 31 日，标的资产评估值合计 7.64 亿元。经三方协商，以上述评估为基准，本 次标的资产作价为 7.54 亿元。鉴于本次交易标的原资产评估报告书有效期已于 2010 年 3 月 30 日到期，评估机构以 2011 年 6 月 30 日为补充评估基准日，重新 进行了评估，交易标的资产的评估值为 113,589.57 万元，交易标的资产未发生减 值。交易双方一致同意本次交易标的作价不做调整，仍以原评估值 76,400 万元作 为作价依据，交易价格确定为 75,400 万元。万泽股份拟向收购人发行共计 23,058.10 万股股票，本次发行价格确定为每股 3.27 元。
二、支付方式
本次收购是万泽集团以持有的万泽地产 47.75% 股权和常州万泽天海 100% 股 权认购上市公司向其发行的股份而引起。
本次收购的支付方式详见本报告书第四节“三、本次发行的基本情况”之“（三） 支付条件和支付方式”。
三、收购人关于收购资金来源的声明
本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融 资的情形。
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2009 年 7 月 17 日，万泽集团出具承诺函，承诺：“本公司持有的深圳市万泽 地产开发有限公司 47.75% 股权、常州万泽海天置业有限公司 100% 股权均不存在 抵押、质押或者第三者权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行 使和 / 或转让受到限制的情形，亦不存在债权债务纠纷。”
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第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者 对上市公司主营业务作出重大调整
万泽股份目前为房地产开发与电力生产的双主业经营格局。根据万泽股份年 报资料，万泽股份 2007 年营业利润总额为 12,546.00 万元，其中房地产开发营业 利润 12,545.42 万元，电力生产营业利润为 0.58 万元，房地产开发营业利润占公 司营业利润总额比例为 99.99% 。 2008 年、 2009 年万泽股份电力资产亏损，其营 业利润全部来自房地产开发业务。随着国家关停小火电机组步伐的加快，公司一 号、二号、三号发电机组已陆续关停， 2011 年 5 月份，由于市场煤价高企，燃料 供应衔接不上，从股东利益最大化角度考虑，原经广东省经贸委批准效率较高保 留运营的四号机组从 2011 年 5 月 5 日开始暂停生产，并对设备进行检修。截至 本报告书签署日，四号机组尚未恢复生产。因此，以房地产开发业务为主将成为 万泽股份未来的发展方向。
万泽集团本次对万泽股份的重大资产注入，将整合万泽集团房地产业务资产， 万泽集团将除安业公司和北京万泽宏润之外的下属房地产资产全部注入万泽股 份，安业公司和北京万泽宏润在达到实质性开发条件前将委托万泽股份进行管理， 达到实质性开发条件后优先转让给万泽股份。在未来的经营过程中，万泽集团将 把握我国房地产行业的巨大发展潜力，利用上市公司大股东及实际控制人房地产 开发的经验及资源，借助资本市场平台，做大做强本公司的房地产开发业务，提 高本公司盈利水平，更好的回报上市公司股东。
虽然收购人明确了做大做强上市公司房地产业务的发展规划，但收购人尚无 明确的在未来 12 个月内对万泽股份业务进行调整的计划。
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二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市 公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人未来 12 个月内并无对万泽股份或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或万泽股份拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组
成
收购人目前没有改变万泽股份董事、监事以及高级管理人员的组成的计划。 如果需要对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行调整，收购人将严格按照 《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》等有关规 定履行程序，并依照有关法律法规及时履行信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改
2011 年 6 月 1 日上市公司召开的第七届董事会第二十四次会议以及 2011 年 6 月 27 日上市公司召开的 2010 年度股东大会决议对公司章程进行了修改，但无 涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。
本次收购不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
本次收购所涉及资产为股权资产，不涉及股权资产所对应公司人员的重新安 排，股权资产所涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无调整上市公司分红政策的计划。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
在本次收购完成后，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人在业务、 资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。收购人及其实际控制 人林伟光先生亦承诺，本次交易完成后，将与上市公司做到业务、资产、人员、 机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务 独立、机构独立。
（一）上市公司的法人治理结构
1 、上市公司业务的独立性
本次交易完成后，收购人拥有的房地产开发业务全部进入上市公司，上市公 司形成以房地产开发业务为主，以电力产销业务为辅的主营业务格局。本次交易 完成后，上市公司业务将保持独立性和完整性。
2 、上市公司资产的完整性
本次交易完成后，收购人将其拥有的万泽地产 47.75% 的股权和常州万泽天海 100% 股权注入到上市公司。上述资产完整、产权清晰，不存在任何权属争议。本 次交易完成后，上市公司的资产独立完整。
3 、上市公司人员的独立性
上市公司在接收万泽地产和常州万泽天海股权的同时，上述公司人员也随之 进入上市公司。
同时本次交易完成后，上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员将专职在上市公司工作并领取薪酬，不在股东单位及 关联公司领取报酬、担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东推荐董事人选 通过合法程序进行，控股股东不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
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决策。公司将按照国家法规、有关规定建立了一套完整的、独立于控股股东的劳 动、人事、工资及社会保障管理制度，公司在劳动、人事和工资及社会保障管理 等方面完全独立。
因此在本次交易完成后，上市公司的人员独立。
4 、上市公司机构的独立性
本次交易完成后，上市公司的机构将继续保持独立运作，万泽集团除通过股 东大会行使股东的权利外，不干涉上市公司相关机构经营决策，保证上市公司机 构的独立性。
5 、上市公司财务的独立性
本次交易完成后，上市公司的财务将继续保持独立，上市公司将设立独立的 财务会计核算部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财 务部负责相关业务的具体运作；公司将开设独立的银行账户，不与控股股东共用 银行账户，也不将资金存入控股股东结算账户；公司将依法独立纳税；公司将独 立做出财务决策，控股股东不干预公司资金使用，公司也不为控股股东及其下属 单位、其他关联方提供担保。
（二）万泽集团及实际控制人就上市公司独立性问题出具的承诺
除上述分析之外，万泽集团就上市公司的独立性问题出具承诺函，承诺如下： 1 、保证上市公司人员独立
-
（ 1 ）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
-
完全独立于本公司及本公司关联公司。
（ 2 ）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司 章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司关联公司 之间双重任职。
-
（ 3 ）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产
-
生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
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2 、保证上市公司资产独立完整
（ 1 ）保证上市公司与本公司及本公司关联公司之间产权关系明确，上市公司 对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。
（ 2 ）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联公司占用的情形。
（ 3 ）保证上市公司的住所独立于承诺人。
3 、保证上市公司的财务独立
（ 1 ）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（ 2 ）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。
（ 3 ）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司共用银行账户。
（ 4 ）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。
（ 5 ）保证上市公司依法独立纳税。
（ 6 ）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使 用调度。
4 、保证上市公司机构独立
（ 1 ）保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。
（ 2 ）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；建立健全的组织 机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本 公司职能部门之间的从属关系。
5 、保证上市公司业务独立
（ 1 ）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市 公司具有面向市场独立自主经营的能力。
（ 2 ）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联 交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联 企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
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（ 3 ）保证不与上市公司进行同业竞争。
6 、本声明、承诺与保证将持续有效，直至承诺人不再处于上市公司的控股股 东或实际控制人地位为止
二、与上市公司的同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，万泽集团主要从事医药、房地产、能源业务，万泽股份主要从 事火力发电、蒸气热供应、房地产业务。万泽集团的能源业务集中万泽股份。万 泽集团与万泽股份均从事房地产业务，双方目前的业务区域不同、经营业态不同， 万泽集团与万泽股份在房地产业务方面不存在实质性的同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，深圳万泽碧轩已完成云顶·翠峰花园的开发与销售， 未开展其他业务；常州万泽天海咨询与常州万泽碧轩原经营范围中存在“房地产 开发”等内容的记载，二家公司于 2010 年分别办理营业范围的变更，变更后的 营业范围不涉及“房地产开发”业务，此前二家公司均未开展实际业务，故此万 泽股份与深圳万泽碧轩、常州万泽天海咨询和常州万泽碧轩之间不构成实质的同 业竞争。万泽集团及万泽股份实际控制人林伟光先生已承诺将利用对上述三家公 司之控制地位尽快促使其修改经营范围中的相关内容。
万泽股份本次重组所涉及资产中万泽地产的下属公司包括安业公司和北京万 泽宏润，为了进一步优化注入资产的质量，规避办理土地权属证书、规划许可证、 施工许可证的不确定性以及土地闲置的风险，体现万泽集团作为大股东对上市公 司的支持和对中小股东利益的保护，万泽集团拟以评估基准日（ 2009 年 3 月 31 日）评估值等额现金置换标的资产中下属的安业公司、北京万泽宏润 100% 股权； 同时为了避免潜在的同业竞争，万泽集团在置出资产股权完成过户后，委托上市 公司对安业公司和北京万泽宏润股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进 行管理（上市公司不承担安业公司和万泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证 书所需相关费用），待相关项目取得相关证书并达到实质性开发条件时优先转让给 上市公司。如果上市公司放弃优先购买权，万泽集团必须将所持安业公司、北京
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万泽宏润 100% 股权转让给无关联第三方，以避免与上市公司的同业竞争。因此， 本次重组后，万泽集团将除安业公司和北京万泽宏润之外的下属房地产资产全部 注入万泽股份，安业公司和北京万泽宏润在达到实质性开发条件前将委托万泽股 份进行管理，达到实质性开发条件后优先转让给万泽股份。
因此，本次交易完成后，万泽集团与万泽股份之间不存在同业竞争问题。
（三）关于同业竞争的承诺
为避免同业竞争，万泽集团向万泽股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：
1 、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞 争的业务。包括：（ 1 ）不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从 事该等业务；（ 2 ）如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城 市进行电力或房地产开发业务，而本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控 制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”） 已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中电 力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项 目在同等商业条件下享有优先收购权。
在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金 实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而本公 司及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自 身优势而获得项目时，本公司承诺，为更好的保护万泽股份利益，本公司将首先 利用自身上述优势获取该等项目；在获取该等项目后，本公司将在同等商业条件 下优先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则本公司 承诺将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会 就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质性的同业竞争。
2 、本公司将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其 股东合法权益的经营活动。
3 、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。
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4 、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与 他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优 先受让、生产的权利。
5 、本公司或本公司其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其 他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；本公司承诺本公司自身、 并保证将促使本公司其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的 条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
6 、若发生本承诺函第 4 、 5 项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将 促使本公司其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务 的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股 份可在接到本公司或本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购 买或生产权。
7 、如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保 证将促使本公司其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与 万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司自身、并保证将促使本公司其 他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：（ 1 ）停止生产构成 竞争或可能构成竞争的产品；（ 2 ）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（ 3 ） 将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；（ 4 ）将相竞争的业务转让给无关联的第 三方；（ 5 ）其他对维护万泽股份权益有利的方式。”
8 、本公司确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。
9 、本公司确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10 、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给万泽股份及其股东造 成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
11 、该承诺函自本公司签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在本公 司作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
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三、与上市公司的关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，万泽股份与万泽集团及其控制的企业之间正在履行的关联交易 情况如下：
1 、向关联方销售及采购商品
| 2010 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2009 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联交易内容 | 占同类交易比 例% |
占同类交易比 例% |
||
| 金额（万元） | 金额（万元） | ||||
| 常州万泽天海 | 销售建材 | 295.74 | 20.29 | 16.05 | 5.25 |
| 深圳玉龙宫 | 销售建材 | 15.82 | 1.09 | - | - |
| 合计 | 311.56 | 21.38 | 16.05 | 5.25 |
2 、向关联方支付租金及物业管理费
| 关联方名称 | 2010 年度（万元） | 2009 年度（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|
| 万泽集团 | - | 109.30 | 万泽大厦租金 |
| 万泽物业 | - | 126.99 | 又一村前期物业费 |
| 合计 | - | 236.29 |
3 、关联方应收应付款项
| 2010 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占所属科 目全部余 额的比重 （%） |
占所属科 目全部余 额的比重 （%） |
||||||
| 项目 | 关联方 | 账面余额 （万元） |
坏账准备 （万元） |
账面余额 （万元） |
坏账准备 （万元） |
||
| （1）应收账款 | 常州万泽天海 | 224.29 | 12.49 | 13.46 | |||
| （2）其他应收款 | 万泽物业 | 92.01 | 0.86 | 8.10 | 49.01 | 0.37 | 2.94 |
| （3）其他应付款 | 万泽集团 | 690.05 | 12.53 | - | 60.05 | 1.05 | - |
| 玉龙宫 | 250.00 | 4.54 | - | - | - | - | |
| （4）预收账款 | 常州万泽天海 | - | - | - | 68.02 | 0.19 | - |
注：相关销售价格均按同类市场价执行。
4 、其他关联交易
万泽股份向交通银行股份有限公司汕头龙湖支行借款余额 4,500 万元，系由 万泽股份全资子公司热电一厂以其拥有的汕樟路浮西村路段土地使用权以及部分 机器设备提供抵押担保，万泽集团同时提供连带保证。
（二）本次收购所涉及的关联交易
本次交易双方为万泽集团与其控股子公司万泽股份，该交易已构成关联交易。 万泽集团与万泽股份已就本次重组事宜签订了《重组框架协议》、《补充协议》、
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《补充协议之二》及《补充协议之三》，该等协议书尚需在满足所有生效条件后 生效。
本次关联交易已经上市公司第六届董事会第四十七次会议及第五十二次会议 在关联董事回避表决的情况下审议通过。上市公司独立董事已对本次关联交易发 表独立意见，认为：（ 1 ）上市公司本次向万泽集团发行股份购买资产的行为构成 关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没 有损害中小股东的利益；（ 2 ）评估机构中联资产评估具有证券从业资格，具备充 分的独立性，评估假设前提合理，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机 构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。 本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益；（ 3 ）本次交 易的相关议案经上市公司第六届董事会第五十二次会议审议通过。董事会会议的 召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；（ 4 ）董事会审议 表决相关议案关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使 表决权。关联董事回避后，参会的 6 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程 序符合有关法规和《公司章程》的规定；（ 5 ）重组报告书的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提请股东大会进行审议；（ 6 ） 同意上市公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案及事项。相关议案符合相 关法律法规及监管规则的要求，具备可行性，无重大法律政策障碍；（ 7 ）本次交 易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
本次关联交易已经万泽股份 2009 年第一次临时股东大会在关联股东回避表 决的情况下审议通过。
本次交易完成后，除正在履行的关联交易外及万泽集团根据其与万泽股份签 署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和其他承诺可能 会承担的补偿责任外，万泽集团及其控制的企业与万泽股份将不会因本次交易而 新增其他关联交易。
（三）关于关联交易的承诺
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本次交易后，万泽集团将除安业公司和北京万泽宏润之外的下属房地产资产 全部注入万泽股份，安业公司和北京万泽宏润在达到实质性开发条件前将委托万 泽股份进行管理，达到实质性开发条件后优先转让给万泽股份。万泽集团与上市 公司之间将不会再因除上述之外的股权注入而产生新的关联交易。同时，为避免 和规范关联交易，万泽集团承诺：
1 、本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股 份之间的关联交易。
2 、若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司将促使 上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章 程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给 予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
收购人与上市公司及其关联方的交易请见本报告第七节“三、与上市公司的 关联交易情况”。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
万泽集团以及万泽集团的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内，未与万泽股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿 或类似安排
收购人尚无在万泽股份重大资产重组完成后更换上市公司董事、监事、高级 管理人员的具体计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正 在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 买卖上市公司上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在本报告书签署之日持有万泽股份上市交易股份 18.68% 的股权，在 2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 24 日期间没有买卖万泽股份挂牌交易股份的行 为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖 万泽股份挂牌交易股份情况
根据收购人在 2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 24 日的自查期间内任职的董 事、监事、高级管理人员提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的查询结果，在自查期间的时段内任职的收购人董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属在 2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 24 日期间没有买卖万泽 股份挂牌交易股份的行为。
三、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的相关证 明情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件，收购人及其自 查期间的时段内任职的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 2008 年 8 月 9 日至 2009 年 7 月 24 日期间没有买卖万泽股份挂牌交易股票行为。
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第十节 收购人的财务资料
一、万泽集团最近三年会计报表
（一）万泽集团最近三年合并会计报表
1 、最近三年合并资产负债表
| 项目 | 2010年12月31日（元） | 2009年12月31日（元） | 2008年12月31日（元） |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 302,284,419.79 | 510,682,529.27 | 389,884,002.42 |
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 529,120.00 | 2,724,771.19 | 2,847,600.00 |
| 应收票据 | 1,128,649.00 | 1,561,385.56 | |
| 应收账款 | 91,133,970.88 | 68,661,017.68 | 87,822,995.64 |
| 预付款项 | 265,088,100.17 | 196,972,896.60 | 370,753,067.68 |
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 1,315,967,422.86 | 1,003,599,694.04 | 686,796,959.45 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 1,460,316,032.37 | 1,269,388,542.61 | 917,677,501.48 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 18,002.44 | ||
| 流动资产合计 | 3,436,447,715.07 | 3,053,608,839.39 | 2,455,782,126.67 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 207,052,884.34 | 121,458,425.69 | 121,467,925.69 |
| 投资性房地产 | 54,322,881.70 | 3,388,874.18 | |
| 固定资产 | 158,348,879.84 | 166,421,530.00 | 187,108,404.52 |
| 在建工程 | 56,527,911.28 | 30,326,893.06 | 28,601,798.64 |
| 工程物资 | 147,405.00 | 690,905.00 | 690,905.00 |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 无形资产 | 33,996,964.10 | 23,318,590.41 | 22,992,945.43 |
| 开发支出 | 473,515.20 | 401,515.20 | |
| 商誉 | 33,842,251.18 | 33,842,251.18 | 33,842,251.18 |
| 长期待摊费用 | 22,578,141.64 | 23,928,821.84 | 25,373,872.63 |
| 递延所得税资产 | 6,203,010.06 | 1,821,429.73 | 2,008,543.45 |
| 其他非流动资产 | 959,600.00 | 13,431,504.08 | 8,321,575.16 |
| 非流动资产合计 | 574,453,444.34 | 419,030,740.37 | 430,408,221.70 |
| 资产总计 | 4,010,901,159.41 | 3,472,639,579.76 | 2,886,190,348.37 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 351,000,000.00 | 300,000,000.00 | 63,800,000.00 |
| 应付票据 | 8,892,649.15 | ||
| 应付账款 | 130,333,015.45 | 92,879,441.73 | 152,167,396.38 |
| 预收款项 | 115,807,094.76 | 349,931,427.05 | 166,842,639.00 |
| 应付职工薪酬 | 8,408,546.00 | 9,589,735.90 | 8,094,112.90 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-76
| 应交税费 | 272,582,521.49 | 253,547,609.75 | 200,303,391.76 |
|---|---|---|---|
| 应付利息 | 2,047,164.95 | 1,049,350.50 | 248,056.50 |
| 应付股利 | 24,200.00 | 24,200.00 | 24,200.00 |
| 其他应付款 | 530,657,003.95 | 552,671,919.02 | 304,459,160.99 |
| 一年内到期的非流动负债 | 170,000,000.00 | 141,580,000.00 | |
| 其他流动负债 | 3,231,354.24 | 2,955,117.06 | 1,994,987.80 |
| 流动负债合计 | 1,592,983,549.99 | 1,562,648,801.01 | 1,039,513,945.33 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,089,660,000.00 | 558,660,000.00 | 354,491,600.00 |
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 8,705,000.00 | ||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 72,520,311.37 | 72,520,311.37 | 24,914,270.71 |
| 其他非流动负债 | 11,975,000.00 | 9,855,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 1,174,155,311.37 | 641,035,311.37 | 388,110,870.71 |
| 负债合计 | 2,767,138,861.36 | 2,203,684,112.38 | 1,427,624,816.04 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 281,000,000.00 | 281,000,000.00 | 281,000,000.00 |
| 资本公积 | 107,387,021.64 | 96,274,129.38 | 70,590,603.82 |
| 盈余公积 | 19,669,887.60 | 18,643,372.20 | 16,652,070.91 |
| 未分配利润 | 273,192,219.27 | 263,557,594.81 | 260,443,617.00 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 681,249,128.51 | 659,475,096.39 | 628,686,291.73 |
| 少数股东权益 | 562,513,169.54 | 609,480,370.99 | 829,879,240.60 |
| 所有者权益合计 | 1,243,762,298.05 | 1,268,955,467.38 | 1,458,565,532.33 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,010,901,159.41 | 3,472,639,579.76 | 2,886,190,348.37 |
2 、最近三年合并利润表
| 项目 | 2010年度（元） | 2009年度（元） | 2008年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 783,859,379.70 | 885,344,626.70 | 673,915,667.41 |
| 其中：营业收入 | 783,859,379.70 | 885,344,626.70 | 673,915,667.41 |
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 729,087,004.22 | 825,430,846.70 | 638,415,325.29 |
| 其中：营业成本 | 411,929,301.49 | 449,300,516.79 | 366,963,688.12 |
| 营业税金及附加 | 65,456,844.69 | 105,485,549.63 | 49,644,199.83 |
| 销售费用 | 141,395,884.19 | 121,089,594.67 | 119,318,792.10 |
| 管理费用 | 79,402,655.39 | 94,926,071.38 | 89,914,304.95 |
| 财务费用 | 40,526,138.48 | 45,958,393.45 | 22,980,006.42 |
| 资产减值损失 | -9,623,820.02 | 8,670,720.78 | -10,405,666.13 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） |
-36,400.00 | 75,001.19 | -652,158.15 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3,082,885.30 | 2,253,469.93 | 37,090,646.27 |
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
-3,855,541.35 | ||
| 汇兑收益（损失以“－”号填 列） |
|||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 57,818,860.78 | 62,242,251.12 | 71,938,830.24 |
| 加：营业外收入 | 3,455,091.15 | 2,680,673.62 | 2,880,569.24 |
| 减：营业外支出 | 22,804,912.78 | 2,062,536.11 | 2,451,435.71 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 271,193.10 | 214,627.30 | 197,844.15 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 38,469,039.15 | 62,860,388.63 | 72,367,963.77 |
| 减：所得税费用 | 24,666,766.77 | 40,273,604.63 | 41,918,684.06 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 13,802,272.38 | 22,586,784.00 | 30,449,279.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,661,139.86 | 13,036,716.35 | 30,186,237.02 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-77
| 少数股东损益 | 3,141,132.52 | 9,550,067.65 | 263,042.69 |
|---|---|---|---|
| 六、其他综合收益 | 6,286,823.08 | 28,572,797.69 | |
| 七、综合收益总额 | 20,089,095.46 | 51,159,581.69 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总 额 |
16,947,962.94 | 41,609,514.04 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,141,132.52 | 9,550,067.65 |
3 、最近三年合并现金流量表
| 项目 | 2010年度（元） | 2009年度（元） | 2008年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 529,687,308.47 | 1,072,100,159.72 | 909,532,940.30 |
| 收到的税费返还 | 814,975.23 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 200,481,336.44 | 241,342,744.98 | 394,400,013.95 |
| 经营活动现金流入小计 | 730,983,620.14 | 1,313,442,904.70 | 1,303,932,954.25 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 581,642,144.83 | 680,592,916.02 | 744,076,199.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 83,438,362.07 | 76,613,023.31 | 84,434,133.69 |
| 支付的各项税费 | 99,650,832.62 | 119,361,871.25 | 103,421,147.02 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 215,161,966.80 | 319,554,899.66 | 248,685,556.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 979,893,306.32 | 1,196,122,710.24 | 1,180,617,036.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -248,909,686.18 | 117,320,194.46 | 123,315,917.63 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 5,261,244,886.30 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 2,120,456.98 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 |
1,399,609.50 | 211,500.00 | 169,283.90 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 |
|||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 146,100,000.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 1,399,609.50 | 146,311,500.00 | 5,263,534,627.18 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
31,927,442.51 | 14,326,365.75 | 11,111,610.75 |
| 投资支付的现金 | 22,304,578.80 | 167,152,139.58 | 5,259,870,850.07 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
217,737,407.00 | 96,672,688.82 | 119,346,095.82 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 335,070,000.00 | 201,000,000.00 | 139,100,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 607,039,428.31 | 479,151,194.15 | 5,529,428,556.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -605,639,818.81 | -332,839,694.15 | -265,893,929.46 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 963,500,000.00 | 1,020,000,000.00 | 447,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 963,500,000.00 | 1,020,000,000.00 | 447,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 211,500,000.00 | 720,380,000.00 | 214,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 104,444,447.20 | 54,087,077.13 | 60,345,090.40 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,575,000.00 | 3,480,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 318,519,447.20 | 777,947,077.13 | 274,345,090.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 644,980,552.80 | 242,052,922.87 | 172,654,909.60 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -209,568,952.19 | 26,533,423.18 | 30,076,897.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 416,417,425.60 | 389,884,002.42 | 359,807,104.65 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 206,848,473.41 | 416,417,425.60 | 389,884,002.42 |
（二）万泽集团最近三年母公司会计报表
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-78
1 、最近三年母公司资产负债表
| 项目 | 2010年12月31日（元） | 2009年12月31日（元） | 2008年12月31日（元） |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 92,423,414.89 | 110,615,712.94 | 484,553.55 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | 10,079,999.59 | 10,144,920.59 | 10,079,999.59 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 915,515,927.08 | 624,675,479.35 | 356,565,977.51 |
| 存货 | |||
| 一年内到期的非流动资 产 |
|||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,018,019,341.56 | 745,436,112.88 | 367,130,530.65 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 667,559,718.77 | 628,426,880.67 | 473,827,398.11 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 66,286,957.15 | 68,313,752.40 | 70,401,742.79 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 166,666.58 | 366,666.62 | 566,666.66 |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 734,013,342.50 | 697,107,299.69 | 544,795,807.56 |
| 资产总计 | 1,752,032,684.06 | 1,442,543,412.57 | 911,926,338.21 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 5,048,035.27 | 6,426,615.27 | 6,426,615.27 |
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 105,382.79 | 158,128.11 | 152,765.78 |
| 应交税费 | 13,897,756.29 | 37,736,561.18 | 37,765,278.29 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 943,619,186.33 | 602,893,532.76 | 172,766,116.57 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
120,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | 361,477.86 | 600,000.00 | |
| 流动负债合计 | 963,031,838.54 | 647,814,837.32 | 337,110,775.91 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 230,000,000.00 | 250,000,000.00 | 50,000,000.00 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-79
| 应付债券 | |||
|---|---|---|---|
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 230,000,000.00 | 250,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,193,031,838.54 | 897,814,837.32 | 387,110,775.91 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 281,000,000.00 | 281,000,000.00 | 281,000,000.00 |
| 资本公积 | 70,614,923.26 | 66,607,807.03 | 66,607,807.03 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 19,669,887.60 | 18,643,372.20 | 16,652,070.91 |
| 未分配利润 | 187,716,034.66 | 178,477,396.02 | 160,555,684.36 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 所有者权益合计 | 559,000,845.52 | 544,728,575.25 | 524,815,562.30 |
| 负债和所有者权益合计 | 1,752,032,684.06 | 1,442,543,412.57 | 911,926,338.21 |
2 、最近三年母公司利润表
| 项目 | 2010年度（元） | 2009年度（元） | 2008年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 6,646,337.80 | 9,443,432.91 | 7,080,384.95 |
| 其中：营业收入 | 6,646,337.80 | 9,443,432.91 | |
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 20,514,123.22 | 24,541,058.30 | |
| 其中：营业成本 | |||
| 营业税金及附加 | 350,510.41 | 511,077.32 | 368,180.00 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 9,570,187.11 | 7,909,397.79 | 6,819,638.46 |
| 财务费用 | 12,971,065.66 | 12,606,668.93 | 14,259,553.89 |
| 资产减值损失 | -2,377,639.96 | 3,513,914.26 | 2,248,318.27 |
| 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） |
|||
| 投资收益（损失以“－” 号填列） |
33,186,954.22 | 35,018,058.34 | 105,704,255.68 |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
26,039,764.87 | 32,645,082.56 | 15,663,306.35 |
| 汇兑收益（损失以“－” 号填列） |
|||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 19,319,168.80 | 19,920,432.95 | 89,088,950.01 |
| 加：营业外收入 | 238,522.14 | ||
| 减：营业外支出 | 9,292,536.90 | 7,420.00 | 225,280.05 |
| 其中：非流动资产处置 净损失 |
|||
| 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） |
10,265,154.04 | 19,913,012.95 | 88,863,669.96 |
| 减：所得税费用 | 13,778,183.32 | ||
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 10,265,154.04 | 19,913,012.95 | 75,085,486.64 |
| 六、其他综合收益 | 4,007,116.23 | ||
| 七、综合收益总额 | 14,272,270.27 | 19,913,012.95 |
3 、最近三年母公司现金流量表
| 项目 | 2010年度（元） | 2009年度（元） | 2008年度（元） |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-80
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,145,633.80 | 5,456,596.91 | 7,080,384.95 |
|---|---|---|---|
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 351,347,144.67 | 245,238,012.29 | 6,434,775.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 359,492,778.47 | 250,694,609.20 | 13,515,160.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 99,320.00 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,165,419.04 | 2,390,395.58 | 2,524,151.67 |
| 支付的各项税费 | 24,317,785.64 | 458,710.64 | 572,165.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,518,118.52 | 84,477,929.80 | 2,009,441.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 40,100,643.20 | 87,327,036.02 | 5,105,758.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 319,392,135.27 | 163,367,573.18 | 8,409,401.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 95,000,000.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 7,147,189.35 | 2,382,396.45 | 4,840,949.33 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
|||
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
5,000,000.00 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 7,147,189.35 | 7,382,396.45 | 99,840,949.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
77,334.00 | 8,818.00 | 1,555,434.00 |
| 投资支付的现金 | 139,140,000.00 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
7,227,407.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 302,500,000.00 | 201,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 309,804,741.00 | 201,008,818.00 | 140,695,434.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -302,657,551.65 | -193,626,421.55 | -40,854,484.67 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 250,000,000.00 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 250,000,000.00 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 20,000,000.00 | 170,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
12,351,881.67 | 12,547,622.00 | 14,222,595.08 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,575,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 34,926,881.67 | 182,547,622.00 | 14,222,595.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -34,926,881.67 | 67,452,378.00 | -14,222,595.08 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -18,192,298.05 | 37,193,529.63 | -46,667,678.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 38,115,712.94 | 922,183.31 | 47,152,231.76 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 19,923,414.89 | 38,115,712.94 | 484,553.55 |
二、万泽集团 2010 年会计报表审计报告意见类型
中喜会计师事务所有限责任公司对万泽集团 2010 年会计报表进行了审计， 出具了中喜审字（ 2011 ）第 02307 号《审计报告》，发表了审计意见。审计意见 认为：万泽集团有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了万泽集团有限公司 2010 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况 以及 2010 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-81
三、财务报表附注
根据中喜审字（ 2011 ）第 02307 号《审计报告》，万泽集团 2010 年财务报表 附注摘录如下：
万泽集团有限公司
2010 年度财务报表附注
==> picture [85 x 13] intentionally omitted <==
一、基本情况
万泽集团有限公司（以下简称“本公司”）成立于 2002 年 1 月 28 日，注册 资本为人民币 16,000 万元，其中：深圳万泽碧轩房地产开发有限公司出资 6,800 万元，占注册资本的 42.5%；深圳市万泽医药有限公司出资 4,800 万元，占注册 资本的 30%；深圳市裕侨实业股份有限公司（目前已更名为深圳市裕汇源实业股 份有限公司）出资 2,400 万元，占注册资本的 15%；深圳市万泽实业有限公司出 资 1,000 万元，占注册资本的 6.25%；深圳市银海投资有限公司出资 1,000 万元， 占注册资本的 6.25%。
2002 年 10 月，深圳万泽碧轩房地产开发有限公司将其持有的本公司 6,800 万 股股权转让给自然人林伟光。2002 年 12 月深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕 侨实业股份有限公司分别将其持有的本公司 4,800 万股、2,400 万股股权转让给 深圳万泽碧轩房地产开发有限公司。2003 年 8 月深圳万泽碧轩房地产开发有限公 司将其持有的本公司 7,200 万股股权转让给自然人林伟光，深圳市银海投资有限 公司将其持有的本公司 1,000 万股股权转让给深圳市万泽实业有限公司。经过上 述股权变更，其股权结构变更为：林伟光出资 14,000 万元，占注册资本的 87.5%； 深圳市万泽实业有限公司出资 2,000 万元，占注册资本的 12.5%。
2005 年 5 月，根据股东会决议，将注册资本增至人民币 28,100 万元，增资 后公司股权结构变更为：林伟光出资 14,100 万元，占注册资本的 50.18%；深圳 市万泽实业有限公司出资 14,000 万元，占注册资本的 49.82%。
公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 － 业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区 J402 0093 地块的房地产开发经营；
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-82
信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不 含市规划区内项目绿化）；建材购销。
公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧；注册号： 440301102811218；法定代表人：林伟光。
除特别说明外，本附注采用货币单位为人民币元。
二、财务报表的编制基础
本公司及子公司（“本集团”）财务报表以持续经营为基础编制。
本集团自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。
三、遵循企业会计准则的声明
本集团所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策、会计估计的说明
一 ( )会计年度
本集团的会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（二）记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
（三）记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金 融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重 组、投资者投入的非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外， 均以历史成本为计价原则。
（四）现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存 款。现金流量表之现金等价物，是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-83
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。
处臵时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处臵时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项
集团对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及集团持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付 账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处臵时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-84
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处臵时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处臵部分的金额转出， 计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
集团发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-85
本集团采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的报价。
-
5、金融资产的减值准备
-
（1）可供出售金融资产的减值准备：
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （六）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款、长期应收 款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大 的具体标准为：单笔金额超过 1,000 万元。
对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生 减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信 用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合具体情况确定坏账准备计提比例。
（七）存货
-
1、存货的分类：存货分为原材料、燃料、开发成本、开发产品、拟开发土
-
地、在产品及自制半成品、产成品、周转材料等。
-
2、存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实
-
际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核的，采用加权平均法个别计价法 确定其实际成本。
-
3、低值易耗品和周转材料的摊销：在领用时采用一次摊销法，计入相关
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-86
成本费用。
4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成 本与可变现净值孰低原则计价；期末在对存货进行全面盘点的基础上，如存在下 列情形的，表明存货的可变现净值低于成本，按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，可按存货类 别计提存货跌价准备，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和相 关税金后确定。
（1）存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
（2）使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
（3）因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材 料的市场价格又低于其账面成本；
-
（4）所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，
-
导致市场价格逐渐下跌；
（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
-
（八）长期股权投资
-
1、长期股权投资的计价
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控 制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购 买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现 金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为 长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权 转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资 是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投 资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-87
不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。
2、长期股权投资的核算
对子公司的投资，是指对其拥有实际控制权的股权投资，采用成本法核算， 编制合并财务报表时按权益法进行调整。
对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。
对联营公司的投资，是指对其具有重大影响的股权投资，对联营投资采用权 益法核算。
本集团对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。本集团对不具重大影响，但在活跃市场中 有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报， 采用公允价值计量，其公允价值变动计入所有者权益。
3、长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法：本集团期末对由于市价 持续２年低于账面价值、该项投资暂停交易 1 年以上、被投资单位当年发生严重 亏损、亏损额超过年初净资产１/3 以上、被投资单位持续２年发生亏损、被投资 单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营等情形，导致可收回金额低于 其账面价值的长期股权投资，按其可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权 投资减值准备。有市价的长期股权投资的可收回金额是指该项长期股权投资的市 价减去处臵费用后的净额；无市价但公允价值能够可靠计量的长期股权投资其可 收回金额按其公允价值减去处臵费用后的净额与预期从该投资的持有和到期处臵 中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者确定；无市价且其公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，其可收回金额按类似金融资产当时的市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值确定。
（九）投资性房地产的种类和计量模式
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
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公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性 房地产－出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权 按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回 金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
-
（十）固定资产的计价和折旧方法
-
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限 超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
- 2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设 备等。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之 间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-89
成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价 值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间 隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 预计使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 35-40 年 | 5% | 2.71-2.37％ |
| 机器设备 | 10-15 年 | 5% | 9.5-6.33％ |
| 运输设备 | 8-10 年 | 5% | 11.88-9.5％ |
| 电子设备及其他设备 | 5-8 年 | 5% | 19-11.88％ |
（十一）在建工程
1、在建工程的计价：按实际发生的支出确定在建工程的工程成本，其中： 自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程 价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转所发生 的支出等确定工程成本；更新改造工程按更新改造前该固定资产的账面价值、更 新改造直接费用、工程试运转支出以及所分摊的工程管理费等确定工程成本。
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-90
2、在建工程结转固定资产的标准：本集团建造的固定资产在达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定 资产并于次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于每年年度终了，对 在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，分别按该单项工程可 收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备：
（1）该项工程已经停建 1 年以上并且预计在未来 3 年内不会重新开工；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的 经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（十二）无形资产
1、无形资产的确认标准：无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的 可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、 特许权等。本公司的主要无形资产是土地使用权、专有技术等。
2、无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无 形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形 资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公 允的，按公允价值确定实际成本；自行研究开发的无形资产，参见四、13。
3、无形资产摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，应当自无形资产 可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，在使用寿命期采用直线法摊销， 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。本公司于每年年度终了，对使用寿命有限 的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核。并于每个会计期间，对使用寿 命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
4、无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本集团期末对存在下列一项 或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资 产减值准备。
（1） 已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大 不
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-91
利影响；
-
（2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
-
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
-
（4）其他足以证明实质上已经发生减值的情形。
-
（十三）研究与开发
-
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
-
有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
-
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其
-
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
-
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
-
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
-
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
-
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
-
并有能力使用或出售该无形资产；
-
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
-
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
-
益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债 表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 （十四）长期待摊费用
长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊 费用在受益期内平均摊销。
-
（十五）借款费用
-
1、借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间
-
的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借 款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 时，才能开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时 停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。
-
2、借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上
-
述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-92
资产成本；若固定资产或投资性房地产的购建活动发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的 购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资 本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件 的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。
（十六）收入确认原则
1、销售商品
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本集团既没有保 留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供 的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入； 同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务 成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
-
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
-
入当期损益，不确认提供劳务收入。
-
3、让渡资产使用权
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-93
在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按 有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
（十七）所得税
所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税 所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对已确认的递延所得税资产，当预计 到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应 当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记 的金额予以转回。
（十八）企业合并
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。本公 司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日，是指 合并方或购买方实际取得被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权 的日期。
1、同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核确认后，计入当期损益。
五、本集团适用的主要税种及税率列示如下
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1-3-94
税项 计税基础 税率 企业所得税 应纳税所得额 22%、15%、25%（注） 营业税 房地产销售收入等 5% 增值税 销项税-可抵扣的进项税 13%、17% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 按公司所在地政策缴纳 教育费附加 实际缴纳的流转税 按公司所在地政策缴纳 - 土地增值税 房地产销售收入 扣除项目金额 超率累进税率 30%-60% 注：子公司税率情况
地区 税率 广东地区公司 22% 内蒙古自治区公司(高新技术企业） 15% 内蒙古自治区公司、江苏省 25%
2008 年 1 月 1 日起，本集团执行于 2007 年 3 月 16 日经第十届全国人大会议 审议通过的企业所得税法案及其后续实施细则(以下简称“新税法”)。原享受低 税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受 企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行， 2010 年按 22%执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%执行。
六、合并会计报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。
2、合并报表的编制依据及方法
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 3、本年纳入合并报表范围的子企业基本情况
| 子公司全称 子公司级次 深圳万泽碧轩房地 产开发有限公司二级子公司 深圳市玉龙宫实业 发展有限公司 三级子公司 常州万泽天海置业 有限公司 二级子公司 |
企业 类型 注册地 法人 代表业务性质 注册资本 持股比例(%) 有限责任 公司 深圳 黄金国 房地产业 5200 万元 万泽集团持股50.67% 有限责任 公司 深圳 毕天晓 房地产业 8500 万元常州万泽天海持股 100.00% 有限责任 公司 常州 林伟光 房地产业 31061.95 万元万泽集团持股 100.00% |
|---|---|
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-95
| 子公司全称 | 子公司级次 | 企业 类型 |
注册地 | 法人 代表 |
业务性质 | 注册资本 |
持股比例(%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 常州万泽碧轩咨询 服务有限公司 |
二级子公司 | 有限责任 公司 |
常州 | 林伟光 | 房地产业 | 1000 万元 |
万泽集团持股 100.00% |
| 广州市万泽碧轩投 资发展有限公司 |
二级子公司 | 有限责任 公司 |
广州 | 张静静 | 房地产业 | 1000 万元 |
万泽集团持股80.00% 深圳万泽碧轩持股 20.00% |
| 深圳市万泽医药投 资有限公司 |
二级子公司 | 有限责任 公司 |
深圳 | 杨竞雄 | 医药销售 | 1000 万元 |
万泽集团持股95.00% |
| 深圳市纳隆投资有 限公司 |
二级子公司 | 有限责任 公司 |
深圳 | 杨竞雄 | 投资兴办 实业 |
3100 万元 | 万泽集团持股96.77% |
| 深圳市万泽物业管 理有限公司 |
二级子公司 | 有限责任 公司 |
深圳 | 杨竞雄 | 自有物业 管理 |
500 万元 | 万泽集团持股80.00% 深圳万泽碧轩持股 20.00% |
| 内蒙古双奇药业股 份有限公司 |
二级子公司 | 股份有限 公司 |
呼和浩特 | 林伟光 | 制药业 | 6892.34 万元 | 万泽集团持股71.00% 万泽医药投资持股 22.22% |
| 内蒙古双奇生物技 术有限公司 |
三级子公司 | 有限责任 公司 |
呼和浩特 | 林伟光 | 制药业 | 300 万元 | 双奇药业持股 100.00% |
| 万泽医药投资持股 | |||||||
| 赤峰万泽制药有限 责任公司 |
三级子公司 | 有限责任 公司 |
赤峰 | 夏波 | 制药业 | 1000 万元 | 70.00% 万泽医药连锁持股 |
| 30.00% | |||||||
| 深圳市万泽医药连 锁有限公司 |
三级子公司 | 有限责任 公司 |
深圳 | 杨竞雄 | 医药销售 | 3800 万元 |
万泽集团持股38.28% 万泽医药投资持股 52.63% |
| 深圳市新万泽医药 有限公司 |
三级子公司 | 有限责任 公司 |
深圳 | 杨竞雄 | 医药销售 | 1100 万元 |
双奇药业持股95.00% 万泽医药连锁持股 5.00% |
| 广东万泽实业股份 有限公司 |
二级子公司 | 股份有限 公司 |
汕头 | 林伟光 | 房地产业 | 25511 万元 | 万泽集团持股18.68% |
| 深圳万泽房地产开 发有限公司 |
三级子公司 | 有限责任 公司 |
深圳 | 黄振光 | 房地产业 | 8,022 万元 | 万泽股份持股52.25% 万泽集团持股47.75% |
| 北京市万泽碧轩房 地产开发有限公司 |
四级子公司 | 有限责任 公司 |
北京 | 林伟光 | 房地产业 | 2,000 万元 | 深圳万泽房地产持股 100% |
| 北京市万泽宏润房 地产开发有限公司 |
五级子公司 | 有限责任 公司 |
北京 | 毕天晓 | 房地产业 | 3,000 万元 | 北京万泽碧轩持股 100% |
| 深圳市鑫龙海置业 有限公司 |
四级子公司 | 有限责任 公司 |
深圳 | 毕天晓 | 房地产业 | 2,000 万元 | 深圳万泽房地产持股 100% |
| 深圳市安业房地产 开发有限公司 |
四级子公司 | 有限责任 公司 |
深圳 | 黄振光 | 房地产业 | 1,084 万元 | 深圳万泽房地产持股 51% 万泽股份持股49% |
| 汕头电力发展股份 有限公司热电一厂 |
三级子公司 | 股份制企 业 |
汕头 | 黄振光 | 制造业 | 5,200 万元 | 万泽股份持股 100.00% |
| 深圳市万泽碧轩贸 易有限公司 |
三级子公司 | 有限责任 公司 |
深圳 | 黄振光 | 商业 |
8,000 万元 | 万泽股份持股 100.00% |
| 常洲万泽置地房产 开发有限公司 |
三级子公司 | 有限责任 公司 |
常州 | 林伟光 | 房地产业 | 7,000 万元 | 万泽股份持股 100.00% |
4、合并范围发生变更的说明
本期合并范围未发生变更。
七、合并财务报表重要项目的说明
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-96
（一）货币资金
| 项 | 目 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|---|
| 现金 | 7,354,306.24 | 6,963,696.35 | |
| 银行存款 | 234,958,802.68 | 445,010,789.63 | |
| 其他货币资金 | 59,971,310.87 | 58,708,043.29 | |
| 合 | 计 | 302,284,419.79 | 510,682,529.27 |
其中受限制的货币资金明细如下：
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|
| 客户按揭贷款保证金 | 16,843,294.38 | 21,765,103.67 |
| 银行承兑汇票保证金 | 6,092,652.00 | |
| 保函保证金 | 72,500,000.00 | 72,500,000.00 |
| 合 计 | 95,435,946.38 | 94,265,103.67 |
注：上述受限资金在编制现金流量表中已作剔除。
（二）交易性金融资产
| 项 目 | 期末公允价值 | 年初公允价值 |
|---|---|---|
| 交易性权益工具投资 | 529,120.00 | 700,870.00 |
| 其他 | 2,023,901.19 | |
| 合 计 | 529,120.00 | 2,724,771.19 |
（三）应收账款
1、应收账款按种类披露
| 种 类 账面余额 1、单项金额重大 的应收账款 2、单项金额不重 大 但按信用风险 特征组合后该组 合的风险较大的 应收账款 3、其他不重大的 应收账款 98,000,126.94 |
期末数 期初数 占总额 比例 (%) 坏账准备 账面余额 占总额 比例 (%) 100 6,866,156.06 73,669,272.84 100 |
坏账准备 5,008,255.16 |
|---|---|---|
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-97
| 种 类 账面余额 合 计 98,000,126.94 |
期末数 期初数 占总额 比例 (%) 坏账准备 账面余额 占总额 比例 (%) 100 6,866,156.06 73,669,272.84 100 |
坏账准备 5,008,255.16 |
|---|---|---|
2、坏账准备构成
| 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 90,931,799.9 8 92.79 5,361,042.0 5 67,021,698.23 90.98 一至二年 652,948.73 0.67 78,741.29 4,183,689.74 5.68 二至三年 3,951,493.36 4.03 711,173.16 812,862.53 1.10 三年以上 2,463,884.87 2.51 715,199.56 1,651,022.34 2.24 合计 98,000,126.9 4 100.00 6,866,156.0 6 73,669,272.84 100.00 |
坏账准备 3,884,499.9 6 464,064.25 145,687.17 514,003.78 5,008,255.1 6 |
|---|---|
3、期末应收账款中无持本集团 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、于 2010 年 12 月 31 日，本集团应收账款前五名债务人欠款总金额为 2,470 万元，占应收账款总额的 25.21 %。
| 单位名称 | 期末数 | 欠款年限 | 占应收账款总额的比例 |
|---|---|---|---|
| 广东电网公司汕头供电局 | 10,706,374.41 | 1 年以内 | 10.93% |
| 华润万家有限公司 | 6,573,467.48 | 1 年以内 | 6.71% |
| 福建东星药业有限公司 | 3,235,500.00 | 1 年以内 | 3.30% |
| 福建中鹭医药有限公司 | 2,234,950.00 | 1 年以内 | 2.28% |
| 福建一致药业股份有限公司 | 1,950,523.40 | 1 年以内 | 1.99% |
| 合计 | 24,700,815.29 | 25.21% |
（四）预付款项
1、预付账款账龄
| 期末数 | 期初数 | |||
|---|---|---|---|---|
| 账龄 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 一年以内 | 211,229,399.34 | 79.68 | 133,667,169.03 | 67.86 |
| 一至二年 | 10,055,011.26 | 3.79 | 30,541,302.84 | 15.51 |
| 二至三年 | 11,129,565.84 | 4.20 | 7,363.68 |
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1-3-98
| 账龄 期末数 金额 三年以上 32,674,123.73 合计 265,088,100.17 |
期初数 比例(%) 金额 12.33 32,757,061.05 100.00 196,972,896.60 |
比例(%) 16.63 100.00 |
|---|---|---|
2、于 2010 年 12 月 31 日，本集团预付账款前五名总金额为 20,867 万元， 占预付账款总额的 78.71%。
| 期末数 | ||
|---|---|---|
| 单位名称 | ||
| 金额 | 比例 | |
| 江苏中兴建设有限公司深圳分公司 | 85,132,647.29 | 32.11% |
| 泰兴市第一建筑安装工程有限公司 | 47,980,000.00 | 18.10% |
| 常州市武进太湖湾旅游发展有限公司 | 41,000,000.00 | 15.47% |
| 常州市武进太湖湾旅游发展有限公司 | 26,282,400.00 | 9.91% |
| 深圳市华典装饰设计有限公司 | 8,280,000.00 | 3.12% |
| 合 计 | 208,675,047.29 | 78.71% |
-
3、本集团年末预付账款中无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的
-
股东单位款项。
（五）其他应收款
1、其他应收款构成
| 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 726,544,739.12 50.91 4,187,995.64 515,525,545.15 45.73 一至二年 115,478,578.40 8.09 2,321,990.76 191,382,746.20 16.98 二至三年 208,802,895.90 14.63 9,217,855.11 20,378,099.54 1.81 三年以上 376,270,513.92 26.37 95,401,462.97 400,151,549.71 35.48 合计 1,427,096,727.3 4 100.00111,129,304.4 8 1,127,437,940.6 0 100.00 |
坏账准备 7,605,772.64 4,344,879.13 3,170,178.30 108,717,416.4 9 123,838,246.5 6 |
|---|---|
2、坏账准备构成
| 种 类 账面余额 |
年末数 年初数 占总额 比例(%) 坏账准备 账面余额 占总额比 例(%) |
坏账准备 |
|---|---|---|
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-99
| 种 类 账面余额 1、单项金额重大 的其他应收款 1,189,589,667.95 2、单项金额不重 大 但按信用风险 特征组合后该组 合的风险较大的 其他应收款 15,796,072.44 3、其他不重大的 其他应收款 221,710,986.95 合 计 1,427,096,727.34 |
年末数 年初数 占总额 比例(%) 坏账准备 账面余额 占总额比 例(%) 83.36 49,154,845.45 778,365,950.41 69.04 1.11 15,746,072.44 15,796,072.44 1.40 15.53 46,228,386.59 333,275,917.75 29.56 100.00 111,129,304.48 1,127,437,940.60 100.00 |
坏账准备 39,834,845.45 15,732,838.21 68,270,562.90 123,838,246.56 |
|---|---|---|
-
3、于 2010 年 12 月 31 日，本集团其他应收款前五名债务人欠款总金额为
-
95,351 万元，占其他应收款总额的 66.82%。
| 单位名称 | 期末数 | 占其他应收款总额的比例 |
|---|---|---|
| 深圳市国经财商投资开发有限公司 | 556,896,935.66 | 39.02% |
| （香港）中国万泽投资有限公司 | 165,026,970.33 | 11.56% |
| 深圳市裕汇源实业股份有限公司 | 95,361,171.20 | 6.68% |
| 深圳市万泽实业有限公司 | 86,229,690.91 | 6.04% |
| 西安新鸿业投资发展有限公司 | 50,000,000.00 | 3.50% |
| 合计 | 953,514,768.10 | 66.82% |
-
4、本集团年末其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
-
位的欠款情况
| 名称 | 期末数 | 占其他应收款总额的比例 |
|---|---|---|
| 林伟光 | 41,459,798.22 | 2.91% |
| 深圳市万泽实业有限公司 | 86,229,690.91 | 6.04% |
| 合计 | 127,689,489.13 | 8.95% |
（六）存货
| 项目 账面余额 原材料 7,211,231.07 燃料 29,117,852.63 周转材料 2,291,968.50 自制半成品 2,753,959.34 在产品 164,673.45 |
期末数 期初数 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 1,693,509.8 0 5,517,721.27 8,240,801.19 1,850,448.5 3 29,117,852.63 22,089,352.07 2,291,968.50 2,134,216.95 2,753,959.34 1,652,992.62 164,673.45 560,026.85 |
账面价值 6,390,352.66 22,089,352.07 2,134,216.95 1,652,992.62 560,026.85 |
|---|---|---|
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1-3-100
| 项目 账面余额 分期收款发 出商品 1,905.78 库存商品 42,884,547.05 开发成本 669,796,518.77 开发产品 280,867,274.36 拟开发土地 426,919,611.22 其他 合计 1,462,009,542. 17 |
期末数 期初数 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 1,905.78 1,905.78 42,884,547.05 51,376,726.30 669,796,518.77 595,903,600.40 280,867,274.36 163,767,443.38 426,919,611.22 425,511,925.60 1,693,509.8 0 1,460,316,032. 37 1,271,238,991. 14 1,850,448.5 3 |
账面价值 1,905.78 51,376,726.30 595,903,600.40 163,767,443.38 425,511,925.60 1,269,388,542. 61 |
|---|---|---|
（七）长期股权投资
| 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 西安新鸿业投资发展有限公司 （注1） 权益法 210,510,000.00 深圳市万泽信息咨询有限公司 权益法 400,000.00 398,425.69 权益法小计 398,425.69 广州市花都华美实业有限公司 （注2） 成本法 121,060,000.00 121,060,000.00 赤峰市万保医药科技有限责任 公司 成本法 20,000.00 20,000.00 成本法小计 121,080,000.00 合计 121,478,425.69 |
增减变动 206,654,501.85 -43.20 206,654,458.65 -121,060,000.00 -121,060,000.00 85,594,458.65 |
|---|---|
（续）
| 被投资单位 期末数 在被投资单位持 股比例(%) 减值准备 西安新鸿业投资发展有限公司 （注1） 206,654,501.85 50 深圳市万泽信息咨询有限公司 398,382.49 40 权益法小计 207,052,884.34 广州市花都华美实业有限公司 （注2） 赤峰市万保医药科技有限责任 公司 20,000.00 100 20,000.00 成本法小计 20,000.00 20,000.00 合计 207,072,884.34 20,000.00 |
本期计提 减值准备 |
|---|---|
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1-3-101
注 1：2010 年 8 月 20 日，万泽股份董事会审议通过《关于受让西安新鸿业投 资发展有限公司 50%股权的议案》，同意受让深圳市普益兴投资开发有限公司持 有的新鸿业公司 50%股权。根据开元资产评估有限公司的资产评估结果，截止 2010 年 7 月 31 日，新鸿业公司 50%股权对应的所有者权益评估值为 21,016.73 万元， 万泽股份投资成本为 21,051.00 万元。
注 2：截止 2010 年 12 月 31 日，万泽股份《股权回购协议》已全部履行完毕， 相关变更移交等手续已经办理完成。
注 3：赤峰市万保医药科技有限责任公司已被工商机关吊销营业执照，但尚 未清算，已全额计提减值账准备。
（八） 投资性房地产
| 项 目 期初数 本期增加 本期减少 1．账面原值合计 3,388,874.18 52,262,085.11 房屋、建筑物 3,388,874.18 52,262,085.11 2．累计折旧和累计摊销合计 1,328,077.59 房屋、建筑物 1,328,077.59 3．投资性房地产净值合计 3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 房屋、建筑物 3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 4．投资性房地产减值准备累 计金额合计 房屋、建筑物 5．投资性房地产账面价值合 计 3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 房屋、建筑物 3,388,874.18 52,262,085.11 1,328,077.59 |
期末数 55,650,959.29 55,650,959.29 1,328,077.59 1,328,077.59 54,322,881.70 54,322,881.70 54,322,881.70 54,322,881.70 |
|---|---|
本期折旧和摊销额 1,328,077.59 元。
-
注：期末用于抵押的投资性房地产账面价值为 11,017,428.65 元。
-
（九）固定资产及累计折旧
1、固定资产及累计折旧
| 项目 期初数 本期增加 本期减少 一、原价合计： 563,022,201.43 5,033,726.21 9,690,190.61 其中：房屋及建筑物 312,088,742.82 35,388.65 机器设备 200,060,202.25 1,350,260.85 7,864,761.07 |
期末数 558,365,737.03 312,053,354.17 193,545,702.03 |
|---|---|
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1-3-102
| 项目 期初数 本期增加 本期减少 运输工具 23,527,934.57 2,171,229.77 401,616.00 电子设备及其他 27,345,321.79 1,512,235.59 1,388,424.89 二、累计折旧合计： 274,565,076.21 12,000,135.38 7,492,878.25 其中：房屋及建筑物 97,977,493.66 5,083,607.47 25,230.87 机器设备 144,135,973.20 3,105,612.75 7,111,802.20 运输工具 11,861,339.78 2,319,379.19 62,685.84 电子设备及其他 20,590,269.57 1,491,535.97 293,159.34 三、固定资产净值合计 288,457,125.22 5,033,726.21 14,197,447.74 其中：房屋及建筑物 214,111,249.16 5,093,765.25 机器设备 55,924,229.05 1,350,260.85 3,858,571.62 运输工具 11,666,594.79 2,171,229.77 2,658,309.35 电子设备及其他 6,755,052.22 1,512,235.59 2,586,801.52 四、减值准备合计 122,035,595.22 1,091,071.37 其中：房屋及建筑物 80,435,655.25 机器设备 40,184,141.94 1,091,071.37 运输工具 电子设备及其他 1,415,798.03 五、固定资产净额合计 166,421,530.00 5,033,726.21 13,106,376.37 其中：房屋及建筑物 133,675,593.91 5,093,765.25 机器设备 15,740,087.11 1,350,260.85 2,767,500.25 运输工具 11,666,594.79 2,171,229.77 2,658,309.35 电子设备及其他 5,339,254.19 1,512,235.59 2,586,801.52 |
期末数 25,297,548.34 27,469,132.49 279,072,333.34 103,035,870.26 140,129,783.75 14,118,033.13 21,788,646.20 279,293,403.69 209,017,483.91 53,415,918.28 11,179,515.21 5,680,486.29 120,944,523.85 80,435,655.25 39,093,070.57 1,415,798.03 158,348,879.84 128,581,828.66 14,322,847.71 11,179,515.21 4,264,688.26 |
|---|---|
2、年末未办妥产权证书的固定资产
| 项 目 期末数 万泽股份房屋及 建筑物 12,982,283.12 本公司办公楼 7,534,630.58 |
未办妥产权证书的原因 预计办结产权 证书时间 由于开发商筹建期间相关整体验收手续不齐备以 及办公楼原参建开发商尚欠部分地价税及交易 税，造成暂无法办理房产证。 积极协商，力争 早日办理。 因变更土地用途，尚有部分土地差价未结清 |
|---|---|
（十）在建工程
1、在建工程情况
项 目 期末数 期初数
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1-3-103
| 账面余额 乳杆菌活菌胶囊高 技术产业化示范项 目 56,347,564.26 ERP 软件 180,347.02 合 计 56,527,911.28 |
跌价 准备 账面净额 账面余额 跌价 准备 56,347,564.26 30,146,546.04 180,347.02 180,347.02 56,527,911.28 30,326,893.06 |
账面净额 30,146,546.04 180,347.02 30,326,893.06 |
|---|---|---|
2、重大在建工程项目变动情况
| 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 资金来源 乳杆菌活菌胶囊高 技术产业化示范项 目 30,146,546.04 26,201,018.22 自筹加拨款 合 计 30,146,546.04 26,201,018.22 |
期末数 56,347,564.26 56,347,564.26 |
|---|---|
（十一）无形资产
1、无形资产情况
| 项 目 期初数 本期增加 本期减少 一、原价合计 44,984,793.94 11,821,185.25 土地使用权 32,235,069.86 11,451,333.11 电脑软件 219,602.56 369,852.14 专利技术 12,530,121.52 二、累计摊销合计 21,666,203.53 1,142,811.56 土地使用权 9,506,366.19 990,844.04 电脑软件 27,975.48 70,955.40 专利技术 12,131,861.86 81,012.12 三、无形资产净值合计 23,318,590.41 11,821,185.25 1,142,811.56 土地使用权 22,728,703.67 11,451,333.11 990,844.04 电脑软件 191,627.08 369,852.14 70,955.40 专利技术 398,259.66 81,012.12 四、减值准备合计 土地使用权 电脑软件 专利技术 五、无形资产净额合计 23,318,590.41 11,821,185.25 1,142,811.56 土地使用权 22,728,703.67 11,451,333.11 990,844.04 电脑软件 191,627.08 369,852.14 70,955.40 |
期末数 56,805,979.19 43,686,402.97 589,454.70 12,530,121.52 22,809,015.09 10,497,210.23 98,930.88 12,212,873.98 33,996,964.10 33,189,192.74 490,523.82 317,247.54 33,996,964.10 33,189,192.74 490,523.82 |
|---|---|
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-104
| 项 目 期初数 本期增加 本期减少 专利技术 398,259.66 81,012.12 |
期末数 317,247.54 |
|---|---|
2、公司开发项目支出
| 项 目 期初数 本期增加 本期转出 计入当期损益 确认为无 形资产 三联活菌胶囊及散剂项目临 床实验费用开发支出 401,515.20 72,000.00 合 计 401,515.20 72,000.00 |
期末数 473,515.20 473,515.20 |
|---|---|
（十二）商誉
| 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 | |
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | ||||
| 账面金额 | 减值准备 | 账面金额 | 减值准备 | |
| 常州万泽天海置业有限公司 | 818,098.17 | 818,098.17 | ||
| 汕头电力发展股份有限公司 | 33,024,153.01 | 33,024,153.01 | ||
| 深圳市鑫龙海置业有限公司 | 25,836,782.73 | 25,836,782.73 | 25,836,782.73 | 25,836,782.73 |
| 合 计 | 59,679,033.91 | 25,836,782.73 | 59,679,033.91 | 25,836,782.73 |
（十三）长期待摊费用
| 项 目 期初数 本期增加 本期减少 深圳市纳隆投资有限公司与深 圳市福田区教育局合作办学费 用 21,938,277.37 997,194.43 装修费用 1,612,530.70 1,176,841.18 1,333,211.63 北大深圳研究生院项目研究费 366,666.62 200,000.04 其他费用 11347.15 2994.63 109.91 合 计 23,928,821.84 1,179,835.81 2,530,516.01 |
期末数 20,941,082.94 1,456,160.25 166,666.58 14,231.87 22,578,141.64 |
|---|---|
（十四）递延所得税资产和递延所得税负债
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|
| 递延所得税资产： |
||
| 资产减值准备 | 2,467,173.08 | 1,821,429.73 |
| 会计确认收入及成本与计税基础的差异 | 3,735,836.98 | |
| 合 计 | 6,203,010.06 | 1,821,429.73 |
| 递延所得税负债： |
||
| 子公司账面资本公积增加相应计提递延所得 | 72,520,311.37 | 72,520,311.37 |
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1-3-105
| 项 | 目 | 期末数 | 期初数 | |
|---|---|---|---|---|
| 税负债 | ||||
| 合 | 计 | 72,520,311.37 | 72,520,311.37 |
(十五) 资产减值准备
| 项 目 期初数 坏账准备 128,846,501.7 2 存货跌价准备 1,850,448.53 长期股权投资 减值准备 20,000.00 固定资产减值 准备 122,035,595.2 2 商誉减值准备 25,836,782.73 合 计 278,589,328.2 0 |
本期计提额 本期减少额 转回 转销 合计 2,372,652.3 8 11,996,472.4 0 1,227,221.16 13,223,693.5 6 156,938.73 156,938.73 1,091,071.37 1,091,071.37 2,372,652.3 8 11,996,472.4 0 2,475,231.26 14,471,703.6 6 |
期末数 117,995,460.5 4 1,693,509.80 20,000.00 120,944,523.8 5 25,836,782.73 266,490,276.9 2 |
|---|---|---|
（十六）其他非流动资产
| 类别及内容 | 期末数 | 期初数 | |
|---|---|---|---|
| 土地使用权（注） | 12,471,904.08 | ||
| 奥运纪念币 | 959,600.00 | 959,600.00 | |
| 合 计 | 959,600.00 | 13,431,504.08 |
注：本年度已取得《国有土地使用证》，相应转入无形资产核算。
（十七）短期借款
| 项 | 目 | 期末数 | 期初数 | |
|---|---|---|---|---|
| 质押借款 | 30,000,000.00 | |||
| 抵押借款 | 98,500,000.00 |
250,000,000.00 | ||
| 保证借款 | 222,500,000.00 |
50,000,000.00 | ||
| 信用借款 | ||||
| 合 | 计 | 351,000,000.00 |
300,000,000.00 |
注 1：本集团短期借款中无逾期借款。
-
注 2：上述质押借款由本公司及下属的深圳市万泽医药投资有限公司持有的
-
内蒙古双奇药业有限公司 5,798.19 万股的股权作为质押。
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1-3-106
注 3：上述抵押借款主要由万泽股份拥有的汕樟路浮西村路段土地使用权以 及部分机器设备、深圳市盐田区大梅沙迎宾路与内环路交界西北的云顶天海 1、2、 3 号楼商铺。
（十八）应付账款
- 1、2010 年末应付账款余额为 130,333,015.45 元，年初余额为 92,879,441.73
元。
-
2、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 （十九）预收账款
-
1、2010 年末预收账款余额为 115,807,094.76 元，年初余额为 349,931,427.05
元。
- 2、年末余额中无预收本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
（二十）应付职工薪酬
| 项目 期初数 本期增加 本期减少 一、工资、奖金、津贴和 补贴 4,186,142.51 71,186,427.76 71,252,321.38 二、职工福利费 4,242,441.29 4,242,441.29 三、社会保险费 2,374,474.53 5,734,328.92 5,504,648.27 四、住房公积金 27,677.69 1,253,150.82 1,249,385.82 五、工会经费及教育经费 3,001,434.22 675,070.83 2,024,536.21 六、其他 6.95 346,942.45 346,219.00 合计 9,589,735.90 83,438,362.07 84,619,551.97 |
期末数 4,120,248.89 2,604,155.18 31,442.69 1,651,968.84 730.40 8,408,546.00 |
|---|---|
(二十一)应交税费
| 项目 | 期末数 | 期初数 | |
|---|---|---|---|
| 增值税 | 2,165,294.35 | 3,240,904.20 | |
| 营业税 | 8,539,302.26 | 4,234,436.34 | |
| 企业所得税 | 42,627,017.21 | 63,550,279.20 | |
| 个人所得税 | 273,885.77 | 283,959.06 | |
| 城建税 | -32,001.31 | -424,962.40 | |
| 教育费附加 | -53,243.71 | -176,944.17 |
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1-3-107
| 项目 | 期末数 | 期初数 | |
|---|---|---|---|
| 土地使用税 | 1,759,590.22 | 1,268,130.22 | |
| 房产税 | 1,301,381.44 | 924,943.20 | |
| 土地增值税 | 215,847,232.41 | 180,610,837.29 | |
| 其他 | 154,062.85 | 36,026.81 | |
| 合计 | 272,582,521.49 | 253,547,609.75 |
（二十二）其他应付款
-
1 、 2010 年末其他应付款余额为 530,657,003.95 元，年初余额为
-
552,671,919.02 元。
-
2、年末余额中无欠本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
-
（二十三）一年内到期的非流动负债
1、一年内到期的长期借款分类
| 项目 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|
| 质押借款 | ||
| 抵押借款 | ||
| 保证借款 | 30,000,000.00 | |
| 保证抵押借款(注2) | 140,000,000.00 | |
| 合计 | 170,000,000.00 |
-
注 1：本集团一年内到期的长期借款中无逾期借款。
-
注 2：系本公司下属子公司常州万泽天海臵业有限公司以其位于江苏省常州
-
市武进区的“武国用(2008)第 1204475 号”《国有土地使用权证》项下之国有土 地使用权作为抵押。
2、金额前五名的一年内到期的长期借款
| 贷款单位 借款起始日 华夏银行股 份有限公司 深圳南山支 行 2009-12-16 交通银行蛇 口分行 2009-6-9 中国工商银 行股份有限 公司常州分 2010-1-15 |
借款终止日 期末数 利率 本币金额 2011-12-16 二年期基 准利率 10,000,000.00 2011-6-9 二年期基 准利率 20,000,000.00 2011-12-30 6.4% 140,000,000.00 |
期初数 利率 本币金额 |
|---|---|---|
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1-3-108
| 行 合计 |
170,000,000.00 | |
|---|---|---|
（二十四）长期借款
1、长期借款分类
| 项目 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|
| 质押借款（注2） |
230,000,000.00 |
250,000,000.00 |
| 抵押借款 | ||
| 保证借款 |
256,000,000.00 |
305,000,000.00 |
| 信用借款 |
3,660,000.00 | 3,660,000.00 |
| 保证抵押借款（注3） |
600,000,000.00 | |
| 合计 | 1,089,660,000.00 |
558,660,000.00 |
注 1：本集团一年内到期的长期借款中无逾期借款。
注 2：以上质押借款主要为本公司持有的“万泽股份（000534）”的股权作 为质押。
注 3：以上保证抵押借款主要系由下属子公司深圳市玉龙宫实业发展有限公 司持有的“深房地字第 3000562073 号”和“深房地字第 3000562076 号”《房地 产权证》项下之国有土地使用权作为抵押。
2、金额前五名的长期借款
| 借款单位 借款起始 日 中国工商银 行股份有限 公司深圳红 围支行 2010-6-12 华商银行 2010-11-2 5 中国工商银 行股份有限 公司深圳红 围支行 2009-11-3 0 中国工商银 行股份有限 公司常州分 行 2010-1-15 |
借款终止 日 期末数 利率 本币金额 利率 2013-6-7 基准利率上浮 5% 200,000,000.00 2013-11-2 4 年期基准利率 180,000,000.00 2012-11-2 6 基准利率下调 10% 170,000,000.00 2012-6-14 6.40% 120,000,000.00 |
期初数 本币金额 170,000,000.0 0 |
|---|---|---|
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-109
| 借款单位 借款起始 日 中国建设银 行股份有限 公司深圳市 分行龙华支 行 2010-3-12 合计 |
借款终止 日 期末数 利率 本币金额 利率 2013-3-5 三年期基准利 率上浮2% 82,000,000.00 752,000,000.00 |
期初数 本币金额 170,000,000.0 0 |
|---|---|---|
（二十五）其他非流动负债
| 项目 期初数 本期增加数 国家科技攻关计划双歧杆菌富硒微生 态制剂的研发 400,000.00 国债项目专项资金 7,330,000.00 生殖道微生态制剂研究项目 35,000.00 双歧杆菌富硒微生态制剂研发费 150,000.00 工业自主知名品牌发展专项资金 250,000.00 乳杆菌活菌胶囊高技术产业化示范科 技试验 800,000.00 970,000.00 金双歧片剂工艺改进项目（干法造粒 技术） 150,000.00 工业中小企业技术改造项目 1,000,000.00 年产30 万吨氨基吡咯烷二盐酸技术升 级项目 790,000.00 知识产权专项资金 100,000.00 合计 9,855,000.000 2,120,000.00 |
期末数 400,000.00 7,330,000.00 35,000.00 150,000.00 250,000.00 1,770,000.00 150,000.00 1,000,000.00 790,000.00 100,000.00 11,975,000.00 |
|---|---|
（二十六）实收资本
| 投资者名称 期初数 本期 增加 本期 减少 期末数 投资金额 所占比 例（%） 投资金额 林伟光 141,000,000.00 50.18 141,000,000.00 深圳市万泽实业有限公司 140,000,000.00 49.82 140,000,000.00 合计 281,000,000.00 100.00 281,000,000.00 |
所占比例 （%） 50.18 49.82 100.00 |
|---|---|
（二十七）资本公积
| 项目 期初数 资本溢价 830,500.00 |
本期增加 本期减少 |
期末数 830,500.00 |
|---|---|---|
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1-3-110
| 其他资本公积 95,443,629.38 合计 96,274,129.38 |
11,112,892.26 11,112,892.26 |
106,556,521.64 107,387,021.64 |
|---|---|---|
注 1：2010 年度子公司资本公积变动，根据持股比例增加本集团合并资本公 积 4,826,069.18 元。其中：广东万泽实业股份有限公司增加资本公积 4,384,750.22 元，根据持股比例增加本集团合并资本公积 818,952.95 元；深圳 市万泽房地产开发有限公司增加资本公积 8,391,866.45 元，根据本公司持股比例 47.75%增加资本公积 4,007,116.23 元。
注 2：2010 年本公司收购内蒙古双奇药业股份有限公司少数股权 626.20 万股， 占总股本的 9.09%，新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日开始持续计算的净资产份额之间存在的差额为 6,286,823.08 元，增加 本集团合并资本公积。
(二十八）盈余公积
| 项 目 期初数 法定盈余公积金 18,643,372.20 合 计 18,643,372.20 |
本期增加 本期减少 期末数 1,026,515.40 19,669,887.60 1,026,515.40 19,669,887.60 |
变动原因、依据 净利润10%计提 |
|---|---|---|
(二十九）未分配利润
| 项 目 | 金 额 |
|---|---|
| 上年年末余额 | 263,557,594.81 |
| 加：年初未分配利润调整数 | |
| 其中：会计政策变更 | |
| 会计估计变更 | |
| 重大会计差错 | |
| 本年年初余额 | 263,557,594.81 |
| 本年增加额 | 10,661,139.86 |
| 其中：本年净利润转入 | 10,661,139.86 |
| 其他增加 | |
| 本年减少额 | 1,026,515.40 |
| 其中：本年提取法定盈余公积数 | 1,026,515.40 |
| 本年提取任意盈余公积数 |
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1-3-111
| 项 目 | 金 额 |
|---|---|
| 本年分配现金股利数 | |
| 本年分配股票股利数 | |
| 其他减少 | |
| 本年年末余额 | 273,192,219.27 |
| 其中：董事会已批准的现金股利数 |
(三十）营业收入、营业成本
1、营业收入、营业成本
| 本期金额 | 本期金额 | 上期金额 | 上期金额 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 主营业务 | 762,209,055.50 | 410,116,105.70 | 864,456,498.61 | 448,717,345.63 |
| 其他业务 | 21,650,324.20 | 1,813,195.79 | 20,888,128.09 | 583,171.16 |
| 合 计 | 783,859,379.70 | 411,929,301.49 | 885,344,626.70 | 449,300,516.79 |
2、主营业务（分行业）
| 本期金额 | 上期金额 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 工业 | 61,397,864.21 | 59,039,102.67 | 93,586,934.18 | 97,254,975.13 |
| 商业 | 21,742,395.09 | 17,268,392.13 | 160,512.32 | 158,923.08 |
| 医药 | 269,857,746.13 | 136,469,804.74 | 290,374,928.41 | 149,034,641.82 |
| 房地产 | 409,211,050.07 | 197,338,806.16 | 480,334,123.7 | 202,268,805.60 |
| 合 计 | 762,209,055.50 | 410,116,105.70 | 864,456,498.61 | 448,717,345.63 |
（三十一）营业税金及附加
| 项 | 目 | 本期金额 | 上期金额 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业税 | 21,439,182.67 | 24,920,131.52 | ||
| 城建税 | 2,179,775.78 | 3,070,512.60 | ||
| 教育费附加 | 1,453,970.07 | 1,674,056.31 | ||
| 土地增值税 | 40,273,815.88 | 75,715,744.39 | ||
| 其他 | 110,100.29 | 105,104.81 | ||
| 合 | 计 | 65,456,844.69 | 105,485,549.63 |
（三十二）财务费用
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1-3-112
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|
| 利息支出 | 41,499,876.10 | 44,194,798.52 |
| 减：利息收入 | 2,352,231.80 | 2,546,951.56 |
| 汇兑损益 | 2,013.65 | 369.10 |
| 其他 | 1,376,480.53 | 4,310,177.39 |
| 合 计 | 40,526,138.48 | 45,958,393.45 |
（三十三）资产减值损失
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|
| 坏账损失 | -9,623,820.02 | 8,670,720.78 |
| 存货跌价损失 | ||
| 长期股权投资减值损失 | ||
| 投资性房地产减值损失 | ||
| 固定资产减值损失 | ||
| 合 计 | -9,623,820.02 | 8,670,720.78 |
（三十四）公允价值变动收益
| 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 交易性金融资产 -36,400.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 合计 -36,400.00 |
上期金额 75,001.19 75,001.19 |
|---|---|
（三十五）投资收益
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -3,855,541.35 | |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 2,730,000.05 | 346,248.97 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 4,631,908.98 | 1,710,920.96 |
| 成本法核算单位分回的股利或利润 | ||
| 其他 | -423,482.38 | 196,300.00 |
| 合 计 | 3,082,885.30 | 2,253,469.93 |
（三十六）营业外收入
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1-3-113
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置利得合计 | 118,374.34 | 343,709.93 |
| 其中：固定资产处置利得 | 118,374.34 | 323,709.93 |
| 无形资产处置利得 | 20,000.00 | |
| 接受捐赠 | 14,042.42 | 26,323.79 |
| 政府补助 | 238,522.14 | |
| 罚款收入 | 2,620.00 | 99,940.00 |
| 其他 （注） | 3,081,532.25 | 2,210,699.90 |
| 合 计 | 3,455,091.15 | 2,680,673.62 |
其中：政府补助
| 政府补助的种类 | 本期金额 | 上期金额 | 备 注 |
|---|---|---|---|
| 新型绿色能源存储材料的 开发与应用 |
238,522.14 | ||
| 合 计 | 238,522.14 |
（三十七）营业外支出
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损失合计 | 271,193.10 | 214,627.30 |
| 其中：固定资产处置损失 | 271,193.10 | 214,627.30 |
| 无形资产处置损失 | ||
| 对外捐赠 | 2,813,398.48 | 1,000.00 |
| 非正常停工损失 | 5,773,650.60 | |
| 罚款及滞纳金支出 | 13,414,062.54 | 1,528,015.18 |
| 其他 | 532,608.06 | 318,893.63 |
| 合 计 | 22,804,912.78 | 2,062,536.11 |
（三十八）所得税费用
| 项 | 目 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 29,048,347.10 | 40,086,490.91 | |
| 递延所得税费用 | -4,381,580.33 | 187,113.72 | |
| 合 | 计 | 24,666,766.77 | 40,273,604.63 |
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1-3-114
（三十九）现金流量表附注
1、收到的其他与经营活动有关的现金
| 项 | 目 | 本期金额 | ||
|---|---|---|---|---|
| 营业外收入 | 73,126.44 | |||
| 财务费用 | 2,304,169.72 | |||
| 其他应付款 | 129,322,800.87 | |||
| 其他应收款 | 63,859,430.12 | |||
| 货币资金（注） | 4,921,809.29 | |||
| 合 | 计 | 200,481,336.44 |
- 注：收到的货币资金 4,921,809.29 元，系万泽股份按揭贷款保证金解押。 2、支付的其他与经营活动有关的现金
| 项 | 目 | 本期金额 | ||
|---|---|---|---|---|
| 管理费用及营业费用 | 181,842,173.25 | |||
| 营业外支出 | 14,031,711.02 | |||
| 财务费用 | 66,218.33 | |||
| 其他应收款 | 3,340,712.61 | |||
| 其他应付款 | 9,788,499.59 | |||
| 货币资金（注） | 6,092,652.00 | |||
| 合 | 计 | 215,161,966.80 |
注：支付的货币资金 6,092,652.00 元，系常州万泽天海臵业有限公司支付银行 承兑票据保证金。
- 3、支付其他与投资活动有关的现金
| 项 目 | 本期金额 |
|---|---|
| 其他应收款 | 335,070,000.00 |
| 合 计 | 335,070,000.00 |
| 4、支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 项 目 | 本期金额 |
| 管理费用 | 1,850,000.00 |
| 财务费用 | 725,000.00 |
| 合 计 | 2,575,000.00 |
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1-3-115
（四十）现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
| 补充资料 本期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,802,272.38 加：资产减值准备 -9,623,820.02 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,328,212.97 无形资产摊销 1,142,811.56 长期待摊费用摊销 2,530,516.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 152,818.76 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 36,400.00 财务费用（收益以“－”号填列） 41,499,876.10 投资损失（收益以“－”号填列） -3,082,885.30 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,381,580.33 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -190,927,489.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -313,833,582.75 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 250,676,265.04 其他 -50,229,500.84 经营活动产生的现金流量净额 -248,909,686.18 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 206,848,473.41 减：现金的期初余额 416,417,425.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 |
上期金额 22,586,784.00 8,670,720.78 20,523,558.40 718,698.64 2,383,571.68 -129,082.63 -75,001.19 44,194,798.52 -2,253,469.93 187,113.72 47,606,040.66 -351,711,041.13 -233,174,983.97 411,953,183.79 145,839,303.12 117,320,194.46 416,417,425.60 389,884,002.42 |
|---|---|
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1-3-116
| 补充资料 本期金额 现金及现金等价物净增加额 -209,568,952.19 |
上期金额 26,533,423.18 |
|---|---|
2、本期取得或处臵子公司及其他营业单位的相关信息
| 项 目 本期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 217,737,407.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 217,737,407.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 217,737,407.00 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 |
上期金额 96,672,688.82 96,672,688.82 3,228.60 96,669,460.22 170,526,315.79 257,353,625.25 39,221,268.80 47,606,040.66 |
|---|---|
八、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、本公司的控股股东情况
林伟光先生为公司实际控制人。
林伟光，汉族，出生于 1963 年 6 月。北京大学 EMBA，药剂师职称；历任职 于深圳市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万 泽集团有限公司董事长、广东万泽实业股份有限公司董事长。
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1-3-117
2、本公司的子公司情况
本公司的子公司情况详见“附注六、3 ”
3、本公司的合营和联营企业的情况
| 被投资单位名称 企业类 型 法定代 表人 业务性质 企业类 型 注册资本 本企业 持股比 例(%) 合营企业 西安新鸿业投资发 展有限公司 有限责 任公司 关振芳 房地产业 有限责 任公司 20,000 万元 50% |
组织机构代 码 75020781-X |
|---|---|
4、本公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
|---|---|
| 杨竞雄 | 与控股股东林伟光先生为夫妻关系 |
| 常州万泽天海咨询服务有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 深圳市万泽实业有限公司 | 公司第二大股东 |
| (香港)中国万泽投资有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 利发投资发展有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
| 常州万泽利发贸易有限公司 | 实际控制人控制的企业 |
（二）关联交易
-
1、存在控制关系且已纳入本集团合并会计报表范围的子公司，其相互间交易
-
及母子公司交易已作抵销。
2、关联方购买商品接受劳务的交易
| 关联方名称 关联交易内容 常州万泽利发贸易 有限公司 材料、设备供 应 |
关联交易定价方式及决策程序 本期金额 根据同类市场价格执行 6,896,483.51 |
上期金额 |
|---|---|---|
3、关联担保情况
（1）本公司及实际控制人等对关联公司担保
| 担保方 被担保方 林伟光 广东万泽实业股 份有限公司 万泽集团有限公 司 广东万泽实业股 份有限公司 万泽集团有限公 司及本公司实际 控制人林伟光 深圳市玉龙宫实 业发展有限公司 万泽集团有限公 司及本公司实际 控制人林伟光 深圳市玉龙宫实 业发展有限公司 |
担保金额 担保起始日 担保到期日 40,000,000.00 2010.6.21 2011.6.20 45,000,000.00 2010.12.16 2011.12.15 60,000,000.00 2010.11.29 2011.11.1 120,000,000.00 2009.8.20 2013.2.20 |
担保是否已 经履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 |
|---|---|---|
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-118
| 担保方 被担保方 万泽集团有限公 司 常州万泽天海置 业有限公司 万泽集团有限公 司 深圳市玉龙宫实 业发展有限公司 万泽集团有限公 司 万泽（香港）有限 公司 本公司实际控制 人林伟光 深圳市新万泽医 药有限公司 万泽集团有限公 司及本公司实际 控制人林伟光 深圳市新万泽医 药有限公司 本公司实际控制 人林伟光及其配 偶杨竞雄 深圳市新万泽医 药有限公司 万泽集团有限公 司及本公司实际 控制人林伟光 深圳市新万泽医 药有限公司 深圳万泽碧轩房 地产开发有限公 司、万泽集团有 限公司及其实际 控制人林伟光 深圳市万泽医药 连锁有限公司 万泽集团有限公 司 深圳市万泽医药 连锁有限公司 万泽集团有限公 司及本公司实际 控制人林伟光及 其配偶杨竞雄 深圳市万泽医药 连锁有限公司 深圳新万泽医药 有限公司、万泽 集团有限公司、 本公司实际控制 人林伟光及其配 偶杨竞雄 深圳市万泽医药 连锁有限公司 万泽集团有限公 司及本公司实际 控制人林伟光 深圳市万泽医药 连锁有限公司 万泽集团有限公 司 深圳市万泽医药 连锁有限公司 |
担保金额 担保起始日 担保到期日 300,000,000.00 2009.12.21 2014.6.30 450,000,000.00 2010.6.12 2013.6.12 1,050 万美元 2010.1.17 2012.02.03 47,000,000.00 2009.9.22 2012..9.18 30,000,000.00 2009.12.16 2011.12.15 40,000,000.00 2010.8.3 2011.8.2 30,000,000.00 2010.3.31 2011.3.31 20,000,000.00 2010.5.6 2011.4.11 60,000,000.00 2009.5.12 2012.5.12 20,000,000.00 2010.10.28 2011.4.28 29,000,000.00 2009.7.10 2012.7.9 30,000,000.00 2010.4.1 2011.3.31 20,000,000.00 2009.6.9 2011.6.9 |
担保是否已 经履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 |
|---|---|---|
（2）关联方对本公司担保
| 担保方 被担保方 深圳万泽碧轩房 地产开发有限公 司、深圳市新万 泽医药有限公 司、深圳市万泽 医药连锁有限公 司、林伟光 万泽集团有限公 司 深圳万泽碧轩房 地产开发有限公 司、深圳市新万 泽医药有限公 万泽集团有限公 司 |
担保金额 担保起始日 担保到期日 60,000,000.00 2009.12.21 2012.12.01 170,000,000.00 2009.11.30 2012.11.26 |
担保是否已 经履行完毕 未履行完毕 未履行完毕 |
|---|---|---|
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-119
| 担保方 被担保方 司、深圳市万泽 医药连锁有限公 司、林伟光 |
担保金额 担保起始日 担保到期日 |
担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|
4、关联方应收应付款项
| 关联方 会计科目 期末数 林伟光 其他应收款 41,459,798.22 杨竞雄 其他应收款 2,500,000.00 深圳市万泽实业有限公司 其他应收款 85,904,690.91 (香港)中国万泽投资有限公司 其他应收款 166,558,997.00 西安新鸿业投资发展有限公司 其他应收款 50,000,000.00 常州万泽利发贸易有限公司 预收账款 3,268,000.00 常州万泽天海咨询服务有限公司 其他应付款 33,750,601.34 利发投资发展有限公司 其他应付款 2,500,000.00 常州万泽利发贸易有限公司 其他应付款 46,500,000.00 |
期初数 35,979,251.72 2,500,000.00 85,904,690.91 165,026,970.33 2,500,000.00 |
|---|---|
九、或有事项
（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截止 2010 年 12 月 31 日，本集团无重大的未决诉讼或仲裁。
（二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截止 2010 年 12 月 31 日，万泽股份为购买商品房的业主商业按揭贷款提供 担保的余额为 1,684.33 万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为 实现债权而发生的相关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期 限自借款合同保证条款生效之日起至抵押登记已办妥且抵押财产的他项权利证 书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交由贷款人核对无误、收执之日止。 根据行业惯例此项担保是必须的，万泽股份历年没有发生由于担保连带责任而发 生损失的情形，因此该项担保对万泽股份的财务状况无重大影响。
（三）其他或有负债
截止 2011 年 4 月 6 日，万泽股份合并报表范围内子公司深圳市鑫龙海臵业 有限公司（以下简称鑫龙海）、深圳市安业房地产开发有限公司（以下简称安业 公司）尚未获取《国有土地使用权证》，相关完善用地手续等工作正在积极进行 中。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截止 2010
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1-3-120
年 12 月 31 日，鑫龙海以及安业公司的拟开发土地价值分别为 46,168,200.00 元、 150,657,900.00 元。
十、承诺事项
（一）截止 2010 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的已签订的尚未履行或尚 未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。
（二）截止 2010 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的已签订的正在或准备履 行的大额发包合同及财务影响。
（三）截止 2010 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的已签订的正在或准备履 行的大额租赁合同情况。
（四）截止 2010 年 12 月 31 日，本集团除已披露的重大资产重组及非公开发 行股份购买资产事宜外，无需要披露的已签订的正在或准备履行的并购协议。
（五）截止 2010 年 12 月 31 日，本集团除已披露重大资产重组及非公开发行 股份购买资产事宜外，无需要披露的已签订的正在或准备履行的重组计划。 （六）财务资助承诺
2010 年 11 月 16 日，万泽股份董事会审议通过《关于向西安新鸿业提供财务 资助不高于 2 亿元的议案》，资助期限为 1 年，年利率为 9%，2010 年 12 月末， 万泽股份向其提供了首笔财务资助 50,000,000.00 元。截止 2011 年 4 月 6 日，万 泽股份已累计向其提供的财务资助余额为 165,000,000.00 元。
十一、资产负债表日后事项
（一）资产负债表日后利润分配情况说明
2011 年 4 月 6 日，万泽股份董事会七届二十次会议决议通过了 2010 年度利 润分配预案，拟对万泽股份全体股东按每 10 股派发 1 元现金股利（含税）。
2011 年 6 月 17 日，万泽股份 2010 年度股东大会审议通过上述分配方案。此 分配方案于 2011 年 8 月 26 日实施完毕。
（二）资产负债表日后增资事项说明
2011 年 8 月 1 日，深圳市万泽实业有限公司对本公司增资 100,000,000.00 元。 深圳彦博泰会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了深彦博泰验字 [2011]788 号验资报告。本公司已办理了工商登记变更，注册资本变更为
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1-3-121
381,000,000.00 元。
十二、其他重要事项说明
（一）非货币性资产交换
2010 年本集团无需要披露的非货币性资产交换。
（二）债务重组
经万泽股份董事会审议通过，2010 年 12 月 20 日万泽股份与汕头市商业银行 （以下简称汕头商行）以及汕头市金源资产经营管理有限公司（以下简称金源公 司）签订有关债务重组协议，就万泽股份对汕头商行相关债权的收回达成一致， 有关担保方履行了担保承诺。万泽股份账面对汕头商行的债权原值合计 18,161,055.10 元，各方和承诺方合计清偿 16,291,872.38 元，剩余 1,869,182.72 元 予以豁免，因万泽股份账面已计提坏账准备 12,161,055.10 元，故相应转回坏账准 备 10,291,872.38 元计入当期损益，同时对已豁免的部分予以核销。
（三）企业合并
2010 年本集团无需要披露的企业合并。
（四）租赁
本集团主要经营租赁租出情况如下：
| 经营租赁租出资产类别 | 年末账面价值 | |
|---|---|---|
| 投资性房产 | 54,322,881.70 |
（五）其他需要披露的重要事项
1、万泽股份第六届董事会第五十二次会议审议并通过了《关于公司重大资产 重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易相关内容进行补充完善的议案》、《汕 头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》、《关于公司与万泽集团有限公司签订附生效条件的<重大资产重 组的框架协议之补充协议>的议案》等议案。
万泽股份以非公开发行股份为对价向本公司购买其拥有的深圳市万泽房地产 开发有限公司（以下简称“万泽地产”）47.75%股权、常州万泽天海臵业有限公司 （以下简称“常州天海”）100%股权。
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根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第 237 号万泽地产《资产 评估报告书》、中联评报字[2009]第 236 号常州天海《资产评估报告书》：万泽地 产 2009 年 3 月 31 日净资产评估值为 20,551.22 万元（47.75%股权对应净资产评 估值为 9,813.21 万元），常州天海 2009 年 3 月 31 日净资产评估值为 66,571.04 万元，拟购入资产净资产评估值合计为 76,384.25 万元。经交易各方协商确定，本 次拟购入的资产最终交易价格为 75,400 万元，万泽股份拟向本公司以每股 3.57 元 的价格非公开发行 21,120.44 万股人民币普通股。
2009 年 12 月 7 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会审核，万泽股份重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜获得 有条件审核通过。
2010 年 8 月 4 日万泽股份召开股东大会,同意将公司重大资产重组及非公开 发行股份购买资产暨关联交易决议有效期延长 12 个月至 2011 年 8 月 9 日。
2011 年 6 月 7 日，万泽股份召开股东大会，审议通过《关于再次延长公司重 大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期一年的议案》、《关 于再次延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限一年的议案》。
目前相关工作正在进行中，尚未获取正式核准文件。
2、2010 年 3 月，北内集团总公司以借款合同纠纷为由向北京市朝阳区人民 法院起诉，将万泽股份合并报表范围内子公司北京市万泽宏润房地产开发有限公 司列为第三被告，要求被告共同偿还借款 2,850.00 万元以及相应利息，共计 38,960,442.33 元。北京市朝阳区人民法院已分别于 2010 年 7 月和 9 月两次安排开 庭，法院经审理认为本案需要另一案件审判结果为依据，而另一案件尚未审结， 故本案于 2010 年 9 月 17 日被裁定中止诉讼。
十三、母公司财务报表主要项目注释
（一）其他应收款
1、其他应收账款按种类披露
| 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 单项金额重大的861,951,734.68 93.80 525,321,926.87 83.33 |
坏账准备 金额 |
|---|---|
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| 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 其他应收款项 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的其 他应收款项 948,318.27 0.11 948,318.27 948,318.27 0.15 其他不重大其他 应收款项 56,000,466.70 6.09 2,436,274.30 104,167,466.74 16.52 合计 918,900,519.65 100.00 3,384,592.57 630,437,711.88 100.00 |
坏账准备 金额 948,318.27 4,813,914.26 5,762,232.53 |
|---|---|
2、其他应收款账龄
| 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 655,702,160.48 71.36 958,150.75 457,007,673.15 72.49 一至二年 96,068,320.44 10.45 361,556.91 163,777,677.73 25.98 二至三年 162,477,677.73 17.68 948,318.27 2,652,361.00 0.42 三年以上 4,652,361.00 0.51 1,116,566.64 7,000,000.00 1.11 合 计 918,900,519.65 100.00 3,384,592.57 630,437,711.88 100.00 |
坏账准备 2,500,489.28 1,104,318.27 477,424.98 1,680,000.00 5,762,232.53 |
|---|---|
3、于 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应收款前五名债务人欠款总金额为
86,531 万元，占其他应收款总额的 94.17 %。
| 单 | 位 | 名 | 称 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市国经财商投资开发有限公司 | 549,279,505.04 | |||
| （香港）中国万泽投资有限公司 | 162,497,124.33 | |||
| 深圳市万泽实业有限公司 | 85,904,690.91 | |||
| 深圳市万泽医药投资有限公司 | 54,827,071.90 | |||
| 林伟光 | 12,803,342.50 | |||
| 合 | 计 | 865,311,734.68 |
4、年末其他应收款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠 款情况。
| 单位名称 | 期末数 | 占其他应收款的比例(%) |
|---|---|---|
| 林伟光 | 12,803,342.50 | 1.39 |
| 深圳市万泽实业有限公司 | 85,904,690.91 | 9.35 |
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1-3-124
合 计
98,708,033.41
10.74
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1-3-125
（二）长期股权投资
| 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初数 增减变动 深圳市万泽信息咨询有限公司 权益法 400,000.00 398,425.69 -43.2 深圳市万泽医药连锁有限公司 权益法 14,545,800.00 377,399.86 -377,399.86 深圳市万泽房地产开发有限公司 权益法 38,310,000.00 47,080,670.31 30,424,324.16 权益法小计 47,856,495.86 30,046,881.10 深圳碧轩房地产有限公司公司 成本法 26,352,000.00 26,352,000.00 深圳市万泽物业管理有限公司 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 内蒙古双奇药业有限公司 成本法 51,082,657.00 41,996,700.00 9,085,957.00 广州市万泽碧轩投资发展有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 广东万泽实业股份有限公司 成本法 140,102,137.81 140,102,137.81 深圳市万泽医药投资有限公司 成本法 9,500,000.00 9,500,000.00 常州万泽碧轩咨询服务有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 深圳市纳隆投资有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 常州万泽天海置业有限公司 成本法 310,619,547.00 310,619,547.00 成本法小计 580,570,384.81 9,085,957.00 合 计 － 628,426,880.67 39,132,838.10 |
期末数 在被投资单 位持股比例 (%) 本期现金红利 398,382.49 40.00 0.00 38.28 77,504,994.47 47.75 77,903,376.96 26,352,000.00 50.67 4,000,000.00 80.00 51,082,657.00 71.00 8,000,000.00 80.00 140,102,137.81 18.68 7,147,189.35 9,500,000.00 95.00 10,000,000.00 100.00 30,000,000.00 96.77 310,619,547.00 100.00 589,656,341.81 667,559,718.77 － 7,147,189.35 |
|---|---|
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-3-126
（三）营业收入及营业成本
| 本期金额 | 上期金额 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | ||||
| 其他业务 | 6,646,337.80 | 9,443,432.91 | ||
| 合 计 | 6,646,337.80 | 9,443,432.91 |
（四）投资收益
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 7,147,189.35 | 2,382,396.45 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 26,039,764.87 | 32,645,082.56 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -9,420.67 | |
| 合 计 | 33,186,954.22 | 35,018,058.34 |
十四、合并会计报表项目的异常情况及原因的说明
| 报表项目 期末数 （或本期金额） 货币资金 302,284,419.79 应收账款 91,133,970.88 预付款项 265,088,100.17 长期股权投资 207,052,884.34 投资性房地产 54,322,881.70 在建工程 56,527,911.28 无形资产 33,996,964.10 递延所得税资 产 6,203,010.06 其他非流动资 产 959,600.00 应付账款 130,333,015.45 预收款项 115,807,094.76 |
期初数 （或上期金额） 变动比率 变动原因 510,682,529.27 -40.81% 主要系新增长期股权投资、支付施 工单位工程款等多方面原因共同影 响所致 68,661,017.68 32.73% 主要系新增销售客户所致 196,972,896.60 34.58% 主要系按照施工合同预付款所致 121,458,425.69 70.47%主要系新增新鸿业项目投资以及完 成华美项目股权转让所致 3,388,874.18 1502.98% 主要系商铺转入投资性房产所致 30,326,893.06 86.40% 主要系双奇药业在建项目增加所致 23,318,590.41 45.79%主要系热电一厂土地取得权证后由 其他非流动资产转入所致 1,821,429.73 240.56% 主要系会计准则与税法差异形成 13,431,504.08 -92.86%主要系热电一厂土地取得权证后转 入无形资产所致 92,879,441.73 40.32% 主要系新增采购客户所致 349,931,427.05 -66.91% 主要系万泽股份又一村项目尾盘销 售结转收入以及完成华美项目股权 转让所致 |
|---|---|
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-3-127
| 报表项目 期末数 （或本期金额） 长期借款 1,089,660,000.00 营业税金及附 加 65,456,844.69 资产减值损失 -9,623,820.02 投资收益 3,082,885.30 |
期初数 （或上期金额） 变动比率 变动原因 558,660,000.00 95.05% 主要系房地产开发项目贷款增加 105,485,549.63 -37.95% 主要系万泽股份营业收入及营业成 本大幅下降，相应计提的税金及附 加大幅下降所致 8,670,720.78 -210.99% 主要系万泽股份汕头商业银行原个 别认定以及全额计提的坏账准备本 期转回所致 2,253,469.93 36.81%主要系交易性金融资产投资收益增 加所致 |
|---|---|
万泽集团有限公司
二 0 一一年八月三十一日
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1-3-128
第十一节 其他重大事项
一、收购人声明
（一）收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披 露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 （二）收购人声明：“本人（及本人代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带法律责任。”
==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
万泽集团有限公司
----- End of picture text -----
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-3-129
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查 和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
财务顾问主办人：
北京东方高圣投资顾问有限公司
==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
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1-3-130
三、收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务 , 对
本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 , 并承 担相应的责任。
==> picture [241 x 181] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
律师事务所：北京市百瑞律师事务所深圳分所
负责人：
经办律师：
年 月 日
----- End of picture text -----
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
-
1 万泽集团有限公司工商营业执照、税务登记证复印件
-
2 万泽集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及情况说 明
-
3 万泽集团有限公司董事会决议和股东会决议
-
4 万泽集团有限公司关于收购资金来源的声明
-
5 《汕头电力发展股份有限公司与万泽集团有限公司之重大资产重组框架协 议》、《汕头电力发展股份有限公司与万泽集团有限公司之 < 重大资产重组框 架协议 > 之补充协议》、《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之 关于 < 重大资产重组框架协议 > 之补充协议之二》、《广东万泽实业股份有限 公司与万泽集团有限公司之关于 < 重大资产重组框架协议 > 之补充协议之 三》及《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于现金置换资 产及委托管理的协议（草案）》
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6 《万泽集团有限公司与汕头电力发展股份有限公司关于拟置入资产实际盈 利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《万泽集团有限公司与广东万泽 实业股份有限公司关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿 协议之补充协议》
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7 万泽集团有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
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8 纳入自查范围的相关单位和个人的名单
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9 相关单位和个人的自查报告
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10 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件
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1-3-132
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11 万泽集团有限公司、上市公司对相关个人二级市场交易情况的说明，及相 关个人对其在二级市场交易情况的说明
-
12 万泽集团有限公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购 办法》第五十条规定的说明
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13 万泽集团有限公司最近三年财务会计报表及最近一个会计年度经审计的年 度财务报告
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14 万泽集团有限公司收购广东万泽实业股份有限公司之财务顾问报告
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15 法律意见书
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16 万泽集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函
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17 万泽集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
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18 万泽集团有限公司关于规范关联交易的承诺函
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19 万泽集团关于补偿拟置入资产 2011-2013 年未来三年实际盈利数与净利润 预测数差额的承诺
二、备查文件的置备地点
-
1 广东万泽实业股份有限公司
-
2 深圳证券交易所
另外，投资者可在中国证监会指定网站： www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全
文。
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附表
收购报告书
| 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 |
|---|---|---|---|---|
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 广东万泽实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市 | |
| 股票简称 | 万泽股份 | 股票代码 | 000534 | |
| 收购人名称 | 万泽集团有限公司 | 收购人注册地 | 深圳市 | |
| 拥有权益的股 份数量变化 |
增加√ 不变，但持股人发生变化□ |
有无一致行动人 | 有□无√ | |
| 收购人是否为 上市公司第一 大股东 |
是√否□ | 收购人是否为上 市公司实际控制 人 |
是□否√ | |
| 收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上 |
是□否√ 回答”是”，请注明公司家数 |
收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权 |
是□否 √ 回答”是”，请注明公司家数 |
|
| 收购方式（可多 选） |
通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） |
|||
| 收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例 |
持股数量： | 4,764.79万股 持股比例：18.68% |
||
| 本次收购股份 的数量及变动 比例 |
变动数量： | 23,058.10万股 变动后比例： 57.29% |
||
| 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 |
是□ | 否√ | ||
| 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 |
是√ | 否□ | ||
| 收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持 |
是□ | 否√ |
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| 收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 |
是□否√ |
|---|---|
| 是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形 |
是□否√ |
| 是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件 |
是√否□ |
| 是否已充分披 露资金来源； |
是√否□ |
| 是否披露后续 计划 |
是√否□ |
| 是否聘请财务 顾问 |
是√否□ |
| 本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况 |
是√否□ 本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购； 本次收购已获万泽股份董事会第六届第五十二次会议已审议通过和2009年第一次临 时股东大会审议通过； 本次收购尚需获得中国证监会核准。 |
| 收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权 |
是□否√ |
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（本页无正文，为《广东万泽实业股份有限公司收购报告书》签署页）
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----- Start of picture text -----
万泽集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
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