WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 3, 2012

证券代码： 000534 证券简称：万泽股份 公告编号： 2012-066

广东万泽实业股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司本次受让 万泽集团有限公司持有的天实和华置业（北京）有限公司30%股权，股 权目前处于质押状态，转让方出让股权已取得质权人的同意。

2 、 天实和华拥有北京经济技术开发区路东区 D3 号街区 D3C1、 D3C2、D3F1 地块的开发权益，其中 D3C2 地块目前处于抵押状态，万 泽集团有限公司承诺将很快完成解除抵押手续，存在一定不确定性风险。

一、关联交易概述

1、本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（原名为 深圳市万泽房地产开发有限公司，于本月19日更名，以下简称“万泽地 产”）拟受让万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）持有的天实和华 置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”） 30%股权，受让价格为 人民币2.46亿元。本次交易构成关联交易。

2、本公司在2012年11月29日召开第八届董事会第七次会议，对该项 交易进行了审议，关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联 董事6名，一致同意该项议案，独立董事给予事前认可并对本次关联交易 发表独立意见。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该议案须提交公司 临时股东大会审议。

1

4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

1、基本情况

关联方名称：万泽集团有限公司；注册地：深圳市罗湖区建设路 2022 号国际金融大厦 33 层；住所地：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大 厦四层西侧；法定代表人：林伟光；注册资本：38100 万元；企业法人 营业执照注册号码：4403012082062；企业类型：有限责任公司；经济性 质：民营。

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区 J402-0093 地块的房地 产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管 理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。

2、主要股东或和实际控制人：

万泽集团的股东为深圳市万泽实业有限公司及自然人林伟光，分别 持有万泽集团 62.99%和 37.01%的股权。万泽实业的股东为自然人杨竞雄 及林伟光，分别持有万泽实业 30%和 70%的股权。杨竞雄和林伟光为夫 妻关系，因此林伟光为万泽集团的实际控制人。

3、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净 资产等财务数据（未经审计）：

单位：元

		单位：元
	2011 年12 月31 日	2012 年10 月31 日
资产总额	3,888,479,688.26	4,432,995,476.20
负债总额	2,527,511,797.37	2,792,787,150.00
净资产	1,360,967,890.89	1,640,208,326.20

2

	2011 年1-12 月	2012 年1-10 月
营业收入	686,939,987.58	673,444,802.23
净利润	21,399,824.89	21,199,627.50

4、关联方与本公司的关系

万泽集团系本公司控股股东，持有本公司股份 27,850.14 万股，占公 司总股本的 57.34%

三、关联交易标的基本情况

1、天实和华的基本情况

公司名称：天实和华置业（北京）有限公司；成立时间：2009 年 4 月 24 日；注册资本：人民币 1.6 亿元；法定代表人：林伟光；住所：北 京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 1 幢 1601 室；公司类型：其 他有限责任公司；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：房 地产开发，投资管理，销售自行开发商品房，物业管理，经济信息咨询 （行政许可项目除外，工程项目管理）。

2、天实和华的历史沿革

天实和华前身是实德置业（北京）有限公司（以下简称“实德置业”）， 实德置业于2009 年4 月24 日由大连实德集团有限公司（以下简称“实德 集团”）以及新蓝置业有限责任公司（以下简称“新蓝置业”）共同出资设 立，注册资本10,000 万元，实收资本为2,000 万元。企业类型为其他有 限责任公司，住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街99 号1 幢 1601 室，法定代表人：安涛。

• (1)天实和华前身实德置业更名及第一次股权转让

2009 年10 月19 日，实德置业召开股东会并作出决议，同意原股东 新蓝置业将其持有的实德置业30%股权（对应的认缴出资额为3,000 万

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元）以3,000 万元的价格转让给新股东天际中荣（北京）投资有限公司 （以下简称“天际中荣”）；原股东实德集团将其持有的实德置业70% 股权（对应的认缴出资额为7,000 万元）以7,000 万元的价格转让给原股 东新蓝置业；公司名称由“实德置业（北京）有限公司”变更为“天实和华 ” 置业（北京）有限公司 。

(2)天实和华第二次股权转让

2010 年7 月27 日，天实和华召开股东会并作出决议，同意原股东 天际中荣将其持有的天实和华30%股权转让给原股东新蓝置业。

(3)天实和华第三次股权转让

2010 年8 月5 日，天实和华股东做出决定，同意股东新蓝置业将其 持有的天实和华70%股权转让给新股东中融国际信托有限公司（以下简 称“中融国际信托”）。

2010 年8 月6 日，新蓝置业与中融国际信托、天实和华共三方签署 “ - 了《增资协议》，由中融国际信托以 中融 实德亦庄开发项区经海路项 目集合资金信托计划”的信托资金对天实和华增资3 亿元，其中6,000 万 元用于增加天实和华注册资本，其余2.4 亿元用于增加天实和华资本公 积，上述增资金额按信托计划最终募集金额进行调整。增资完成后，中 融国际信托共持有天实和华81.25%股权，新蓝置业共持有天实和华 18.75%股权。

(4) 天实和华第四次股权转让

2011 年7 月12 日，天实和华召开股东会并通过决议，同意公司原 股东中融国际信托将其持有的公司81.25%股权转让给原股东新蓝置业。 (5)天实和华第五次股权转让

2012 年4 月24 日，天实和华召开股东会并通过决议，同意公司原股 东新蓝置业将其持有的公司100%股权以16,000 万元的价格转让给新股 东大连鑫星投资有限公司（以下简称“大连鑫星”）。

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(6)天实和华第六次股权转让

2012 年7 月2 日，天实和华召开股东会并通过决议，同意公司原股 东大连鑫星将其持有的公司99%股权（对应的出资额为15,840 万元）转 让给新股东万泽集团。

2012 年 7 月，万泽集团通过债权重组方式从珠海华润银行股份有限 公司（以下简称“华润银行”）、奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分 行（以下简称“奥地利银行”）、华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳 信托”）【以下统称“银团”】处收购银团相关债务人享有的价值人民币 8 亿元债权（华润银行债权：4 亿元，华澳信托债权：2.1 亿元，奥地利 银行债权：1.9 亿元），并将该 8 亿元债权转让给大连鑫星投资有限公司 （以下简称“大连鑫星”），作为转让对价，大连鑫星将其所持天实和华置 业（北京）有限公司（以下简称”天实和华”）99%股权转让给万泽集团， 并将剩余的天实和华 1%股权质押给万泽集团。收购银行银团 8 亿元债权 时，万泽集团与银团签订编号为 2012062902247001 的《银团贷款合同》 用以支付银团认可的相关债务重组对价，其中向银团项下的华润银行贷 款 5.8 亿，向奥地利银行贷款 1.9 亿元，合计 7.7 亿元银团贷款，另万泽 集团自筹 3000 万，共计 8 亿元收购上述银团对相关债务人享有的价值人 民币 8 亿元债权。

3、天实和华的股权架构

截至本次董事会审议该股权转让议案，天实和华的股权架构如下图 所示：

==> picture [361 x 87] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

万泽集团 大连鑫星
99% 1%
天实和华
----- End of picture text -----

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另据了解，万泽集团正将其持有的天实和华 99%的股权中的 40%转 让给自然人常乐(自然人常乐与本公司不存在关联关系，系万泽集团的投 资合作伙伴)，预计本月底办理的工商变更手续。万泽集团向常乐转让天 实和华 40%股权的方式及条款与万泽集团拟向万泽地产转让天实和华

30%股权的方式及条款对比如下：

-	转让给常乐	转让给万泽地产
转让股权比例	40%	30%
股权转让价款	人民币3.28亿元	人民币2.46亿元
定价依据	【万泽集团收购天实和华100%股 权的对价、付出的利息成本以及相 关的费用共计约为8.2亿元】	【万泽集团收购天实和华100%股 权的对价、付出的利息成本以及相 关的费用共计8.2亿元】
股权转让价款支 付方式	【协议生效后【30】个工作日内支 付股权转让价款的【40】%；在股 权过户办理完毕之日起【10】个工 作日内支付剩余的60%】	【协议生效后【30】个工作日内支 付股权转让价款的【40】%；在股 权过户办理完毕之日起【10】个工 作日内支付剩余的60%】
股权转让条件	受让天实和华40%股权后将该等股 权质押给华润银行和/或奥地利银 行，为万泽集团对华润银行的债务 提供质押担保。	受让天实和华30%股权后将该等股 权质押给华润银行，为万泽集团对 华润银行的债务提供质押担保。
反担保措施	无	万泽集团以其持有的深圳市安业房 地产开发有限公司100%股权以及 北京万泽宏润房地产开发有限公司 25%股权向万泽地产提供反担保。

待两次股权转让完成后，天实和华股权结构如下图所示：

==> picture [334 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

万泽集团
57.34%
万泽股份
100%
常乐 万泽地产 大连鑫星
40% 30% 29% 1%
天实和华
----- End of picture text -----

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4、天实和华拥有的土地项目

天实和华拥有北京经济技术开发区路东区 D3 号街区 D3C1、 D3C2、D3F1 地块的开发权益（项目总用地面积 53736.84 平方米，总建 筑面积 363000 平方米，其中，地上面积 233880 平方米，地下面积 129120 平方米，商业金融用地容积率 5，住宅混合公建用地 3.5）。其中 D3C2 地块（使用权面积为 14,801 平方米）已抵押给华澳国际信托有限公司， 天实和华确认目前正在办理该抵押的解除手续。

关于地块 D3C2 抵押事项的说明：

（1） 项目地块基本情况

地号为开发区路东区 D3C2 项目地块位于北京经济技术开发区路东区 D3 号街区，取得北京市人民政府于 2010 年 1 月 27 日核发的编号为开有 限国用（2009）第 79 号《国有土地使用证》。该项目地块土地使用权人 为天实和华，土地类型为综合、商业，使用权类型为出让，使用权面积 为 14,801 平方米，终止日期：综合至 2059 年 12 月 17 日、商业至 2049 年 12 月 17 日。

（2） 项目地块目前状态

2011 年 5 月 30 日，天实和华与华澳国际信托有限公司（以下简称“华 澳信托”）签订了 SATC[2011]DY060-DY01 号《土地使用权抵押合同》， 将天实和华拥有的位于北京经济技术开发区东路区 D3 号街区、土地使 用权面积为 14,801 平方米的开有限国用（2009）第 79 号（即地块 D3C2） 土地使用权抵押给华澳信托作为河南大河新型建材有限公司（以下简称 “ ” - - 河南大河 ）履行 SATC[2011]DY060-ZRHG 号《华澳 实德应收账款单 资金信托项目应收账款转让暨回购合同》的担保。

因河南大河无力清偿上述到期债务，华澳信托向上海市第一中级人民 法院提起诉讼（案号：2012 沪一中民六商初字第 15 号），并查封冻结了 相关债务人的财产。

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（3） 项目地块涉诉进展

○1 万泽集团受让华澳信托对河南大河的 2 亿元债权

2012 年 7 月 2 日，华润银行、奥地利银行、华澳信托以及万泽集团共 同签署了《债权重组协议书》（编号为 20120629022470001），约定：华 - - 澳信托将其在《华澳 实德应收账款单 资金信托项目应收账款转让暨回购 合同》（ SATC[2011]DY060-ZRHG 号）及《还款协议》 （SATC[2010]DY060-HK 号）项下对债务人河南大河的全部债权，即应 支付的回购本金 2 亿元及相应的溢价款、违约金等转让给万泽集团。万 泽集团应在取得华润银行首笔贷款后 2 个工作日内向华澳信托支付全部 转让对价，转让对价=2 亿元×[1+13%÷365×自 2012 年 3 与 20 日（含） 起至万泽集团支付全部转让对价之日（不含）的实际天数]。

○2 债权转让款支付及撤回诉讼等后续安排 截至 2012 年 8 月 30 日，万泽集团已向华澳信托支付债权转让价款共 计 2 亿元，应付未付的债权转让价款余额总计为人民币 1,105 万元。 2012 年 11 月 20 日，华澳信托与万泽集团签订了编号为 HAWZ20121120 的《债权转让价款支付协议》，双方就万泽集团应向华澳信托支付而未付 的人民币 1105 万元债权转让价款的支付作出约定，约定万泽集团于 2012 年 12 月 31 日前向华澳信托支付 1,000 万元，并于 2013 年 3 月 31 日前 向华澳信托支付剩余的 105 万元。万泽集团按照上述约定支付完毕 1,000 万元后，债权转让视为成功，华澳信托应于收到该款项之日起十个工作 日内配合万泽集团办理相关债权转让手续，包括办理位于北京经济技术 开发区路东区 D3C2 土地的解除抵押手续、向所有债务人发送书面的债 权转让通知、撤回有关诉讼等。

综上所述，万泽集团已按协议约定协议受让华澳信托对河南大河等 公司的相关债权，并向华澳信托支付 2 亿元债权转让价款，并就后续的 债权转让价款支付以及解除 D3C2 地块冻结及抵押担保事项作出切实可

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行的具体后续安排。万泽集团于 2012 年 12 月 31 日前向华澳信托支付 1,000 万元后续债权转让价款后，华澳信托将及时办理 D3C2 地块的解除 抵押手续。同时万泽集团出具了《承诺函》，承诺将积极协调华澳信托 办理上述土地使用权解除冻结及解除抵押的手续，如因该等冻结或抵押 给万泽地产造成任何损失，均由其承担。根据上述安排和相关承诺，D3C2 地块将很快完成解除抵押手续，不存在不确定性风险，且该抵押不影响 天实和华项目工程的开发建设。

5、资产评估情况

根据银信资产评估有限公司（已具备证券从业资格）对天实和华截止评 估基准日 2012 年 10 月 31 日的评估报告（银信资评报(2012)沪第 531 号）， 评估结论：

净资产账面价值总计为 265,949,657.90 元，评估价值总计为 825,137,375.75 元 （人民币大写 捌亿贰仟伍佰壹拾叁万柒仟叁佰柒拾伍元 柒角伍分 ），评估增值为 559,187,717.85 元（主要是存货的增值），增值 率为 210.26%。

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	31,636.88	87,543.16	55,906.28	176.71
非流动资产	237.20	249.69	12.49	5.27
其中：固定资产净额	237.20	249.69	12.49	5.27
资产总计	31,874.08	87,792.85	55,918.77	175.44
流动负债	319.51	319.51	0.00	0.00
非流动负债	4,959.60	4,959.60	0.00	0.00
负债总计	5,279.11	5,279.11	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	26,594.97	82,513.74	55,918.77	210.26

有关说明：

• 1、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

• 1）流动资产账面价值为 316,368,802.70 元，评估价值为 875,431,607.61 元，增

• 减值为 559,062,804.91 元，增值率为 176.71%。

流动资产变动主要原因为存货中土地使用权所在地区增值所致。

• 2）固定资产账面价值为 2,371,954.06 元，评估价值为 2,496,867.00 元，增减值

• 为 124,912.94 元，增值率为 5.27%。

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固定资产变动主要原因为设备类资产增值所致。 2、存货的评估 被评估企业的存货主要为待开发土地，采用假设开发法和市场法进行评估。 (1)假设开发法 其中，房屋价值采用市场法的方法估算。 (2).市场法概述 (3).评估方法的选择

采用市场法评估选取的比较案例容积率与评估对象有较大差异，导致比较案例 与评估对象在开发完成后带来的收益差异较大，可比性较差。采用假设开发法对评 估对象在开发完成后带来的收益进行评估，因此能够客观反映该评估对象的市场价 值。故本次评估采用假设开发法的评估结果作为土地使用权市场价值的评估结论。 详细情况见银信资产评估有限公司对天实和华的评估报告（银信资评报(2012)沪 第 531 号）。

6、审计情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(信会师报 字[2012] 第 114207 号)，天实和华最近一年又一期的相关财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2012年10月31日	2011年12月31日
资产总额	318,740,756.76	504,974,156.45
负债总额	52,791,098.86	121,304,807.75
净资产	265,949,657.90	383,669,348.70
	2012年1-10月	2011年度
营业收入	--	--
营业利润	-3,852,925.80	-7,089,448.58
净利润	-117,719,690.80	-7,084,982.56
经营活动产生的现金流 量净额	-4,867,448.71	-9,433,062.24

四、交易定价政策及依据

根据万泽集团收购天实和华公司 99%股权的对价、付出的利息成本 以及相关的费用，参考银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，按 30%股权折成转让价格为人民币 2.46 亿元（万泽集团收购天实和华公司

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99%股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用共计人民币 8.2 亿元， 因此天实和华 30%股权的对价为人民币 2.46 亿元，如万泽集团 8.2 亿元 的初始成本减少，则 2.46 亿元交易价格按比例调低，万泽地产按调整后 价格买上述股权）。

五、股权转让协议的主要内容

1、股权转让款的支付方式

协议正式生效后 30 个工作日内，万泽地产以现金转账方式向万泽集 团指定账户支付股权转让款 40%金额，即人民币玖仟捌佰肆拾万元 （￥98,400,000 元），并在该 40%股权转让款支付当日，双方共同办理股 权过户事项。 在股权过户事项办理完毕后 10 个工作日内，万泽地产以 现金转账方式向万泽集团指定账户支付股权转让款未付余款，即人民币 壹亿肆仟柒佰陆拾万元（￥147,600,000 元）。

2、股权交割

协议正式生效后，万泽地产以现金转账方式向万泽集团指定账户支 付股权转让款 40%金额，即人民币玖仟捌佰肆拾万元（￥98,400,000 元） 当日，双方应按北京市工商管理部门要求准备资料并办理天实和华变更 登记手续、包括股东、董事等人员的变更，公司章程修改的登记备案以 及工商管理部门要求的其他变更登记手续。上述登记变更手续完成，视 为转让股权交割完成。

六、万泽集团的保证

万泽集团承诺：1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余 29%股权在 2013 年上半年转让给万泽地产；大连鑫星目前持有的天实和华 1%股权 也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于 2013 年上半年转让给万泽地 产。2、在 2013 年 6 月 30 日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产

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届时持有的全部天实和华股权所设定的质押。3、如债权人行使质押权致 使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团 将承担万泽地产取得天实和华 30%股权的成本、该等资金在投入期间的 相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目 前正在开发的项目所投入的资金。

为保证上述承诺能够切实有效的履行，万泽集团与万泽地产拟签署 了《反担保协议（草案）》，万泽集团以其持有的深圳市安业房地产开发 有限公司（以下简称“安业公司”）100%股权以及北京万泽宏润房地产开 发有限公司（以下简称“万泽宏润”）25%股权提供反担保。根据银信资 产评估有限公司出具的“银信资评报(2012)沪第 535 号”、“银信资评报 (2012)沪第 536 号”《股东全部权益价值评估报告》，安业公司和万泽宏润 以 2012 年 10 月 31 日为基准日的净资产评估值分别为：1.82 元和 3.02 亿元。

对于万泽集团的承诺，公司常年法律顾问广东信达律师事务所出具 了核查意见，信达认为，鉴于万泽集团作为依法设立并有效存续的法人 主体，其出具上述兜底承诺合法有效。同时，万泽集团已为万泽地产受 让的天实和华 30%股权的质押担保提供反担保，上述兜底承诺及反担保 措施切实可行。

六、关联交易目的、交易形式以及对本公司的影响

1、交易目的

由全资子公司万泽地产受让天实和华 30%股权(最终将增至60%)，有 利于上市公司拓展主营业务，提高盈利能力，避免同业竞争，增加新的 利润增长点，提高公司可持续的经营发展能力，更好地回报投资者。 2、交易形式

如果此次股权转让是以本公司或万泽地产为主体直接参与天实和华

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债务重组对其股权进行收购，上市公司将面临直接的金融偿债风险及即 时诉讼等诸多不确定性因素，上市公司股东利益很大程度上难以得到保 障。因而采取了由万泽集团利用其良好合作关系等优势作为债权重组主 体对天实和华项目进行先行收购，逐步消除相关不确定性因素影响后再 转让给万泽股份的过渡方式。

事实上，以每平米约 3600 元的楼面地价获得位于北京市东南郊亦庄 开发区内的天实和华项目，对本公司而言并非一蹴而就。2012 年 6 月， 天实和华已出现经营和重大债务偿风险，天实和华以及原股东、关联方、 债权人（金融机构）均采取了相关重组措施，其中债权人之一华润银行 联合其他债权人华澳信托、奥地利银行拟对天实和华进行债务重组。基 于华润银行与万泽集团有着长期良好的合作关系，以及对万泽集团雄厚 的资金实力及多年积累的丰富的房地产企业运作管理经验以及项目开发 经验的认可，华润银行邀请万泽集团参与此次对天实和华的债务重组、 天实和华项目收购事项。

2012 年 8 月末，万泽集团顺利完成了承债式债权重组所涉及的天实 和华股权转让、质押工商变更登记等手续。万泽集团通过与华润银行、 华澳信托、奥地利银行三家金融机构对天实和华以及原股东关联方债务 人的债务重组，成为天实和华的新股东，并偿还了债务重组的债务人在 华润银行、华澳信托、奥地利银行三家金融机构的贷款，规避和解决了 天实和华和债务重组的债务人的金融债务风险，已成功化解了有关诉讼 风险，天实和华项目收购不确定性风险得以基本消除，为天实和华项目 的后续开发奠定了良好的运营基础，现将该项目由万泽集团转让给上市 公司以回报广大股东的时机已经成熟。

万泽集团收购天实和华目的并非为自行开发或转让受益，而是万泽 股份开发此项目的暂时性过渡安排，万泽集团将所持天实和华股权质押 为此次项目收购的一部分，若万泽股份自行收购亦须将其质押；因此万

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泽集团将所持天实和华 30%股权转让给万泽地产（万泽股份全资子公司） 后，万泽地产应当将受让股权仍质押给质权人。同时，万泽集团承债式 受让股权，万泽集团持有的天实和华全部股权已被整体质押，且债权重 组、贷款与担保物权不能分割，因此作为本次交易的前提条件质权人也 要求在完成上述天实和华 30%股权转让的交易之后，万泽地产仍须将受 让的天实和华 30%股权质押给华润银行。该股权的质押不会影响到天实 和华项目开发建设，为避免潜在的同业竞争，保证天实和华项目开发顺 利进行、迅速完成报批报建与展开开发建设工作，上市公司该质押无实 质风险的情况下尽快完成股权受让。

3、关联交易对公司的影响

经过前期充分审慎的调查和可行性论证，天实和华拥有的土地开发项 目具有良好的市场前景，对公司扩大业务范围，进行商业地产、写字楼 的开发等业务的拓展有着积极的影响，并将成为 2014 年之后万泽股份的 重要利润增长点，为实现公司的发展战略和经营目标起到促进作用。

七、累计关联交易总金额

截至目前，公司累计关联交易总金额为 2.46 亿元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事杨高宇、周小雄、凌文昌对上述关联交易事项予以了事前 认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易有利于万泽股份 房地产业务的持续发展，有利于公司整合资源，做大做强房地产业务； 关联交易定价依据充分，交易价格合理，关联交易议事程序合法，体现 了交易的公允性，未发现损害本公司及其他股东的利益的情况。

九、中介机构意见结论

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根据广东信达律师事务所《关于天实和华置业（北京）有限公司的审 慎调查报告》的核查意见：

1. 关于万泽地产本次受让天实和华股权事宜

天实和华是依法设立的有限责任公司，截至本尽职调查报告出具日， 天实和华有效存续，已通过2011年工商年检，不存在根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》需要终止的事由。

信达律师认为，在万泽集团持有的天实和华30%股权解除质押或者 经质权人华润银行书面同意后，万泽地产本次受让万泽集团持有的该等 股权没有法律障碍。

1. 关于天实和华相关地块延迟动工建设事宜

经核查，天实和华目前拥有土地使用权的D3C1、D3C2、D3F1地块 的动工开发日期均为2010年4月30日，至今已超过两年。根据国土资源部 于2012年6月1日颁布的国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》（2012 年7月1日起施行）的规定，闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过 国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开 发日期满一年未动工开发的国有建设用地。除因政府、政府有关部门的 行为造成动工开发延迟的，闲置土地未动工开发满一年的，按照土地出 让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费，土地闲置费不得列入生 产成本；未动工开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用权。因政府、 政府有关部门的行为造成动工开发延迟的可以选择延长动工开发期限、 调整土地用途、规划条件、由政府安排临时使用、协议有偿收回国有建 设用地使用权、置换土地等方式处置。根据《审计报告》，天实和华目 前已就可能发生的土地闲置费作出计提。

为消除天实和华相关地块延迟动工建设可能引起的风险，万泽集团 于2012年11月15日出具了《承诺函》，承诺如天实和华拥有的D3C1、 D3C2、D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则万泽集团将以转让

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原价和正常资金成本及投入之和的价格向万泽地产回购天实和华30%股 权。

信达认为，天实和华正在积极与政府有关部门协商处理D3C1、 D3C2、D3F1地块延迟动工建设事宜，上述地块被收回的可能性较小。鉴 于万泽集团已出具回购股权的承诺，上述地块延迟动工建设的情形将不 会导致万泽地产资金安全的风险。

十、备查文件

• 1、 万泽股份第八届董事会第七次会议决议；

• 2、 银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

• 3、 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

• 4、 广东信达律师事务所《关于天实和华置业（北京）有限公司的 审慎调查报告》；

• 5、 股权转让协议；

• 6、 安业公司的评估报告；

• 7、 北京宏润的评估报告；

• 8、 反担保协议（草案）。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公董事会 2012年12月4日

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