WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 3, 2012

－ 证券代码： 000534 证券简称：万泽股份 公告编号： 2012 065

广东万泽实业股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第七次 会议于2012年11月29日在深圳万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于 2012年11月22日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实 际参会董事8人，独立董事凌文昌先生因工作关系，未能亲自出席会议， 委托独立董事杨高宇先生行使表决权。会议由董事长林伟光先生主持， 会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如 下：

一、 审议通过《关于受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有 限公司 30% 股权的议案》；

为提高公司可持续的经营发展能力，确保公司发展战略和经营目标 的实现，同意本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（原 名为深圳市万泽房地产开发有限公司，于本月 19 日更名，以下简称“万 泽地产”）受让万泽集团有限公司(以下简称“万泽集团”)持有的天实和华 置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）30%股权，受让价格 2.46 亿元，本次股权转让涉及关联交易。

关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事 6 名，同

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意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

－ 详细情况另见公司关联交易公告（公告编号：2012 065）。

二、 审议通过《关于万泽地产将天实和华 30% 的股权为万泽集团 提供质押担保的议案》；

2012 年 7 月，万泽集团通过债权重组方式从珠海华润银行股份有限 公司（以下简称“华润银行”）、奥地利奥合国际银行股份有限公司北京分 行（以下简称“奥地利银行”）、华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳 信托”）【以下统称“银团”】处收购银团享有的价值人民币 8 亿元债权（华 润银行债权：4 亿元，华澳信托债权：2.1 亿元，奥地利银行债权：1.9 亿元）。同月，万泽集团将该 8 亿元债权转让给大连鑫星投资有限公司（以 下简称“大连鑫星”），作为转让对价，大连鑫星将其所持天实和 99%股权 转让给万泽集团，并将剩余的天实和华 1%股权质押给万泽集团，该股权 转让、质押工商变更登记手续分别办理完毕。

为了确保 2012 年 7 月 2 日万泽集团与华润银行签订的编号为 2012062902247001 的《银团贷款合同》的履行，万泽集团同意将其依法 持有的天实和华 99%的股权向质权人出质以保障华润银行对万泽集团有 限公司人民币 5.8 亿的债权（贷款期限为 2 年），万泽集团有限公司与华 润银行于 2012 年 8 月 20 日签署了编号为：华银（2012）珠质字（异地） 第 1360 号《质押合同》，并且办理了股权质押登记手续。

现万泽集团拟将其持有的天实和华 30%股权转让给万泽地产，由于 万泽集团是以承债式受让股权，万泽集团持有的天实和华全部股权已被 整体质押，且债权重组、贷款与担保物权不能分割，因此作为本次交易

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的前提条件质权人要求在完成上述天实和华 30%股权转让的交易之后， 万泽地产仍须将受让的天实和华 30%股权质押给华润银行（万泽集团目 前正办理将其持有的天实和华 40%的股权转让给自然人常乐，常乐亦须 受让的天实和华 40%的股权为万泽集团提供质押担保，质押给银团）。股 权质押期限至万泽集团与华润银行《银团贷款合同》履行完毕。同时， 万泽集团承诺，万泽集团此次 30%股权转让后仍持有的天实和华 29%股 权将在 2013 年上半年转让给万泽地产；大连鑫星目前持有的天实和华 1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团在 2013 年上半年转让给 万泽地产，最终使万泽地产取得对天实和华的控股权，并争取在 2013 年 上半年解除天实和华股权质押事项。

万泽集团为保证万泽地产的合法权益，万泽集团将以其持有的万泽 集团持有的深圳市安业房地产开发有限公司(以下简称“安业公司”)100% 股权、北京万泽宏润房地产开发有限公司（以下简称“万泽宏润”）25% 股权为万泽地产提供反担保。

安业公司概况：深圳市安业房地产开发有限公司，住所地为深圳市 福田区笋岗西路金源山大厦五层东侧2号房，注册资本人民币1084万元， 万泽集团持有100%股权。安业公司拥有位于深圳市清水河片区的编号为 “H407-0060”及“H407-0061”两宗地块之国有土地使用权，项目土地面积 为33,629平方米，目前已经签署了土地出让合同，但尚未取得相关权属 证书。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信资评报(2012) 沪第535 号），安业公司的净资产评估价值为1.82亿元。

万泽宏润概况：万泽宏润与北京市国土资源和房屋管理局于2003年3

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月29日签署了“京地出【合】（2003）第359号”《北京市国有土地使用权 出让合同》，土地面积0.6551公顷，合同价款4356.13万元，于2010年10 月取得相关土地证书，目前尚未达到实质开发的条件。根据银信资产评 估有限公司出具的评估报告（银信资评报(2012)沪第536号），北京宏润 净资产评估价值为3.01亿元。

关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事 6 名，同 意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

－ 详细情况另见公司对外担保公告（公告编号：2012 066）。

三、 审议通过《关于为常州万泽置地公司银行贷款 3000 万元提供连 带责任担保的议案》。

本公司全资子公司常州万泽置地房地产开发有限公司（以下简称： 常州置地），因开发建设万泽国际大厦存在资金缺口，于 2011 年 4 月向 华商银行申请贷款 8000 万元，贷款主要用于万泽国际酒店装修。董事会 于 2011 年 4 月 21 日同意本公司为常州置地向华商银行贷款 5700 万元的 本息提供连带责任担保，担保期限五年。2011 年 5 月 26 日，华商银行 实际向常州置地放贷 5000 万元，2012 年 7 月 1 日，常州置地归还华商 银行 500 万元本金，截止 2012 年 11 月 27 日，贷款余额 4500 万元，尚 余 3000 万元贷款待发放。为补充流动资金，常州置地向华商银行申请发 放剩余 3000 万元贷款。董事会同意本公司为常州置地向华商银行贷款 3000 万元的本息提供连带责任担保， 连同 2011 年 5 月 26 日公司对常 州置地向华商银行贷款 5000 万元的担保，累计为常州置地项目上述提供 8000 万元担保，担保的范围包括主债权利息、违约金、损害赔偿金和实

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现债权的费用，担保期限至 2016 年 5 月 26 日。董事会同意常州置地项 目酒店房产证及酒店房产证对应的土地证抵押予华商银行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、 审议通过《关于召开 2012 年第六次临时股东大会的议案》

公司 2012 年第六次临时股东大会的具体内容详见《广东万泽实业股 份有限公司关于召开 2012 年第六次临时股东大会通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上议案一、二、三尚需提交公司临时股东大会审议，公司独立董 事周小雄、杨高宇、凌文昌就以上议案一、二给予了事前认可，并于会 议审议之后出具了独立董事意见。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

2012 年 12 月 4 日

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