WEDGE INDUSTRIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Dec 3, 2012

天实和华置业(北京)有限公司股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告 银信资评报(2012)沪第531 号

银信资产评估有限公司

二〇一二年十一月二十日

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目 录

评估师声明 ..........................................................1 摘 要 ..............................................................2 正 文 ..............................................................4 一、委托方、被评估企业概况 ..................................... 4 二、评估目的 ................................................... 4 三、评估对象和评估范围 ......................................... 7 四、价值类型及其定义 ........................................... 7 五、评估基准日 ................................................. 8 六、评估依据 ................................................... 8 七、评估方法 ................................................... 9 八、评估程序实施过程和情况 .................................... 10 九、评估假设 .................................................. 12 十、评估结论 .................................................. 13 十一、特别事项说明 ............................................ 14 十二、评估报告使用限制条件 .................................... 16 十三、评估报告日期 ............................................ 16 附 件 .............................................................18

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银信资产评估有限公司 地 址：上海市南京东路 61 号 5 楼 电 话： 021-63293886 63293887（总机） 传 真： 021-63293566 邮 编：200002 E-mail：yinxincpv@163.com

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评估师声明

（一）就我们所知，评估报告中陈述的事实是客观的。

（二）我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有 个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正的原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估 基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

（五）我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。 除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他 评估机构或专家的工作成果。

（六）我们及其他业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

（七）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行评估并发表专业意见，并 不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 证。

（八）遵守相关法律、法规，恪守资产评估准则，并对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整 性，恰当使用评估报告是委托方及相关当事方的责任。

（九）我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象法律权属 做任何形式的保证。

（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估报告使用者应关注评 估报告特别事项和使用限制，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的 评估机构无关。

天实和华置业(北京)有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告

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天实和华置业(北京)有限公司股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告

银信资评报(2012)沪第531 号

摘 要

特别提示：以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

项目名称： 天实和华置业(北京)有限公司股权转让涉及的股东权益价值评估报告 委托方： 广东万泽实业股份有限公司

委托方以外的其他报告使用者： 指除本次评估业务约定书中约定之外，国家法律、

• 法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。 被评估企业 ： 天实和华置业(北京)有限公司

评估目的： 为深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购天实和华置业(北京)有限

• 公司部分股东权益事宜，提供天实和华置业(北京)有限公司股东权益的市场价值参考。 经济行为： 拟收购天实和华置业(北京)有限公司部分股东权益。

评估对象： 本次资产评估对象系截至2012 年10 月31 日天实和华置业(北京)有限 公司股东权益。

评估范围： 本次资产评估范围系天实和华置业(北京)有限公司截至2012 年10 月31 日经审计后的全部资产和负债。

价值类型： 市场价值

评估基准日： 2012 年10 月31 日

评估方法： 资产基础法

评估结论及其使用有效期：

经采用上述评估方法、程序评估，被评估企业在评估基准日2012 年10 月31 日的 评估结论如下：

净资产账面价值总计为265,949,657.90 元，评估价值总计为 825,137,375.75 元 （人 民币大写 捌亿贰仟伍佰壹拾叁万柒仟叁佰柒拾伍元柒角伍分 ），评估增值为 559,187,717.85 元，增值率为210.26%。

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资产评估结果汇总表

			金额单位：万元	金额单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	31,636.88	87,543.16	55,906.28	176.71
非流动资产	237.20	249.69	12.49	5.27
其中：固定资产净额	237.20	249.69	12.49	5.27
资产总计	31,874.08	87,792.85	55,918.77	175.44
流动负债	319.51	319.51	0.00	0.00
非流动负债	4,959.60	4,959.60	0.00	0.00
负债总计	5,279.11	5,279.11	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	26,594.97	82,513.74	55,918.77	210.26

本评估结论的使用有效期为壹年，至2013 年10 月30 日失效。 在使用本报告时，应注意评估报告特别事项说明和使用限制。

银信资产评估有限公司

2012 年11 月20 日

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天实和华置业(北京)有限公司股权转让 涉及的股东全部权益价值评估报告

银信资评报(2012)沪第531 号

正 文

广东万泽实业股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受广东万泽实业股份有限公司的委托，根据中华人民共和 国有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估 程序，对天实和华置业(北京)有限公司拟进行股权转让涉及的天实和华置业(北京)有限 公司的股东全部权益价值在2012 年10 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下：

一、委托方、被评估企业概况

（一）、委托方和其他评估报告使用者

1.委托方：广东万泽实业股份有限公司 企业法人营业执照注册号：440500000065120

注册住所：汕头市珠池路23 号光明大厦B 幢8 楼

法定代表人：林伟光

注册资本：人民币肆亿捌仟伍佰陆拾玖万贰仟零玖拾陆元

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：投资建设电厂、电站、电力生产、蒸汽热供应；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 营）；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料（化学危险物品除 外）、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从 事房地产投资、开发、经营、室内装饰；对采矿业的投资。[经营范围中凡涉及专项规 定须持有效专批证件方可经营]***

经营期限：至长期

2.委托方以外的其他评估报告使用者

指除本次评估业务约定书中约定之外，国家法律、法规明确的为实现与本次评估目 的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。

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深圳市万泽房地产开发集团有限公司是广东万泽实业股份有限公司的全资子公司。 （二）、被评估企业

1.企业概况

被评估企业： 天实和华置业(北京)有限公司 企业法人营业执照注册号：110130011872808

注册住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99 号1 幢1601 室

主要经营场所地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99 号1 幢1601 室 法定代表人：林伟光

注册资本：16000 万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：房地产开发；投资管理；销售自行开发商品房；物业管理；经济信 息咨询（行政许可项目除外）；工程项目管理。

经营期限：自2009 年04 月24 日至2029 年04 月23 日

2.资本构成情况

天实和华置业（北京）有限公司(以下简称“天实和华”)原名实德置业（北京）有 限公司，是由大连实德有限公司（以下简称“大连实德”）与新蓝置业（北京）有限公 司（以下简称“新蓝置业”）共同出资组建的有限公司，于2009 年4 月24 日成立。天 实和华成立之初注册资本为人民币10,000 万元，实收资本为人民币2,000 万元；2009 年11 月，剩余注册资本人民币8,000 万元由股东缴足，股权结构变更为新蓝置业持股 比例为70%、北京天际中荣投资管理有限公司（以下简称“天际中荣”）持股比例为30%； 2010 年8 月中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）通过购买新蓝置业、天际 中荣股权及向天实和华增资，共获得天实和华81.25%的股权，本次增资额为人民币 6,000 万元业经北京中天信达会计师事务所有限公司以中天信达验字[2010]第217 号 《验资报告》验证出资到位，注册资本增加到人民币16,000 万元，新蓝置业持有天实 和华剩余18.75%的股权；2011 年7 月中融信托将所持天实和华81.25%的股权全部转让 给新蓝置业，新蓝置业持有天实和华100%的股权；2012 年5 月新蓝置业将所持天实和 华100%的股权全部转让给大连鑫星投资有限公司（以下简称“大连鑫星”）；2012 年7 月大连鑫星将所持天实和华99%的股权转让给万泽集团有限公司（以下简称“万泽集

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团”）；截止2012 年10 月31 日，天实和华股东持股情况为：万泽集团持股比例为99%， 大连鑫星持股比例为1%。

被评估企业股东及股权情况见下表：

投资者名称	投入资本（元）	投资比例
万泽集团有限公司	158,400,000.00	99%
大连鑫星投资有限公司	1,600,000.00	1%
合 计	160,000,000.00	100%

3.被评估企业财务制度

被评估企业执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定，适用营业 税5%、企业所得税率25%。

4.被评估企业报表情况

被评估企业2010 年、2011 年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元

报表年度 项目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年10 月31 日
资产总计	680,752,835.79		504,974,156.45		318,740,756.76
负债合计	289,934,182.14		121,304,807.75		52,791,098.86
所有者权益合计	390.818,653.65		383,669,348.70		265,949,657.90
评估企业2010 年、2011 年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额
报表年度 项目		2010 年度		2011 年度	2012 年1-10 月
营业收入
营业成本
营业税金及附加
营业费用		215,660.18		303,028.04	182,957.98
管理费用		6,639,699.13		6,739,651.50	3,788,057.20
财务费用		-85,401.68		-10,499.62	153.64
资产减值损失				57,268.66	-118,243.02
营业利润		-6,769,957.63		-7,089,448.58	-3,852,925.80
营业外收入				4,466.02
营业外支出					113,866,765.00
利润总额		-6,769,957.63		-7,084,982.56	-117,719,690.80
所得税
净利润		-6,769,957.63		-7,084,982.56	-117,719,690.80

被评估企业2010 年、2011 年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元

2010 年的资产负债表和利润表由被评估企业提供，2011 年和评估基准日的资产负 债表和利润表摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（报告文号 信会师报字[2012]第114207 号）。

二、评估目的

本次评估目的是为深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购天实和华置业(北京)

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有限公司部分股东权益事宜，提供天实和华置业(北京)有限公司股东权益的市场价值参 考。

上述经济行为尚待广东万泽实业股份有限公司董事会批准。

三、评估对象和评估范围

• 1．本次评估对象为截至评估基准日2012 年10 月31 日股东权益。

• 2．本次评估范围系截至评估基准日2012 年10 月31 日天实和华置业(北京)有限公

司截至评估基准日的全部资产和负债。

具体为：

流动资产账面价值为316,368,802.70 元（包括货币资金、其他应收款、存货）； 固定资产账面价值为2,371,954.06 元；

资产账面价值总计为318,740,756.76 元；

流动负债账面价值为3,195,098.86 元（包括其他应付款）；

非流动负债账面价值为49,596,000.00 元（包括预计负债）；

负债账面价值总计为52,791,098.86 元；

净资产账面价值为265,949,657.90 元。

3．主要资产状况

存货主要为待开发土地，见下表：

名称及规格型号	计量 单位	账面数量	账面单价	账面金额	备注
开有限国用(2009) 第78号	平 方 米	15,777.10	5,299.95	86,126,408.16
开有限国用(2009) 第79号	平 方 米	14,801.00	5,299.92	80,797,414.76
开有限国用(2009) 第80号	平 方 米	23,158.90	3,709.94	88,495,577.08
前期工程费				60,881,143.12
合计				316,300,543.12

上述评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

委估实物资产均处于正常使用状态。

四、价值类型及其定义

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据评估目的的需要，本项目评估基准日为2012 年10 月31 日。并以此基准日的 现行市价为评估计算的一切取价依据。

六、评估依据

（一）行为依据

资产评估业务约定书。

（二）法规依据

• 1、《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令 1991 年）；

• 2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36 号）；

• 3、国务院办公厅《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工

• 作意见的通知》(国办发〔2001〕102 号)；

• 4、财政部《国有资产评估项目备案管理办法》 （财政部财企[2001]802 号）；

• 5、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003 第378 号令）；

• 6、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令[2001]第14 号)；

• 7、国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行规定》 （国务院国资委第3 号令）；

• 8、《房地产估价规范》GB/T50291-1999；

• 9、与评估有关的章程、合同与其他法律文书。

• （三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 3、《资产评估准则—企业价值》；

• 4、《资产评估准则—业务约定书》；

• 5、《资产评估准则—评估程序》；

• 6、《资产评估准则—评估报告》；

• 7、《资产评估准则—机器设备》；

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• 8、《资产评估准则—不动产》；

• 9、《资产评估准则—工作底稿》；

• 10、《资产评估价值类型指导意见》；

• 11、《企业国有资产评估报告指南》；

• 12、其他有关法律法规和评估准则。

• （四）产权依据

• 1、 委托方和被评估企业企业法人营业执照、组织机构代码证；

• 2、 被评估企业前三年财务报表和评估基准日审计报告；

• 3、 被评估企业验资报告和产权交易证明；

• 4、 被评估企业资产清查评估明细申报表；

• 5、 被评估企业车辆行驶证；

• 6、 被评估企业土地使用权权证；

• 7、 被评估企业主要固定资产购置合同；

• 8、 与评估相关的重大合同、协议复印件；

• 9、 其他与评估资产相关的资料；

• （五）取价依据

• 1、 被评估企业提供的会计报表、财务会计和经营方面资产及其他资料；

• 2、 评估人员现场勘察记录；

• 3、 国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件、中国人民银行公布的存

贷款利率和基准日汇率；

• 4、 机电产品报价手册（2012 版）；

• 5、 评估人员收集的（市场询价案例及其他）各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

（一）评估方法简述

企业价值评估通常采用收益法和资产基础法（或市场法）进行。

• 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的

• 企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

• 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负

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债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评 估对象价值的评估思路。

（二）评估方法适用性分析

由于企业在资产和负债规模、营运成本、日常费用方面有较大不同，可比因素较多， 不宜使用市场法进行评估。

由于被评估企业正处于房地产开发前期阶段，尚无收益，未来不确定因素相对较多， 故不宜采用收益法进行评估。

故本次评估采用资产基础法对被评估企业企业的股东全部权益价值进行评估。 （三）评估思路

资产基础法评估思路：

资产基础法在采用资产基础法对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理

确定全部股东权益价值。

计算公式：全部股东权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值 各项资产评估方法简介：

1、 货币资金主要按账面核实法进行评估。

其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；

银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对， 确定评估值。

2、 其他应收款的评估

其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可

回收性，并在此基础上确定评估值。

• 3、 存货的评估

• 被评估企业的存货主要为待开发土地，采用假设开发法和市场法进行评估。 (1)假设开发法

假设开发法即将房屋完工后的市场价值扣除从现状土地状态至房屋完工后所需投

入的必要建设成本后来估算土地使用权价值的方法。

• 假设开发法计算公式

土地使用权价值＝房屋价值－税费－建安成本－资金成本－利润

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其中，房屋价值采用市场法的方法估算。

(2).市场法概述

根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例，经过 交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的评估价格作为评 估对象的市场价值

评估价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系 数×个别因素修正系数

4、 固定资产的评估

对于设备类资产采用成本法和市场法评估。

(1)成本法是依据被评估机器设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能 性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，评估机器设备价值的方法。成本 法的计算公式是：

重置价格＝购价＋运输安装费＋其它合理费用

运输安装费＝购价×运输安装费费率

评估价值＝重置价格×成新率

机器和电子设备成新率=年限成新率×60%+技术鉴定成新率×40%

(2）市场法是依据查询到同类设备的市场价格作为评估对象的评估价值的评估方 法。

对于已停产设备，可在市场上可以查询到类似设备的二手成交价格，以其二手市场 价格作为其评估价值。

5、 负债具体评估方法

对评估范围内的负债，以审计公司审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判 断各笔债务是否是被评估企业基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日 实际需要支付的负债额来确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本项目评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、汇总审核、提交报告等。具 体程序如下：

（一）了解委托方、被评估企业、评估目的和评估相关情况，接受评估委托，商定

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与评估目的相关的评估对象和范围，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产评估 业务约定书，并按规定作出承诺，商定评估工作联系和协调方式；

（二）组成评估项目组，拟订评估计划方案，现场调查，并商请被评估企业的配合； （三）指导被评估企业对委估范围及相关资料进行全面清查、盘点、核实、验证， 在此基础上详细填写资产清查评估申报明细表，准备并提供评估所需的各种资料；

（四）到被评估企业及委估资产现场，听取被评估企业有关人员对企业情况及委估 对象历史和现状的介绍，查验了解主要委估资产的权属资料、成本资料和使用、管理、 改良、保养维修情况，对被评估企业填写的各种资产清查评估明细（申报）表的内容和 数额进行实物核对、勘查和检测鉴定，并与被评估企业的账表内容、数据和财会原始凭 证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证；

（五）根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估企业和委 估对象的具体情况选择适当的评估方法和评估计算公式，搜集市场价格信息和相关参数 资料，评定估算委估对象的评估值；

（六）根据评估人员对委估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止 发生偏差、重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善，并撰写评估说明；

（七）根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，征询委 托方和被评估企业反馈意见，经内部三级审核，向委托方出具正式资产评估报告书。

九、评估假设

（一）一般假设

1、 企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，经营期满后营业执照可展 期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，即在其缴纳土地闲置费后可继续 开发房地产项目，其他被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。

2、 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假 设。

3、 公开市场假设

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公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双 方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用 途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

（二）特殊假设

1、 本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

2、 经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变 化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、 无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等不发生重大变化。

4、 无通货膨胀假设：是假定预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发 生通货膨胀，导致货币贬值的情况。

5、 无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方和 被评估企业造成重大不利影响。

6、 无瑕疵假设：是假定被评估企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全 部揭示。

7、 数据真实假设：是假定被评估企业年度财务报告能真实反映被评估企业的实际 状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

8、 政策一致假设：是假定被评估企业会计政策与核算方法无重大变化。

本评估报告及评估结论是依据上述评估假设以及本评估报告中确定的依据、条件、 方法和程序得出的结果，若上述假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自 行失效。

十、评估结论

（一）评估结论

经采用上述评估方法、程序评估，被评估企业在评估基准日2012 年10 月31 日的 评估结论如下：

资产账面价值总计为318,740,756.76 元，评估价值总计为877,928,474.61 元，评

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估增值为559,187,717.85 元，增值率为175.44%。

负债账面价值总计为52,791,098.86 元，评估价值总计为52,791,098.86 元。

净资产账面价值总计为265,949,657.90 元，评估价值总计为 825,137,375.75 元 （人

民币大写 捌亿贰仟伍佰壹拾叁万柒仟叁佰柒拾伍元柒角伍分 ），评估增值为 559,187,717.85 元，增值率为210.26%。

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	31,636.88	87,543.16	55,906.28	176.71
非流动资产	237.20	249.69	12.49	5.27
其中：固定资产净额	237.20	249.69	12.49	5.27
资产总计	31,874.08	87,792.85	55,918.77	175.44
流动负债	319.51	319.51	0.00	0.00
非流动负债	4,959.60	4,959.60	0.00	0.00
负债总计	5,279.11	5,279.11	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	26,594.97	82,513.74	55,918.77	210.26

（二）评估结论成立的条件

• 1、 本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原

• 则、依据、假设存在的条件下成立；

• 2、 本评估结论仅为本评估目的服务；

• 3、 本评估结论系对评估基准日被评估企业净资产价值的公允反映；

• 4、 本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可

抗力的影响；

• 5、 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

• 6、 本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力

• 的影响。

十一、特别事项说明

• 1、 本次评估结论是在独立、客观、科学的原则下作出的，本公司参加的评估人员

• 与委托方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估中遵循执业规范，进行了公正评估。 2、 对委托方和被评估企业可能存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在评估人员履

• 行了评估程序后仍不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关 责任。

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3、 本公司未对委托方和被评估企业提供的有关的营业执照、权证、会计凭证及账 册等证据资料进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。

4、 本报告对被评估企业资产和相关债务所进行的评估系为客观反映被评资产的价 值而作，我公司无意要求被评估企业必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处 理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估企业的上级财税主管部门决定，并 应符合国家会计制度的规定。

5、 除非特别说明，本报告中的评估值以被评估企业对有关资产拥有完全的权利为 基础，未考虑由于被评估企业尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让 方与该等负债无关。

6、 由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从 而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以不同时点的企业净资产与基准日净资产 的差额对评估结果进行调整。

7、 本次评估结论未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗 力对资产价格的影响。

8、 本项评估对与企业价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

9、 被评估企业2011 年5 月与华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）签 订了编号为SATC[2011]DY060-DY01 的《土地使用权抵押合同》（以下简称“《抵押合 同》”），将证号为开有限国用（2009）第79 号土地使用权抵押给华澳信托，截至评估基 准日上述土地使用权的抵押担保尚未解除。

10、 被评估企业于2009 年取得位于北京经济技术开发区D3 号街区D3C1、D3C2、 D3F1 三幅地块，土地使用权证号分别为开有限国用（2009）第78 号、开有限国用（2009） 第79 号、开有限国用（2009）第80 号。截至评估基准日，被评估企业尚未取得《建筑 工程施工许可证》，依据国土资源部令第53 号《闲置土地处置办法》的规定，该土地须 缴纳土地闲置费，审计报告已经计提了预计负债49,596,000.00 元，被评估企业正在积 极办理立项延期手续。根据广东信达律师事务所出具的《关于天实和华置业（北京）有 限公司的审慎调查报告》，“上述地块被收回的可能性较小”。

11、 被评估企业购买的账面净值为419,100.00 元的奔驰-E260L 车辆，截至评估基 准日其牌照正在办理当中。

12、 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重

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大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依 据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

13、 本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部 权益价值与股权比例的乘积。本次被评估企业为非上市公司，无法获取相关股权的交易 情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股 权等因素产生的溢价和折价。

上述事项，我们提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。

十二、评估报告使用限制条件

1.本次评估是在委托方提供的文件、资料真实、有效的假设条件下进行的，如发生 由于委托方提供的文件、资料失实或有隐匿等行为而造成评估结果失实，则由委托方承 担责任，本公司不承担任何法律责任。

2.该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。 注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。

3.本评估结论是注册资产评估师根据专业知识对评估对象发表的价值咨询意见，不 应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4.根据有关规定，本评估报告有效期为壹年，即有效期从资产评估基准日2012 年 10 月31 日至2013 年10 月30 日止。本评估报告应当在载明的有效期内使用。

5.本评估报告仅供委托方及为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使 用。未征得本公司同意，本报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体， 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

十三、评估报告日期

本评估报告提出日期为2012 年11 月20 日。

（以下无正文）

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（本页无正文）

银信资产评估有限公司 法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

2012 年11 月20 日

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附 件

• 1、 委托方营业执照和组织机构代码证复印件；

• 2、 被评估企业营业执照和组织机构代码证复印件；

• 3、 被评估企业《验资报告》复印件；

• 4、 被评估企业公司章程复印件；

• 5、 被评估企业《审计报告》复印件；

• 6、 被评估企业土地使用权权证复印件；

• 7、 被评估企业车辆行驶证复印件；

• 8、 资产评估项目委托方和被评估企业承诺函；

• 9、 资产评估项目评估机构及注册资产评估师承诺函；

• 10、 银信资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；

• 11、 银信资产评估有限公司企业法人营业执照复印件；

• 12、 评估人员资格证书复印件；

• 13、 天实和华置业(北京)有限公司资产评估评估明细表。

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