Wedge Holdings CO., LTD.

Share Issue/Capital Change • Aug 4, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月４日
【会社名】	株式会社ウェッジホールディングス
【英訳名】	Wedge Holdings CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　此下　竜矢
【本店の所在の場所】	東京都江東区南砂二丁目36番10号　　光陽ビル
【電話番号】	03-6225-2161
【事務連絡者氏名】	開示担当　　小竹　康博
【最寄りの連絡場所】	東京都江東区南砂二丁目36番10号　　光陽ビル
【電話番号】	03-6225-2161
【事務連絡者氏名】	開示担当　　小竹　康博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00745 23880 株式会社ウェッジホールディングス Wedge Holdings CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00745-000 2023-08-04 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年７月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）、および監査等委員である取締役、並びに当社従業員および当社関係会社取締役・従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 銘柄

株式会社ウェッジホールディングス　第12回新株予約権

(2) 発行数

6,990個

(3) 発行価格

払込みを要しないこととする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

(4) 発行価額の総額

116,034,000円

(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式699,000株

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が会社分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

なお、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

１株当たりの払込金額は166円とする。（以下、計算方法）

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。

ただし、その金額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、新株予約権の割当日の終値とする。

なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額　=　調整前行使価額　×　 　　　　　　１　　　　　　

株式分割・株式併合の比率

②新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）、上記の行使価額は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行 ＋ 新規発行　×　１株当たり

調整後  ＝ 調整前　×　　株式数 　 株式数　　　　払込金額　

行使価額 　行使価額 　　 　　　　　　　1株当たりの株価　　　

既発行株式数＋新規発行株式数

i 上記行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（取引が成立しない日を除く）における終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ii 上記行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

iii 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(7) 新株予約権の行使期間

2025年８月２日より2032年12月25日

(8) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社又は当社関係会社の取締役、監査等委員である取締役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとする。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。

②新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社又は当社関係会社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。

③新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとする。

④新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。

⑤その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社総会決議及び新株予約権の発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定める。

(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

①新株予約権の行使により株券を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株券を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は譲渡禁止とする。

(11) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名

監査等委員である取締役３名

当社従業員および当社関係会社取締役・従業員17名

(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に掲げる会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

当社完全子会社

(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社と新株予約権の権利者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによるものとする。

(14) 新株予約権の割当日

2023年７月31日

(15) 新株予約権の取得に関する事項

以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。ただし、①及び④の場合は当社取締役会決議によって取得の日を別途定めるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議）で承認された場合

②新株予約権の行使条件に該当しなくなった場合

③新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

④前各号のほか、当社の取締役会において新株予約権の全部又は一部の取得を決議した場合

(16) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権の権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以上