Registration Form • May 18, 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2023年５月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2023年５月17日
【会社名】
株式会社ウェッジホールディングス
【英訳名】
Wedge Holdings CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 此下 竜矢
【本店の所在の場所】
東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル
【電話番号】
03-6225-2161
【事務連絡者氏名】
開示担当 小竹 康博
【最寄りの連絡場所】
東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル
【電話番号】
03-6225-2161
【事務連絡者氏名】
開示担当 小竹 康博
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
(株式)
| その他の者に対する割当 | 69,300,000円 |
(第11回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権))
| その他の者に対する割当 | 3,180,000円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 597,180,000円 |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E00745 23880 株式会社ウェッジホールディングス Wedge Holdings CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100QS3R true false E00745-000 2023-05-18 xbrli:pure
0101010_honbun_si99905003505.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 700,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2023年５月17日(水)開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．「発行数」は、失権株式が生じた場合には、減少いたします。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 700,000株 | 69,300,000 | 34,650,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 700,000株 | 69,300,000 | 34,650,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は34,650,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 99 | 49.5 | 100株 | 2023年６月５日 | ― | 2023年６月５日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに「総数引受契約」を締結し払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当ては行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ウェッジホールディングス ビジネスサポート部 | 東京都江東区南砂二丁目36番10号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 芝支店 | 東京都港区芝五丁目34番７号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 60,000個(新株予約権１個につき目的となる株数は100株) |
| 発行価額の総額 | 3,180,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき53円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.53円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2023年６月５日(月) |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ウェッジホールディングス ビジネスサポート部 東京都江東区南砂二丁目36番10号 |
| 払込期日 | 2023年６月５日(月) |
| 割当日 | 2023年６月５日(月) |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 芝支店 |
(注) １．2023年５月17日(水)開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、本新株予約権に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます、)との間で「総数引受契約」を締結し払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当ては行われないこととなります。
５．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものといたします。
６．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2023年６月６日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が60円(注：当初行使価額の60％。以下「下限行使価額」という。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、本欄第２項の記載に従い修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は当初60円とする。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は16.76％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
363,180,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は6,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)但し本項第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価格 |
| 調整後行使価格 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、99円とする。但し、行使価額は第２項の規定に従って調整されるものとする。
２．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
| (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 597,180,000円 (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年６月６日から2025年６月５日までとする。但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２．新株予約権の行使請求取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 芝支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行ったうえで、当該取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。 ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ④ 新株予約権を行使することのできる期間別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。 ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。 ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 本第三者割当の目的
当社は、2001年に書籍編集事業を創業事業として設立し、昨今では、大手出版会社、ゲーム会社等からの出版物の編集/制作受託、トレーディングカードゲームの企画開発を手始めに、企業や個人に対しSNS等を活用した広報/広告支援事業を中心として事業展開を進めており、当事業年度からは、主にインバウンドをターゲットにした日本国内で漫画/アニメのゆかりの地を巡るツアーや、日本から海外で開催されるトレイルランニング大会への参加/応援ツアーなどのツアーを企画運営することを想定した旅行事業への参入を決定し準備を進めております。
また、持分法適用関連会社の事業としては、タイ証券取引所に上場するGroup Lease PCL.が、傘下の子会社とともにタイ王国、カンボジア、ラオス、ミャンマー、スリランカ、シンガポールでオートバイ等のリーシングやマイクロファイナンスを扱うDigital Finance事業を展開し、さらに、タイ王国のピピ諸島にて持分法適用関連会社P.P.Coral Resort Co.,Ltd.がファイブスターホテル「Zeavola Resort( 11 Moo 8 Laem Tong, Koh Phi Phi, Ao Nang, Krabi 81000, Thailand)」を運営しております。
当社は、2018年６月に中期経営計画を策定し、「世界の時間を「ワクドキ」で埋め尽くす」ことをミッションと考え、日本のコンテンツの企画編集を専門とする企業としてのコアコンピタンスを活用して、アジア全域へコンテンツを展開するプロデューサーとなり、アジア各国のユーザコミュニティをつなげる企業として、世界に(日本の)コンテンツを展開してまいりました。既にアメリカ及びベトナム、インドネシアでは当社が企画投入したトレーディングカードゲームが店頭に並び販売されております。当社といたしましては、新たな種類の作品(トレーディングカードゲーム)の投入や、それに派生するキャラクター商品(文具等)の制作に資金投入することで売上及び店舗網の拡大が図れるものと考えております。特に本年(2023年)は、日越外交関係樹立50周年となる年で、ベトナムにおいて各種イベントの開催が予定され既に当社の企画した商品も出店されることが予定されておりますので、当社の売上拡大には最適なタイミングであると判断しております。
また、タイ王国で持分法適用会社P.P.Coral Resort Co.,Ltd.が行うリゾート事業につきましても、2022年からはタイ政府の入国規制緩和によりリゾート客数が急回復し、Zeavola Resortの客室稼働率も2022年を通じて高位に推移し、2022年12月には客室稼働率が最大98％、平均93％を記録しております。
リゾート事業は、新柄コロナウイルス感染症拡大の影響で非常に厳しい経営環境にありましたが、2022年からは徐々に渡航制限・行動制限が解除の方向に進み、今後急速に回復することが見込まれます。当社といたしましては、今ホテルの設備の拡充を行うことで顧客の満足度を上げ、客単価を増大させる段階にはいったと考えております。今回の設備拡充では、レストラン建て替え、バー内装工事、ビーチサイド・バーの新設、マリーナ港ラウンジの設置等を計画しており、これらの稼働により客単価の向上を図ってまいります。
さらに、2022年12月26日付当社定時株主総会で定款変更の承認をいただき、会社の目的に「旅行業」を追加しております。この変更は、主にインバウンドをターゲットにした日本国内で漫画/アニメのゆかりの地を巡るツアーや日本から海外で開催されるトレイルランニング大会へ参加/応援ツアーなどを企画運営することを想定したものでありますが、後者のトレイルランニング関連のツアーにつきましては、当社の親会社である昭和ホールディングス㈱(日本証券取引所スタンダード市場：コード番号5103)の100％子会社で、ソフトボール、スポーツウェアの製造販売、テニスクラブの運営/再生事業を行う株式会社ルーセント(以下「ルーセント」といいます。)と協業し運営していくことを想定しております。ルーセントは、昨今テニス関連のスポーツだけでなく、ランニング関連の事業に進出しており、ランニングセミナーの開催や、低酸素トレーニング機器の導入、国内のトレイルランニング大会での協賛を積極的に行っており、既に2022年12月22日付で、例年毎年８月末にフランス・スイス・イタリアを跨いで開催され、6,000人以上(日本人参加者は例年数百名)の参加のある世界最高峰のトレイルランレースUltra Trail Du Mont-Blanc(UTMB)を頂点とする「By UTMB」シリーズと独占的オフィシャルツアーオペレーター契約を締結いたしました。その結果、ルーセントは世界各国で開催される32の「By UTMB」シリーズのトレイルランレースにおいて、一部のレースを除き日本から独占的にオフィシャルツアーを運営する権利を獲得しており、当社も旅行事業者として運営協力をしていく関係性にあります。当社がルーセントと協業するメリットとしましては、ルーセントは日本でもトップクラスのトレイルランナーをサポートしていることから、ルーセントと組むことで、初めて海外のトレイルランニングに参加される方や、完走を目指す方、大会で上位を目指す方など様々なレベルのランナーに向けて、ルーセント所属のトレイルランナーがツアーに帯同し、事前レクチャーを行ったり、大会当日にも万全のサポート提供することができるという点が挙げられます。ルーセントは他の旅行事業者と協業し既に４回のトレイルランニングレースのツアーを企画運営し、今年９月１日～３日に開催されるUTMBでは、日本からの参加者のうち40％のランナーは、ルーセントのツアーから参加するほどの好評を得ております。今後さらなるツアー本数及び、ツアー参加者の増加が見込まれ、当社が旅行業へ本格的に参入した際にはルーセントのツアー参加者の40％が当社を利用する見込みで売上に寄与するものと考えております。
以上に記載のとおり、当社の置かれている事業環境やこれまでの事業の進捗を勘案すると、コンテンツ事業においては主に海外でのトレーディングカードゲームの売上/販売網拡大の為の追加のコンテンツの獲得やキャラクター商品の制作等の増加運転資金が必要であり、リゾート事業においては顧客満足度を押上げリピート客を増やし、客単価を上げていく為の設備の強化改修工事資金を、また、旅行事業においては新規ツアー企画のコストや渡航費や宿泊費等のDepositに充当する資金等が必要であることから、機動的な資金調達が喫緊の課題であると判断しておりました。
このような状況下で当社は2022年11月頃から資金調達について検討を進めておりましたところ、2022年12月にリスク許容力が高く、当社の資金需要を充足するうえで柔軟に投資手法を検討できると考えられる機関投資家から第三者割当を通じた資金調達手法に関する提案がありましたのでその採用の可否の検討とともに、当社の望む資金調達条件となるよう交渉を進めておりました。並行的にこの提案とは別に、当社が必要とする金額を調達する上で、当社の置かれた状況に最も適した資金調達方法・調達先を検討しておりましたところ、2023年３月に、永田町リーガルアドバイザー㈱(代表者：加陽麻里布、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号)から、当社のニーズにあった条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLong Corridor Asset Management Limited（香港SFC登録番号：BMW115）（以下「LCAM」といいます。）の紹介を受けました。LCAMにつきましては、Long Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏と面談の上説明をうけており、LCAMは、香港を本拠地とするマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であり、本拠地の香港に加え、東京にも拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討し、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家である旨を確認しております。また、このたびの割当予定先となりますLCAO及びMAP246につきましては、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)及び分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であるとのことです。LCAMからの提案は、割当先が当社の新株式と新株予約権をミックスして引受を行うスキームであり当社の短期的・中期的な資金ニーズに合っていること、及び、事業の進捗に応じ新株予約権の行使を当社の通知により一定コントロールが可能となり、当社の既存株主の皆様に対して希薄化の配慮が出来るといった点からも、他の機関投資家からの提案より優れていると判断いたしましたので、LCAMが運用を行っているLCAO及びMAP246による株式及び新株予約権の第三者割当増資の提案を受けることといたしました。
(2) 本第三者割当による資金調達を選択した理由
今回の資金調達は、当社が、LCAMが運用を行っているLCAO及びMAP246に本新株式を割り当てるほか、LCAO及びMAP246に本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本金が増加する仕組みとなっております。
上記の「(1) 本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、LCAMから本新株式及び本新株予約権の発行による本資金調達の提案を受けました。当社は、以下の「(本第三者割当の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、同社より提案を受けた本第三者割当は、新株式発行、及び新株予約権の行使により当社普通株式に一定の希薄化が生じることとなりますが、本新株式の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができ、かつ速やかに資本に充当され、さらに本新株予約権の発行により、将来的な資金需要についても株価に対する一時的な影響を抑制し資金調達をすることが期待できることから、既存株主の皆様に不相当な不利益を与えるものとは考えづらく、当社の経営基盤の安定化と当社の将来的な企業価値の向上を期待することができますので、本第三者割当は、既存株主の皆様の利益につながるものと考えております。
当社は、本第三者割当による資金調達の実施により、既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資金を確実に調達して、コンテンツ事業の海外展開を含む事業の拡大とリゾート事業の収益性向上、旅行事業への参入加速を図ってまいります。
(本第三者割当の特徴)
① 本新株式の発行(700,000株 発行済株式総数の1.96％)により、証券の発行時に即時事業に投下する必要のある資金を調達することが可能となります。
② 本新株式の発行により、証券の発行時に資本に充当されることから、財務健全性指標が上昇します。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式の数は6,000,000株(発行済み株数の16.76％)で固定されており、株価動向にかかわらず、希薄化の規模が固定されています。
④ 本新株予約権は、当社が行使許可条項を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を、当社の取締役会の決議により、一定程度コントロールすることが可能です。
⑤ 本新株予約権の行使が行われた際には、資本に拡充されることから財務健全性指標が上昇します。
(新株予約権引受契約の内容)
当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権の割当予定先との間で下記の内容が含まれる新株予約権引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結する予定です。
＜行使停止条項＞
① 当社は、本契約の締結日以降、本契約の規定に従い、随時、何回でも、引受人に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下「行使停止期間」という。)を定めることができます。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。
② 当社は、前項により行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日(以下「行使停止期間開始日」という。)の５取引日(以下、「取引日」とは、東証の取引日をいう。)前の日まで(行使可能期間の初日を行使停止期間開始日に設定する場合には、本契約の締結日)に、これを引受人に通知する(かかる通知を、以下「行使停止要請通知」という。)。
③ 当社は、行使停止要請通知を引受人に交付した日に、これに係る行使停止期間開始日及び行使停止期間終了日についてTDnet又はその承継システムにより直ちに開示するものとします。
＜本新株予約権の買戻＞
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、引受人から買い取るものとします。引受人は、発行会社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、振替法及び振替関連諸規則に従い、かかる記録のために引受人がとるべき手続を行うこととします。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、本条に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
なお、当社が当該条項に基づき本新株予約権を買い取った場合、本新株予約権の消却を行う予定です。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとします。
＜優先交渉権＞
当社は、本払込期日から2025年６月５日又は本新株予約権が引受人によって全て行使され若しくは発行会社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、引受人及び［LCAO及びMAP246］以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、引受人に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。引受人がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、引受人に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権については、本新株予約権の割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
① 当社株式の株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、本新株予約権の割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
② 当社の株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本新株予約権の割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
この度の資金調達額は、これまで当社が行ってきた金融機関の借入れ及び社債等での資金調達と比較して調達額が大きいため、金融機関との折衝に相当の時間がかかることが想定され、当社が資金を必要とするタイミングで必要な額の資金が獲得できない可能性があること、また、資本への転換の機会がなく調達金額が負債となることから、事業拡大局面にある今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後、どの程度新株予約権が行使されるか不透明あり、転換が進まない場合には、調達金額が負債となることから今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあります。いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、リーガルフィーを含む引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
⑥ 第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当により本新株式発行に加え、本新株予約権の行使により発行される株式数に相当する新株式を発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
他方、今回の本新株式発行と本新株予約権の発行の組み合わせの場合、既存株主の利益に配慮しつつ、当面の必要資金を確実に調達するとともに、新株予約権については、事業の進捗を勘案の上、当社の取締役会の決議により新株予約権の行使を制限できる条件もついていますので、希薄化をコントロールしつつ、中長期的な企業価値の上昇に応じた資金調達に期待ができることから、現時点では本第三者割当による資金調達が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結する引受契約書において、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権等の発行により資金の調達をしようとする理由」記載の内容に加えて、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使を行うことができないこと、行使にあたっては、あらかじめ当社に対して上記に該当しないかについて確認を行わなければならないこと、及び本新株予約権者が本新株予約権を譲渡する場合には、譲渡先の者に対し、当社に対して同様の内容を約束させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
株式売買の契約を締結する予定はございません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
株券貸借の契約を締結する予定はございません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
８．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力発生時期本新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類が全部上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2) 当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
９．本新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
10．株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
11．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の記録を行うことにより株式を交付する。
12．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 666,480,000 | 28,000,000 | 638,480,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額69,300,000円に、本新株予約権の発行価額及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額597,180,000円を合算した金額であります。なお、新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、調達金額が減少する可能性があります。その場合には、下記「(2) 手取金の使途」欄の各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャル・アドバイザリー(永田町リーガルアドバイザー㈱)・弁護士費用、新株予約権価格算定費用、及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額です。なお、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 支出予定額(百万円) | 支出(予定)時期 |
| ① コンテンツ版権の獲得 | 69百万円 | 2023年６月～2024年５月 |
| 合計 | 69百万円 |
| 具体的な使途 | 支出予定額(百万円) | 支出(予定)時期 |
| ① コンテンツ版権の獲得 | 181百万円 | 2023年６月～2024年５月 |
| ② リゾート事業の設備投資 | 290百万円 | 2023年６月～2023年７月 |
| ③ 旅行事業参入の初期費用 | 50百万円 | 2023年７月～2024年12月 |
| ④ 運転資金 | 48百万円 | 2023年10月～2024年12月 |
| 合計 | 569百万円 |
(注１) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
(注２) 今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その状況に応じて、金額又は支出予定時期は変更する可能性があります。
(注３) 本新株式と本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、上記表に記載のとおり①について同様の内容を予定しております。
(注４) 手取金の使途の優先順位は、上記①を最優先、以下②、③、④の順にて充当する予定で、不足が生じた場合には別途対応検討いたします。
(注５) 新株発行により調達する資金使途並びに新株予約権により調達する資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
当社は2018年６月に公表した中期経営計画に従い、アメリカを始めベトナムやインドネシア等に、当社の主力事業であるトレーディングカードゲーム(以下「TCG」といいます。)の企画及び、版権(当該コンテンツを利用した商品の開発・販売等)の獲得(現在獲得している版権は６タイトル)と販売網の構築を進めて参りました。既に当社が企画したTCGをベトナムで260店舗、インドネシアでは200店舗で販売がなされております。特に東南アジアでの日本の漫画・アニメなどのコンテンツの人気は根強く、欧米と比較して言語で商圏が細分化されていることから大手企業の参入メリットが薄い一方で、当社は既に子会社や関係会社を通じて東南アジアでは地の利がありますので、その機動力を生かし東南アジアでの事業をさらに拡大していく意向を持っております。その為に、今後東南アジアにおいてTCG、及び関連するキャラクター商品(文具等)の販売売上や販売網を拡大する為に、新たにTCGの版権(目標としては10タイトル程度)の獲得費用や、販売網に載せる為の新規カードの制作費用、普及の為の販促費用等に資金を投じていく予定です。
本年(2023年)は、日越外交関係樹立50周年となる年であることから、ベトナムにおいて日本に関わる各種イベントの開催が予定され、当社の企画した商品も出展されることが予定されておりますので、本第三者割当増資の新株による資金調達額69百万円を、当社が版権を保有するコンテンツに係る商品の企画製造・初期在庫投資に充当していく予定です。
リゾート事業は当社持分法適用関連会社P.P.Coral Resort Co.,Ltd.で行っておりますが、2020～2021年を中心に新型コロナウィルスの感染拡大の影響でほぼほぼ休業となり、その業績に大きな影響を受けておりましたが、2021年12月からは新型コロナウィルス感染症の防止策の緩和に伴い事業の再開を進めております。当時は世界中で渡航制限が継続していましたので、外国人観光客が少ないにも関わらず非常に高い稼働率で運営を再開することができ、2022年12月には世界的な資源高の影響もありフライトチケットが非常に高額な時期にも関わらず客室稼働率が98％を超え非常に堅調に推移しております。
現時点におきましては、ホテルのリノベーションを行うことで、顧客満足度をさらに引き上げ、リピート客獲得強化や客単価を増大させる段階に入っていると判断しております。予定されている設備の改修・強化プランはコロナ禍前から検討が進められており、宿泊棟(ヴィラ)の内外装の修繕や、レストラン・バーの建替えへの投資を予定しております。
Zeavola Resortは、タイの気候の影響でこれから閑散期(５月～９月)に入る時期になりますので、閑散期にリノベーションを実施すべく、順次調達資金を充当していく予定です。
当社は、2022年12月26日の株主総会決議において、定款変更を行い会社の目的に「旅行業」を追加しました。これは主に、主にインバウンドをターゲットとした当社の取り扱う漫画/アニメのコンテンツ事業に纏わるツアーや、当社兄弟会社であるルーセントが企画運営するスポーツイベント(トレイルランニングやマラソン)等の参加・応援ツアーを旅行事業者として協業・サポートしていくことを軸として事業を進めていく方針であり、ルーセントは既に他の旅行事業者とのタイアップしトレイルランニングの参加ツアーの企画を開始しております。
当社といたしましては、旅行業を推進する上で、旅行事業者としてのライセンス取得関連費用、有資格者や専門家等の人材獲得・育成が必須となっており、新規ツアーの企画コストや、取り扱うツアー本数の増加に伴う宿泊費・交通費の前払資金(Deposit)も必要となりますので、事業の進捗に伴い順次資金を投じていく予定です。
コンテンツ事業については、事業は堅調に推移していることから積極的な人材採用を行っており、従業員数が増加傾向にあります。今後も①の新たな追加コンテンツの獲得や日本国内の事業拡大に伴い外注費等の支払いも増える傾向にあり、制作期間が比較的長いトレーディングカードゲーム制作やイラスト制作の受注増により売上高計上に先立ち外注費の支払いが発生しますので、増加運転資金や臨時的支出に対応できる資金として2023年12月までに48百万円程度を充当する予定です。
なお、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達資金が予定した金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、当社の事業の進捗や本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更生じる場合もあります。当社といたしましては投資計画を調達額の増減に伴い、投資計画の微調整をしつつ、企業価値を向上させるべく事業展開を進めて行きたいと考えておりますが、資金使途等について適時開示が必要な変更が生じた場合には適宜ご報告させていただきます。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができない場合、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな資金調達を検討していく予定です。
また、調達資金を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | |
| 本店の所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 192百万米ドル(2022年６月30日時点) | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund,100％ | |
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
| 所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,North Point,Hong Kong SAR | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター：James Tu | |
| 事業内容 | 投資 | |
| 資本金 | 8,427,100香港ドル | |
| 主たる出資者及び出資比率 | James Tu,100％ |
| 名称 | MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | |
| 本店の所在地 | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注) | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注) | |
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
| 所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,North Point,Hong Kong SAR | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | ディレクター：James Tu | |
| 事業内容 | 投資 | |
| 資本金 | 8,427,100香港ドル | |
| 主たる出資者及び出資比率 | James Tu,100％ |
(注) １．James Tu氏は、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号：BMW115)(以下「LCAM」といいます。)の100％出資者であり、LCAMのCEO及びCIOを兼務しております。
２．割当予定先であるMAP246に関する出資額及び主たる出資者及び出資比率については、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
３．当社は、①割当予定先(LCAO、MAP246)及びLCAM、②割当予定先(LCAO、MAP246)及びLCAMの出資者及びディレクター、並びに③LCAMのディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エス・シー・アール(東京都目黒区四丁目26番４号 代表取締役 中村勝彦)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
前述の「(注) １．行使価額修正条項付新株予約権等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 本第三者割当の目的」に記載のとおり、当社は東南アジアでのトレーディングカードゲームの販売拡大、リゾート事業の設備投資、旅行業への参入等、事業を拡大するための施策を推進したいと考えております。
当社の置かれている事業環境やこれまでの事業の進捗を勘案すると、コンテンツ事業においては主に海外でのトレーディングカードゲームの売上/販売網拡大の為の追加のコンテンツの獲得やキャラクター商品の制作等の増加運転資金を、リゾート事業においては顧客満足度を押上げリピート客を増やし客単価を上げていく為の設備の強化改修工事資金を、旅行事業においては新規ツアー企画のコストや渡航費や宿泊費等のDepositに充当する資金等機動的な資金調達が喫緊の課題であると判断しておりました。
このような状況下で当社は2022年11月頃から資金調達について検討を進めておりましたところ、2022年12月にリスク許容力が高く、当社の資金需要を充足するうえで柔軟に投資手法を検討できると考えられる機関投資家から第三者割当を通じた資金調達手法に関する提案がありましたのでその採用の可否についてさらに検討を進めておりました。引き続きこの提案を含め、当社が必要とする金額を調達する上で、当社の置かれた状況に最も適した資金調達方法を検討しておりましたところ、2023年３月に、永田町リーガルアドバイザー㈱(代表者：加陽麻里布、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号)から、当社のニーズにあった条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLCAMの紹介を受けました。LCAMにつきましては、Long Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏と面談の上説明をうけており、LCAMは、香港を本拠地とするマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であり、本拠地の香港に加え、東京にも拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討し、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家である旨を確認しております。また、この度の割当予定先となりますLCAO及びMAP246につきましては、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)及び分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であるとのことです。LCAMからの提案は、割当先が当社の新株式と新株予約権をミックスして引受を行うスキームであり当社の短期的・中期的な資金ニーズに合っていること、及び、事業の進捗に応じ新株予約権の行使を当社の取締役会の決議により一定コントロールが可能でありますので、当社の株主に対して希薄化のコントロールが出来るといった点からも他の機関投資家からの提案より優れていると判断いたしましたので、LCAMが運用を行っているLCAO及びMAP246による株式及び新株予約権の第三者割当増資の提案を受けることといたしました。
| 割当予定先の名称 | 割当株式数 | |
| ① Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | 新株式 | 560,000株 |
| 新株予約権 | 48,000個 | |
| (その目的となる株式) | 4,800,000株 | |
| ② MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | 新株式 | 140,000株 |
| 新株予約権 | 12,000個 | |
| (その目的となる株式) | 1,200,000株 |
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementから口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。なお、本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、株式引受契約及び新株予約権引受契約を締結予定です。
また、当社役員と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口頭で確認しております。
本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、本引受契約において、割当予定先は、当社の事前の書面による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。当社が事前に本新株予約権の譲渡承認を行う場合、前記「(1) 割当予定先の概要」の注記及び後記「(6) 払込みに要する資金等の状況」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。
上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認した手続について適時開示を行います。なお、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2022年12月期のErnst＆Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年３月29日から2023年３月31日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有資産に重大な変更がないことを、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementに口頭で確認しております。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2022年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年３月29日から2023年３月31日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び MAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有資産に重大な変更がないことを、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementに口頭で確認しております。
したがって、本新株式及び新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、この点からも、割当予定先は本新株予約権の行使にあたって十分な資金を有していると判断しております。
当社は、①割当予定先(LCAO、MAP246)及びLCAM、②割当予定先(LCAO及びMAP246)の出資者及びディレクター、並びに③LCAMのディレクター(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である㈱東京エス・アール・シー(東京都目黒区４丁目26番４号 代表取締役 中村勝彦)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株式について該当事項はありませんが、本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、本引受契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際には、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関りがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本引受契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
(前日終値の場合)
本株式の一株当たりの払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2023年５月16日)における東証が公表した当社普通株式の終値の90％に相当する金額である99円(円未満切上げ。以下、株価の計算について同様に計算しております。)としました。
取締役会決議日の前営業日の東証が公表した当社普通株式の終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられることから、割当予定先とも協議の上採用したものです。当社は、これら払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していると考えております。
なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2023年５月16日までの１ヶ月平均である109.63円に対して9.70％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である144.78円に対して31.62％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である148.64円に対して33.40％のディスカウントとなる金額です。
また、当社監査等委員会(３名。うち社外取締役２名)から、本株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、本株式の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社(代表者：代表取締役 三平慎吾、住所：東京都千代田区平河町二丁目12番15号)に依頼しました。
エースターコンサルティング株式会社は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
また、当該算定機関は、評価基準日(2023年５月16日)の市場環境等や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社普通株式の株価(110円)、ボラティリティ(52.63％)、権利行使期間(２年間)、リスクフリーレート(-0.057％)、配当率(０％)、市場リスクプレミアム(8.7％)及びクレジット・コスト(53.85％)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(本新株予約権１個につき53円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の53円といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、割当予定先と協議により、割当先の本新株予約権行使が進み、当社が上記「５．新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金使途に速やか、且つ、確実性をもって資金投下できるようにすることを目的として、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年５月16日)の東証終値110円を参考として、99円(10％のディスカウント。以下、「当初行使価額」という。)とし、2023年６月６日以降は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されるよう設定しております。一方で、既存株主の皆様の希薄化による影響への配慮をしつつ資金調達の蓋然性を高め、機動的な資金調達に対応可能となるよう、下限行使価額を当初行使価格の60％に相当する金額に設定しております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会(３名、うち社外取締役２名)から、本新株予約権の発行価額は、外部の第三者独立評価機関であるエースターコンサルティング株式会社に依頼して実施した評価結果と同額であり、その算定手法と併せ合理的であると判断される。本新株予約権の発行価額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、本新株予約権の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は700,000株であり、同株式に係る議決権の数は7,000個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数35,794,478株(2023年５月16日現在)に対する比率は1.96％、同日現在の当社の議決権総数357,528個(2023年５月16日現在)に対する比率は1.96％に相当します。また、本新株予約権の目的となる株式数は6,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は60,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、本新株式及び本新株予約権を合わせて、2023年５月16日現在の当社の発行済株式総35,794,478株に対する比率は18.72％、同日現在の当社の議決権総数357,528個に対する比率は18.74％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の所有 株式数(株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| SIX SIS LTD. | BASLERSTRASSE 100、CH-4600 OLTEN SWITZERLAND | 13,134,300 | 36.74 | 13,134,300 | 30.91 |
| 昭和ホールディングス株式会社 | 千葉県柏市十余二３４８ | 10,826,100 | 30.28 | 10,826,100 | 25.48 |
| Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | － | － | 5,360,000 | 12.63 |
| M246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | － | － | 1,340,000 | 3.16 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 240,200 | 0.67 | 240,200 | 0.57 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 230,000 | 0.64 | 230,000 | 0.54 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 | 117,700 | 0.33 | 117,700 | 0.28 |
| ML INTL EQUITY DERIVATIVES | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM |
100,000 | 0.28 | 100,000 | 0.24 |
| JP JPMSE LUX RE NOMURA INTPLC 1 EQ CO | 1 ANGEL LANE LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB | 100,000 | 0.28 | 100,000 | 0.24 |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 86,000 | 0.24 | 86,000 | 0.20 |
| 計 | ― | 24,834,300 | 69.46 | 31,534,300 | 74.28 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名簿上の株式数(自己株式を除きます。)によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年３月31日現在の所有株式数及び所有議決権数(自己株式を除きます。)に、本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
３．新株予約権割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使したうえで取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割当予定先(LCAO及びMAP246)については、本新株式及び本新株予約権の行使によって取得する株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した株式を売却していくことを表明しており、本新株予約権の行使についても当社上場株式の10％を超える行使はできない制限条項を定めております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
組込情報」に掲げた有価証券報告書(第21期)及び四半期報告書(第22期第２四半期)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月17日)までの間において生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記述されておりますが、本有価証券届出書提出日（2023年５月17日）現在において変更の必要はないものと判断しております。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第21期) |
自 令和３年10月１日 至 令和４年９月30日 |
令和４年12月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第22期第２四半期) |
自 令和５年１月１日 至 令和５年３月31日 |
令和５年５月15日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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