Quarterly Report • Feb 14, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年2月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第1四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウェッジホールディングス |
| 【英訳名】 | Wedge Holdings CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 此下 竜矢 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
E00745 23880 株式会社ウェッジホールディングス Wedge Holdings CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-10-01 2023-12-31 Q1 2024-09-30 2022-10-01 2022-12-31 2023-09-30 1 false false false E00745-000 2024-02-14 E00745-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00745-000 2023-12-31 E00745-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00745-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00745-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00745-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E00745-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00745-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00745-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00745-000 2023-10-01 2023-12-31 E00745-000 2022-12-31 E00745-000 2022-10-01 2023-09-30 E00745-000 2023-09-30 E00745-000 2022-10-01 2022-12-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第22期
第1四半期
連結累計期間 | 第23期
第1四半期
連結累計期間 | 第22期 |
| 会計期間 | | 自 2022年10月1日
至 2022年12月31日 | 自 2023年10月1日
至 2023年12月31日 | 自 2022年10月1日
至 2023年9月30日 |
| 売上高 | (千円) | 208,278 | 177,620 | 765,896 |
| 経常損失(△) | (千円) | △3,585 | △627,412 | △486,982 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △15,165 | △630,857 | △513,197 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △56,451 | △566,143 | △263,027 |
| 純資産額 | (千円) | 2,846,191 | 2,818,063 | 3,385,910 |
| 総資産額 | (千円) | 3,451,537 | 3,424,514 | 4,038,091 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △0.42 | △14.86 | △13.69 |
| 潜在株式調整後1株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 82.4 | 81.9 | 83.7 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.第22期第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第23期第1四半期連結累計期間及び第22期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について重要な変更はありません。
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当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事象が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。
1.持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有するタイSEC指摘GLH融資取引に関する悪影響について
当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.(以下、「GL」という。)の子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等(以下、「GLH融資取引」という。)に関連して、GLは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会(以下、「タイSEC」という。)からGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイSEC指摘GLH融資取引については、この問題の発覚時の2018年3月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイSECの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の(追加情報)に関する注記(JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について)に記載のとおり、当該タイSEC指摘GLH融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE.LTD.からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
2.JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について
当社持分法適用関連会社であるGLが発行した総額1億80百万米ドルの転換社債保有者であった JTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「JTA」という。)は、GLがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国等において当社グループに対して各種の訴訟を提起しており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
(1) JTAが行っている訴訟の概要
イ)(GL)損害賠償請求訴訟
| 1.訴訟提起日 | 2018年1月9日 |
| 2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | Jトラスト株式会社の子会社であるJTAは、当社持分法適用関連会社GLの転換社債(合計2億1千万米ドル)を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、JTAはGLに対し当該投資契約解除及び未転換の転換社債(1億8千万米ドル相当)の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りしつつも、円満解決に向け誠実に対応してまいりました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTAは、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。 |
| 3.訴訟を提起した者の概要 | (商号) JTRUST ASIA PTE.LTD. (所在地) シンガポール共和国 (代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義 |
| 4.訴訟の内容 | JTAは、タイにおいて、GL、GL取締役3名、並びに此下益司氏に対し、JTAの投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 |
| 5.訴訟の進展 | 係争中です。 |
ロ)(EHA)暫定的資産凍結命令訴訟
| 1.訴訟提起日 | 2020年10月21日 |
| 2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | (EHA)損害賠償請求訴訟に伴い、2020年10月21日にEHAに対し、1億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転。処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)が下されております。 |
| 3.訴訟を提起した者の概要 | (商号) JTRUST ASIA PTE.LTD. (所在地) シンガポール共和国 (代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義 |
| 4.訴訟の内容 | シンガポールにおいて、1億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)となります。 |
| 5.訴訟の進展 | 暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。 |
ハ)(EHA)損害賠償請求訴訟
| 1.訴訟提起日 | 2020年11月16日 |
| 2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | JTAは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.(以下、「EHA」という。)他1社を被告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、JTAがGLに対して実施した投資(転換社債合計2億1千万米ドル、及びGL株式の購入他5億27百万タイバーツ)について、GLHが他の被告と共謀し、JTAに投資を促すために、GLの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にEHAも参画しているという主張からEHA他1社に対し損害賠償請求を求めております。 |
| 3.訴訟を提起した者の概要 | (商号) JTRUST ASIA PTE.LTD. (所在地) シンガポール共和国 (代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義 |
| 4.訴訟の内容 | JTAはシンガポールにおいて、GLH、此下益司氏、並びに当社グループではないその他5社に対し、JTAの投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 |
| 5.訴訟の進展 | 係争中です。 |
ニ)(当社他)損害賠償請求訴訟
| 1.訴訟提起日 | 2021年6月21日 |
| 2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | JTAが当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.に対し此下益司氏及びGLの詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として、24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。 |
| 3.訴訟を提起した者の概要 | (商号) JTRUST ASIA PTE.LTD. (所在地) シンガポール共和国 (代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義 |
| 4.訴訟の内容 | JTAが24百万米ドルの損害賠償の支払いを当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.※に求める訴訟であります。 |
| 5.訴訟の進展 | 係争中です。 |
※実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。
ホ)(GLH他)損害賠償請求訴訟
| 1.訴訟提起日 | 2021年8月3日 |
| 2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | JTAがシンガポール共和国高等法院にて、GLH他此下益司氏及び4社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額1億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院は、2021年8月4日、JTAの求めに応じて、1億30百万米ドルの資産凍結命令を発令しております。 |
| 3.訴訟を提起した者の概要 | (商号) JTRUST ASIA PTE.LTD. (所在地) シンガポール共和国 (代表者の役職・氏名)代表取締役 藤澤信義 |
| 4.訴訟の内容 | シンガポール共和国において、JTAは、GLH他此下益司氏及び他4社に対し、JTAが行った投資(1億24百万米ドル)に関する損害賠償を求める訴訟を提起しており、GLHに対し、1億3千万米ドルまでの通常の事業活動で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)が下されております。 |
| 5.訴訟の進展 | GLH他此下益司氏及び他4社に対し、1億24百万米ドル及びこれに対する2021年8月1日からの利息(年利5.33%)並びに訴訟費用30,000SGドルの支払いを命じました。別途、GLH及び此下益司氏に対しては、当該損害賠償請求棄却の申立てを行っていたことから9,000SGドルの支払いが命じられております。なお、GLH及び此下益司氏に対する暫定的資産凍結命令は維持されます。当該判決を不服として、GLHは2023年4月19日に控訴を行いましたが、2023年11月22日に当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。その後最終審となる控訴裁判所に対して上訴の許可を求める申立てを2023年12月6日に行っておりましたが、2024年1月11日付で当該申立てが棄却されました。「第4 経理の状況 注記 (重要な後発事象)」の記載もご参照下さい。 |
上記の他、GLHは、2023年4月12日にシンガポール共和国にて、JTAから、会社清算の申立てをされており、2023年9月6日には、シンガポール高等裁判所が暫定的な資産保全人Provisional Liquidator(以下「PL」)の選任を決定いたしました。GLHでは、GLHに対するPLの選任を不服として上訴を検討しております。
更に、JTAは2023年6月30日にタイ中央破産裁判所に対してGLの会社更生手続きを申し立て、現在、係争となっております。
(2) 当社グループの見解及び対応について
GL及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、GL及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要かつ適切な法的措置をとってまいります。
3.継続企業の前提に関する重要な事象等
当第1四半期連結累計期間において、上記1.2の事象が発生しておりますが、これらについて、以下の対応策を実行していることから、当該事象の解消が実現できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
1.「持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有するタイSEC指摘GLH融資取引に関する悪影響について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
2.「JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
GL及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも事実に基づかない不当なものであると考えており、GL及び当社といたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要且つ適切な法的処置を取ってまいります。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
当社グループは当第1四半期連結累計期間においては、減収減益となりました。売上高は1億77百万円(前年同四半期比14.7%減)、営業損失は35百万円(前年同四半期は37百万円の営業利益)、経常損失は6億27百万円(前年同四半期は3百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は6億30百万円(前年同四半期は15百万円の純損失)となりました。
売上高は当社が営むコンテンツ事業の受注状況が前年同四半期に比べて下回ったことから、減収となりました。営業利益については、売上高の減収に加えて、主に訴訟費用等の増加により、減益となりました。経常利益については、持分法適用関連会社が営むDigital Finance事業とリゾート事業の損益を取り込んだ結果、持分法による投資損失となったことから、赤字幅が増大したものであります。これらの結果、親会社株主に帰属する四半期純損失も前年同四半期よりも悪化いたしました。
当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
セグメントの業績につきましては、当社は従来「コンテンツ事業」「Digital Finance事業」の2つを報告セグメントとしておりましたが、「コンテンツ事業」の単一セグメントへ変更いたしました。
従いましてセグメント業績ではありませんが、従前と同様の処理を行った場合の業績概要を参考に記載いたします。
当事業の当第1四半期連結累計期間における業績は、減収減益となりました。当第1四半期連結累計期間における業績は、売上高1億68百万円(前年同四半期比15.1%減)、セグメント利益は56百万円(同35.2%減)となりました。これは前年同四半期は受注が非常に好調であったものの、当四半期は平年並みの水準に落ち着いたことによるものです。
当事業は、主にゲームの企画開発や漫画やアニメ、ゲーム等のエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の企画編集、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画開発など、コンテンツ商品の企画開発分野で独自性を持って展開しております。
現在、当社の祖業でありますコンテンツ事業においては長年の不振を払しょくし、過去10年以上かけて戦略的に事業を選択集中させるとともに海外事業を含めて新規事業に取り組み、営業拡大を図り、同時に生産性の改善、コストの適正化を図ってまいりました成果が実を結んでいる結果、長期的に利益改善が進んでおります。
当事業の当第1四半期連結累計期間における業績につきましては、ゲーム企画開発、書籍編集、その他コンテンツ関連企画開発等の受注が前年同四半期と比較するとやや低調に推移しましたが、事業経費が適切に配分されて利益貢献を果たしております。それと同時に、今後のさらなる成長に向け、人的資源を新規事業並びに海外展開に適切に投資的経費を投下し続けており、長期的にはこれらも利益化して利益貢献するものと考えております。また同事業が企画開発した各種コンテンツ商品、カードゲームや書籍の人気が高く、ロイヤリティ収入なども堅調でした。
今後は、中期経営計画でお知らせいたしておりますように、国内の新規事業展開と海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大につなげる方針を継続してまいります。
当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業になっておりますが、当社グループの重要な事業であるため解説しております。
当事業の当第1四半期連結累計期間における業績は増収減益となりました。当第1四半期連結累計期間における売上高は10億15百万円(前年同四半期比1.8%増)、投資損失(注)は5億90百万円(前年同四半期は25百万円の投資損失)となりました。(注)連結損益として取り込んだ持分法投資損失。これは当第1四半期連結累計期間の持分法適用関連会社からの取込損益を精査する過程において、主にGroup Lease PCL.の子会社の業績に加えて、当該事業の進出地域での経営環境を勘案し、貸倒引当金を見直したこと、為替差損が発生したことなどで持分法による投資損失(590百万円)を計上することによるものです。
当第1四半期連結累計期間におきましては、コロナ禍からの復興に入ったカンボジア並びにタイ王国と、極端に進んだ通貨安や政情不安によって経済苦境にあるミャンマー、ラオス、並びにスリランカに大きく分かれました。カンボジア並びにタイにおいては既に新規契約が増加しており、売上高並びに利益を増加させるに至っております。一方で、経済苦境にあるミャンマー並びにラオス、スリランカでは輸入に頼るオートバイ等の価格が2倍以上になるなど極端に高騰しており、潜在顧客の購買意欲の減少並びに相対的な返済能力の低下があり、リースなどを拡大させるべき状況にありません。一方ミャンマー並びにスリランカでは直接貸付も行っており、この分野においては現状需要が堅調で、貸付を増加させ好調となりつつあります。
過去5年間、コロナ禍並びに同事業を行うGroup Lease PCL.が大型の裁判を行っていること、などから全営業国において保守的なリスクマネジメントのために新規貸付を抑制し、回収に注力してきました。この結果、営業貸付金が減少し、現金預金が増加して、売上高・セグメント利益ともに減少してきていました。今後は、上記国別商品別の状況に応じて、新たな再成長を目指しております。
当事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業になっておりますが、当社グループの重要な資産を保有しているため解説しております。
当事業の当第1四半期連結累計期間における業績は増収増益となりました。当第1四半期連結累計期間における売上高は1億40百万円(前年同四半期は72.2%増)、投資利益は4百万円(前年同四半期は0百万円の投資損失)となりました。
当事業はタイ王国ピピ島においてリゾートホテルであるZeavola Resortを運営しております。欧米の富裕層を中心にした顧客層から支持を受ける環境に配慮した循環型のサステイナブルリゾートとして多くの表彰を受賞するファイブスターリゾートとして、高単価の宿泊・サービス収入を得ております。
当事業については3ヶ月遅れでの連結財務諸表への反映がなされており、当第1四半期連結累計期間へは2023年7月から2023年9月までの3ヶ月間の業績が反映されております。
新型コロナウイルスの影響により外国人の入国は厳しく制限されていたため、同ホテルは2020年4月から11月まではほぼ営業がなされておりませんでした。その一方で、従業員への給与支払、設備維持費、減価償却費などが重く、損失を計上しておりました。一方でタイ政府の入国規制緩和により、2021年12月に営業を開始しました。当四半期は宿泊客が増加しており、例年以上の稼働率が継続しております。これにより当四半期においては前年同四半期を上回る売上高増収となりました。
特に同リゾートはこれまでも世界的なホテル賞を受賞してきておりますが、2023年においてもWORLD LUXURY HOTEL AWARDSでLuxury Boutique Resort 2023(アジア地域)及びLuxury Sustainable Resort 2023(全世界)を受賞いたしました。これらにより前年同四半期よりも売上高・利益ともに増加しております。今後は閑散期においてホテルの完全稼働、5つ星ステータス保持のための設備投資等を行う予定であり、これによって宿泊単価の情報も見込んでおります。
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比べて6億13百万円減少し、34億24百万円となりました。
流動資産は90百万円減少し、13億36百万円となりました。主な内訳は現金及び預金の減少2億65百万円、短期貸付金の増加1億54百万円等であります。
固定資産は5億23百万円減少し、20億88百万円となりました。主な内訳は有形固定資産の増加0百万円、無形固定資産の減少0百万円、投資その他の資産の減少5億23百万円であります。
流動負債は45百万円減少し、2億28百万円となりました。主な内訳は関係会社短期借入金の減少20百万円、その他流動負債の減少27百万円等であります。
固定負債は増減なく、3億78百万円となりました。
純資産は5億67百万円減少し、28億18百万円となりました。主な内訳は親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少6億30百万円、為替換算調整勘定の増加45百万円等であります。
なお、資本の財源及び資金の流動性に係る情報につきましては、当第1四半期連結累計期間においては特筆すべき事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,842,000 |
| 計 | 100,842,000 |
| 種類 | 第1四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年2月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 42,494,478 | 42,494,478 | 東京証券取引所 グロース市場 |
当社の単元株は100株であります。 |
| 計 | 42,494,478 | 42,494,478 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年 10月 1日~ 2023年 12月31日 |
― | 42,494,478 | ― | 4,378,237 | ― | 3,900,940 |
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
2023年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 39,400 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 42,451,400 |
424,514
―
単元未満株式
| 普通株式 | 3,678 |
―
―
発行済株式総数
42,494,478
―
―
総株主の議決権
―
424,514
―
(注) 当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
2023年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
| 株式会社ウェッジ ホールディングス |
東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル |
39,400 | ― | 39,400 | 0.09 |
| 計 | ― | 39,400 | ― | 39,400 | 0.09 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
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1 【四半期連結財務諸表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年9月30日) |
当第1四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 677,112 | 411,453 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 97,764 | 107,250 | |||||||||
| 仕掛品 | 12,190 | 11,743 | |||||||||
| 短期貸付金 | 1,028,951 | 1,182,970 | |||||||||
| その他 | 145,797 | 148,351 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △535,097 | △525,560 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,426,719 | 1,336,207 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 6,064 | 6,089 | |||||||||
| 無形固定資産 | 833 | 791 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 2,393,418 | 1,866,756 | |||||||||
| 長期貸付金 | 34,870 | 34,870 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 4,431 | 4,431 | |||||||||
| その他 | 267,878 | 273,899 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △96,125 | △98,531 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,604,473 | 2,081,425 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,611,372 | 2,088,307 | |||||||||
| 資産合計 | 4,038,091 | 3,424,514 |
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年9月30日) |
当第1四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 28,095 | 26,752 | |||||||||
| 短期借入金 | 18,833 | 18,974 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | 20,000 | - | |||||||||
| 未払費用 | 109,654 | 115,176 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,586 | 6,286 | |||||||||
| その他 | 88,642 | 60,891 | |||||||||
| 流動負債合計 | 273,812 | 228,081 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 関係会社長期借入金 | 378,369 | 378,369 | |||||||||
| 固定負債合計 | 378,369 | 378,369 | |||||||||
| 負債合計 | 652,181 | 606,450 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,378,237 | 4,378,237 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,488,816 | 6,488,816 | |||||||||
| 利益剰余金 | △6,242,826 | △6,873,684 | |||||||||
| 自己株式 | △40,961 | △40,961 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,583,266 | 3,952,408 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,305 | 20,090 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,214,266 | △1,168,447 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,202,960 | △1,148,357 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,605 | 14,012 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,385,910 | 2,818,063 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,038,091 | 3,424,514 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 208,278 | 177,620 | |||||||||
| 売上原価 | 111,569 | 110,724 | |||||||||
| 売上総利益 | 96,709 | 66,895 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 58,754 | 102,518 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 37,955 | △35,623 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 10,166 | 9,017 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 4,601 | - | |||||||||
| その他 | 1,048 | 2,042 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15,817 | 11,059 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,661 | 2,864 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 2,690 | |||||||||
| 為替差損 | 27,556 | 11,495 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 26,140 | 585,575 | |||||||||
| その他 | - | 222 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 57,357 | 602,849 | |||||||||
| 経常損失(△) | △3,585 | △627,412 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △3,585 | △627,412 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,025 | 3,325 | |||||||||
| 過年度法人税等 | - | 24 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 779 | 95 | |||||||||
| 法人税等合計 | 9,805 | 3,444 | |||||||||
| 四半期純損失(△) | △13,390 | △630,857 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,774 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △15,165 | △630,857 |
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| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失(△) | △13,390 | △630,857 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 303 | - | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △43,364 | 64,713 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △43,061 | 64,713 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △56,451 | △566,143 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △58,529 | △566,143 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2,077 | - |
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(追加情報)
1.持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE. LTD. が保有するタイSEC指摘GLH融資取引に関する悪影響について
当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)の子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等(以下「GLH融資取引」という。)に関連して、GLは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会(以下「タイSEC」という。)からGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイSEC指摘GLH融資取引については、この問題の発覚時の2017年9月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局(以下「タイDSI」という。)による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイSECの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の(追加情報)に関する注記(JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について)に記載のとおり、当該タイSEC指摘GLH融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE.LTD.からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。
これらタイDSIの調査や訴訟の展開次第では、当社グループが保有するGL持分法投資(当第1四半期連結累計期間末の持分法適用関係会社株式簿価11億円)の評価等に影響が生じる可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、四半期連結財務諸表には反映しておりません。
2.JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について
当社持分法適用関連会社であるGLが発行した総額180百万米ドルの転換社債保有者であったJTRUST ASIA PTE.LTD.(以下「JTA」という。) は、GLがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国において当社グループに対して各種の訴訟が提起されており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。
JTAが行っている主要な訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
(1)JTAが行っている主要な訴訟の概要
イ)(GL)損害賠償請求訴訟
| 1.訴訟提起日 | 2018年1月9日 | |
| 2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | J トラスト株式会社の子会社であるJTAは、 当社持分法適用関連会社GLの転換社債(合計2億1千万米ドル)を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、JTA はGLに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債(1億8千万米ドル相当)の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応してまいりました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTAは、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。 | |
| 3.訴訟を提起したものの概要 | (商号) (所在地) (代表者の役職・氏名) |
JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国 代表取締役 藤澤信義 |
| 4.訴訟の内容 | JTAは、タイにおいて、GL、GL取締役 3名、並びに此下益司氏に対し、JTAの投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | |
| 5.訴訟の進展 | 係争中です。 |
ロ)(EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟
| 1.訴訟提起日 | 2020年10月21日 | |
| 2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | 上記(EHA)損害賠償請求訴訟に伴い、2020年10月21日にEHAに対し、1億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)が下されております。 | |
| 3.訴訟を提起したものの概要 | (商号) (所在地) (代表者の役職・氏名) |
JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国 代表取締役 藤澤信義 |
| 4.訴訟の内容 | シンガポールにおいて、1億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)となります。 | |
| 5.訴訟の進展 | 暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。 |
ハ)(EHA)損害賠償請求訴訟
| 1.訴訟提起日 | 2020年11月16日 | |
| 2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | JTAは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.(以下、「EHA」という。)他1社を被 告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、JTAがGLに対して実施した投資(転換社債合計2億1千万米ドル、及びGL株の購入他5億27百万タイバーツ)について、GLHが他の被告と共謀し、JTAに投資を促すために、GLの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にEHAも参画しているという主張からEHA他1社に対し損害賠償請求を求めております。 | |
| 3.訴訟を提起したものの概要 | (商号) (所在地) (代表者の役職・氏名) |
JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国 代表取締役 藤澤信義 |
| 4.訴訟の内容 | JTAは、シンガポールにおいて、GLH、此下益司氏、並びに当社グループではないその他5社に対し、JTAの投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | |
| 5.訴訟の進展 | 係争中です。 |
二)(当社他)損害賠償請求訴訟
| 1.訴訟提起日 | 2021年6月21日 | |
| 2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | JTAが当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.に対し此下益司氏及びGLの詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として、24百万米ドルの支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。 | |
| 3.訴訟を提起したものの概要 | (商号) (所在地) (代表者の役職・氏名) |
JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国 代表取締役 藤澤信義 |
| 4.訴訟の内容 | JTAが24百万米ドルの損害賠償の支払いを当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.※に求める訴訟であります。 | |
| 5.訴訟の進展 | 係争中です。 |
※実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。
ホ)(GLH他)損害賠償請求訴訟
| 1.訴訟提起日 | 2021年8月3日 | |
| 2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | JTAがシンガポール共和国高等法院にて、GLHほか此下益司氏及び4社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額1億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院 は、2021年8月4日、JTAの求めに応じて、1億30百万米ドルの資産凍結命令を発令しております。 | |
| 3.訴訟を提起したものの概要 | (商号) (所在地) (代表者の役職・氏名) |
JTRUST ASIA PTE.LTD. シンガポール共和国 代表取締役 藤澤信義 |
| 4.訴訟の内容 | シンガポール共和国において、JTAは、GLH他此下益司氏及び他4社に対し、JTAが行った投資(1億24百万米ドル)に関する損害賠償を求める訴訟を提起しており、GLHに対し、1億3千万米ドルまでの通常に事業活動で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)が下されております。 | |
| 5.訴訟の進展 | GLH他此下益司氏及び他4社に対し、1億24百万米ドル及びこれに対する2021年8月1日からの利息(年利5.33%)並びに訴訟費用30,000SGドルの支払いを命じました。別途、GLH及び此下益司氏に対しては、当該損害賠償請求棄却の申立てを行っていたことから9,000SGドルの支払いが命じられております。なお、GLH及び此下益司氏に対する暫定的資産凍結命令は維持されます。当該判決を不服として、GLHは2023年4月19日に控訴を行いましたが、2023年11月22日に当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。その後最終審となる控訴裁判所に対して上訴の許可を求める申立てを2023年12月6日に行っておりましたが、2024年1月11日付で当該申立てが棄却されました。重要な後発事象に関する注記の記載もご参照下さい。 |
上記の他、GLHは、2023年4月12日にシンガポール共和国にて、JTAから、会社清算の申立てをされており、2023年9月6日には、シンガポール高等裁判所が暫定的な資産保全人Provisional Liquidator(以下「PL」)の選任を決定いたしました。GLHでは、GLHに対するPLの選任を不服として上訴を検討しております。
更に、JTAは2023年6月30日にタイ中央破産裁判所に対してGLの会社更生手続きを申し立て、現在、係争となっております。
(2)当社グループの見解及び対応について
GL及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、GL及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存であり、JTAに対し必要且つ適切な法的処置を取って参ります。
また、当社としましては、グループ会社の裁判に対する支援を最大限行い、当社グループの資産の保全及び、損害を回復すべく最善の手段を講じてまいります。
(偶発債務)
(追加情報)の「2.JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について」に記載の事項をご参照ください。
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び前第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 184千円 | 210千円 |
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【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
地域別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
| 主たる事業地域 | |
| 日本 | 188,912 |
| インドネシア | 9,446 |
| ベトナム | 3,340 |
| タイ | 6,579 |
| その他 | ― |
| 顧客との契約から生じる収益 | 208,278 |
| その他収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 208,278 |
当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
| 主たる事業地域 | |
| 日本 | 169,612 |
| インドネシア | ― |
| ベトナム | 2,405 |
| タイ | 5,602 |
| その他 | ― |
| 顧客との契約から生じる収益 | 177,620 |
| その他収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 177,620 |
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
| (1) 1株当たり四半期純損失(△) | △0円42銭 | △14円86銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △15,165 | △630,857 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △15,165 | △630,857 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 35,755,078 | 42,455,078 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | ―円―銭 | ―円―銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)前第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在せず、また、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
(シンガポールにおけるGroup Lease Holdings PTE.LTD.に 対する損害賠償請求の控訴審の棄却について)
JTRUST ASIA PTE.LTD.(以下、JTA)は、2021年8月3日に、当社持分法適用関連会社である Group Lease Holdings PTE.LTD.(以下、GLH)等に対して、シンガポール共和国の裁判所において投資金額1億24百万米ドルに係る損害賠償請求を提起しており、令和5年4月 11 日にGLH他此下益司氏及び他4社に対し、1億24百万米ドル及びこれに対する2021年8月1日からの利息(年利5.33%)並びに訴訟費用30,000SGドルの支払いを命じる判決が下されておりました。
当該損害賠償請求については GLH が4月 19 日に控訴を行っておりましたが、2023年11月22日に開催された期日で、当該控訴の申立てが棄却され、第一審判決が維持されました。
その後最終審となる控訴裁判所に対して上訴の許可を求める申立てを 2023 年 12 月6日に行っておりましたが、2024 年1月 11 日付で当該申立てが棄却されました。
当社としましては、当該損害賠償請求金額相当金額が 当社持分法適用関連会社Group Lease PCL.の連結財務諸表において負債として計上されており財務的な影響は限定的であると考えておりますが、支払い等の詳細につきましては確定次第開示してまいります。 #### 2 【その他】
該当事項はありません。
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該当事項はありません。
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