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Wedge Holdings CO., LTD.

Quarterly Report May 11, 2022

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年5月11日
【四半期会計期間】 第21期第2四半期(自  2022年1月1日  至  2022年3月31日)
【会社名】 株式会社ウェッジホールディングス
【英訳名】 Wedge Holdings CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  此下 竜矢
【本店の所在の場所】 東京都江東区南砂二丁目36番10号  光陽ビル

(2022年2月28日から本店所在地 東京都中央区日本橋本町一丁目9番4号が上記のように移転しております。)
【電話番号】 03-6225-2161
【事務連絡者氏名】 開示担当  小竹 康博
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区南砂二丁目36番10号  光陽ビル
【電話番号】 03-6225-2161
【事務連絡者氏名】 開示担当  小竹 康博
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

 

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E00745 23880 株式会社ウェッジホールディングス Wedge Holdings CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-10-01 2022-03-31 Q2 2022-09-30 2020-10-01 2021-03-31 2021-09-30 1 false false false E00745-000 2022-05-11 E00745-000 2020-10-01 2021-03-31 E00745-000 2020-10-01 2021-09-30 E00745-000 2021-10-01 2022-03-31 E00745-000 2021-03-31 E00745-000 2021-09-30 E00745-000 2022-03-31 E00745-000 2021-01-01 2021-03-31 E00745-000 2022-01-01 2022-03-31 E00745-000 2022-05-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00745-000 2022-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E00745-000 2020-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期

第2四半期

連結累計期間 | 第21期

第2四半期

連結累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自  2020年10月1日

至  2021年3月31日 | 自  2021年10月1日

至  2022年3月31日 | 自  2020年10月1日

至  2021年9月30日 |
| 売上高 | (千円) | 3,292,034 | 334,513 | 5,772,600 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △73,100 | 26,547 | △392,721 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △149,165 | △42,787 | △1,183,017 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,149,027 | △815,479 | △3,565,325 |
| 純資産額 | (千円) | 13,841,730 | 2,795,824 | 3,611,303 |
| 総資産額 | (千円) | 36,218,430 | 3,415,072 | 4,231,333 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △4.17 | △1.20 | △33.09 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 15.0 | 81.9 | 85.3 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 3,423,971 | 2,642 | 4,604,417 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △92,790 | △790 | 54,297 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △4,595,059 | 20,000 | △5,839,851 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 11,323,686 | 197,587 | 177,447 |

回次 第20期

第2四半期

連結会計期間
第21期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自  2021年1月1日

至  2021年3月31日
自  2022年1月1日

至  2022年3月31日
1株当たり四半期純損失金額(△) (円) △0.71 △1.09

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間並びに前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

3.売上高には、消費税等は含まれておりません。

4.第20期の末日をもって連結子会社であったGroup Lease PCL.を持分法適用関連会社としたことに伴い、第21期第2四半期連結累計期間の売上高が大幅に減少しております。

5.第20期第2四半期連結累計期間及び第20期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。第21期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  ### 2 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は前連結会計年度の末日をもって、連結子会社のGroup Lease PCL.を持分法適用関連会社へ異動したため、従来営んでいたコンテンツ事業及びDigital Finance事業の2事業から、コンテンツ事業のみの単一事業を営むこととなりました。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事象が発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。

1.持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有するタイSEC指摘GLH融資取引に関する悪影響について

当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.(以下、「GL」という。)の子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等(以下、「GLH融資取引」という。)に関連して、GLは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会(以下、「タイSEC」という。)からGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイSEC指摘GLH融資取引については、この問題の発覚時の2018年3月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイSECの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の(追加情報)に関する注記(JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について)に記載のとおり、当該タイSEC指摘GLH融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE.LTD.からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。

なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

2.JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について

当社持分法適用関連会社であるGLが発行した総額1億80百万米ドルの転換社債保有者であった JTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「JTA」という。)は、GLがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国等において当社グループに対して各種の訴訟を提起しており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。

(1) JTAが行っている訴訟の概要

(GL)損害賠償請求訴訟 (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 (EHA)損害賠償請求訴訟 (当社他)損害賠償請求訴訟 (GLH他)暫定的資産凍結命令申立訴訟
1.訴訟提起日 2018年1月9日 2020年10月21日 2020年11月16日 2021年6月21日 2021年8月3日
2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 Jトラスト株式会社の子会社であるJTAは、 当社持分法適用関連会社GLの転換社債(合計2億1千万米ドル)を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、JTA はGLに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債(1億8千万米ドル相当)の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応してまいりました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTAは、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。 (EHA)損害賠償請求訴訟に伴い、2020年10月21日にEHAに対し、1億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)が下されております。 JTAは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.(以下、「EHA」という。)他1社を被 告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、JTAがGLに対して実施した投資(転換社債合計2億1千万米ドル・日本円で約223億円、及びGL株の購入他5億27百万タイバーツ)について、GLHが他の被告と共謀し、JTAに投資を促すために、GLの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にEHAも参画しているという主張からEHA他1社に対し損害賠償請求を求めております。 JTAが当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.に対し此下益司氏及びGLの詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として、24百万米ドル(約26億円)の支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。 JTAがシンガポール共和国高等法院にて、GLHほか此下益司氏及び4社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額1億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院 は、2021年8月4日、JTAの求めに応じて、1億30百万米ドル(日本円約142億円)の資産凍結命令を発令した旨の適時開示をJトラストが2021年8月5日に公表しております。
(GL)損害賠償請求訴訟 (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 (EHA)損害賠償請求訴訟 (当社他)損害賠償請求訴訟 (GLH他)暫定的資産凍結命令申立訴訟
3.訴訟を提起した者の概要 (商号)

J Trust Asia Pte.Ltd.

(所在地)

シンガポール共和国

(代表者の役職・氏名)

代表取締役社長 藤澤信義
同左 同左 同左 同左
4.訴訟内容 JTA は、タイ王国において、GL、GL 取締役 3名、並びに此下益司 氏に対し、JTA の投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 シンガポールにおいて、1億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)となります。 JTA は、シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他5社 に対し、JTAの投資額 (最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 JTAが24百万米ドル(約26億円)の損害賠償の支払いを当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.※に求める訴訟であります。 暫定的資産凍結命令が発令された旨の通知を原告代理人弁護士から受けております。今後これら訴訟進行に応じてその内容を確認の上適切な対応を進めてまいります。
5.裁判の進展 係争中です。 暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。 係争中です。 係争中です。 係争中です。

※実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。

3.継続企業の前提に関する重要な事象等

当第2四半期連結累計期間において、上記1.2の事象が発生しておりますが、これらについて、以下の対応策を実行していることから、当該事象の解消が実現できるものと考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

1.「持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有するタイSEC指摘GLH融資取引に関する悪影響について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。

2.「JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがJトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。

GL及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、上記一連の訴訟についてはいずれも事実に基づかない不当なものであると考えており、GL及び当社といたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要且つ適切な法的処置を取ってまいります。  ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは当第2四半期連結累計期間においては、減収増益となりました。売上高は3億34百万円(前年同四半期比89.8%減)、営業利益は44百万円(同83.3%減)、経常利益は26百万円(前年同四半期は73百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は42百万円(前年同四半期は1億49百万円の純損失)となりました。

売上高及び営業利益については、前連結会計年度の末日より売上高最大のDigital Finance事業が連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したことで、当該売上高が計上されなくなったことが減少の最大要因となりました。また、東南アジア各国政府によるロックダウンなどの新型コロナウイルス感染拡大防止策やミャンマーにおけるクーデターにより、Digital Finance事業が抑制的な営業を継続していることから貸付金を減少させて回収を強化していることも下振れさせております。

一方、コンテンツ事業が手がけております各種コンテンツは人気を博しております。また、コンテンツ事業においては、戦略的に事業を選択集中させるとともに海外事業を含めて新規事業に取り組み、営業拡大を図り、同時に生産性の改善、コストの適正化を図ったことなどの成果が実を結んでいる結果、利益改善が進んでおります。

新型コロナウイルス感染拡大の影響に関しては、特に持分法適用関連会社が営むDigital Finance事業及びリゾート事業に影響が出ました。また、当社グループが事業を行っております各国政府の方針、国別、事業別の環境等が異なり、慎重に見極めるべき状況となっております。

当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。

セグメントの業績につきましては、当社は従来「コンテンツ事業」「Digital Fiannce事業」の2つを報告セグメントとしておりましたが、前期末にGroup Lease PCL.を持分法適用関連会社としたことから、当第2四半期連結累計期間より「コンテンツ事業」の単一セグメントへ変更いたしました。

従いましてセグメント業績ではありませんが、前年同四半期と同様の処理を行った場合の業績概要を参考に記載いたします。

① コンテンツ事業

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は、減収減益となりました。当第2四半期連結累計期間における業績は、売上高3億34百万円(前年同四半期比8.7%減)、セグメント利益は1億35百万円(同20.3%減)となりました。

当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画制作・編集・制作に独自性を持ち展開しております。

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績につきましては、前年同四半期に好調であった「鬼滅の刃」による効果が一巡しましたが、当社が担当するそれ以外の漫画作品の人気が好調であること、ゲーム攻略本も順調に受注できたことなどから、書籍編集の売上高は堅調を維持しました。また当社の手がけましたトレーディングカードゲームや書籍等も人気が高く、ロイヤリティ収入が順調に推移しております。

新型コロナウイルス感染防止政策の影響については、当事業は数年来リモートネットワークを推進していたこともあり、業務の遂行に大きな支障はありません。また、各種の開示でお知らせいたしましたように、海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大につなげる方針を継続してまいります。

②  Digital Finance事業(同事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業になっておりますが、当社グループの重要な事業であるため解説しております。)

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は減収減益となりました。当第2四半期連結累計期間における売上高は18億41百万円(前年同四半期比37.1%減)、セグメント損失は4億66百万円(前年同四半期は1億90百万円のセグメント利益)となりました。

2020年以来新型コロナウイルス感染拡大防止策として各国政府がロックダウンなどを行い、かつミャンマーにおいてクーデターが起こりました。この結果各国とも景気が悪化したとともに、ミャンマーチャット、ラオスキープ等の為替相場が急激に下落し、両国において当社グループ主力商品であるオートバイ価格(両国とも輸入100%)を急速に押し上げて、顧客の購買意欲を減退させました。また当社グループもロックダウンやクーデター等により営業停止や休業となり、保守的にリスクマネジメントのために新規貸付を抑制し、回収に注力してきました。この結果、営業貸付金が減少し、現金預金が増加して、売上高・セグメント利益ともに減少となっております。

新型コロナウイルス感染防止政策の影響ですが、2020年に新型コロナ感染症が広まっていなかった、タイ、ミャンマー、カンボジア、ベトナムなどで新型コロナ感染症が広まり、当社グループが事業を行っております各国政府の対応もロックダウンなどの強い規制が2021年9月まで継続しておりました。2021年10月以降は各国とも規制緩和・入国制限緩和が進み、経済状況の回復傾向がみられます。これらが今後の事業環境の改善をもたらすと考えております。当社グループもこれまでの営業貸付金回収に注力していた方針から徐々に貸し出しを行い、ポートフォリオを増加させる方向へ舵を切りはじめた段階に入りました。

③  リゾート事業(同事業は連結セグメントではなく、持分法適用関連会社の事業になっておりますが、当社グループの重要な資産を保有しているため解説しております。)

当事業の当第2四半期連結累計期間における業績は減収増益となりました。当第2四半期連結累計期間における売上高は33百万円(前年同四半期比46.9%増)、四半期純損失は39百万円(前年同四半期は1億18百万円の四半期純損失)となりました。

当事業はタイ王国ピピ島においてリゾートホテルであるZeavola Resortを運営しております。欧米の富裕層を中心にした顧客層から支持を受ける環境に配慮した循環型のサステイナブルリゾートとして多くの表彰を受賞するファイブスターリゾートとして、高単価の宿泊・サービス収入を得ております。

当事業については3ヶ月遅れでの連結財務諸表への反映がなされており、当第2四半期連結累計期間へは2021年7月から2021年12月までの6ヶ月間の業績が反映されております。2020年3月から2021年11月まで、新型コロナウイルスの影響により外国人の入国には厳しい制限が加えられており、観光客が入国することがほぼありませんでした。

このため、2020年4月から基本的に閉鎖しているために、当該期間においても12月を除いてほぼ営業がなされておりませんでした。その一方で、従業員への給与支払、設備維持費、減価償却費などが重く、損失を計上しております。一方でタイ政府の入国規制緩和により、2021年12月に営業を開始したことにより、当第2四半期連結累計期間においては前年同四半期を大きく上回る売上高増収となりました。タイ国内の在住外国人や海外の富裕層の国内外旅行が増加しており、12月にはリゾート再開とともに当事業の客足が急回復しました。これにより12月単月では損益分岐点を上回る成績となりました。

長引くコロナ禍の厳しい経営状況に鑑み、前期、リゾート事業については既にのれんの減損処理を行っており、固定資産などの償却資産の減損処理を厳格に実行(244,000千円)しております。

④ 財政状態

当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比べて8億16百万円減少し、34億15百万円となりました。

流動資産は43百万円増加し、5億64万円となりました。主な内訳は現金及び預金の増加20百万円、売掛金の増加21百万円、短期貸付金の増加40百万円、貸倒引当金の増加42百万円等であります。

固定資産は8億59百万円減少し、28億50百万円となりました。主な内訳は有形固定資産の増加6百万円、投資その他の資産の減少8億65百万円であります。

流動負債は0百万円減少し、6億19百万円となりました。

固定負債は増減がありません。

純資産は8億15百万円減少し、27億95百万円となりました。主な内訳は親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少42百万円、為替換算調整勘定の減少7億70百万円等であります。

なお、資本の財源及び資金の流動性に係る情報につきましては、当第2四半期連結累計期間においては特筆すべき事項はありません。

⑤ キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末と比べて20百万円増加し、当第2四半期連結累計期間末の残高は1億97百万円(前期末比11.4%増)となりました。

当第2四半期連結累計期間末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動におけるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、2百万円(前年同四半期は34億23百万円の獲得)となりました。その主な内訳は、売上債権の増加額24百万円、貸倒引当金の増加額47百万円、税金等調整前四半期純利益の計上10百万円、法人税等の支払額41百万円等であります。

(投資活動におけるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、0百万円(前年同四半期は92百万円の使用)となりました。その主な内訳は、有形固定資産の取得による支出6百万円、貸付による支出13百万円、敷金及び保証金の差入による支出7百万円、敷金及び保証金の回収による収入26百万円等であります。

(財務活動におけるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は、20百万円(前年同四半期は45億95百万円の使用)となりました。その主な内訳は、親会社からの借入による収入78百万円、親会社への返済による支出58百万円であります。 

3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 100,842,000
100,842,000
種類 第2四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2022年3月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2022年5月11日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 35,794,478 35,794,478 東京証券取引所

JASDAQ(グロース)

(第2四半期連結累計期間末時現在)

グロース市場(提出日現在)
単元株式数

100株
35,794,478 35,794,478

(注)  「提出日現在発行数」欄には、2022年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2022年1月1日~

2022年3月31日
35,794,478 4,007,892 3,530,595
2022年3月31日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
SIX SIS LTD.(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) BASLERSTRASSE 100,CH-4600 OLTEN SWITZERLAND(東京都千代田区丸ノ内二丁目7-1) 13,134,300 36.73
昭和ホールディングス株式会社 千葉県柏市十余二348 10,826,100 30.28
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 559,000 1.56
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目6番21号 348,800 0.98
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号 177,000 0.50
広成建設株式会社 福島県福島市宮代宝田前2番地の11 115,000 0.32
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目4番地 113,600 0.32
熊谷 正昭 東京都中野区 106,100 0.30
池田 恵子 千葉県浦安市 102,100 0.29
田中 保 富山県黒部市 73,800 0.21
25,555,800 71.47

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年3月31日現在

区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 39,400
完全議決権株式(その他) 普通株式 35,753,200 357,532
単元未満株式 普通株式 1,878
発行済株式総数 35,794,478
総株主の議決権 357,532

2022年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)
株式会社ウェッジ

ホールディングス
東京都江東区南砂二丁目36番10号

光陽ビル
39,400 39,400 0.11
39,400 39,400 0.11

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

 0104000_honbun_7010047003404.htm

第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2022年1月1日から2022年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年10月1日から2022年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2021年9月30日)
当第2四半期連結会計期間

(2022年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 177,447 197,587
受取手形及び売掛金 83,560 105,358
仕掛品 15,454 13,038
短期貸付金 573,779 614,079
その他 70,816 77,017
貸倒引当金 △399,869 △442,813
流動資産合計 521,188 564,267
固定資産
有形固定資産 113 6,743
投資その他の資産
関係会社株式 3,500,972 2,673,154
長期貸付金 34,870 34,870
関係会社長期貸付金 13,200 14,720
破産更生債権等 4,431 4,431
その他 243,993 211,079
貸倒引当金 △87,434 △94,193
投資その他の資産合計 3,710,032 2,844,062
固定資産合計 3,710,145 2,850,805
資産合計 4,231,333 3,415,072
(単位:千円)
前連結会計年度

(2021年9月30日)
当第2四半期連結会計期間

(2022年3月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 20,048 16,720
短期借入金 68,915 69,371
関係会社短期借入金 298,856 311,894
未払費用 98,782 110,839
未払法人税等 43,101 32,586
その他 90,324 77,835
流動負債合計 620,029 619,248
純資産の部
株主資本
資本金 4,007,892 4,007,892
資本剰余金 6,118,472 6,118,472
利益剰余金 △5,824,715 △5,867,503
自己株式 △40,961 △40,961
株主資本合計 4,260,688 4,217,900
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 14,864 13,152
為替換算調整勘定 △664,248 △1,435,228
その他の包括利益累計額合計 △649,384 △1,422,075
純資産合計 3,611,303 2,795,824
負債純資産合計 4,231,333 3,415,072

 0104020_honbun_7010047003404.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

 至 2021年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2021年10月1日

 至 2022年3月31日)
売上高 3,292,034 334,513
売上原価 425,966 193,459
売上総利益 2,866,068 141,053
販売費及び一般管理費 ※ 2,599,968 ※ 96,741
営業利益 266,099 44,311
営業外収益
受取利息 86,538 14,075
為替差益 - 45,080
持分法による投資利益 65,247 -
その他 3,350 6,261
営業外収益合計 155,135 65,416
営業外費用
支払利息 8,295 7,018
為替差損 112,670 -
社債利息 353,790 -
貸倒引当金繰入額 19,551 17,822
持分法による投資損失 - 55,125
その他 28 3,216
営業外費用合計 494,335 83,181
経常利益又は経常損失(△) △73,100 26,547
特別利益
新株予約権戻入益 8,340 -
特別利益合計 8,340 -
特別損失
貸倒引当金繰入額 47,046 15,930
特別損失合計 47,046 15,930
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) △111,805 10,617
法人税、住民税及び事業税 226,788 27,859
法人税等調整額 49,347 25,545
法人税等合計 276,136 53,404
四半期純損失(△) △387,942 △42,787
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) △238,776 -
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △149,165 △42,787

 0104035_honbun_7010047003404.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

 至 2021年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2021年10月1日

 至 2022年3月31日)
四半期純損失(△) △387,942 △42,787
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 1,380 -
為替換算調整勘定 1,536,272 -
持分法適用会社に対する持分相当額 △683 △772,691
その他の包括利益合計 1,536,970 △772,691
四半期包括利益 1,149,027 △815,479
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 386,799 △815,479
非支配株主に係る四半期包括利益 762,228 -

 0104050_honbun_7010047003404.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

 至 2021年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2021年10月1日

 至 2022年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) △111,805 10,617
減価償却費 119,325 119
のれん償却額 78,119 -
貸倒引当金の増減額(△は減少) 41,547 47,007
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 7,940 -
その他の引当金の増減額(△は減少) △61,591 -
受取利息及び受取配当金 △86,538 △14,075
支払利息 8,295 7,018
社債利息 353,790 -
持分法による投資損益(△は益) △65,247 55,125
為替差損益(△は益) △25,876 △27,423
売上債権の増減額(△は増加) △13,544 △24,655
営業貸付金の増減額(△は増加) 3,465,931 -
棚卸資産の増減額(△は増加) 70,009 2,416
仕入債務の増減額(△は減少) △10,564 △3,113
その他 △118,676 △10,284
小計 3,651,116 42,753
利息及び配当金の受取額 61,969 3,194
利息の支払額 △201,297 △1,801
法人税等の支払額 △87,817 △41,504
営業活動によるキャッシュ・フロー 3,423,971 2,642
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △41,970 △6,750
貸付けによる支出 △51,374 △13,940
貸付金の回収による収入 6,900 -
敷金及び保証金の差入による支出 - △7,550
敷金及び保証金の回収による収入 - 26,935
差入保証金の増減額(△は増加) △6,346 514
投資活動によるキャッシュ・フロー △92,790 △790
財務活動によるキャッシュ・フロー
親会社からの借入による収入 14,000 78,000
社債の償還による支出 △4,609,059 △58,000
財務活動によるキャッシュ・フロー △4,595,059 20,000
現金及び現金同等物に係る換算差額 △396,832 △1,711
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △1,660,711 20,140
現金及び現金同等物の期首残高 12,984,397 177,447
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※1 11,323,686 ※1 197,587

 0104100_honbun_7010047003404.htm

【注記事項】
(会計方針の変更等)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当社は以前から当該会計基準に合致した会計処理を行っておりましたため、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。

また、当第2四半期連結累計期間の損益に与える影響もありません

なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第2四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 (追加情報)

1.持分法適用関連会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有するタイSEC指摘GLH融資取引に関する悪影響について

当社持分法適用関連会社であるGroup Lease PCL.(以下、「GL」という。)の子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等(以下、「GLH融資取引」という。)に関連して、GLは、2017年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会(以下、「タイSEC」という。)からGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受けました。当該タイSEC指摘GLH融資取引については、この問題の発覚時の2018年3月期決算において、全額損失処理済ですが、タイ法務省特別捜査局による調査が継続しております。現在も未解決事項となっており、当社グループは、タイSECの指摘の根拠を特定することはできておりません。また、後述の(追加情報)に関する注記(JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について)に記載のとおり、当該タイSEC指摘GLH融資取引に関連し、JTRUST ASIA PTE.LTD.からタイ王国及びシンガポール共和国等で、各種の訴訟が提起され係争中となっております。

なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

2.JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について

当社持分法適用関連会社であるGLが発行した総額1億80百万米ドルの転換社債保有者であった JTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「JTA」という。)は、GLがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、タイ王国及びシンガポール共和国等において当社グループに対して各種の訴訟を提起しており、一部終結に至ったものの、現在も係争中となっております。JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。

(1) JTAが行っている訴訟の概要

(GL)損害賠償請求訴訟 (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 (EHA)損害賠償請求訴訟 (当社他)損害賠償請求訴訟 (GLH他)暫定的資産凍結命令申立訴訟
1.訴訟提起日 2018年1月9日 2020年10月21日 2020年11月16日 2021年6月21日 2021年8月3日
2.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 Jトラスト株式会社の子会社であるJTAは、 当社持分法適用関連会社GLの転換社債(合計2億1千万米ドル)を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、JTA はGLに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債(1億8千万米ドル相当)の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応してまいりました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTAは、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促すために、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。 (EHA)損害賠償請求訴訟に伴い、2020年10月21日にEHAに対し、1億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)が下されております。 JTAは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.(以下、「EHA」という。)他1社を被 告とし、2020年11月16日にシンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、JTAがGLに対して実施した投資(転換社債合計2億1千万米ドル・日本円で約223億円、及びGL株の購入他5億27百万タイバーツ)について、GLHが他の被告と共謀し、JTAに投資を促すために、GLの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にEHAも参画しているという主張からEHA他1社に対し損害賠償請求を求めております。 JTAが当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.に対し此下益司氏及びGLの詐欺行為との共同不法行為責任に基づく損害として、24百万米ドル(約26億円)の支払を求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しました。 JTAがシンガポール共和国高等法院にて、GLHほか此下益司氏及び4社に対し、2020年10月の判決に含まれていなかった投資金額1億24百万米ドルに係る損害の回復を求める訴訟を提起し、同高等法院 は、2021年8月4日、JTAの求めに応じて、1億30百万米ドル(日本円約142億円)の資産凍結命令を発令した旨の適時開示をJトラストが2021年8月5日に公表しております。
(GL)損害賠償請求訴訟 (EHA)暫定的資産凍結命令申立訴訟 (EHA)損害賠償請求訴訟 (当社他)損害賠償請求訴訟 (GLH他)暫定的資産凍結命令申立訴訟
3.訴訟を提起した者の概要 (商号)

J Trust Asia Pte.Ltd.

(所在地)

シンガポール共和国

(代表者の役職・氏名)

代表取締役社長 藤澤信義
同左 同左 同左 同左
4.訴訟内容 JTA は、タイ王国において、GL、GL 取締役 3名、並びに此下益司 氏に対し、JTA の投資額(最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 シンガポールにおいて、1億95百万米ドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール共和国外への資産の移転・処分を禁止する命令(暫定的資産凍結命令)となります。 JTA は、シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他5社 に対し、JTAの投資額 (最低2億1千万米ドル)の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 JTAが24百万米ドル(約26億円)の損害賠償の支払いを当社及び当社親会社昭和ホールディングス株式会社並びに親会社の筆頭株主A.P.F.Group Co.,Ltd.※に求める訴訟であります。 暫定的資産凍結命令が発令された旨の通知を原告代理人弁護士から受けております。今後これら訴訟進行に応じてその内容を確認の上適切な対応を進めてまいります。
5.裁判の進展 係争中です。 暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。 係争中です。 係争中です。 係争中です。

※実質的に当社親会社である昭和ホールディングス株式会社の株式を保有しているか確認中です。 

(四半期連結貸借対照表関係)

偶発債務

追加情報の「JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について」に記載の事項をご参照ください。 

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2020年10月1日

至  2021年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2021年10月1日

至  2022年3月31日)
支払手数料 375,106 千円 45,534 千円
貸倒引当金繰入額 611,366 千円 15,950 千円
賞与引当金繰入額 18,295 千円 千円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2020年10月1日

至  2021年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2021年10月1日

至  2022年3月31日)
現金及び預金勘定 11,323,686千円 197,587千円
預入期間が3ヶ月を超える定期預金 ―千円 ―千円
現金及び現金同等物 11,323,686千円 197,587千円

前第2四半期連結累計期間(自  2020年10月1日  至  2021年3月31日)

該当事項はありません。

当第2四半期連結累計期間(自  2021年10月1日  至  2022年3月31日)

該当事項はありません。 

(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自  2020年10月1日  至  2021年3月31日)

1.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 当第2四半期連結累計期間(自  2021年10月1日  至  2022年3月31日)

1.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

 0104110_honbun_7010047003404.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第2四半期連結累計期間(自  2020年10月1日  至  2021年3月31日)

「当第1四半期連結累計期間(報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりであります。

Ⅱ  当第2四半期連結累計期間(自  2021年10月1日  至  2022年3月31日)

当社は、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(報告セグメントの変更等に関する事項)

当社は従来「コンテンツ事業」、「Digital Finance事業」の2つを報告セグメントとしておりましたが、前期末にGroup Lease PCL.を持分法適用関連会社としたことから、第1四半期連結累計期間より「コンテンツ事業」の単一セグメントへ変更いたしました。

この変更により、当社は単一セグメントとなることから、前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)

地域別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。

当第2四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年3月31日)

・収益認識注記開示用

主たる事業地域
日本 318,751
インドネシア 9,826
ベトナム 5,340
その他 595
顧客との契約から生じる収益 334,513
その他収益
外部顧客への売上高 334,513

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第2四半期連結累計期間

(自  2020年10月1日

至  2021年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2021年10月1日

至  2022年3月31日)
(1) 1株当たり四半期純損失(△) △4円17銭 △1円20銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △149,165 △42,787
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △149,165 △42,787
普通株式の期中平均株式数(株) 35,775,078 35,775,078
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

 0104120_honbun_7010047003404.htm

2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_7010047003404.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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