Wedge Holdings CO., LTD.

Quarterly Report • Aug 14, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月14日
【四半期会計期間】	第18期第３四半期(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)
【会社名】	株式会社ウェッジホールディングス
【英訳名】	Wedge Holdings CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　此下　竜矢
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号　　ヒューリック日本橋本町一丁目ビル
【電話番号】	03-6225-2161
【事務連絡者氏名】	開示担当　　小竹　康博
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号　　ヒューリック日本橋本町一丁目ビル
【電話番号】	03-6225-2161
【事務連絡者氏名】	開示担当　　小竹　康博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00745 23880 株式会社ウェッジホールディングス Wedge Holdings CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-10-01 2019-06-30 Q3 2019-09-30 2017-10-01 2018-06-30 2018-09-30 1 false false false E00745-000 2019-08-14 E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 E00745-000 2017-10-01 2018-09-30 E00745-000 2018-10-01 2019-06-30 E00745-000 2018-06-30 E00745-000 2018-09-30 E00745-000 2019-06-30 E00745-000 2018-04-01 2018-06-30 E00745-000 2019-04-01 2019-06-30 E00745-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E00745-000:DigitalFinanceReportableSegmentsMember E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp040300-q3r_E00745-000:DigitalFinanceReportableSegmentsMember E00745-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E00745-000:ContentReportableSegmentsMember E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp040300-q3r_E00745-000:ContentReportableSegmentsMember E00745-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00745-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00745-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00745-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第17期

第３四半期

連結累計期間 | 第18期

第３四半期

連結累計期間 | 第17期 |
| 会計期間 | | 自  2017年10月１日

至  2018年６月30日 | 自  2018年10月１日

至  2019年６月30日 | 自  2017年10月１日

至  2018年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 7,467,230 | 7,176,668 | 9,995,591 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 1,198,784 | 202,180 | 1,478,773 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | 103,031 | △354,386 | 74,042 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 436,391 | △254,174 | 973,863 |
| 純資産額 | (千円) | 17,884,943 | 18,226,658 | 18,479,614 |
| 総資産額 | (千円) | 47,822,935 | 49,146,191 | 49,733,628 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 2.91 | △9.91 | 2.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | 2.90 | ― | 2.08 |
| 自己資本比率 | (％) | 16.2 | 15.5 | 15.9 |

回次		第17期 第３四半期 連結会計期間	第18期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自  2018年４月１日 至  2018年６月30日	自  2019年４月１日 至  2019年６月30日
１株当たり四半期純利益金額	(円)	1.61	△2.21

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある以下の事象が発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。

１．タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）から公表された事項等について

タイＳＥＣは、2017年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局（以下「タイＤＳＩ」）に対しGroup Lease 　PCL．（以下「ＧＬ」という。）元最高経営責任者(ＣＥＯ)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイＤＳＩに対し申し立てをしたことを公表いたしました。

調査の対象となった取引は、ＧＬの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．（以下「ＧＬＨ」とい

う。）が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引（以下「ＧＬＨ融資取

引」という。）が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にＧＬＨへの分割弁済に充当

されていること、また、そのＧＬＨ融資取引に係る年利14～25％利息収入が過大に計上されることで、ＧＬの連結

財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。

当該事案は、タイＤＳＩの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、

ＧＬの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。

また、タイＳＥＣは、2017年10月19日付で、ＧＬが財務諸表の訂正を行わない場合、及びＧＬの取締役が財務

諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになると

の通知を行いました。

2017年10月27日に、ＧＬ会計監査人のＥＹ Office Limited（以下「ＥＹ」という。）から、ＧＬの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、

・2016年12月期の連結財務諸表（2017年２月28日発表）

・2017年12月期第１四半期財務諸表（2017年５月12日発表）

・2017年12月期第２四半期財務諸表（2017年８月15日発表）

と３回分となります。

（なお、上記３回分の報告書につきましては、2017年12月25日に、ＧＬＨ融資取引の会計処理を除外事項とした限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をＧＬは受領しております。）

また、ＧＬは、2017年11月14日に、ＧＬＨ融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したこ

となど含む第３四半期（2017年９月）の決算を公表しており、ＥＹからタイＳＥＣの指摘事項及びＧＬＨ融資取引

の会計処理等を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。

当社グループでは、これらの事象に対して、ＧＬにおいて、問題となるＧＬＨ融資取引の特定を進めるためにタ

イＳＥＣに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにＧＬＨ融資取引に関して、調査及び見直しを進めて

まいりました。

ＧＬでは、ＧＬＨ融資取引について、特別監査を実施する独立的な第三者の監査法人を選任し、当該取引につい

て意見を求めることともしており、Mazars LLPを特別監査人に選任しております。

Mazars LLPによる特別監査は、2018年７月27日に監査項目及び事実報告が含まれた最終レポートをＧＬが受け取りました。特別監査の項目は、以下のとおりです。

1.対象となる貸付金取引について、社内関連書類を確認し、その有効性、権利及び義務を検証する

2.対象となる貸付金の債務者の状況や背景を確認し、関連当事者取引に該当するかを検証する

3.上記2点について、シンガポールにいる当社リーガルアドバイザーによる法的見解を検証する

Mazars LLPの報告書によると、2015年度、2016年度、2017年度において上記監査項目を実施した結果、いずれの債務者においてもＧＬの所有もしくは支配下にあったとする証拠は見つからなかったとのことです。

また、当社では、ＧＬＨ融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、2017年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。

2017年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定するには至

りませんでした。

ＧＬは、上記のとおり財務諸表の内容やＧＬＨ融資取引に関する問題点を発見することができませんでしたが、ＧＬの監査委員は検討の上、タイＳＥＣの要請に従い、ＧＬの事業及び、ＧＬの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避けるために、決算を訂正し2018年７月31日に修正財務諸表を公表いたしました。

当該訂正に伴う影響につきましては、ＧＬは将来発生する可能性がある損失全額に対して引当金を計上していたことから2017年12月末時点の純資産への影響はなく、また、ＧＬの会計監査人による監査意見の変更はありません。

当社グループといたしましては、引き続き、タイＳＥＣやタイＤＳＩに対し、当社グループの正当性を主張しつ

つ、タイＤＳＩの捜査に全面的に協力してまいります。

なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

２．JTRUST ASIA PTE．LTD．からの請求について

上記「1.タイ証券取引員会（以下「タイＳＥＣ」という。）から公表された事項について」に起因し、ＧＬは

ＧＬの株主で大口債権者であるJTRUST ASIA PTE．LTD．（以下「Jトラストアジア」という。）から、2017年

11月30日付で、錯誤を理由として、契約解除と転換社債180百万USドルや投資等の即時一括弁済することなどを

含む請求を受けました。

当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、ＧＬがＪトラストアジアとの契約に違反した事実がないことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。

なお、Ｊトラストアジアとの交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

３．Jトラストアジアによる訴訟提起について

上記「１．タイ証券取引員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項について」及び、「２．JTRUST 　　　ASIA PTE. LTD. からの請求について」にも起因し、2018年1月12日にJトラストは、Jトラストアジアがタイ王国及びシンガポール共和国において、GL並びにGLHに対し法的手続きを開始した旨の公表を行っております。

（１）タイで開始された法的手続きについて

①民事訴訟の提起

Ｊトラストアジアは、2018年1月9日に、此下益司氏、ＧＬ、及びＧＬの取締役3名を被告として、民事裁判所に民事訴訟を提起しました（民事事件Black Case No. Por. 83/2561）。訴状の内容は、不当行為の申し立て、取引無効の回避、及び損害賠償の請求に基づくもので、Jトラストアジアに対する損害賠償を被告全員に求めています。

②ＧＬに対する会社更生の申し立て

Ｊトラストアジアは、2018年1月10日に、ＧＬの会社更生申し立てを中央破産裁判所に行いました（再生事件　No. For. 1/2561）。申し立ては、審理続行のため裁判所により受理され、第一審は2018年3月19日に行われましたが、中央破産裁判所は正式に棄却の命令を下しました。当該棄却に対して、Ｊトラストアジアは2018年4月17日に控訴申立てを行っており、2018年4月18日にタイ中央破産裁判所はその控訴申立てを受理しております。

③ＧＬの見解及び対応について

ＧＬが受けた法律顧問からの助言によると、中央破産裁判所はＪトラストアジアのＧＬに対する控訴手続きが開始されますが、これからの控訴審で新たな決定がなされるまでは 2018年3月19日にタイ中央破産裁判所が下した棄却の決定が有効となります。従いまして、Ｊトラストアジアによる控訴申立ては当社の事業運営に全く影響ございません。ＧＬが事業を遂行するにあたり、何ら制限はなく、全ての事業取引が自由に実行可能な状態にあります。当該控訴審を受け今後審尋することになっておりますが、当社の業務に差し障りが出るものではありません。

ＧＬは、Ｊトラストアジアとの転換社債発行に関する投資契約を締結して以降の期間を通じて、当該投資契約　の条件を完全且つ厳密に遵守してきました。ＧＬはその契約条件のいずれかに違反するような行動、または、Ｊトラストアジアに対して不当行為となるような行動に関わったことは一切ありません。さらに、ＧＬは債権者への支払いを滞納したことは一度もありません。この点についてＧＬは、発生している状況に関してＧＬのその他主要金融債権者に対し引き続き説明を行い、ＧＬと債権者間のさらなる相互理解を確保するとともに、確立された取引関係を今後も保持する所存です。

また、ＧＬは現時点で一切支払い不能な状態にはありません。このことは一般公表されている財務状況報告書（貸借対照表）において、総資産額が総負債額を上回っていることからも容易に確認ができます。加えて、ＧＬの事業において財務的な問題や流動性の枯渇は一切なく、もとより、ＧＬは非常に高い実績をあげております。従って、ＧＬは会社更生が適用される基準内に入ることはなく、会社更生の状況に置かれる理由も必要性もありません。この件について、ＧＬは今後必要且つ適切な法的措置を法律顧問と協議しつつ進めております。

（２）シンガポール共和国で開始された法的手続きついて

①ＧＬＨ等に対する損害賠償請求及び資産凍結命令について

Ｊトラストアジアは、ＧＬＨ及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを　　　開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、ＧＬＨが他の被告と共謀し、JトラストアジアにＧＬに対する総額180百万USドル以上の投資をさせるために詐欺を行ったというものです。また、ＧＬＨは、ＧＬの財務諸表を改ざんし、投資家に対してＧＬが健全な財務状況にあると誤解させ、ＧＬへの投資を促し、貸付契約を結ばせたというものです。これにより大きな被害を被ったため、Ｊトラストアジアは、ＧＬＨ及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。

これにより大きな損害を被ったため、ＪトラストアジアはＧＬＨおよびその他被告に対し、最低210百万USドルの損害賠償請求を行うとの内容です。Ｊトラストアジアはシンガポール共和国の裁判所に暫定的資産凍結命令を申請しました。

これに対してＧＬＨは、シンガポール共和国の裁判所へ申し立てた全ての訴状内容及び暫定的資産凍結命令に反証を行い、暫定的資産凍結命令については2018年２月23日に取り消し一切の効力を消失しました。

その後、Ｊトラストアジアは当該暫定的資産凍結命令の取り消しを不服として、暫定的資産凍結命令の復活を求める控訴を行い、2018年６月１日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されました。

②ＧＬの見解及び対応について

暫定的資産凍結命令につきましては、現時点のおいてＧＬＨの資産はDigital Finance事業の一部である、ＧＬＨの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結命令が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。

ＧＬは、違法行為を行ったことも違法行為に関わったこともなく、ＧＬＨが貸付取引の借主と共謀し、ＧＬの財務諸表を改ざんするなどの事実は全くありません。ＧＬＨと借主の間で交わされた貸付契約は、真正であり、実際のビジネス交渉により締結されたものであると考えております。また、ＧＬの財務諸表は、全て事実に基づき正当に作成されております。従いまして、Ｊトラストアジアの訴訟申立ての各内容に関し、全く根拠がないものと考えております。

以上の通りでありますが、訴訟の進捗及び結果次第では、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性がありま　　す。

４．継続企業の前提に関する重要な事象等

当第３四半期連結累計期間において、上記の事象が発生しておりますが、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

当該状況を解消又は改善するための対応策は「２．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（３）重要事象等を解消、改善するための対応策」に記載しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当社グループは当第３四半期連結累計期間においては、減収減益となりました。売上高は71億76百万円（前年同四半期比3.9％減）、営業利益は４億90百万円（同64.0％減）、経常利益は２億２百万円（同83.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は３億54百万円（前年同四半期は１億３百万円の純利益）となりました。

主な要因といたしましては、Digital Finance事業が利益貢献しているものの、日本での既存事業によって利益が圧迫される構造を払拭し切れていないことにあります。同時に2018年においては円高基調に加えてスリランカ民主社会主義共和国、ミャンマー連邦共和国、インドネシア共和国、などの新興国通貨が割安に推移したことが大きく売上高や利益を圧迫する原因となりました。Digital Finance事業におきまして2018年12月期において、次期のIFRS9の適用に向けて営業貸付金の引き当て基準の厳格化、繰延税金資産の圧縮等の税関連などを計上したことも利益を圧迫する要因となっております。

当社といたしましては、短期的な景気判断や収益について一つ一つ適切に対処しつつも、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。

なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①  Digital Finance事業

当事業の当第３四半期連結累計期間における業績につきましては、減収減益となりました。これは、ミャンマー連邦共和国では順調に事業拡大を図りつつ、タイ王国やカンボジア王国において事業の販売と回収両面での構造改革を進める方針を進めていることによるものです。その結果、収入が減少するとともに、今回においては持分法適用関連会社であるスリランカ民主社会主義共和国のCommercial Credit and Finance PLCにおいて会計的な調整を行ったこと、また現在継続中の裁判費用などが足かせとなって、減益となったものです。裁判費用は当面発生することは避けられませんが、スリランカ民主社会主義共和国の調整は一時的なものであり、現在ではタイ王国・カンボジア王国での販売と回収において構造改革が進み、雨期が明ける９月以降の拡販と利益増への準備が整いつつあります。これらの対応につきましては、当事業の今後の成長並びに利益向上のために必要な戦略的行動であると考えております。また、当事業では、より高収益な企業体質を目指し、中期経営計画を発表して、アジア各国で収益構造改革に着手しており、①全グループにおいて売上高拡大よりも債権の質とオペレーションの効率化を徹底し、②各国のマクロミクロの状況を加味して全グループのガバナンスを向上させ、③リソースの再配分と新規獲得を進めることで、Ａ．短期的には利益率向上、Ｂ．中期的には2019年以降の強い成長、Ｃ．長期的かつ最終的には、アジアのローカル市場に適切な資金を提供して、各国国民の生活向上や起業家精神の涵養を果たしてまいります。

これらの結果、売上高は67億44百万円（前年同四半期5.7％減）、セグメント利益（営業利益）は７億18百万円（同56.3％減）となりました。

②  コンテンツ事業

当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画制作・編集・制作に独自性を持ち展開しております。

当事業の当第３四半期連結累計期間における業績につきましては、一時売上高回復の兆しが見えたものの、日本の出版業界は、低調な事業環境から未だ脱却しきれておらず、当事業の受注も低調に推移しました。そのため、アジアへの事業拡大を図ることで長期的展望を開きつつありますが、現在はまだ投資段階にあります。このために当事業の当第3四半期連結累計期間における業績につきましては、前期に比べ国内の売上の増加が顕著に見られますが、海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大につなげる方針を継続してまいります。

今後も、中期経営計画アクセルプランⅢ「再発進」に基づいて、アジア市場においては同事業を大きく伸張させ利益貢献を果たしてまいります。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高３億48百万円（前年同四半期比10.8％増）、セグメント損失（営業損失）は△44百万円（前年同四半期は53百万円のセグメント損失）となりました。

③  財政状態

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比べて58百万円減少し、491億46百万円となりました。

流動資産は２億52百万円減少し、395億85百万円となりました。主な内訳は現金及び預金の増加29億74百万円、営業貸付金の減少30億21万円等であります。

固定資産は３億34百万円減少し、95億61百万円となりました。主な内訳は有形固定資産の減少40百万円、無形固定資産の減少２億75百万円、投資その他の資産の減少18百万円であります。

流動負債は81億96百万円増加し、166億6百万円となりました。主に転換社債を一年内償還予定転換社債へ振り替えたことによります。

固定負債は85億30百万円減少し、143億13百万円となりました。主に転換社債を一年内償還予定転換社債へ振り替えたことによります。

純資産は２億52百万円減少し、182億26百万円となりました。主な内訳は親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少３億54百万円、非支配株主持分の増加37百万円等であります。

なお、資本の財源及び資金の流動性に係る情報につきましては、当第３四半期連結累計期間においては特筆すべき事項はありません。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 重要事象等を解消、改善するための対応策

事業等のリスク「１．タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。

事業等のリスク２，３に記載した事項に関しましては、①ＧＬとＪトラストアジアとの転換社債発行に関する投資契約の各条件を厳格に履行していたこと、②ＧＬは債務超過状態ではないこと、③ＧＬが違法行為を企てたり関わったりしたことはなく、ＧＬＨと借主との契約はすべて真正であること、④ＧＬの財務諸表は事実をもとに作成されていることから、当社といたしましては法律専門家の意見を踏まえ根拠のない請求や訴訟の提起と判断しておりますので、当社の主張が認められるよう反証してまいります。 

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 従業員数

該当事項はありません。 

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	100,842,000
計	100,842,000

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年８月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	35,794,478	35,794,478	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース）	単元株式数 100株
計	35,794,478	35,794,478	―	―

(注) 　「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年４月１日～ 2019年６月30日	―	35,794,478	―	4,007,892	―	3,530,595

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	39,400	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	35,753,700	357,537	―
単元未満株式		1,378	―	―
発行済株式総数		35,794,478	―	―
総株主の議決権	―		357,537	―

2019年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社ウェッジ ホールディングス	東京都中央区日本橋本町 一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル	39,400	―	39,400	0.11
計	―	39,400	―	39,400	0.11

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）	就任年月日
取締役	―	大德　哲雄	昭和29年 10月16日	昭和53年４月	株式会社みのり書房入社	(注)１	―	平成31年 ２月28日
昭和63年12月	株式会社樹想社設立代表取締役就任（現任）
平成28年12月	当社取締役
平成31年２月	当社監査等委員である取締役（現任）

(注) １．就任の時から令和元年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（２）退任役員

役名	旧役名及び職名	氏名	異動年月日
監査等委員である取締役	―	菊地　克昌	平成31年１月３日

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％） 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								12,669,785	15,644,042
		受取手形及び売掛金								70,579	45,878
		営業貸付金								33,060,845	30,038,865
		商品及び製品								6,674	1,368
		仕掛品								12,257	18,598
		原材料及び貯蔵品								290,911	244,060
		短期貸付金								434,364	451,616
		その他								2,243,254	2,219,906
		貸倒引当金								△8,950,715	△9,079,222
		流動資産合計								39,837,958	39,585,113
	固定資産
		有形固定資産								406,984	366,890
		無形固定資産
			のれん							1,597,090	1,368,143
			その他							446,715	399,764
			無形固定資産合計							2,043,805	1,767,908
		投資その他の資産
			投資有価証券							2,348,484	2,355,194
			関係会社株式							4,217,445	4,181,006
			長期貸付金							221,414	142,507
			破産更生債権等							29,642	38,075
			繰延税金資産							362,059	460,579
			外国株式購入預託金							24,218	24,218
			その他							300,136	341,185
			貸倒引当金							△58,521	△116,488
			投資その他の資産合計							7,444,879	7,426,279
		固定資産合計								9,895,669	9,561,078
	資産合計									49,733,628	49,146,191

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								98,597	78,531
		1年内償還予定の社債								5,204,008	5,272,500
		1年内償還予定の転換社債								-	7,570,384
		短期借入金								72,500	68,959
		関係会社短期借入金								256,223	289,657
		1年内返済予定の長期借入金								83,193	30,784
		未払法人税等								202,612	197,350
		引当金								346,068	104,384
		その他								2,147,259	2,993,964
		流動負債合計								8,410,462	16,606,516
	固定負債
		社債								58,000	58,000
		転換社債								22,708,277	14,024,464
		長期借入金								16,904	-
		繰延税金負債								-	143,715
		退職給付に係る負債								51,667	79,002
		その他								8,700	7,834
		固定負債合計								22,843,550	14,313,016
	負債合計									31,254,013	30,919,533
純資産の部
	株主資本
		資本金								4,007,892	4,007,892
		資本剰余金								6,118,472	6,118,472
		利益剰余金								△2,217,904	△2,572,291
		自己株式								△40,961	△40,961
		株主資本合計								7,867,498	7,513,111
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								3,052	5,970
		為替換算調整勘定								20,881	81,627
		その他の包括利益累計額合計								23,934	87,597
	新株予約権									15,276	15,296
	非支配株主持分									10,572,904	10,610,652
	純資産合計									18,479,614	18,226,658
負債純資産合計										49,733,628	49,146,191

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 　至 2018年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 　至 2019年６月30日)
売上高										7,467,230	7,176,668
売上原価										1,088,895	1,303,810
売上総利益										6,378,334	5,872,857
販売費及び一般管理費										5,015,860	5,381,915
営業利益										1,362,474	490,942
営業外収益
	受取利息									150,898	242,951
	受取配当金									-	28,513
	為替差益									-	124,062
	持分法による投資利益									468,393	138,147
	その他									15,916	67,862
	営業外収益合計									635,208	601,538
営業外費用
	支払利息									6,595	8,274
	社債利息									693,001	781,383
	為替差損									78,989	-
	貸倒引当金繰入額									20,311	100,348
	その他									0	294
	営業外費用合計									798,897	890,300
経常利益										1,198,784	202,180
税金等調整前四半期純利益										1,198,784	202,180
法人税、住民税及び事業税										516,512	493,888
法人税等調整額										△169,264	14,886
法人税等合計										347,248	508,774
四半期純利益又は四半期純損失（△）										851,536	△306,594
非支配株主に帰属する四半期純利益										748,505	47,792
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										103,031	△354,386

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 　至 2018年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 　至 2019年６月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）										851,536	△306,594
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									4,016	8,630
	為替換算調整勘定									△464,039	△21,964
	持分法適用会社に対する持分相当額									44,878	65,753
	その他の包括利益合計									△415,144	52,419
四半期包括利益										436,391	△254,174
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△12,360	△292,339
	非支配株主に係る四半期包括利益									448,752	38,165

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【注記事項】

(追加情報)

（連結子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等について）

当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL.（以下、「ＧＬ」という。）は、その子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.（以下、「ＧＬＨ」という。）を通じ、中小企業及び戦略的ビジネスパートナーへの貸付（以下、「ＧＬＨ融資取引」という。）を行っております。

ＧＬは、キプロス及びシンガポールの借主に対するＧＬＨ融資取引について、2017年10月16日及び同月19日にタイ証券取引委員会（以下、「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などの指摘を受けました。また、タイＳＥＣは、タイ法務省特別捜査局（以下、「タイＤＳＩ」という。）に対し調査を進めるよう、申し立てを行い、現在タイＤＳＩによる調査が行われております。

当社は、タイＳＥＣの指摘の事実関係等について調査するため、当社において第三者委員会を設置しＧＬＨ融資取引を調査しました。また、ＧＬでは、新たに、キプロス及びシンガポールの借主へのＧＬＨ融資取引に対して独立した監査法人による特別監査も実施しましたが、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。

当社では、第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等を考慮し、前々連結会計年度の年度末決算から、タイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定し、営業貸付金元本相当については特別損失に貸倒引当金繰入額を計上し、未収利息相当については、売上高から減額する処理をし、それ以降の売上高計上は取りやめております。

また、2018年７月31日に、ＧＬではタイＳＥＣの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算を含む2017年12月末決算を訂正しました。当該ＧＬの過年度決算の訂正は、タイＳＥＣの決算訂正命令に対応したものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないこと等を考慮し、当社としましては、ＧＬの訂正処理は当社の決算には反映させず、前々連結会計年度の会計処理を踏襲することといたしました。

当第３四半期連結累計期間末におけるタイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付債権（概算値）は、貸付元本（営業貸付金）6,046百万円（前連結会計年度末6,355百万円）、未収利息（流動資産その他）267百万円（前連結会計年度末281百万円）となっており、当該貸付債権全額（営業貸付金及び未収利息）について貸倒引当金6,314百万円（前連結会計年度末6,636百万円）を設定しております。また、当第３四半期連結累計期間の関連利息収入（売上高）は―百万円（前第３四半期連結累計期間は―百万円）となっております。

なお、借主に対しては返済を要請しており、担保資産の処分のための法的措置も進めております。今後とも、着実な債権の回収を図ってまいります。

（JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について）

当社連結子会社であるＧＬが発行した総額180百万USドル（当四半期連結会計期間末194億円(1年以内償還予定の転換社債54億円及び転換社債140億円)）の転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「JTA」という。)は、ＧＬがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、2017年11月30日付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求をしており、タイ王国及びシンガポール共和国においてＧＬ並びにＧＬＨ等に対して各種の訴訟が提起されており、係争中となっております。

JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。

(1) JTAが行っている訴訟の概要

	(GL)損害賠償請求訴訟	(GL)会社更生申立訴訟	(GLH)損害賠償請求訴訟	(GLH)暫定的資産凍結命令申立訴訟
１．訴訟提起日	2018年１月９日	2018年１月10日	2017年12月26日	2017年12月26日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯	J トラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、 当社連結子会社GLの転換社債（合計2億1千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡ はGLに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債（1億8千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTA は、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。
３．訴訟を提起した者の概要	（商号） J Trust Asia Pte.Ltd. （所在地） シンガポール共和国 （代表者の役職・氏名） 代表取締役社長　藤澤信義	同左	同左	同左
４．訴訟内容	JTA は、タイ王国において、GL、GL 取締役 3名、並びに此下益司 氏に対し、JTA の投資額（最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。	JTA は、タイ王国において、GLの会社更生手続きの開始を求め訴訟を行っております。	JTA は、シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他5社 に対し、JTAの投資額 （最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。	シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他1社に対し、通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及び、シンガポール国外への1億8千万米ドルまでの資産移転・処分を禁止するものです。
５．裁判の進展	係争中です。	2018年3月19日付で会社更生申立訴訟が棄却されましたが、JTA は当該棄却に対する控訴申立てがされており係争中です。	係争中です。	2018年2月23日シンガポール共和国高等裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、JTAは2回暫定的資産凍結命令に関する審判保留の申立てを行いましたが、却下されております。なお、JTAは、同時に、暫定的資産凍結命令の停止、解除を不服として、当該決定の棄却（暫定的資産凍結命令の復活）を求め控訴の申立てを行っておりましたが、2018年６月１日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されております。

上記の他、ＧＬは、2018年５月21日付けでJTA及びJTAの親会社であるＪトラスト株式会社（以下、「Ｊトラスト」という。）から、かれらのこれまでの訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償（結論として20,271,232.88タイバーツ（2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円））等を請求する訴訟を提起され、係争中となっております。

(2) ＧＬの見解及び対応について

ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、JTAが早期償還の権利を行使できる条件は何等整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、JTAによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。また、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、当社グループの事業運営は、現状上記一連の訴訟により影響を受けるものではありません。

なお、ＧＬＨに対する暫定的資産凍結命令につきましては、現時点においてＧＬＨの資産はDigital Finance事業の一部であり、ＧＬＨの日常的かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結命令が当社グループに与える影響は大きくないと判断しております。

ＧＬ及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要かつ適切な法的措置をとってまいります。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。　

(四半期連結貸借対照表関係)

偶発債務

（訴訟事件）

追加情報の「JTRUST ASIA PTE.LTD.等からの係争について」に関する注記で記載のとおり、当社連結子会社であるGLとGLHは、GLが発行した転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「JTA」という。）から、タイ王国とシンガポール共和国において、JTAの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償など複数の訴訟を提訴されており、係争中です。

また、当社連結子会社であるPT Group Lease Finance Indonesiaは、PT BANK JTrust Indonesia, Tbk.から、Joint Financing Agreementにおいて契約違反があるという理由でIDR3,636,408,863（１円を130.21IDRで換算すると約27百万円）及びIDR100,000,000,000（１円を130.21IDRで換算すると約7.67億円）の損害賠償を請求する訴訟を提起され、係争中です。

当社グループといたしましては、不当な訴えであると考えており、損害賠償責任はないものと判断しております。本件につきましては、法律顧問と協議の上、対応しております。 ###### (四半期連結損益計算書関係)

該当事項はありません。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2017年10月１日 至  2018年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2018年10月１日 至  2019年６月30日)
減価償却費	136,586千円	142,852千円
のれんの償却額	119,008千円	111,785千円

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2017年10月１日  至  2018年６月30日)

１．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 当第３四半期連結累計期間(自  2018年10月１日  至  2019年６月30日)

１．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2017年10月１日  至  2018年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注) １	合計	調整額 (注) ２	四半期 連結損益 計算書 計上額 (注) ３
Digital Finance事業	コンテンツ事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	7,152,454	314,776	7,467,230	―	7,467,230	―	7,467,230
セグメント間 の内部売上高 又は振替高	―	―	―	―	―	―	―
計	7,152,454	314,776	7,467,230	―	7,467,230	―	7,467,230
セグメント利益	1,643,727	△53,788	1,589,939	△98,483	1,491,456	△128,982	1,362,474

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△128,982千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2018年10月１日  至  2019年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注) １	合計	調整額 (注) ２	四半期 連結損益 計算書 計上額 (注) ３
Digital Finance事業	コンテンツ事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	6,744,522	348,808	7,093,330	83,337	7,176,668	-	7,176,668
セグメント間 の内部売上高 又は振替高	-	-	-	-	-	-	-
計	6,744,522	348,808	7,093,330	83,337	7,176,668	-	7,176,668
セグメント利益	718,743	△44,590	674,153	△62,092	612,060	△121,118	490,942

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△121,118千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。　　 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 (自  2017年10月１日 至  2018年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2018年10月１日 至  2019年６月30日)
(1) １株当たり四半期純利益金額	2円91銭	△9円91銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)	103,031	△354,386
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円)	103,031	△354,386
普通株式の期中平均株式数(株)	35,443,035	35,775,078
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	2円90銭	―
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	48,187	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。#### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_7010047503107.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。