Quarterly Report • Aug 14, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第３四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウェッジホールディングス |
| 【英訳名】 | Wedge Holdings CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 此下 竜矢 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E00745 23880 株式会社ウェッジホールディングス Wedge Holdings CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-10-01 2018-06-30 Q3 2018-09-30 2016-10-01 2017-06-30 2017-09-30 1 false false false E00745-000 2018-08-14 E00745-000 2016-10-01 2017-06-30 E00745-000 2016-10-01 2017-09-30 E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 E00745-000 2017-06-30 E00745-000 2017-09-30 E00745-000 2018-06-30 E00745-000 2017-04-01 2017-06-30 E00745-000 2018-04-01 2018-06-30 E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp040300-q3r_E00745-000:DigitalFinanceReportableSegmentsMember E00745-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp040300-q3r_E00745-000:DigitalFinanceReportableSegmentsMember E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp040300-q3r_E00745-000:ContentReportableSegmentsMember E00745-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp040300-q3r_E00745-000:ContentReportableSegmentsMember E00745-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00745-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00745-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00745-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00745-000 2016-10-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| 回次 | | 第16期
第３四半期
連結累計期間 | 第17期
第３四半期
連結累計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自 平成28年10月１日
至 平成29年６月30日 | 自 平成29年10月１日
至 平成30年６月30日 | 自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 7,632,820 | 7,467,230 | 10,046,658 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 2,346,558 | 1,198,784 | △2,446,851 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | 432,843 | 103,031 | △4,004,000 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 4,080,297 | 436,391 | △8,125,689 |
| 純資産額 | (千円) | 29,675,666 | 17,884,943 | 17,470,525 |
| 総資産額 | (千円) | 63,477,434 | 47,822,935 | 47,905,376 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 12.24 | 2.91 | △113.17 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | 2.49 | 2.90 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 19.3 | 16.2 | 16.2 |
| 回次 | 第16期 第３四半期 連結会計期間 |
第17期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日 |
自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日 |
|
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | △0.69 | 1.61 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。
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当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある以下の事象が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。
１．タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）から公表された事項等について
タイＳＥＣは、平成29年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局（以下「タイＤＳＩ」）に対しGroup Lease PCL．（以下「ＧＬ」という。）元最高経営責任者(ＣＥＯ)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイＤＳＩに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
調査の対象となった取引は、ＧＬの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．（以下「ＧＬＨ」とい
う。）が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引（以下「ＧＬＨ融資取
引」という。）が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にＧＬＨへの分割弁済に充当
されていること、また、そのＧＬＨ融資取引に係る年利14～25％利息収入が過大に計上されることで、ＧＬの連結
財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、タイＤＳＩの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、
ＧＬの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
また、タイＳＥＣは、平成29年10月19日付で、ＧＬが財務諸表の訂正を行わない場合、及びＧＬの取締役が財務
諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになると
の通知を行いました。
平成29年10月27日に、ＧＬ会計監査人のＥＹ Office Limited（以下「ＥＹ」という。）から、ＧＬの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、
・2016年12月期の連結財務諸表（2017年２月28日発表）
・2017年12月期第１四半期財務諸表（2017年５月12日発表）
・2017年12月期第２四半期財務諸表（2017年８月15日発表）
と３回分となります。
（なお、上記３回分の報告書につきましては、平成29年12月25日に、ＧＬＨ融資取引の会計処理を除外事項とした限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をＧＬは受領しております。）
また、ＧＬは、平成29年11月14日に、ＧＬＨ融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したこ
となど含む第３四半期（2017年９月）の決算を公表しており、ＥＹからタイＳＥＣの指摘事項及びＧＬＨ融資取引
の会計処理等を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。
当社グループでは、これらの事象に対して、ＧＬにおいて、問題となるＧＬＨ融資取引の特定を進めるためにタ
イＳＥＣに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにＧＬＨ融資取引に関して、調査及び見直しを進めて
まいりました。
ＧＬでは、ＧＬＨ融資取引について、特別監査を実施する独立的な第三者の監査法人を選任し、当該取引につい
て意見を求めることともしており、Mazars LLPを特別監査人に選任しております。
Mazars LLPによる特別監査は、2018年７月27日に監査項目及び事実報告が含まれた最終レポートをＧＬが受け取りました。特別監査の項目は、以下のとおりです。
1.対象となる貸付金取引について、社内関連書類を確認し、その有効性、権利及び義務を検証する
2.対象となる貸付金の債務者の状況や背景を確認し、関連当事者取引に該当するかを検証する
3.上記2点について、シンガポールにいる当社リーガルアドバイザーによる法的見解を検証する
Mazars LLPの報告書によると、2015年度、2016年度、2017年度において上記監査項目を実施した結果、いずれの債務者においてもＧＬの所有もしくは支配下にあったとする証拠は見つからなかったとのことです。
また、当社では、ＧＬＨ融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、平成29年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。
平成29年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定するには至
りませんでした。
ＧＬは、上記のとおり財務諸表の内容やＧＬＨ融資取引に関する問題点を発見することができませんでしたが、ＧＬの監査委員は検討の上、タイＳＥＣの要請に従い、ＧＬの事業及び、ＧＬの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避けるために、決算を訂正し平成30年７月31日に修正財務諸表を公表いたしました。
当該訂正に伴う影響につきましては、ＧＬは将来発生する可能性がある損失全額に対して引当金を計上していたことから2017年12月末時点の純資産への影響はなく、また、ＧＬの会計監査人による監査意見の変更はありません。
当社グループといたしましては、引き続き、タイＳＥＣやタイＤＳＩに対し、当社グループの正当性を主張しつ
つ、タイＤＳＩの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
２．JTRUST ASIA PTE．LTD．からの請求について
上記「1.タイ証券取引員会（以下「タイＳＥＣ」という。）から公表された事項について」に起因し、ＧＬは
ＧＬの株主で大口債権者であるJTRUST ASIA PTE．LTD．（以下「Jトラストアジア」という。）から、平成29年
11月30日付で、錯誤を理由として、契約解除と転換社債180百万USドルや投資等の即時一括弁済することなどを
含む請求を受けました。
当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、ＧＬがＪトラストアジアとの契約に違反した事実がないことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
なお、Ｊトラストアジアとの交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
３．Jトラストアジアによる訴訟提起について
上記「１．タイ証券取引員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項について」及び、「２．JTRUST ASIA PTE. LTD. からの請求について」にも起因し、平成30年1月12日にJトラストは、Jトラストアジアがタイ王国及びシンガポール共和国において、GL並びにGLHに対し法的手続きを開始した旨の公表を行っております。
（１）タイで開始された法的手続きについて
①民事訴訟の提起
Ｊトラストアジアは、平成30年1月9日に、此下益司氏、ＧＬ、及びＧＬの取締役3名を被告として、民事裁判所に民事訴訟を提起しました（民事事件Black Case No. Por. 83/2561）。訴状の内容は、不当行為の申し立て、取引無効の回避、及び損害賠償の請求に基づくもので、Jトラストアジアに対する損害賠償を被告全員に求めています。
②ＧＬに対する会社更生の申し立て
Ｊトラストアジアは、平成30年1月10日に、ＧＬの会社更生申し立てを中央破産裁判所に行いました（再生事件 No. For. 1/2561）。申し立ては、審理続行のため裁判所により受理され、第一審は平成30年3月19日に行われましたが、中央破産裁判所は正式に棄却の命令を下しました。当該棄却に対して、Ｊトラストアジアは平成30年4月17日に控訴申立てを行っており、平成30年4月18日にタイ中央破産裁判所はその控訴申立てを受理しております。
③ＧＬの見解及び対応について
ＧＬが受けた法律顧問からの助言によると、中央破産裁判所はＪトラストアジアのＧＬに対する控訴手続きが開始されますが、これからの控訴審で新たな決定がなされるまでは 平成30年3月19日にタイ中央破産裁判所が下した棄却の決定が有効となります。従いまして、Ｊトラストアジアによる控訴申立ては当社の事業運営に全く影響ございません。ＧＬが事業を遂行するにあたり、何ら制限はなく、全ての事業取引が自由に実行可能な状態にあります。当該控訴審を受け今後審尋することになっておりますが、当社の業務に差し障りが出るものではありません。
ＧＬは、Ｊトラストアジアとの転換社債発行に関する投資契約を締結して以降の期間を通じて、当該投資契約 の条件を完全且つ厳密に遵守してきました。ＧＬはその契約条件のいずれかに違反するような行動、または、Ｊトラストアジアに対して不当行為となるような行動に関わったことは一切ありません。さらに、ＧＬは債権者への支払いを滞納したことは一度もありません。この点についてＧＬは、発生している状況に関してＧＬのその他主要金融債権者に対し引き続き説明を行い、ＧＬと債権者間のさらなる相互理解を確保するとともに、確立された取引関係を今後も保持する所存です。
また、ＧＬは現時点で一切支払い不能な状態にはありません。このことは一般公表されている財務状況報告書（貸借対照表）において、総資産額が総負債額を上回っていることからも容易に確認ができます。加えて、ＧＬの事業において財務的な問題や流動性の枯渇は一切なく、もとより、ＧＬは非常に高い実績をあげております。従って、ＧＬは会社更生が適用される基準内に入ることはなく、会社更生の状況に置かれる理由も必要性もありません。この件について、ＧＬは今後必要且つ適切な法的措置を法律顧問と協議しつつ進めております。
（２）シンガポール共和国で開始された法的手続きついて
①ＧＬＨ等に対する損害賠償請求及び資産凍結命令について
Ｊトラストアジアは、ＧＬＨ及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを 開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、ＧＬＨが他の被告と共謀し、JトラストアジアにＧＬに対する総額180百万USドル以上の投資をさせるために詐欺を行ったというものです。また、ＧＬＨは、ＧＬの財務諸表を改ざんし、投資家に対してＧＬが健全な財務状況にあると誤解させ、ＧＬへの投資を促し、貸付契約を結ばせたというものです。これにより大きな被害を被ったため、Ｊトラストアジアは、ＧＬＨ及びその他の会社を被告とし、シンガポール共和国の裁判所にて訴訟手続きを開始しました。
これにより大きな損害を被ったため、ＪトラストアジアはＧＬＨおよびその他被告に対し、最低210百万USドルの損害賠償請求を行うとの内容です。Ｊトラストアジアはシンガポール共和国の裁判所に暫定的資産凍結命令を申請しました。
これに対してＧＬＨは、シンガポール共和国の裁判所へ申し立てた全ての訴状内容及び暫定的資産凍結命令に反証を行い、暫定的資産凍結命令については2018年２月23日に取り消し一切の効力を消失しました。
その後、Ｊトラストアジアは当該暫定的資産凍結命令の取り消しを不服として、暫定的資産凍結命令の復活を求める控訴を行い、2018年６月１日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されました。
②ＧＬの見解及び対応について
暫定的資産凍結命令につきましては、現時点のおいてＧＬＨの資産はDigital Finance事業の一部である、ＧＬＨの日常かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結命令が当社グループの業績に与える影響は大きくないと判断しております。
ＧＬは、違法行為を行ったことも違法行為に関わったこともなく、ＧＬＨが貸付取引の借主と共謀し、ＧＬの財務諸表を改ざんするなどの事実は全くありません。ＧＬＨと借主の間で交わされた貸付契約は、真正であり、実際のビジネス交渉により締結されたものであると考えております。また、ＧＬの財務諸表は、全て事実に基づき正当に作成されております。従いまして、Ｊトラストアジアの訴訟申立ての各内容に関し、全く根拠がないものと考えております。
以上の通りでありますが、訴訟の進捗及び結果次第では、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性がありま す。
４．継続企業の前提に関する重要な事象等
当第３四半期連結累計期間において、上記の事象が発生しておりますが、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策は「３．財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（３）重要事象等を解消、改善するための対応策」に記載しております。
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
当社グループは当第３四半期連結累計期間においては、減収減益となりました。売上高は74億67百万円（前年同四半期比2.2％減）、営業利益は13億62百万円（同52.4％減）、経常利益は11億98百万円（同48.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億３百万円（同76.2％減）となりました。
これは、主にタイ王国、及びミャンマー連邦共和国、並びにインドネシア共和国でのDigital Finance事業（ファイナンス事業）が順調に拡大し売上高増加に貢献する一方、シンガポール共和国のGroup Lease Holdings PTE.LTD.の懸案債権に係る売上高の計上がなくなったことに起因し、相殺される形となりました。また、利益面では、前連結会計年度において、持分法適用関連会社ののれんを保守的な観点から減損処理したことにより、のれんの償却負担がなくなっております。Digital Finance事業では、今後のさらなる事業拡大と収益構造の改革を推し進めるべく、経費構造の見直しにも着手しております。
当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
セグメントの業績は次のとおりであります。
当事業の当第３四半期連結累計期間における業績は、減収減益となりました。これらは主に、タイ王国、ミャンマー連邦共和国、インドネシア共和国等ではリース等売上高は順調に拡大したものの、シンガポール子会社が行っている懸案債権利息収入を計上していないことによる減収効果によるものです。
また、より高収益な企業体質を目指し、アジア各国で収益構造改革に着手しており、今後は①全グループにおいて売り上げ増大よりも債権の質とオペレーションの効率化を徹底し、②各国のマクロミクロの状況を加味して全グループのガバナンスを向上させ、③リソースの再配分と新規獲得を進めることで、Ａ．短期的には利益率向上、Ｂ．中期的には来年以降の強い成長、Ｃ．長期的かつ最終的には、アジアのローカル市場に適切な資金を提供して、各国国民の生活向上や起業家精神の涵養を果たしてまいります。
この結果、当第３四半期連結累計期間における現地通貨建ての業績は、売上高は20億91百万バーツ（前年同期比8.1％減）、営業利益は４億90百万バーツ（同50.8％減）となりました。
又、連結業績に関しては円安が影響を与え、円建ての業績では、売上高は71億52百万円（前年同期比1.5％減）、セグメント利益（営業利益）は16億43百万円（同47.8％減）となりました。
コンテンツ事業は、減収減益となりました。これは当第３四半期連結累計期間において、日本における事業の長期的下落傾向の影響に加え、来期早々に予定されているアジア事業の開始に向けた準備などの中長期的な成長に向けての投資的活動を活発に行なっていることによるものです。全体としては、日本国内の出版やホビーの企画制作に特化した事業構造から、これをコアコンピタンスとするコンテンツのアジア全域展開を担う総合企画制作販売事業への構造変革の途上にあります。
当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画・編集・制作に独自性を持ち展開しております。
当第３四半期連結累計期間は売上高については、特に日本国内において受注が伸び悩んだことから厳しい経営成績となっておりますが、新たなコンテンツの獲得やアジアにおける事業進出が具体的に進捗しております。このためアクセルプランⅢに基づいて、今後も戦略的に投資的費用を投下してまいります。アジア市場においては同事業を大きく伸張させていく可能性があると考えております。
これらの諸活動の結果、当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高３億14百万円（前年同期比15.7％減）、セグメント損失（営業損失）は△53百万円（前年同期は13百万円のセグメント利益）となりました。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 重要事象等を解消、改善するための対応策
事業等のリスク「１．タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
事業等のリスク２，３に記載した事項に関しましては、①ＧＬとＪトラストアジアとの転換社債発行に関する投資契約の各条件を厳格に履行していたこと、②ＧＬは債務超過状態ではないこと、③ＧＬが違法行為を企てたり関わったりしたことはなく、ＧＬＨと借主との契約はすべて真正であること、④ＧＬの財務諸表は事実をもとに作成されていることから、当社といたしましては法律専門家の意見を踏まえ根拠のない請求や訴訟の提起と判断しておりますので、当社の主張が認められるよう反証してまいります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
0103010_honbun_7010047503007.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,842,000 |
| 計 | 100,842,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成30年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年８月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 35,487,600 | 35,487,600 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 35,487,600 | 35,487,600 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成30年４月１日～ 平成30年６月30日 |
― | 35,487,600 | ― | 3,978,892 | ― | 3,501,595 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
平成30年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 39,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,446,100 | 354,461 | ― |
| 単元未満株式 | 2,100 | ― | ― | |
| 発行済株式総数 | 35,487,600 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 354,461 | ― |
平成30年６月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社ウェッジ ホールディングス |
東京都中央区日本橋本町 一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル |
39,400 | ― | 39,400 | 0.11 |
| 計 | ― | 39,400 | ― | 39,400 | 0.11 |
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、前事業年度の有価証券報告書記載の通りであります。
なお、前事業年度の有価証券報告書に記載された継続会終結後の役員の状況からの変更内容は以下の通りです。
（１）役職の異動
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 代表取締役 | 取締役 | 庄司 友彦 | 平成30年２月６日 |
0104000_honbun_7010047503007.htm
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_7010047503007.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 13,199,623 | 11,096,203 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 83,900 | 73,166 | |||||||||
| 営業貸付金 | 31,013,878 | 32,585,923 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,316 | 946 | |||||||||
| 仕掛品 | 8,267 | 16,517 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 287,464 | 313,762 | |||||||||
| 短期貸付金 | 321,598 | 419,992 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 203,498 | 240,506 | |||||||||
| その他 | 1,928,977 | 2,214,158 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,594,236 | △8,709,305 | |||||||||
| 流動資産合計 | 38,454,289 | 38,251,872 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 455,752 | 418,294 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,692,080 | 1,565,825 | |||||||||
| その他 | 350,320 | 413,497 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,042,401 | 1,979,322 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,267,964 | 2,234,415 | |||||||||
| 関係会社株式 | 4,045,355 | 4,414,035 | |||||||||
| 長期貸付金 | 327,508 | 221,414 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 19,627 | 22,792 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 9,018 | 12,648 | |||||||||
| 外国株式購入預託金 | 24,218 | 24,218 | |||||||||
| その他 | 304,065 | 297,304 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △44,824 | △53,383 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,952,933 | 7,173,445 | |||||||||
| 固定資産合計 | 9,451,087 | 9,571,063 | |||||||||
| 資産合計 | 47,905,376 | 47,822,935 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 75,934 | 81,449 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 38,000 | 24,500 | |||||||||
| 短期借入金 | 472,996 | 70,702 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | 87,666 | 226,016 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 753,037 | 135,568 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,509 | 157,565 | |||||||||
| 引当金 | 264,513 | 216,844 | |||||||||
| その他 | 1,036,663 | 1,902,227 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,743,320 | 2,814,875 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 4,968,524 | 4,929,371 | |||||||||
| 転換社債 | 22,566,510 | 22,105,597 | |||||||||
| 長期借入金 | 96,719 | 31,734 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 11,128 | 2,089 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 39,572 | 45,834 | |||||||||
| その他 | 9,073 | 8,489 | |||||||||
| 固定負債合計 | 27,691,529 | 27,123,116 | |||||||||
| 負債合計 | 30,434,850 | 29,937,992 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,977,648 | 3,978,892 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,088,226 | 6,089,471 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,291,947 | △2,188,916 | |||||||||
| 自己株式 | △40,961 | △40,961 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,732,966 | 7,838,486 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,547 | 2,904 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 20,010 | △96,457 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 21,557 | △93,552 | |||||||||
| 新株予約権 | 9,280 | 8,321 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 9,706,722 | 10,131,687 | |||||||||
| 純資産合計 | 17,470,525 | 17,884,943 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 47,905,376 | 47,822,935 |
0104020_honbun_7010047503007.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 7,632,820 | 7,467,230 | |||||||||
| 売上原価 | 908,042 | 1,088,895 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,724,778 | 6,378,334 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,859,868 | 5,015,860 | |||||||||
| 営業利益 | 2,864,910 | 1,362,474 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 81,067 | 150,898 | |||||||||
| 為替差益 | 85,770 | - | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 35,533 | 468,393 | |||||||||
| その他 | 11,585 | 15,916 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 213,955 | 635,208 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,193 | 6,595 | |||||||||
| 社債利息 | 714,228 | 693,001 | |||||||||
| 為替差損 | - | 78,989 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 20,311 | |||||||||
| その他 | 15,886 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 732,307 | 798,897 | |||||||||
| 経常利益 | 2,346,558 | 1,198,784 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,346,558 | 1,198,784 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 511,727 | 516,512 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,634 | △169,264 | |||||||||
| 法人税等合計 | 510,092 | 347,248 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,836,465 | 851,536 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,403,622 | 748,505 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 432,843 | 103,031 |
0104035_honbun_7010047503007.htm
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 1,836,465 | 851,536 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 4,016 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,112,106 | △464,039 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 131,724 | 44,878 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,243,831 | △415,144 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,080,297 | 436,391 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,346,615 | △12,360 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2,733,681 | 448,752 |
0104100_honbun_7010047503007.htm
（連結の範囲の重要な変更）
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
| 該当事項はありません。 |
該当事項はありません。 ###### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。 (追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
| （連結子会社Group Lease Holdings PTE. LTD. が保有する貸付債権等について） 当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL. （以下「ＧＬ」という。）は、その子会社Group Lease Holdings PTE. LTD. （以下「ＧＬＨ」という。）を通じ、中小企業及び戦略的ビジネスパートナーへの貸付（以下「ＧＬＨ融資取引」という。）を行っております。 ＧＬは、キプロス及びシンガポールの借主に対するＧＬＨ融資取引について、平成29年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などの指摘を受けました。また、タイＳＥＣは、タイ法務省特別捜査局（以下「タイＤＳＩ」という。）に対し調査を進めるよう、申し立てを行い、現在、タイＤＳＩによる調査が行われております。 当社グループでは、タイＳＥＣの指摘の事実関係等について調査をするため、当社において第三者委員会を設置しＧＬＨ融資取引を調査しました。また、ＧＬでは、新たに、キプロス及びシンガポール借主へのＧＬＨ融資取引に対して独立した監査法人による特別監査も実施しましたが、後記（重要な後発事象に関する注記）のとおり、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。 当社では、第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等を考慮し、前連結会計年度の年度末決算から、タイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定し、営業貸付金元本相当については特別損失に貸倒引当金繰入額を計上し、未収利息相当については、売上高から減額する処理をし、それ以降の売上計上は取りやめております。 また、後記（重要な後発事象に関する注記）のとおり、当連結会計年度の第３四半期決算期末後の平成30年７月31日に、ＧＬではタイＳＥＣの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算を含む2017年12月末決算を訂正しました。訂正の概要は（重要な後発事象に関する注記）をご参照ください。今回のＧＬの過年度決算の訂正は、タイＳＥＣの決算訂正命令に対応したものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないことやタイ捜査当局の調査が継続中で捜査の進捗などによる新たな事実の判明など大きな変化がないこと等を考慮し、当社としましては、ＧＬの訂正処理は当社の決算には反映させず、前連結会計年度での会計処理を踏襲することといたしました。 当連結会計年度の第３四半期連結会計期間末におけるタイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付債権（概算値）は、貸付元本（営業貸付金）6,188百万円（前連結会計年度末6,319百万円）、未収利息（流動資産 その他）274百万円（前連結会計年度末279百万円）となっており、当該貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）について貸倒引当金6,462百万円（前連結会計年度末6,599百万円）を設定しております。 また、当第３四半期連結累計期間の関連利息収入（売上高）は―百万円（前連結会計年度の第３四半期連結累計期間1,279百万円）となっております。 |
当第３四半期連結累計期間
(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日)
（JTRUST ASIA PTE. LTD. からの請求等について）
当社連結子会社であるＧＬが発行した総額180百万USドル（当第３四半期連結会計期間末198億円）の転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE. LTD. (以下「JTA」という。)は、ＧＬがタイSECから平成29年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、平成29年11月30日付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求をしており、タイ王国及びシンガポール共和国においてＧＬ並びにＧＬＨ等に対して各種の訴訟が提起されており、係争中となっております。
JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
(1) JTAが行っている訴訟の概要
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (GL)会社更生申立訴訟 | (GLH)損害賠償請求訴訟 | (GLH)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | |
| １．訴訟提起日 | 平成30年１月９日 | 平成30年１月10日 | 平成29年12月26日 | 平成29年12月26日 |
| ２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | J トラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、 当社連結子会社GLの転換社債（合計2億1千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡ はGLに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債（1億8千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTA は、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。 | |||
| ３．訴訟を提起した者の概要 | （商号） J Trust Asia Pte.Ltd. （所在地） シンガポール共和国 （代表者の役職・氏名） 代表取締役社長 藤澤信義 |
同左 | 同左 | 同左 |
| ４．訴訟内容 | JTA は、タイ王国において、GL、GL 取締役 3名、並びに此下益司 氏に対し、JTA の投資額（最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | JTA は、タイ王国において、GLの会社更生手続きの開始を求め訴訟を行っております。 | JTA は、シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他5社 に対し、JTAの投資額 （最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他1社に対し、通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及び、シンガポール国外への1億8千万米ドルまでの資産移転・処分を禁止するものです。 |
| ５．裁判の進展 | 係争中です。 | 平成30年3月19日付で会社更生申立訴訟が棄却されましたが、JTA は当該棄却に対する控訴申立てがされており係争中です。 | 係争中です。 | 平成30年2月23日シンガポール共和国高等裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、JTAは2回暫定的資産凍結命令に関する審判保留の申立てを行いましたが、却下されております。なお、JTAは、同時に、暫定的資産凍結命令の停止、解除を不服として、当該決定の棄却（暫定的資産凍結命令の復活）を求め控訴の申立てを行っておりましたが、平成30年６月１日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されております。 |
上記の他、ＧＬは、平成30年５月21日付けでＪＴＡ及びＪＴＡの親会社であるＪトラスト株式会社（以下「Ｊトラスト」という。）から、かれらのこれまでの訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償を請求（結論として20,271,232.88タイバーツ（2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円））する訴訟を提起されており、係争中です。
(2) ＧＬの見解及び対応について
GL及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、JTAが早期償還の権利を行使できる条件は何等整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、JTAによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。また、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、当社グループの事業運営は、現状上記一連の訴訟により影響を受けるものではありません。
なお、GLHに対する暫定的資産凍結命令につきましては、現時点においてGLHの資産はDigital Finance事業の一部であり、GLHの日常的かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結命令が当社グループに与える影響は大きくないと判断しております。
GL及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要かつ適切な法的措置をとってまいります。
偶発債務
（訴訟事件）
追加情報の（JTRUST ASIA PTE. LTD.からの請求等について）に関する注記で記載のとおり、当社連結子会社であるＧＬとＧＬＨは、ＧＬが発行した転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE. LTD. (以下「ＪＴＡ」という。) から、タイ王国とシンガポール共和国において、ＪＴＡ の投資額（最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求める訴訟など複数の訴訟を提起されており、係争中です。
当社グループといたしましては、不当な訴えであると考えており、損害賠償責任はないものと判断しております。本件につきましては、法律顧問と協議の上、対応しております。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
|
| 減価償却費 | 91,786千円 | 136,586千円 |
| のれんの償却額 | 92,919千円 | 119,008千円 |
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日)
１．株主資本の著しい変動
当社は、第３四半期連結累計期間に新株予約権の行使による新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ85,725千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,977,648千円、資本剰余金が6,088,226千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日)
１．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
0104110_honbun_7010047503007.htm
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注) １ |
合計 | 調整額 (注) ２ |
四半期 連結損益 計算書 計上額 (注) ３ |
|||
| Digital Finance事業 | コンテンツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への 売上高 |
7,259,333 | 373,436 | 7,632,769 | 50 | 7,632,820 | ― | 7,632,820 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 7,259,333 | 373,436 | 7,632,769 | 50 | 7,632,820 | ― | 7,632,820 |
| セグメント利益 | 3,146,522 | 13,110 | 3,159,633 | △177,173 | 2,982,460 | △117,549 | 2,864,910 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△117,549千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
第１四半期連結会計期間において、Commercial Credit and Finance PLCの株式を取得し、新たに持分法適用関連会社としております。これを主たる原因として、前連結会計年度の末日に比べ「Digital Finance事業」のセグメント資産が12,724,473千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
第３四半期連結累計期間に「Digital Finance事業」セグメントにおいて、BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.を連結子会社化したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。
当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては787,425千円であります。
なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注) １ |
合計 | 調整額 (注) ２ |
四半期 連結損益 計算書 計上額 (注) ３ |
|||
| Digital Finance事業 | コンテンツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への 売上高 |
7,152,454 | 314,776 | 7,467,230 | ― | 7,467,230 | ― | 7,467,230 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 7,152,454 | 314,776 | 7,467,230 | ― | 7,467,230 | ― | 7,467,230 |
| セグメント利益 | 1,643,727 | △53,788 | 1,589,939 | △98,483 | 1,491,456 | △128,982 | 1,362,474 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。
２ セグメント利益の調整額△128,982千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 12円24銭 | 2円91銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 432,843 | 103,031 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) |
432,843 | 103,031 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 35,362,815 | 35,443,035 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 2円49銭 | 2円90銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | △344,504 | ― |
| 普通株式増加数(株) | 105,316 | 48,187 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（第三者割当による第10回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）
当社は、平成30年７月31日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第10回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議いたしました。
１．募集の概要
①第10回新株予約権
| (1) 発行期日 | 平成30年８月17日（金） |
| (2) 発行新株予約権の総数 | 29,350個（新株予約権１個につき、100株） |
| (3) 発行価額 | 総額6,955,950円（新株予約権１個当たり237円） |
| (4) 当該発行による潜在株式数 | 行使価額210円における潜在株式数：2,935,000株 |
| (5) 資金調達の額 | 623,350,950円（概算手取額 604,000,000円） （内訳）新株予約権発行分：6,955,950円 新株予約権行使分：616,350,000円 |
| (6) 行使価額 | 行使価額は、210円とします。 |
| (7) 募集又は割当方法 | 第三者割当により割り当てます。 |
| (8) 割当先 | BENEFIT POWER INC. 29,350個 |
| (9) その他 | 譲渡制限、取得条項、取得請求条項があります。 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
②第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
| (1) 発行期日 | 平成30年８月17日（金） |
| (2) 新株予約権の総数 | 40個 |
| (3) 社債及び新株予約権の発行価額 | 本転換社債の払込金額：2,900,000円（各転換社債の 各新株予約権の払込金額：無償とする |
| (4) 当該発行による潜在株式数 | 転換価額189円における潜在株式数：613,756株 |
| (5) 資金調達の額 | 116,000,000円（概算手取額 116,000,000円） （内訳）本転換社債の払込金額総額（各本転換社の金額に各本転換社債の総数を乗じた数：116,000,000円 |
| (6) 転換価額 | 転換価額は、189円とします。 |
| (7) 募集又は割当方法 | 第三者割当により割り当てます。 |
| (8) 割当先 | BENEFIT POWER INC.：116,000,000円（40個） |
| (9) 利率及び償還期日 | 利率：2.5％ 償還期日：平成32年８月16日 |
| (10)その他 | 取得条項があります。 本転換社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
２．調達する資金の額及び使途
①調達する資金の額
| (1) 払込金額の総額 | 739百万円 |
| （内訳） | |
| （ア）本転換社債の発行による調達額 | 116百万円 |
| （イ）第10回新株予約権の発行 | ７百万円 |
| （ウ）第10回新株予約権の行使 | 616百万円 |
| (2) 発行諸費用の概算額 | 19百万円 |
| (3) 差引手取概算額 | 720百万円 |
注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンス・アドバイザリー費用10,000千円、新株予約権公正価値算定費用2,000千円、弁護士費用300千円、登録免許税を含む登記関連費用5,000千円、反社会的勢力に関する調査費用400千円、その他事務費用1,605千円等であります。
②調達する資金の具体的使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| (1) Digital Finance事業におけるGroup Lease PCL株式の追加取得資金 | 580 | 平成30年８月～平成32年８月 |
| (2) コンテンツ事業における増加運転資金 | 140 | 平成30年８月～平成32年８月 |
（当社連結子会社Group Lease PCLにおける2017年12月期の決算訂正）
当社連結子会社のGroup Lease PCLは、平成30年７月31日開催のＧＬ取締役会において、2017年12月期の決算訂正を行うことを決定し、修正財務諸表をタイ証券取引所に提出しております。
１．決算訂正の主な経緯
当社の連結子会社Group Lease PCL（以下、「GL」といいます。）におきましては、平成29年10月20日付当社適時開示「（経過報告）Group Lease PCL株式取引の一時停止及び再開予定について」にてご報告の通り、タイ証券取引委員会（以下、「タイSEC」といいます。）から、GLの財務諸表が適正な内容を表示していないという指摘を受け、決算内容の訂正を求められておりました。
会計専門家並びに法律専門家との協力を受け、タイSEC他関連当局への問い合わせを重ね、GLの会計監査人とも協議を継続して参りました。
さらに平成30年2月からは、GLはガバナンス強化のために新たな社外取締役を選任し、当該社外取締役が新たに監査委員に選任され、監査委員会が一新されました。
また、GLは2017年9月末日を締切日とする四半期決算を確定するあたり、タイSEC指摘のキプロス及びシンガポール貸主への貸付金（以下、「懸案債権」といいます。）に関連して生じる可能性のある最大限の損失リスクを考慮し、当該貸付金の残高全額に貸倒引当金を設定し、タイSECからの指摘以降当該貸付金から発生する一切の利息収入について収益計上することを取りやめております。
また、懸案債権に関して、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.を通じて、第三者の監査法人による監査を実施し、当該貸付金の実態調査を実施いたしましたが、懸案債権について、不適正な点は発見できなかったとの報告書を受領しております。
このように、GLは一連の調査活動を行って参りましたが、懸案債権に関する不適切な点や、GLの財務諸表の表記に関する不適正な点を発見することができませんでした。しかし、GLの監査委員は検討の上、タイSECの要請に従い、GLの事業及び、GLの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避ける為に、決算を訂正することといたしました。
当該訂正に伴う影響につきましては、GLは将来発生する可能性がある損失全額に対して引当金を計上していたことから2017年12月末日時点の純資産への影響はなく、また、GLの会計監査人による監査意見（限定付適正意見）の変更はありません。
なお、GLが公表した決算訂正の概要は以下のとおりとなります。
（以下、翻訳文）
2017年財務諸表の訂正に関するお知らせ
この書面は、上に記載の、Securities and Exchange Commission (以下、「SEC」といいます。) がいくつかの債権について疑問を提起しており、Group Lease Public Company Limited (以下、「当社」といいます。) に対し、財務諸表・フォーム56-1、および56-2の訂正を求めた書面に関するものです。
SECからの文書を受け取って以来、当社は社内調査により当該取引の再検証を行い、また外部の会計専門家並びに法律専門家との協力により、取引内容および取引先の調査を行って参りました。また2018年2月には、新たに外部より参加した独立監査委員が取締役会および監査委員会に加わっております。すでにGLは、2017年9月30日の四半期決算において、貸付金残高総額に対して引当金を計上し、またこれらの貸付に対する利息収入の計上についても停止しております。この処置により、当社は当該取引において想定しうる最大限の損失を予めすでに経費化し、計上が完了していることになります。
また、会計の専門家である監査法人から、懸案債権に関する不適切な点や、GLの財務諸表の表記に関する不適正な点は発見することができなかったとの報告を受領しております。その一方、GLの監査委員会は検討の上、SECからの要求に従い、GLの事業及びGLの株主並びにステークホルダーに不利益が生じることを避けるために、決算を訂正することといたしました。
当社はSEC通達並びに会計基準に則り2017年度財務諸表を再発行いたしました。すでにお知らせしました財務諸表に比較すると、2017年度再発行財務諸表では純利益が215.50百万バーツ増(純損失の減少)、-1,823百万バーツから-1,607百万バーツになりました。2017年末時点の自己資本合計は、すでにお知らせいたしました2017年度財務諸表と比較し変動はありませんでした。
すでにお知らせしております2017年財務諸表と比較し、再発行版においては以下の訂正がありました。
懸案債権に関連する金利収入はすべて計上しないことにしました結果、2016年および2017年期の金利収入は減少、またこれまでに受領した利払金は元金の返済に計上されています。その結果、金利収入は2016年では233.78百万バーツ、2017年では177.25百万バーツの減少となりました。
| Consolidated financial statements | Consolidated financial statements | |||||
| 2017 | 2017 | Change | 2016 | 2016 | Change | |
| (Restated) | (Previously disclosed) | (Restated) | (Previously disclosed) | |||
| interest on loan receivable | 201.71 | 378.96 | (177.25) | 251.08 | 484.86 | (233.78) |
ＧＬがこれらの貸付に関する収入を除去し、受取金利を元金返済として計上したことから、2017年12月31日時点の元金残高は減少しました。すでにＧＬが貸付および未収金利に対し元金残高100％の引当金（費用）を計上しているため、元金残高が減少した結果として、懸案債権、貸付および未収元金に対する未収金利への引当金（費用）も減少しました。懸案債権、貸付および未収金利に対する引当金は392.74百万バーツ減少となりました。
| Consolidated financial statements | Consolidated financial statements | |||||
| 2017 | 2017 | Change | 2016 | 2016 | Change | |
| (Restated) | (Previously disclosed) | (Restated) | (Previously disclosed) | |||
| Expense allowance on disputed loans | 603.18 | 1,952.56 | (1,349.38) | ― | ― | ― |
| Expense allowance on disputed loan and receivables | 956.64 | ― | 956.64 | ― | ― | ― |
| Total | 1,559.82 | 1,952.56 | (392.74) | ― | ― | ― |
総括すると、収入の減少は経費（引当金）の減少によってほぼ相殺されており、現時点での財務状況はすでにお知らせしたものと変化はなく、結果として純利益がどの年度で計上されるかの違いのみに収斂しております。純利益は、2016年度は233.78百万バーツの減少、2017年度は215.50百万バーツの改善となっています。自己資本は、2016年度には236.80百万バーツの減少となりましたが、2017年度においてはすでにお知らせしたものと同額となっております。
| Consolidated financial statements | Consolidated financial statements | |||||
| 2017 | 2017 | Change | 2016 | 2016 | Change | |
| (Restated) | (Previously disclosed) | (Restated) | (Previously disclosed) | |||
| Profit (loss) for the year | (1,607.05) | (1,822.55) | 215.50 | 829.04 | 1,062.82 | (233.78) |
| Consolidated financial statements | Consolidated financial statements | |||||
| 2017 | 2017 | Change | 2016 | 2016 | Change | |
| (Restated) | (Previously disclosed) | (Restated) | (Previously disclosed) | |||
| Total shareholders' equity | 5,725.62 | 5,725.62 | (0.00) | 8,264 | 8,501 | (236.80) |
今後、ＧＬは、貸付残高に関しましては、回収に向けて最大限の努力を払ってまいります。
２．今後の見通し
当社といたしましては、現時点におきましては以下の理由により、当社の決算訂正等を行わず、これまでの会計処理、及び会計方針を継続適用して決算を確定していく方針です。
①当社等の社内の調査をはじめとして、連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.が第三者の監査法人に依頼をし実施した監査からの報告、及び、当社が第三者の弁護士及び会計士からなる第三者委員会を組成し実施した第三者委員会からの中間報告を通じても、懸案債権に対する不適切な点や、財務諸表の表示について不適正な点は一切発見できていないこと。
②この度のGLの決算訂正については、GLがあくまでタイSEC他関連当局の指導や指摘を真摯に受け止め、タイにおける法令を遵守し、GLの株主やステークスホルダーの利益を守ることを目的に実施されたものであり、決算の訂正をおこなう必要がある明確な誤謬が発見されたという事実はないこと。
③タイSEC指摘の懸案債権については、その後実施された各種調査結果からも属性の変動は認められず、また、その損害発生リスク等につきましても、すでに懸案債権に対して全額の引当金を計上していることから、今後追加の損失が発生することは見込まれず、現在の会計処理方針を変更したり決算訂正を行なう必要があるような事実は一切発見されていないこと。
以上の三点から、当社等の決算を確定するにあたりましては、日本における一般に公正妥当と考えられる会計基準を鑑み、これまでの会計方針、当該貸付金の会計処理方法を継続すべきであると考えております。
（当社連結子会社Group Lease PCLの特別監査の進捗状況）
当社連結子会社のGroup Lease PCLは、タイ証券取引委員会から指摘されたＧＬＨ融資取引に対して、独立した監査法人による特別監査をしておりましたが、当該特別監査が終了し報告書を受領しております。
１．特別監査の報告書の内容
特別監査は、シンガポールの監査法人であるMazars LLPにより実施されました。2018年7月27日にＧＬは、Mazars LLPより監査項目及び事実報告が含まれた最終レポートを受け取りました。特別監査の項目は、以下の通りです。
①対象となる貸付金取引について、社内関連書類を確認し、その有効性、権利及び義務を検証する
②対象となる貸付金の債務者の状況や背景を確認し、関連当事者間取引に該当するかを検証する
③上記2点について、シンガポールにいる当社リーガルアドバイザーによる法的見解を検証する
Mazars LLPの報告書によると、2015年度、2016年度、2017年度において上記監査項目を実施した結果、いずれの債務者においてもＧＬの所有もしくは支配下にあったとする証拠は見つからなかったとのことです。
２．当社の見解と今後の見通し
当社は、現時点におきましては、上記記載の特別監査の結果から懸案債権に関して一切不適切な点を発見できなかった事情を勘案し、引き続き現在の会計処理方針（①懸案債権元本には100％貸倒引当金を計上する。②懸案債権から生じる未収利息については現金主義で計上をする。）を踏襲していく方針です。
該当事項はありません。
0201010_honbun_7010047503007.htm
該当事項はありません。
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