Webuild — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 19, 2026

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2026

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WEBUILD S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA, RECANTE:

"3. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER GLI ESERCIZI 2026-2027-2028.
3.1 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE.
3.2 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE".

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 verrà in scadenza il periodo di carica del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per gli esercizi 2023-2024-2025.

Siete, dunque, chiamati a:

1. nominare tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti (fermo che il Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi di Statuto, sarà il primo Sindaco eletto dalla lista di minoranza);
2. determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028.

Sono di seguito riportate le informazioni relative alla nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale della Società previste dall'art. 30 dello Statuto Sociale.

AMBITO	SINTESI PREVISIONI STATUTARIE ART. 30
Composizione	Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti.
Con particolare riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e al numero e caratteristiche dei Sindaci, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme oltre a quanto previsto dal Codice Civile e dal TUF.
La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Requisiti	I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti per l'assunzione e la permanenza nella carica previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili.^{1}

1 Come riportato nell'art. 30 dello Statuto Sociale, ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162 (Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58), si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche) ed i settori funzionali ai settori dell'ingegneria, della geologia, della realizzazione delle opere pubbliche e private, dell'edilizia e delle costruzioni in generale.

Per quanto attiene ai requisiti di indipendenza di cui alle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance, si applicano ai Sindaci i criteri quali-quantitativi di significatività di cui alle lettere c) e d) della suddetta Raccomandazione 7, declinati dal Consiglio di Amministrazione della Società come segue:

“(i) non è di norma indipendente l'Amministratore che, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dei tre esercizi precedenti, relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o con il top management ovvero con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlli la Società, ovvero con i relativi amministratori esecutivi o il top management, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore: (i) al 7% del fatturato annuo della persona giuridica, organizzazione o studio professionale/società di consulenza, di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo o partner; oppure (ii) al 7% del reddito annuo dell'Amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'Amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale/società di consulenza, di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo o partner.

(ii) non si considera indipendente l'Amministratore che riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una remunerazione aggiuntiva superiore ad Euro 250.000,00 annui.”

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AMBITO

SINTESI PREVISIONI STATUTARIE ART. 30

Modalità di nomina	Voto di lista.
Titolarità per presentazione lista	1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria come previsto dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 155 del 27 gennaio 2026 (ridotto allo 0,5% per le liste presentate nei termini di cui al successivo paragrafo Termini e modalità di presentazione della lista, punto 2).
Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista.
Formazione della lista	Le liste sono formate da candidati (che possono essere presentati in una sola lista, a pena di ineleggibilità) elencati mediante un numero progressivo, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in tema di indipendenza e di equilibrio tra generi. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco Supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre dovranno essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto previsto dallo Statuto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi.
Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e devono pertanto rilasciare apposita dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
Termini e modalità di presentazione della lista	1) Le liste dovranno essere depositate almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e dunque entro sabato 4 aprile 2026.
	2) Nel caso in cui, a tale data, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro martedì 7 aprile 2026) da soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.
	Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositate:
i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste;
ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti,
iii) un curriculum vitae di ciascun candidato, ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso.
	Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti

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AMBITO

SINTESI PREVISIONI STATUTARIE ART. 30

	dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
	Le liste, corredate dalla suddetta documentazione, dovranno essere depositate mediante invio ai seguenti indirizzi: - posta certificata: pec@pec.webuildgroup.com; - posta ordinaria: corporateaffairs@webuildgroup.com.
Modalità e tempistiche pubblicazione lista	Le liste saranno messe a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede legale e sul sito Internet www.webuildgroup.com, nella Sezione “Governance - Assemblea degli Azionisti”, nonché presso il meccanismo di stoccaggio (), nei termini di legge, ossia entro mercoledì 8 aprile 2026.
Modalità di elezione	Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati, due componenti effettivi ed uno supplente. Dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento, (“Lista di Minoranza”) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati, il restante membro effettivo ed il restante membro supplente. Qualora, con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvede, nell’ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
Presidente	La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di Minoranza.

Per ogni ulteriore informazione sopra non riportata si rinvia all’art. 30) dello Statuto sociale di Webuild S.p.A. disponibile sul sito internet della Società www.webuildgroup.com nella Sezione “Governance - Statuto”.

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Quanto alla determinazione dei compensi del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione invita i Soci a voler definire i medesimi tenendo conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ai sensi delle quali la remunerazione dei membri dell’organo di controllo deve prevedere un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa e alla sua situazione ed essere definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche realtà e prassi estere comparabili.

Tutto ciò premesso, siete quindi chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2026-2027-2028, sulla base delle liste che saranno presentate in conformità alle previsioni di Statuto, nonché sulla determinazione del relativo compenso.

Rozzano (MI), 19 marzo 2026

per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A.
Il Presidente – Gian Luca Gregori