Webuild — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 19, 2026

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 29 APRILE 2026

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WEBUILD S.P.A. SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA, RECANTE:

"5. AUTORIZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA, PER LA PARTE RIMASTA INESEGUITA, DELLA DELIBERA DI AUTORIZAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IN DATA 16 APRILE 2025. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI."

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ("Azioni Proprie") di Webuild S.p.A. ("Webuild" o "Società") - ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti") - alla luce delle motivazioni, secondo le modalità e nei termini di seguito illustrati, ferma restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione ("Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") o da altra competente autorità ai sensi della MAR ("Prassi Ammesse" e, congiuntamente al TUF, al Regolamento Emittenti, alla MAR e al Regolamento Delegato, "Normativa Applicabile").

Si ricorda che con delibera assunta il 16 aprile 2025, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto (per la durata di 18 mesi e pertanto sino al 16 ottobre 2026) e la disposizione (senza limiti temporali) di azioni proprie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione, ai termini e condizioni di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione alla suddetta Assemblea ("Autorizzazione 2025").

Il Consiglio di Amministrazione, ritenendo tuttora valide e attuali le ragioni relative all'Autorizzazione 2025, propone all'Assemblea di deliberare in merito ad una nuova autorizzazione, alle medesime condizioni e termini di cui all'Autorizzazione 2025, come di seguito illustrati nella presente Relazione, previa revoca dell'Autorizzazione 2025 per la parte rimasta ineseguita.

1. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni Proprie è finalizzata a dotare la Società di uno strumento di largo uso nelle società quotate, per cogliere opportunità di investimento per ogni finalità consentita dalla Normativa Applicabile e dalle eventuali raccomandazioni e linee guida che dovessero essere di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità, inclusa Consob.

I principali obiettivi che il Consiglio di Amministrazione potrà perseguire mediante l'acquisto e la disposizione di Azioni Proprie, nel rispetto della Normativa Applicabile, sono i seguenti:

(a) operare sul mercato, tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, in presenza di eventuali oscillazioni delle quotazioni che riflettano andamenti anomali, anche legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi e/o a collocamenti sul mercato di azioni da parte di azionisti aventi l'effetto di incidere sul suo corso e/o, più in generale, a contingenti situazioni di mercato;

(b) investimento a medio e lungo termine ovvero comunque al fine di cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia opportuno;

(c) dotarsi di un portafoglio di Azioni Proprie di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o di incentivazione e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale, e/o strategico per la Società (ivi incluse operazioni di permuta e/o conferimento e/o al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implicino l'assegnazione o disposizione di Azioni Proprie, quali a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, impiego al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant, piani di stock option, stock grant e di incentivazione a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo, nonché concessione di diritti reali e/o obbligatori).

Con particolare riferimento alla richiesta di autorizzazione all'acquisto di Azioni Proprie, si precisa che, allo stato, tale richiesta non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle Azioni Proprie acquistate.

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2. NUMERO MASSIMO E CATEGORIA DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto di Azioni Proprie della Società, in una o più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, sino a un numero massimo di Azioni Proprie, tale da non eccedere il 10%¹ del capitale sociale al momento dell'operazione (ovvero, se inferiore, sino al limite massimo di tempo in tempo previsto dalla Normativa Applicabile), avuto anche riguardo alle Azioni Proprie eventualmente possedute dalla Società stessa a tale data sia direttamente, sia indirettamente, tramite sue società controllate.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e potranno essere acquistate soltanto azioni ordinarie interamente liberate.

Si precisa che, in occasione di eventuali operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di Azioni Proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le opportune appostazioni contabili.

In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto di Azioni Proprie, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di cui sopra e le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3. INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DEL LIMITE MASSIMO DI ACQUISTO AL QUALE DI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e interamente versato della Società è pari ad euro 600.000.000, rappresentato da n. 1.019.302.424 azioni, prive di valore nominale, di cui n. 1.017.686.933 azioni ordinarie e n. 1.615.491 azioni di risparmio.

Alla data del 13 marzo 2026, la Società detiene n. 30.264.906 di Azioni Proprie (pari al 2,97% del capitale sociale ordinario della Società e all'1,95% dei diritti di voto) e le società del Gruppo Webuild incluse nel perimetro di consolidamento detengono n. 2.346.581 azioni Webuild (pari allo 0,23% del capitale sociale ordinario della Società e allo 0,15% dei diritti di voto).

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, come anche la verifica delle informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, in ogni caso nel rispetto della Normativa Applicabile, sarà oggetto di analisi di volta in volta all'atto dell'acquisto.

4. DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione all'acquisto di Azioni Proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, con la facoltà del Consiglio stesso di procedere alle operazioni autorizzate in una o più tranche e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della Normativa Applicabile, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle Azioni Proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Il corrispettivo unitario delle operazioni di acquisto non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione, ovvero (ove inferiore) alla diversa percentuale eventualmente stabilita quale limite massimo dalle disposizioni di legge o regolamento o dalle Prassi di Mercato di tempo in tempo applicabili, e in ogni caso nel rispetto delle condizioni operative stabilite dalle stesse.

La disposizione delle Azioni Proprie potrà, invece, essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

6. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione, garantendo la parità di trattamento tra gli azionisti. L'Emittente potrà delegare a un intermediario specializzato l'incarico di coordinare ed eseguire le operazioni su azioni proprie.

¹ Alla data della presente relazione, il limite massimo è fissato dall'art. 2357, comma 3, del codice civile nel 20% del capitale sociale.

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In considerazione delle finalità eterogenee perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle Azioni Proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa, quanto alle modalità, nella misura più ampia possibile per l'effettuazione di acquisti di Azioni Proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla Normativa Applicabile tempo per tempo vigente (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle Azioni Proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna e rispondente all'interesse sociale per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle Azioni Proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie. Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di Azioni Proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle Azioni Proprie già possedute dalla Società alla data della delibera assembleare autorizzativa.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente,

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• richiamate le disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del cod. civ., dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, nonché le disposizioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, il Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e le prassi di mercato di tempo in tempo ammesse;
• preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che, alla data del 13 marzo 2026, la Società deteneva n. 30.264.906 di Azioni Proprie (pari al 2,97% del capitale sociale ordinario della Società e all'1,95% dei diritti di voto) e le società del Gruppo Webuild incluse nel perimetro di consolidamento detenevano n. 2.346.581 azioni Webuild (pari allo 0,23% del capitale sociale ordinario della Società e allo 0,15% dei diritti di voto);
• constatata l'opportunità di concedere l'autorizzazione a eseguire operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni ordinarie proprie, per i fini e con le modalità illustrate nella relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed in conformità all'Allegato 3A - Schema 4 al medesimo Regolamento Emittenti (la "Relazione");

DELIBERA

1. di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto azioni proprie assunta dall'assemblea degli azionisti del 16 aprile 2025, per la parte rimasta ineseguita, e conseguentemente la correlata autorizzazione a disporne;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, per il termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile (alla data della presente relazione stabilito dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile in massimi 18 mesi dalla data in cui l'assemblea adotta la corrispondente deliberazione) e per tutte le finalità indicate nella Relazione, ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società in una o più tranche, sino a un numero massimo di azioni ordinarie proprie tale da non eccedere il 10% del numero complessivo delle azioni ordinarie al momento dell'operazione (ovvero, se inferiore, sino al limite massimo di tempo in tempo previsto dalla normativa di legge e regolamentare) avuto anche riguardo alle azioni ordinarie proprie eventualmente possedute dalla Società stessa a tale data sia direttamente, sia indirettamente, tramite sue società controllate, delegando al Consiglio stesso - e per esso al suo Amministratore Delegato con facoltà di subdelega - i più ampi poteri (ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali) affinché, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi e i piani di investimento della Società, esegua tali operazioni di acquisto secondo qualsivoglia delle modalità

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consentite dalla normativa pro tempore vigente (anche per il tramite di società controllate) da individuarsi, di volta in volta, a propria discrezione a seconda delle finalità perseguite, ad un corrispettivo unitario che non potrà comunque discostarsi né in diminuzione né in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, ovvero (ove inferiore) alla diversa percentuale eventualmente stabilita quale limite massimo dalle disposizioni di legge o regolamento o dalle Prassi di Mercato di tempo in tempo applicabili, e in ogni caso nel rispetto delle condizioni operative stabilite dalle stesse;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, delegando allo stesso - e per esso al suo Amministratore Delegato con facoltà di subdelega - i più ampi poteri (ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali), ad alienare e/o comunque disporre di tutte le azioni proprie in portafoglio, anche prima del completamento degli acquisti nell'importo massimo autorizzato con le presenti deliberazioni, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, per tutte le finalità di cui alla Relazione e mediante l'adozione qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa pro tempore vigente (anche per il tramite di società controllate) da individuarsi, di volta in volta, a propria discrezione a seconda delle finalità perseguite, stabilendo altresì di volta in volta il prezzo di cessione e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con piena facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste (ivi inclusa ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza dalla normativa pro tempore vigente e dei principi contabili applicabili)."

Rozzano (MI), 19 marzo 2026

per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A.
Il Presidente – Gian Luca Gregori