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Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico") e dell'articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito all'assunzione di impegni di natura parasociale relativi ad azioni ordinarie di
Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 3, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 8 ottobre 2024.
Per quanto occorrer possa, con la pubblicazione delle presenti informazioni essenziali si rende noto che l'ammontare complessivo dei diritti di voto nell'Emittente riferibile alle azioni sindacate all'Accordo è pari, alla data delle presenti informazioni essenziali, al 70,29% dei diritti di voto, come meglio dettagliato nella tabella di cui al punto 2 infra.
Ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
In data 2 agosto 2019, CDP Equity S.p.A., ("CDPE"), da una parte, e Salini Costruttori S.p.A. ("Salini Costruttori"), Salini Impregilo S.p.A. (ora Webuild S.p.A., "Webuild" o "Emittente") nonché Pietro Salini personalmente, a taluni limitati fini in qualità di azionista di Salini Simonpietro e C. S.A.p.A., hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento Originario") – successivamente integrato e modificato in data 4 novembre e 26 dicembre 2019 e a cui, a decorrere dal 21 febbraio 2022, ha aderito Salini S.p.A. ("Salini S.p.A."), a seguito del conferimento in quest'ultima, da parte di Salini Costruttori, dell'intera partecipazione dalla medesima detenuta in Webuild – relativo alla rispettiva partecipazione al capitale sociale e al governo societario di Webuild a servizio della realizzazione di un progetto strategico volto a rafforzare il settore nazionale delle costruzioni di grandi opere e infrastrutture complesse, denominato "Progetto Italia" (tutti i soggetti di cui sopra, congiuntamente, le "Parti").
La parte preponderante delle previsioni contemplate nell'Accordo di Investimento Originario ha esaurito i propri effetti a seguito dell'avvenuto completamento del "Progetto Italia" ivi disciplinato, accertato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Webuild in data 25 marzo 2022, mentre talune disposizioni residue di natura parasociale sono rimaste in vigore tra le Parti, alla scadenza dell'Accordo di Investimento Originario, per effetto del suo tacito rinnovo sino al 2 agosto 2024, conseguito alla mancata disdetta di alcuna delle Parti entro l'applicabile termine di preavviso.
A seguito di nuove intese raggiunte, Salini S.p.A. e CDPE nonché, a taluni limitati fini, Salini Costruttori, Webuild e Pietro Salini, nella sua qualità di azionista di Salini Simonpietro e C. S.A.p.A., in data 29 febbraio 2024 hanno sottoscritto un nuovo accordo ("Accordo") – con contestuale risoluzione dell'Accordo di Investimento Originario – al fine di regolare, con riferimento alla rispettiva partecipazione in Webuild: (i) taluni reciproci diritti ed obblighi afferenti agli assetti partecipativi in Webuild, (ii) taluni principi di governo societario, funzionali alla futura composizione degli organi sociali di Webuild, e (iii) gli impegni di voto relativi alla proposta di parziale rimodulazione del meccanismo statutario di nomina del Consiglio di Amministrazione.
Talune pattuizioni dell'Accordo assumono rilevanza, con riferimento all'Emittente, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del Testo Unico, e sono sintetizzate nei Paragrafi che seguono.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali di cui all'Accordo Le pattuizioni parasociali di cui all'Accordo hanno a oggetto azioni ordinarie di Webuild S.p.A., con sede legale in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori Strada 6 - Palazzo L, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi: 00830660155,

Partita IVA: 02895590962. Alla data di pubblicazione del presente aggiornamento delle informazioni essenziali, il capitale sociale di Webuild è pari a Euro 600.000.000 i.v., diviso in n. 1.019.296.984 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 1.017.681.493 azioni ordinarie cui corrispondono n. 1.548.633.979 diritti di voto alla luce del comunicato stampa emesso dall'Emittente in data 5 dicembre 2025 e n. 1.615.491 azioni di risparmio. Alla data di pubblicazione del presente aggiornamento delle informazioni essenziali, l'Emittente detiene n. 28.464.304 azioni proprie, rappresentative del 2,80% circa del capitale sociale. L'Emittente è altresì soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.
L'Accordo include altresì un impegno di lock-up, assunto dal dott. Pietro Salini, avente a oggetto le azioni di Salini Simonpietro & C. S.A.p.A. con sede legale in Roma, Via della Dataria, n. 22, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 04848501005 ("SAPA"), società che controlla Salini Costruttori, secondo quanto indicato nel successivo Paragrafo 4.3.3.
I soggetti che aderiscono alle pattuizioni parasociali di cui all'Accordo sono:
nonché, ai soli fini di cui ai successivi Paragrafi 4.1 e 4.3.3
(c) il dott. Pietro Salini (codice fiscale: SLNPTR58C29H501C), nella propria qualità di azionista di SAPA; e,
ai soli fini di cui al successivo Paragrafo 4.1, oltre a Webuild,
(d) Salini Costruttori S.p.A. con sede legale in Milano, via del Lauro, n. 3, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 00436420582, partita IVA: IT00892101007.
Nella tabella che segue sono indicati il numero delle azioni conferite al Patto da Salini S.p.A. e CDP Equity S.p.A. (le "Azioni Conferite") e dei diritti di voto a esse riferite (i "Diritti di Voto Conferiti"), nonché la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto (i) al numero totale delle Azioni Conferite e dei Diritti di Voto Conferiti, nonché (ii) al numero totale delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di Webuild e dei diritti di voto a esse riferiti.
| Azionista | N. Azioni | % sul totale Azioni Conferite |
% sul totale azioni ordinarie |
Numero diritti di voto conferiti |
% sul totale Diritti di Voto Conferiti |
% sul totale Diritti di voto |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Salini S.p.A. | 392.351.587 | 70,07% | 38,55% | 754.213.236 | 69,28% | 48,70% |
| CDP Equity S.p.A. |
167.555.145 | 29,93% | 16,47% | 334.415.742 | 30,72% | 21,59% |
| TOTALE | 559.906.732 | 100% | 55,02% | 1.088.628.978 | 100% | 70,29% |

sociale complessivo, di cui (a) n. 361.861.649 azioni ordinarie con voto maggiorato e (b) n. 30.489.938 azioni ordinarie con voto unitario, iscritte nel Registro del Voto Maggiorato istituito da Webuild e che conseguiranno la relativa maggiorazione quanto a n. 665.286 azioni in data 5 febbraio 2026, quanto a n. 25.000.000 azioni in data 27 aprile 2027 e quanto a n. 4.824.652 azioni in data 23 giugno 2027; il tutto per complessivi n. 754.213.236 diritti di voto, pari al 48,70% dei diritti di voto;
(ii) CDPE possiede - ed ha sindacato per intero all'Accordo - n. 167.555.145 azioni ordinarie, pari a circa il 16,47% del capitale sociale ordinario dell'Emittente e a circa il 16,44% del capitale sociale complessivo, di cui (a) n. 166.860.597 azioni ordinarie con voto maggiorato e (b) n. 694.548 azioni ordinarie con voto unitario, iscritte nel Registro del Voto Maggiorato istituito da Webuild e che conseguiranno la relativa maggiorazione in data 31 gennaio 2026; il tutto per complessivi n. 334.415.742 diritti di voto, pari al 21,59% dei diritti di voto.
Come sopra precisato, il dott. Pietro Salini ha sottoscritto l'Accordo ai soli fini di cui ai Paragrafi 4.1 e 4.3.3, non avendo conferito all'Accordo azioni ordinarie o altri strumenti che diano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni o diritti di voto dell'Emittente.
Alla data delle presenti informazioni essenziali, Salini S.p.A. esercita il controllo su Webuild ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile e 93 del Testo Unico. L'azionista ultimo della catena di controllo dell'Emittente è il dott. Pietro Salini. Infine, come anticipato, l'Emittente è soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori.
Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni parasociali di cui all'Accordo.
Alla luce di quanto indicato in premessa, le Parti hanno convenuto di risolvere consensualmente l'Accordo di Investimento Originario con effetto dalla entrata in vigore dell'Accordo, ossia il 29 febbraio 2024, le cui previsioni hanno sostituito integralmente il contenuto dell'Accordo di Investimento Originario nelle parti ancora vigenti.
Ai sensi dell'Accordo, è stato convenuto quanto segue.
Ai sensi dell'Accordo, è stato previsto che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sia composto da 15 (quindici) amministratori nominati in conformità a quanto di seguito previsto, secondo il meccanismo di voto di lista previsto in statuto, tenuto altresì conto delle modifiche statutarie proposte di cui al successivo Paragrafo 4.4.
In particolare, le Parti hanno convenuto che per la durata dell'Accordo, ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione di Webuild, CDPE e Salini S.p.A.:

Ai sensi dell'Accordo è chiarito che, ai fini di quanto precede, le Parti si sono impegnate ad esercitare i propri diritti sociali e amministrativi, inclusi i diritti di voto, in conformità a quanto sopra convenuto. Ai sensi dell'Accordo, le Parti hanno altresì concordato che:
Per mera chiarezza e senza limitazione alcuna, ai fini di quanto precede le Parti si sono impegnate ad esercitare i propri diritti di voto nelle assemblee di Webuild in conformità a quanto sopra.
L'Accordo prevede che, qualora un amministratore designato da Salini S.p.A. o CDPE si dimetta o altrimenti cessi dal proprio ufficio per qualsivoglia ragione, la Parte che aveva designato l'amministratore cessato avrà il diritto di designare il nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del Consiglio concordata con l'Accordo e le Parti eserciteranno i propri diritti e in generale, ciascuna per quanto di competenza, faranno sì che venga nominata la persona fisica indicata dal socio che aveva nominato l'amministratore cessato.
Per tutta la durata dell'Accordo, la designazione del presidente del Consiglio di Amministrazione competerà a CDPE, la quale avrà il diritto di indicarlo tra gli amministratori di propria nomina ai sensi di quanto sopra, previo gradimento di Salini S.p.A., che non sarà irragionevolmente negato. Al presidente, che sarà selezionato tra soggetti in possesso di requisiti di indipendenza, professionalità ed esperienza adeguati al ruolo, saranno attribuiti poteri e deleghe in continuità con il pregresso.
Per tutta la durata dell'Accordo, le Parti hanno convenuto e si sono impegnate a far sì che la carica di Amministratore Delegato della Società sia mantenuta dal dott. Pietro Salini, ovvero da altro soggetto designato da Salini S.p.A., con deleghe in linea e in continuità con quelle attuali.
Ai sensi dell'Accordo, è previsto che l'Emittente istituisca e mantenga i seguenti comitati endoconsiliari:

potranno anche essere attribuite al comitato controllo e rischi, fermo restando che - in ogni caso – dovranno essere implementati adeguati presidi in linea con la normativa vigente e la best practice.
Ai sensi dell'Accordo, le Parti si sono impegnate, modificando, se del caso, i relativi regolamenti dei comitati, a far sì che:
Le Parti hanno convenuto che l'elezione dell'organo di controllo avvenga in modo che:
Al fine di consentire la designazione dei propri esponenti nel Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni di legge e di statuto, le Parti si sono impegnate a formare e presentare una lista congiunta ("Lista Congiunta CS") nella quale i candidati designati da ciascuna delle Parti saranno collocati in ordine tale da assicurare (qualora detta lista ottenga la maggioranza dei voti in assemblea) che la nomina dei sindaci rifletta la composizione sopra indicata.
L'Accordo prevede che la Lista Congiunta CS sia presentata a cura di Salini S.p.A., anche per conto di CDPE e regola i termini di comunicazione da parte di CDPE a Salini S.p.A. dei candidati di propria designazione.
Le Parti si sono impegnate ad astenersi dal presentare o dal concorrere a presentare, anche per interposta persona o società fiduciaria, altre liste, e a votare con tutte le proprie azioni di tempo in tempo possedute a favore della Lista Congiunta CS.
L'Accordo prevede l'impegno di Salini S.p.A., per tutta la durata dell'Accordo e fintanto che CDPE deterrà una partecipazione pari o superiore al 15% (quindici per cento) del capitale sociale di Webuild, a:
Fatti salvi i trasferimenti (i) alla propria controllante o (ii) a proprie controllate o altre controllate della

propria controllante), l'Accordo prevede l'impegno di CDPE a non ridurre la propria partecipazione – calcolata unitamente alle partecipazioni detenute in Webuild, ad esito di un trasferimento autorizzato ai sensi di quanto sopra, da società controllanti, da società controllate o da altre società controllate dalla propria controllante – al di sotto del 15% (quindici per cento) del capitale sociale di Webuild fino alla prima tra (i) la completa realizzazione da parte di Webuild dei progetti in cui la società è coinvolta alla luce degli obiettivi del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza richiamati dall'Accordo e (ii) il 31 dicembre 2026.
Ai sensi dell'Accordo e per l'intera durata dello stesso, il dott. Pietro Salini si è impegnato, nella sua qualità di azionista di SAPA, a non effettuare alcun trasferimento, senza il preventivo consenso scritto di CDPE, di azioni o altri strumenti che diano il diritto di sottoscrivere azioni della SAPA, tali da comportare la perdita del controllo della famiglia Salini su SAPA e/o Salini Costruttori e/o Salini S.p.A. e/o Webuild.
Ai sensi dell'Accordo, CDPE e Salini S.p.A., ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si sono obbligate ad esercitare tutti i diritti di voto di propria titolarità in favore della proposta di delibera assembleare, che Salini S.p.A. si è impegnata a formulare al Consiglio di Amministrazione di Webuild, avente ad oggetto la modifica dello statuto vigente di Webuild mediante abrogazione della disposizione contenuta nell'art. 20.(A).b), relativamente all'inciso (riportato al quattordicesimo alinea dell'art. 20) "…con la precisazione, tuttavia, che qualora la lista risultata seconda per numero di voti ottenga almeno il 10% (dieci per cento) dei voti, alla prima lista andranno i 2/3 (due terzi) degli amministratori da eleggere, mentre il restante 1/3 (un terzo) sarà riservato alla predetta seconda lista". Detto impegno è stato assolto nell'Assemblea Straordinaria di Webuild del 24 aprile 2024.
Per tutta la durata dell'Accordo le Parti si sono impegnate a non porre in essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con altri soggetti ai sensi degli artt. 101-bis e 109 del TUF, atti, fatti e/o operazioni, che comportino, o possano comportare, l'obbligo di promuovere un'OPA obbligatoria su Webuild. Ciascuna Parte inadempiente sarà la sola responsabile in relazione alla violazione dei relativi obblighi imposti dalla legge e dalla Consob.
L'Accordo è entrato in vigore il 29 febbraio 2024 (data di sottoscrizione dell'ultimo firmatario) e rimarrà valido ed efficace fino al 3° (terzo) anniversario della predetta data. Alla scadenza, è previsto che lo stesso si rinnovi automaticamente di volta in volta per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo disdetta con un preavviso di almeno 4 (quattro) mesi rispetto alla scadenza del termine di durata originario o prorogato.
Ai sensi dell'Accordo, nel caso in cui non venga regolarmente presentata la lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nei termini di cui all'Accordo e sopra richiamati, CDPE avrà diritto di recedere con effetto immediato dal medesimo Accordo, salvo il caso in cui la mancata presentazione della lista congiunta non sia dipesa dalla mancata trasmissione, da parte di CDPE a Salini S.p.A., dei nominativi dei candidati da includere all'interno della medesima, nei termini previsti.
L'Accordo è stato depositato in data 4 marzo 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.
Milano, 9 gennaio 2026
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