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Relazione sul Governo societario

e gli Assetti Proprietari 2025

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Relazione sul Governo societario e gli Assetti

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Relazione sul

Governo Societario

e gli

Assetti Proprietari

Redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Decreto Legislativo 58/1998 ("TUF")
Modello di amministrazione e controllo: tradizionale
Emittente: WEBUILD S.p.A.
Sito Web: www.webuildgroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2025
Data di approvazione della Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione: 2 aprile 2026

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INDICE

GLOSSARIO ... 3
INTRODUZIONE ... 5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE ... 6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ... 11
3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF) ... 16
3.1. L'adesione al Codice di Corporate Governance ... 16
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 17
4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione ... 17
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, tuf) ... 21
4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) ... 22
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ... 27
4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione. ... 29
4.6. Consiglieri Esecutivi e altre funzioni del Consiglio di Amministrazione. ... 31
4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director. ... 32
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ... 34
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF) ... 35
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE ... 36
7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori. ... 36
7.2. Comitato per la Remunerazione e Nomine. ... 37
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI ... 40
8.1. Remunerazione degli Amministratori. ... 40
8.2. Comitato Remunerazioni. ... 40
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI ... 41
9.1. Chief Executive Officer. ... 46
9.2. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. ... 47
9.3. Responsabile della Funzione di Internal Audit. ... 50
9.4. Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001. ... 51
9.5. Modello Anticorruzione. ... 53
9.6. Revisore. ... 53
9.7. Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali. ... 54
9.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. ... 55
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ... 57
11. COLLEGIO SINDACALE ... 59
11.1. Nomina e sostituzione. ... 59
11.2. Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF) ... 60
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI ... 64
13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) ... 66
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF) ... 68
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ... 68
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ... 68

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GLOSSARIO

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A.
Codice di Corporate Governance
o
Codice CG	il Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione gennaio 2020) approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria e accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance.
Cod. Civ.	il Codice Civile.
Comitato Controllo	il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società.
Consiglio
o
Consiglio di Amministrazione	il Consiglio di Amministrazione della Società.
Decreto Sostenibilità	il decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125 di trasposizione della direttiva (UE) 2464/2022 cd. Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) che riforma la disciplina sulla rendicontazione societaria in materia di sostenibilità.
Elenco Speciale	l’elenco istituito dalla Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2022, per l’iscrizione al suo interno dei soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Per maggiori informazioni, si rinvia al Regolamento Voto Maggiorato.
Emittente
o Webuild
o Società	Webuild S.p.A. società per azioni di diritto italiano, con Sede Legale in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori, Strada 6, Palazzo L, capitale sociale euro 600.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00830660155, società soggetta all’Attività di Direzione e Coordinamento di Salini Costruttori S.p.A.
Esercizio	l’esercizio sociale 2025 a cui si riferisce la Relazione.
ESG	Environmental, Social, Governance.
ESRS	European Sustainability Reporting Standard, principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Gruppo	collettivamente, l’Emittente e le società che rientrano nel perimetro di consolidamento di quest’ultimo.
Informazioni Essenziali	documento redatto ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico Finanza e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti Consob e pubblicato, ai sensi di legge, sul Sito Web nella Sezione Governance - Altri documenti, riportante le Informazioni Essenziali in merito alle pattuizioni di natura parasociale di cui all’Accordo Parasociale Salini/CDPE, come descritto nel Capitolo 2 – Informazioni sugli Assetti Proprietari.
Racc.	Raccomandazione del Codice di Corporate Governance.
Regolamento Emittenti Consob	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob	il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Regolamento Voto Maggiorato	il Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2022 (pubblicato sul Sito Web nella Sezione Investitori - Azionisti e Capitale Sociale - Voto Maggiorato) allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell’Elenco Speciale, ai sensi dell’art. 127-quinquies, comma 2, del TUF e degli artt. 13, 13-bis e 13-ter dello Statuto sociale, nel rispetto delle disposizioni di cui all’art. 143-quater del Regolamento Emittenti Consob, in cui i titolari del Diritto Reale Legittimante che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto sono tenuti ad iscriversi al fine di conseguire tale maggiorazione.

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Relazione	la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF resa disponibile sul Sito Web, nella Sezione Governance - Relazione sul Governo Societario e nella Sezione Governance – Assemblea degli azionisti in relazione alla prossima Assemblea del 29 aprile 2026 di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
Relazione sulla Remunerazione 2026	Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti definita, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, in coerenza con l'art. 84-quater e l'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti Consob, resa disponibile sul Sito Web, nella Sezione Governance – Remunerazione e nella Sezione Governance – Assemblea degli azionisti in relazione alla prossima Assemblea del 29 aprile 2026 di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
Salini S.p.A.	Salini S.p.A. società per azioni di diritto italiano non quotata, con socio unico Salini Costruttori S.p.A., avente Sede Legale in Milano, Via del Lauro n.3, capitale sociale euro 10.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 12090500963.
A detta Società Salini Costruttori ha conferito l'intera partecipazione dalla medesima detenuta in Webuild S.p.A. (giusto atto di conferimento a rogito Notaio Andrea De Costa in data 3 dicembre 2021, Rep. 12665 Racc. 6818, iscritto in data 9 dicembre 2021).
Salini Costruttori S.p.A. o Salini Costruttori	Salini Costruttori S.p.A. società per azioni di diritto italiano non quotata, con Sede Legale in Milano, Via del Lauro n.3, capitale sociale euro 62.400.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00436420582. Società che esercita attività di direzione e coordinamento su Webuild S.p.A. e che controlla indirettamente la medesima, per il tramite della interamente partecipata Salini S.p.A.
Sito Web	il sito istituzionale di Webuild S.p.A. www.webuildgroup.com.
Statuto/Statuto sociale:	lo Statuto di Webuild S.p.A. vigente alla data della presente relazione e disponibile sul Sito Web, Sezione Governance – Statuto.
Testo Unico della Finanza o TUF	il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche e integrazioni).

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile e top management.

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INTRODUZIONE

La presente Relazione, redatta sulla base dell'ultimo format all'uopo predisposto da Borsa Italiana (X Edizione – dicembre 2024), è finalizzata ad illustrare il modello di corporate governance adottato da Webuild, fornendo una sintetica descrizione delle concrete modalità di attuazione del modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale prescelto dall'Emittente.

La struttura di corporate governance adottata dall'Emittente si ispira alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, nella convinzione, da un lato, che dotarsi di un sistema strutturato di regole di governo societario consenta all'Emittente di operare secondo criteri di massima efficienza e, dall'altro lato, che assicurare sempre maggiori livelli di trasparenza contribuisca ad accrescere l'affidabilità dell'Emittente presso gli investitori.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 aprile 2026.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Profilo generale

Webuild S.p.A. è un emittente con azioni quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana (Euronext Group).

Webuild è leader globale nella progettazione e realizzazione di grandi infrastrutture complesse, specializzato in opere per mobilità sostenibile, energia idroelettrica, gestione e produzione di acqua ed edifici green.

Il Gruppo è tra i principali top player internazionali in Italia, Australia, Europa e Stati Uniti, con una presenza consolidata in circa 50 paesi, con circa 95.000 persone fra dipendenti diretti e di terzi. In 120 anni di ingegneria applicata ad oltre 3.700 progetti realizzati, Webuild vanta un track record che include la realizzazione di 14.581 km di ferrovie e metro, 82.708 km di strade e autostrade, 1.023 km di ponti e viadotti, 3.466 km di gallerie, 320 dighe e impianti idroelettrici.

Tra i progetti completati più noti sono da annoverare: l'espansione del Canale di Panama, il ponte Long Beach International Gateway in California, il Terzo Ponte sul Bosforo in Turchia e il Ponte di Genova San Giorgio, il viadotto skytrain della linea metropolitana a Nord-Ovest a Sydney, il grattacielo Kingdom Centre a Riad in Arabia Saudita, le linee metropolitane di Copenaghen, Parigi, Roma, Milano, Doha e Riyadh.

Nel corso del 2025 le nuove aggiudicazioni sono state oltre 24 portando a 150 i progetti in corso in tutto il mondo. Nel corso dell'anno, inoltre, sono stati consegnati 20 progetti tra cui: la Grand Ethiopian Renaissance Dam (GERD), il più grande progetto idroelettrico d'Africa; l'Impianto di recupero ambientale Riachuelo Lotto 2 in Argentina; le due Archeostazioni Colosseo/Fori Imperiali e Porta Metronia della Linea C della Metro di Roma.

Tra i progetti in corso si segnalano: la Nuova Diga Foranea di Genova, la Galleria di Base del Brennero, la Linea C della Metro di Roma, la linea ad alta capacità tra Genova e Milano, le tratte ferroviarie sulle direttrici AV Napoli-Bari e AC Palermo-Catania-Messina e il progetto idroelettrico Snowy 2.0 in Australia.

La classifica Top 250 International Contractors 2025, pubblicata da Engineering News-Record (ENR) sulla base dei ricavi generati dalle imprese al di fuori dei rispettivi mercati domestici nel 2024, ha visto Webuild rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento nei principali comparti infrastrutturali a livello globale.

Il Gruppo si conferma numero uno al mondo nel settore acqua, mantenendo la leadership ultradecennale nel ranking ENR dedicato, che include dighe, sistemi idrici e impianti di trattamento. In tale ambito, Webuild si distingue anche per la solidità delle competenze nel settore dei sistemi di drenaggio e trattamento delle acque reflue e meteoriche (Sanitary & Storm Sewers), dove raggiunge il 7° posto a livello globale, a conferma del ruolo strategico del Gruppo nello sviluppo di infrastrutture resilienti e adattive ai cambiamenti climatici.

Nel settore della mobilità sostenibile, Webuild consolida la propria presenza posizionandosi al 10° posto nel comparto Transportation, che include grandi infrastrutture ferroviarie, metropolitane e di trasporto pubblico di massa, a supporto della connessione tra territori e della transizione verso modelli di mobilità a basse emissioni.

A livello complessivo, Webuild registra un significativo rafforzamento del posizionamento geografico in mercati chiave come l'Australia, dove sale al 3° posto nel ranking nazionale ENR, a testimonianza della crescente rilevanza del Gruppo nei principali piani del Paese.

Per Webuild, i settori clean hydro energy e clean water rappresentano una parte significativa dei ricavi del Gruppo, pari al 25% del totale al 31 dicembre 2025, alimentati in larga parte dall'avanzamento di progetti idroelettrici tecnicamente sfidanti e che si pongono come best practice a livello mondiale per il loro tasso di innovazione, come Snowy 2.0, il più grande progetto per la produzione di energia rinnovabile in Australia realizzato insieme alla controllata australiana Clough, e come la Grand Ethiopian Renaissance Dam (GERD) in Etiopia, completata nel 2025, la diga più grande d'Africa. A questi risultati contribuisce anche la controllata Fisia Italimpianti, che serve oltre 20 milioni di persone con impianti di dissalazione, soprattutto in Medio Oriente. La dissalazione dell'acqua di mare rappresenta uno dei metodi più

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promettenti per risolvere la criticità della scarsità d'acqua, consentendo l'approvvigionamento di acqua pulita e potabile, per l'utilizzo quotidiano e pubblico, per i processi industriali, per gli usi sanitari e non solo.

È la statunitense Lane a rafforzare il Gruppo nella realizzazione di una serie di progetti volti a garantire la modernizzazione e l'espansione del sistema infrastrutturale stradale negli USA, dalla Florida alla Virginia, dalla Carolina del Nord alla Carolina del Sud.

Alla fine del 2025, il Gruppo ha registrato nuovi ordini per € 13,2 miliardi, di cui oltre il 90% è stato acquisito in geografie chiave con basso profilo di rischio.

Il solido portafoglio ordini, la robusta crescita degli ultimi anni, la struttura finanziaria rafforzata, la gestione disciplinata dei contratti e la posizione di leadership nei principali mercati chiave per il Gruppo, che consente di beneficiare dell'aumento degli investimenti pubblici in infrastrutture, hanno rappresentato un elemento determinante nel miglioramento del rating da "BB" a "BB+", con Outlook Stable, da parte delle agenzie Fitch Ratings e S&P Global Ratings.

Nel mese di giugno 2025, Webuild ha emesso con successo un nuovo prestito obbligazionario, per un totale di Euro 450 milioni con scadenza nel 2031. Oltre ad accelerare la rimodulazione delle scadenze del debito previste tra il 2025 e il 2026 e gestirle con notevole anticipo, questi collocamenti hanno confermato il forte apprezzamento del solido posizionamento finanziario del Gruppo da parte della comunità finanziaria, sia internazionale che domestica.

Pilastri identitari ed assetto organizzativo

L'obiettivo della Società è finalizzato alla creazione di valore, al miglioramento della vita delle persone, alla costruzione di relazioni di valore come partner per un futuro sostenibile. Ognuno dei valori di Webuild è alla base del modello di business e della strategia di crescita ed è reso concretamente operativo con documenti vincolanti come il Codice Etico e il Codice di Condotta Fornitori. Il sistema valoriale mette al centro della sua declinazione il "rispetto" delle persone, delle comunità e dei territori in cui il Gruppo opera, la salvaguardia della salute e sicurezza delle persone, la valorizzazione e inclusione di ogni diversità, la capacità di innovare in modo sostenibile oltre alla "eccellenza", intesa come applicazione e sviluppo del know-how e della tecnica ingegneristica. Negli ultimi anni Webuild ha rafforzato l'assetto organizzativo, intervenendo profondamente sulla cultura aziendale e sul coinvolgimento attivo dei principali livelli decisionali e operativi, al fine di garantire un presidio ottimale di tutti i processi core, dalla pianificazione commerciale ai processi di bidding ed execution. Tale presidio è assicurato da un sistema di governance centralizzato che si esprime attraverso i "Centri di Competenza" Corporate, che assicurano, da un lato, l'applicazione delle best practice e degli indirizzi di Gruppo a tutte le società controllate e, dall'altro, l'ottimizzazione delle competenze e delle sinergie operative lungo l'intera catena del valore, presidiando inoltre i rischi reputazionali e il valore del brand ed orientando sempre le attività al perseguimento di obiettivi di sostenibilità.

Modello di business responsabile e sostenibile

La sostenibilità è una componente fondamentale del modello di business di Webuild, pienamente integrata nella strategia del Gruppo nella quale gli obiettivi ambientali, sociali e di governance (ESG) trovano riflesso in tutte le sue attività.

Ciò, insieme a un'etica ferrea e un approccio collaborativo e trasparente nelle relazioni continue con tutti gli stakeholder, consente alla Società di coniugare la creazione di valore economico per azionisti, investitori e clienti con la generazione di valore sociale e ambientale per i dipendenti e gli stakeholder dei territori in cui opera, contribuendo all'avanzamento di 11 dei 17 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) definiti dalle Nazioni Unite.

L'impegno del Gruppo al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile è confermato dal Piano ESG al 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024, con il quale il Gruppo ha fissato obiettivi sempre più sfidanti e in grado di rispondere più concretamente alle crescenti richieste poste dalle

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sfide globali, consolidando ulteriormente l'ambizione di contribuire al raggiungimento degli SDGs.¹ Nel corso del 2026 la Società definirà un nuovo Piano Industriale e il connesso Piano ESG.

L'efficacia dei presidi ESG posti in essere dal Gruppo è confermata dai numerosi riconoscimenti e rating indipendenti assegnati alla Società che le hanno permesso di essere inclusa nel MIB® ESG Index, l'indice di sostenibilità ESG dedicato alle blue-chip italiane lanciato da Borsa Italiana (Euronext Group), che include le 40 più importanti società quotate italiane in base al loro impegno concreto in termini di sostenibilità ambientale, sociale e di governance.

Tra i progressi più significativi in questo ambito, si segnala che nel 2025 Webuild è stata inserita nella A List del CDP Climate Change, ottenendo il rating "A", massimo riconoscimento assegnato da CDP (ex Carbon Disclosure Project). Questo risultato si aggiunge alla precedente inclusione della Società nella A List del CDP Supplier Engagement Assessment 2024, che ha attribuito a Webuild il punteggio più elevato per l'impegno dimostrato nella gestione dei cambiamenti climatici lungo la catena del valore.

Inoltre, anche nel 2025, Webuild ha confermato il rating "Gold" da parte di EcoVadis, attestandosi tra le aziende più sostenibili al mondo per le pratiche ambientali, sociali e di governance, con una posizione di eccellenza nel settore delle infrastrutture.

Si confermano, infine, valutazioni di rilievo da parte di altre agenzie di rating ESG, quali MSCI ESG Ratings con "AA" e ISS-ESG con "B- livello Prime".

L'attuale disegno organizzativo della Società prevede, in staff al Direttore Generale Corporate & Finance, la Direzione Corporate Social Responsibility, con le funzioni di definire e garantire l'implementazione di un Piano di Sostenibilità aderente agli obiettivi aziendali e coerente con gli standard internazionali, così come di predisporre la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.

Inoltre, il management della Società e tutto il Gruppo sono impegnati a operare secondo i principi ambientali, etici e professionali conformi ai più elevati standard internazionali di governance e citizenship.

La Società adotta un modello di gestione e organizzazione aziendale basato su un sistema di principi (Codice Etico, Codice di Condotta Fornitori, Politiche²) e di strumenti di gestione e controllo (risk management, modelli, procedure, controlli) finalizzati al presidio dei temi rilevanti di natura ESG, in linea con le normative applicabili nei diversi Paesi in cui opera, nonché con i principali standard e linee guida internazionali.

Su tali temi, inoltre, Webuild è firmataria del Global Compact delle Nazioni Unite, la più grande iniziativa mondiale di Sostenibilità che impegna le imprese ad allineare le loro attività e strategie a dieci principi universalmente riconosciuti in tema di diritti umani, lavoro, ambiente e anti-corruzione.

Oltre ai sistemi di gestione certificati per la Qualità, la Salute e Sicurezza, l'Ambiente, la Società ha altresì adottato un sistema di gestione anticorruzione certificato (si veda Sezione 9.5), ulteriore ed importante strumento di implementazione del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi della Società, mirato al rafforzamento di taluni protocolli di prevenzione già esistenti e al richiamo espresso del necessario rispetto delle normative internazionali applicabili in materia, con particolare riguardo a FCPA-Foreign Corrupt Practices Act e UKBA-UK Bribery Act.

A partire da dicembre 2023, la Società ha ulteriormente arricchito le sue politiche di governance con l'approvazione delle Linee Guida Antitrust, primo elemento per la creazione di un sistema di gestione antitrust coerente con le indicazioni dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Inoltre, la Società è impegnata a garantire il rispetto dei diritti umani conformemente ai principi contenuti nella Carta internazionale dei Diritti dell'Uomo, le Convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro, i Principi Guida delle Nazioni Unite sulle Imprese e i Diritti Umani e le Linee Guida OCSE per le Imprese Multinazionali. Tale impegno è anche riflesso nel Modern Slavery Statement approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2025 nel quale vengono illustrate le misure intraprese da Webuild per affrontare i rischi di schiavitù moderna nelle proprie operazioni e catena di fornitura.

¹ Sui temi ESG si veda anche il comunicato stampa del 15 marzo 2024.
² Per il Codice Etico si veda Sezione 9.4. Il Codice di Condotta Fornitori e le Politiche aziendali sono pubblicati sul Sito Aziendale nella Sezione "Sostenibilità-Organizzazione e Politiche".

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Complessivamente considerato, il Sistema di Governance di Webuild - basato sul modello tradizionale di amministrazione e in linea con gli standard di best practice internazionali - costituisce uno strumento essenziale per garantire una gestione efficiente del Gruppo e, al tempo stesso, un mezzo di controllo efficace sulle attività aziendali, coerentemente con gli obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e a tutela degli interessi di tutti gli stakeholder.

Le informazioni di dettaglio in materia di sostenibilità – delineate dai principi di rendicontazione ESRS definiti dall’EFRAG e fatti propri dalla Commissione Europea con il Regolamento 2023/2772 del 31 luglio 2023 – sono rese nell’ambito della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione dell’11 marzo 2026, resa disponibile sul Sito Web, nella Sezione Governance – Assemblea degli azionisti in relazione alla prossima Assemblea del 29 aprile 2026 di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, cui si rinvia.

Per pronto riferimento, sono riportate di seguito le Sezioni della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità in cui sono contenute le informazioni richieste dagli ESRS in materia di corporate governance, come indicate nel Format di Borsa Italiana (X Edizione – dicembre 2024).

ESRS	SEZIONE RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBILITÀ
ESRS 2 GOV-1 Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo
Par. 19, 20, 21, 22, 23, Appendici A RA 3, A RA 4 e A RA 5	Sezione Informazioni generali
Capitolo Ruolo degli organi amministrazione, direzione e controllo e informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell’impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate
ESRS 2 GOV-2 Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell’impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate
Par. 24 e 26	Sezione Informazioni generali
Capitolo Ruolo degli organi amministrazione, direzione e controllo e informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell’impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate
ESRS 2 GOV-3 Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione
Par. 27 e 29	Sezione Informazioni generali
Capitolo Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione
ESRS 2 GOV-5 Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità
Par. 34, 36 e Appendice A RA 11	Sezione Informazioni generali
Capitolo Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità
ESRS 2 SBM-2 Interessi e opinioni dei portatori di interessi
Par. 43, 45 e Appendice A – RA 16	Sezione Informazioni generali
Capitolo Interessi e opinioni dei portatori di interessi
ESRS G1 Condotta delle imprese	Sezione Informazioni generali
Capitolo Politiche adottate per gestire questioni di sostenibilità rilevanti
	Sezione Informazioni sulla Governance
Capitolo Politiche relative alle Informazioni sulla governance;
Paragrafo Azioni dei Capitoli Condotta delle imprese e Gestione dei rapporti con i fornitori

La Società, alla data della presente Relazione:

non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell’art. 1, comma 1 lettera w-quater 1) del TUF e dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob (ovvero del regime transitorio previsto dall’art. 44-bis, comma 2 del d.l. n. 76/2020 convertito con l. n. 120/2020);

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rientra nella definizione del Codice CG di “società grande”, tenuto conto della capitalizzazione dei tre anni solari precedenti;
rientra nella definizione del Codice CG di “società a proprietà concentrata”, in virtù dell'Accordo Parasociale Salini/CDPE e delle relative pattuizioni di cui alla successiva Sezione 2 “Accordi tra azionisti”.

La Società non ha inteso avvalersi delle opzioni di flessibilità previste dal Codice CG per le società a proprietà concentrata, come di seguito rappresentato.

COCIDE CG	OPZIONE FLESSIBILITÀ
Racc. 16 Codice CG	Possibilità di attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine. La Società non ha inteso avvalersi di tale facoltà avendo attribuito detta funzione al Comitato per la Remunerazione e Nomine istituito, da ultimo, in data 24 aprile 2024 (si veda Sezione 7.2).
Racc. 22 Codice CG	Possibilità di non effettuare una board evaluation annuale. La Società, sino ad oggi, non ha inteso avvalersi di tale facoltà avendo svolto una board evaluation annuale per tutti gli esercizi 2020-2025. Quanto all'esercizio 2023, la board evaluation è stata effettuata in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, come richiesto per tutte le società, ivi incluse quelle a proprietà concentrata (si veda Sezione 7.1).
Racc. 23 Codice CG	Possibilità di non esprimere un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, e conseguentemente di non richiedere ai soci apposita informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione. La Società, ad oggi, non ha inteso avvalersi di tale facoltà avendo formulato un apposito orientamento in vista, da ultimo, del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 24 aprile 2024. L'orientamento è stato messo a disposizione degli azionisti in data 7 marzo 2024 (al termine del Consiglio di Amministrazione che ha approvato detto orientamento) e, dunque, con un anticipo di 8 giorni rispetto alla convocazione dell'Assemblea, termine ritenuto in ogni caso congruo dal Consiglio medesimo, anche avuto riguardo alla continuità dei suoi contenuti rispetto all'orientamento relativo al triennio precedente.

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

Struttura del capitale sociale
(art. 123 bis, c. 1, lett. a), TUF)
Si vedano gli Schemi 1, 2 e 3 di seguito riportati.

Restrizioni al trasferimento di titoli
(art. 123 bis, c. 1, lett. b), TUF)
Non esistono limitazioni statutarie al trasferimento delle azioni né limiti al possesso azionario, né è previsto il gradimento di organi sociali o di soci per l'ammissione degli azionisti all'interno della compagine sociale.

Partecipazioni rilevanti nel capitale
(art. 123 bis, c. 1, lett. c), TUF)
Gli azionisti titolari di una partecipazione superiore al 3% del numero totale dei diritti di voto dell'Emittente risultano essere, alla data della presente Relazione, come da Schema 4 di seguito riportato.

Titoli che conferiscono diritti speciali
(art. 123 bis, c. 1, lett. d), TUF)
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Gli artt. 13 e 13bis dello Statuto prevedono il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto (voto doppio) qualora: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante, per un periodo continuativo di almeno 24 mesi, e (b) ciò sia attestato dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 mesi, nell'Elenco Speciale appositamente istituito dalla Società.
Per maggiori dettagli si rinvia al Regolamento Voto Maggiorato.
Per quanto attiene agli azionisti iscritti al registro del voto maggiorato alla data della presente Relazione, si rinvia agli Schemi 5 e 6 di seguito riportati.

Partecipazione azionaria dipendenti
(art. 123 bis, c. 1, lett. a), TUF)
Non sono in essere sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Restrizioni al diritto di voto
(art. 123 bis, c. 1, lett. f), TUF)
Nello Statuto non sono previste restrizioni al diritto di voto di azioni ordinarie, né termini imposti per l'esercizio dei diritti di voto né tantomeno sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi alle azioni sono separati dal possesso di azioni
Ai sensi dell'art. 8) dello Statuto, le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti ordinari.

Accordi tra azionisti
(art. 123 bis, c. 1, lett. g), TUF)
Alla data della presente Relazione, all'Emittente consta l'esistenza dei seguenti patti parasociali:

Accordo Parasociale Salini/CDPE.

Accordo sottoscritto in data 29 febbraio 2024 (data di sottoscrizione dell'ultimo firmatario) tra Salini S.p.A., CDP Equity S.p.A. ("CDPE") nonché, limitatamente a talune previsioni, Salini Costruttori, Webuild e Pietro Salini personalmente, in qualità di azionista di Salini Simonpietro e C.S.A.p.A., con il quale dette parti hanno: (i) risolto consensualmente e definitivamente l'accordo sottoscritto in data 2 agosto 2019, successivamente integrato e modificato in data 4 novembre e 26 dicembre 2019 – a cui, a decorrere dal 21 febbraio 2022, ha aderito Salini S.p.A., a seguito del conferimento in quest'ultima, da parte di Salini Costruttori, dell'intera partecipazione dalla medesima detenuta in Webuild – relativo alla rispettiva partecipazione al capitale sociale e al governo societario di Webuild e (ii) contestualmente sottoscritto – quanto a Salini S.p.A., CDPE e Pietro Salini – un nuovo patto parasociale avente a oggetto, inter alia, talune regole di governo societario dell'Emittente, strumentali alla partecipazione di Webuild nel processo di ammodernamento delle infrastrutture del Paese, cui sono finalizzati parte degli investimenti previsti dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza.

L'Accordo Parasociale rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla suddetta data di sottoscrizione e allo scadere del medesimo si rinnoverà automaticamente di volta in volta per ulteriori periodi di 3 (tre) anni, salvo disdetta.

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Per ulteriori informazioni, si rinvia alle Informazioni Essenziali disponibili per la consultazione sul Sito Web alla Sezione Governance - Altri documenti.

Pattuizioni Parasociali Salini Costruttori/Salini.

Accordo sottoscritto in data 26 luglio 2024 ed entrato in vigore il 23 novembre 2024 contenente pattuizioni parasociali relative ad azioni ordinarie di Salini Costruttori e di Salini S.p.A., che prevedono principalmente impegni di voto riguardanti la composizione degli organi sociali delle medesime. Oggetto delle pattuizioni sono tutte le azioni di Salini Costruttori possedute dai sottoscrittori dell'accordo che siano soci di detta società, rappresentative di circa il 90,10% del capitale sociale di Salini Costruttori.

Le pattuizioni dell'accordo relative a quanto sopra saranno efficaci per un periodo di 3 anni dal 23 novembre 2024.

Per ulteriori informazioni, si rinvia all'Estratto ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 129 del Regolamento Emittenti Consob pubblicato sul Sito Web alla Sezione Governance - Altri documenti.

L'Emittente e le sue controllate, nel perseguimento delle proprie linee strategiche, sono parte di taluni accordi di carattere finanziario o di appalto che si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano l'Emittente. In particolare, alcuni dei contratti di finanziamento e i regolamenti dei prestiti obbligazionari contengono restrizioni al cambiamento di controllo dell'Emittente (clausole c.d. di "change of control"), che conferiscono ai finanziatori o agli obbligazionisti il diritto di richiedere il pagamento anticipato delle somme erogate ovvero, nel caso delle obbligazioni, di esercitare nei confronti dell'Emittente un'opzione di retrocessione dello strumento finanziario (c.d. "put"). La descrizione puntuale delle clausole dei contratti di finanziamento e di appalto, la cui divulgazione non è peraltro richiesta ai sensi di altre disposizioni di legge, potrebbe arrecare grave pregiudizio alla Società e alle sue controllate.

I regolamenti dei prestiti obbligazionari di Webuild sono disponibili, per la consultazione in lingua inglese, sul sito dell'Euronext stock exchange (www.euronext.com/en) nonché sul Sito Web nella Sezione Investitori - Debito e Rating - Emissioni Obbligazionarie.

Lo Statuto non prevede deroghe in materia di passivity rule e l'applicazione delle regole di neutralizzazione.

Lo Statuto non prevede deleghe ad aumentare il capitale sociale.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società del 16 aprile 2025 ha approvato di autorizzare l'acquisto (per 18 mesi) e disposizione (senza limiti temporali) di azioni proprie, revocando la precedente delibera del 24 aprile 2024, per la parte rimasta ineseguita.

Le comunicazioni sugli acquisti effettuati sono pubblicate su base settimanale e mensile ai sensi della normativa vigente, nella Sezione Azionisti e capitale sociale – Azioni proprie.

La prossima Assemblea del 29 aprile 2026 è chiamata a pronunciarsi in relazione al rinnovo dell'autorizzazione, come da Relazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob Emittenti e pubblicata sul Sito Web nella Sezione Governance – Assemblea degli azionisti.

Per ulteriori informazioni di dettaglio, si rinvia agli Schemi 7 e 8 di seguito riportati.

Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

Webuild è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori.

Per effetto di quanto sopra, ex art. 16 Regolamento Mercati Consob, il Comitato Controllo e il Comitato per la Remunerazione e Nomine sono composti esclusivamente da amministratori indipendenti.

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Altre informazioni

Le informazioni richieste da:
- art. 123-bis, c. 1, lett. i), TUF (“gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto”) sono contenute nel Paragrafo 3.5 della Relazione sulla Remunerazione 2026;
- art. 123-bis, c. 1, lett. l) prima parte, TUF (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori ... se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella seguente Sezione 4.2;
- art. 123 bis, c. 1, lett. l) seconda parte, TUF (“le norme applicabili ... alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella seguente Sezione 13.

SCHEMA 1 - CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Capitale sociale Euro 600.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. Le azioni della Società sono prive di valore nominale, indivisibili, nominative (al portatore, quanto alle azioni di risparmio) ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
	N° azioni	N° diritti di voto	Mercato Quotazione	Diritti e Obblighi
Azioni ordinarie voto unitario ISIN: IT0003865570	485.366.342	485.366.342	Euronext Milan	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società.
Azioni ordinarie voto maggiorato ISIN: IT0005491763	532.320.591	1.064.641.182	Euronext Milan	Altri diritti previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di Statuto.
Azioni privilegiate	0	0
Azioni a voto plurimo	0	0
Altre categorie di azioni con diritti di voto	0	0
TOTALE ORDINARIE	1.017.686.933	1.550.007.524	-	-
Azioni risparmio³ ISIN: IT0003865588	1.615.491	1.615.491	Euronext Milan	Diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria. Altri diritti previsti da disposizioni di legge e di Statuto (artt. 8 e 34).
Altre categorie di azioni senza diritti di voto	0	0
TOTALE ORDINARIE E RISPARMIO	1.019.302.424	-	-	-

SCHEMA 2 - ALTRI STRUMENTI FINANZIARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione

---
Warrant Antidiluitivi 2020-2030⁴ ISIN IT0005454423

³ L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio tenutasi in data 18 giugno 2025 ha nominato Stella d Altri quale Rappresentante Comune degli azionisti possessori di azioni di risparmio.
⁴ Warrant emessi nell'ambito dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. in Webuild S.p.A. (“Scissione”). L'esercizio dei medesimi - è consentito solo a seguito dell'emissione, da parte di Webuild, di nuove azioni ordinarie in favore di Creditori Chirografari Non Previsti di Astaris S.p.A. (già Astaldi S.p.A.), come definiti nel progetto di Scissione (“Creditori Non Previsti”). A partire dall'esercizio 2022, sono state emesse e assegnate complessive n. 574.518 azioni ordinarie Webuild in favore di Creditori Non Previsti, di cui n. 125.402 nell'esercizio 2022, come da comunicazioni al mercato del 31 marzo 2022 e 1° giugno 2022, e n. 449.116 nell'esercizio 2023, come da comunicazione al mercato del 22 dicembre 2023.

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SCHEMA 3 - ESERCIZIO WARRANT ANTIDILUITIVI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

n. Warrant emessi	% Warrant esercitabili	n. Warrant esercitabili	n. Warrant esercitati	n. azioni emesse
80.738.448	5,8907042%	4.756.063	3.674.908	3.674.908

SCHEMA 4 - PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 3% DEI DIRITTI DI VOTO ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Dichiarante	Azionista diretto	n. azioni	% su capitale ordinario	n. diritti di voto	% su diritti di voto
Pietro Salini	Salini S.p.A.	392.351.587	38,55%	754.878.522	48,70%
	Pietro Salini	1.555.002	0,15%	2.102.563	0,14%
	Athena Partecipazioni S.r.l.5	1.076.156	0,11%	2.152.312	0,14%
	Salini Simonpietro E C. S.a.p.a.6	31.680	0,003%	31.680	0,003%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	Intesa Sanpaolo S.p.A.	47.022.720	4,62%	47.022.720	3,03%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CDP Equity S.p.A.	167.555.145	16,47%	335.110.290	21,62%

SCHEMA 5 - AZIONISTI CON PARTECIPAZIONE > AL 3% DEI DIRITTI DI VOTO ISCRITTI NELL'ELENCO VOTO MAGGIORATO ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Controllante	Azionista diretto	n. azioni iscritte	Data iscrizione nell'elenco	Data conseguimento maggiorazione	n. diritti di voto	% su diritti di voto
Pietro Salini	Salini S.p.A.	361.685.772	22/04/2022	21/04/2024	723.371.544	46,67%
		175.877	05/09/2022	04/09/2024	351.754	0,02%
		665.286	06/02/2024	06/02/2026	1.330.572	0,09%
		25.000.000	28/04/2025	-	25.000.000	1,61%
		4.824.652	24/06/2025	-	4.824.652	0,31%
	Totale Salini S.p.A.	392.351.587			754.878.522	48,70%
	Pietro Salini	545.053	23/05/2022	22/05/2024	1.090.106	0,07%
		238	07/09/2022	06/09/2024	476	0,00003%
		2.270	06/02/2024	06/02/2026	4.540	0,0003%
		1.007.441	25/08/2025	-	1.007.441	0,07%
	Totale Pietro Salini	1.555.002			2.102.563	0,14%
	Athena Partecipazioni S.r.l.	1.069.524	19/05/2022	18/05/2024	2.139.048	0,14%
		631	05/09/2022	04/09/2024	1.262	0,0001%
		6.001	03/02/2024	03/02/2026	12.002	0,0008%
	Totale Athena	1.076.156	-		2.152.312	0,14%
	TOTALE PIETRO SALINI	394.982.745	-	-	759.133.397	48,98%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CDP Equity S.p.A.	166.666.666	29/04/2022	28/04/2024	333.333.332	21,51%
		193.931	01/09/2022	31/08/2024	387.862	0,02%
		694.548	01/02/2024	01/02/2026	1.389.096	0,09%
	TOTALE CDP	167.555.145		-	335.110.290	21,63%

SCHEMA 6 - AZIONISTI CON PARTECIPAZIONE < AL 3% DEI DIRITTI DI VOTO ISCRITTI NELL'ELENCO VOTO MAGGIORATO ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

n. azionisti iscritti	n. azioni iscritte che hanno conseguito maggiorazione	n. azioni iscritte che NON hanno conseguito maggiorazione	n. diritti di voto totali	% su diritti di voto
8	614.794	20.792	1.250.380	0,08%

5 Società con socio unico Pietro Salini.
6 Società con socio accomandatario unico Athena Partecipazioni S.r.l.

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SCHEMA 7 - PIANI ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Delibera Assembleare	Durata programma	n. azioni proprie acquistate	Prezzo medio acquisto	Ctv acquisto	Prezzo medio vendita	Ctv vendita
30.04.2021	da 27.01.2022 a 28.04.2022	9.025.137	1,6640	15.018.675,73	-	-
28.04.2022	da 29.04.2022 a 27.04.2023	7.804.813	1,4631	11.419.394,09	-	-
27.04.2023	da 28.04.2023 a 24.04.2024	5.568.369	1,9601	10.914.911,21	-	-
24.04.2024	da 25.04.2024 a 16.04.2025	2.689.273	2,2424	6.030.563,14	-	-
16.04.2025	da 17.04.2025 in corso	4.086.469	3,1314	12.796.576,04	-	-
TOTALE		29.174.061	1,9257	56.180.120,20	-	-

SCHEMA 8 - TOTALE AZIONI PROPRIE DETENUTE ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

	n. azioni proprie detenute	% capitale ordinario	% su diritti di voto
Webuild	30.504.906^{7}	3%	1,97%
Società Controllate incluse in perimetro consolidamento	2.346.581	0,23%	0,15%
TOTALE	32.851.487	3,23%	2,12%

7 Dato comprensivo di (i) n. 29.174.061 azioni acquistate dalla Società dal 30 aprile 2021 di cui allo schema precedente (che includono n. 445.102 azioni trasferite alla Società per effetto di operazioni diverse dall'acquisto) e (ii) n. 1.330.845 azioni proprie che la Società già deteneva prima del 30 aprile 2021.

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3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)

3.1. L'adesione al Codice di Corporate Governance.

Il 26 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adesione della Società al Codice di Corporate Governance (gennaio 2020), accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Nella presente Relazione, sono esplicitati i Principi e le Raccomandazioni del Codice CG di volta in volta interessati dalle informazioni fornite.

Alla data della presente Relazione, Lane Industries Incorporated è l'unica società controllata avente rilevanza strategica della Società.

La Società e Lane Industries Incorporated, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del Codice di Corporate Governance vigente, il Consiglio di Amministrazione di Webuild mette capo ai seguenti compiti e funzioni.

PRINCIPI CODICE CG	COMPITI E FUNZIONI DEL CDA
Principio I	guidare l'Emittente perseguendone il successo sostenibile
Principio II	definire le strategie dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione
Principio III	definire il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie: (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e (ii) se del caso, valutando e promuovendone le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci
Principio IV	promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente

In relazione a quanto richiamato nei Principi I e II, il Consiglio di Amministrazione della Società ha un ruolo primario nell'assicurare il perseguimento del successo sostenibile del Gruppo, esaminando e/o approvando in particolare il Piano Industriale, la strategia e il Piano di Sostenibilità (detto anche Piano ESG), il piano di incentivazione di breve e lungo periodo, la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (parte integrante della Relazione Finanziaria Annuale) nonché, su proposta dell'Amministratore Delegato, i progetti e le iniziative rilevanti e il relativo stato di avanzamento.

Sulle tematiche ESG, il Consiglio di Amministrazione è supportato in particolare dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dal Comitato per la Remunerazione e Nomine⁸.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 14 marzo 2024, a seguito della consuntivazione del Piano ESG 2021-2023, ha approvato i nuovi target ESG al 2025 consolidando ulteriormente l'ambizione di contribuire al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) definiti dalle Nazioni Unite e all'accelerazione della transizione climatica a livello globale.

Nel corso del 2026 la Società definirà un nuovo Piano Industriale e il connesso Piano ESG.

In relazione agli ulteriori compiti previsti dal Codice di CG, si riportano di seguito le principali attività poste in essere dal Consiglio di Amministrazione di Webuild nel corso dell'Esercizio e successivamente, anche con riferimento alle Raccomandazioni previste dal Codice di CG medesimo.

Attività rimesse al CDA, ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di CG	Attività svolte dal CDA Webuild nel corso dell'Esercizio e successivamente
esame e approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Racc. 1, lett. a del Codice CG)	Il Piano Industriale 2023-2025 della Società, ivi incluse le sue assunzioni e i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, è stato esaminato e approvato in data 16 marzo 2023 (si veda anche il Comunicato Stampa diffuso in pari data). L'approvazione del medesimo è stata preceduta da una sessione di analisi e approfondimento che ha coinvolto tutti i Consiglieri di Amministrazione e alla quale ha altresì partecipato il Collegio Sindacale.

Attività rimesse al CDA, ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di CG

Attività svolte dal CDA Webuild nel corso dell'Esercizio e successivamente

esame e approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Racc. 1, lett. a del Codice CG)

Il Piano Industriale 2023-2025 della Società, ivi incluse le sue assunzioni e i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, è stato esaminato e approvato in data 16 marzo 2023 (si veda anche il Comunicato Stampa diffuso in pari data). L'approvazione del medesimo è stata preceduta da una sessione di analisi e approfondimento che ha coinvolto tutti i Consiglieri di Amministrazione e alla quale ha altresì partecipato il Collegio Sindacale.

⁸ Quest'ultimo relativamente alle componenti ESG della remunerazione variabile incluse nei piani di incentivazione di breve e lungo termine, per i quali si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2026.

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Attività rimesse al CDA, ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di CG	Attività svolte dal CDA Webuild nel corso dell'Esercizio e successivamente
	Nel corso del 2026 la Società definirà un nuovo Piano Industriale.
Il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025 ha approvato la Guidance 2025, come riportata nel Comunicato Stampa diffuso nella medesima data.
Quanto all’Outlook 2026 si rinvia alle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione riportate nel Comunicato Stampa diffuso in data 12 marzo 2026.
periodico monitoraggio dell'attuazione del piano industriale, nonché valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Racc. 1, lett. b del Codice CG)	Il Consiglio di Amministrazione, sulla base dell'informativa di volta in volta resa dall'Amministratore Delegato e anche attraverso le attività istruttorie svolte dai Comitati endoconsiliari, ha periodicamente valutato e monitorato, in particolare in occasione delle riunioni convocate per l’esame delle situazioni periodiche e dell’informativa aggiuntiva comunicata al mercato, il generale andamento della gestione, anche rispetto agli obiettivi programmati.
definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’Emittente, includendo, nelle proprie valutazioni, tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell’ottica del successo sostenibile dell’Emittente (Racc. 1, lett. c del Codice CG)	Il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:
- a febbraio 2025, ha esaminato il Group Risk Assessment 2024 contenente un aggiornamento delle valutazioni dei rischi più rilevanti (Top Risk);
- a novembre 2025 ha esaminato il follow up del Group Risk Assessment 2024 e l’andamento del piano di azioni di mitigazione relativo ai Top Risk. L’analisi ha evidenziato la concreta attuazione di interventi mirati alla mitigazione dei rischi;
- a febbraio 2026 ha esaminato il Group Risk Assessment 2025 contenente un aggiornamento delle valutazioni dei Top Risk. Il relativo follow up è previsto per i mesi di ottobre/novembre 2026, come nel precedente Esercizio.
Il monitoraggio sull’andamento dei Top Risk viene altresì effettuato di volta in volta attraverso l’informativa resa dall’Amministratore Delegato e dal Direttore Generale Corporate & Finance sui principali fatti occorsi, in occasione delle riunioni di Consiglio di Amministrazione e di Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
definizione del sistema di governo societario dell’Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo (Racc. 1, lett. d, prima parte del Codice CG)	Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell’impresa.
valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Racc. 1, lett. d, seconda parte del Codice CG)	Nel corso dell’Esercizio, segnatamente in data 13 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione, alla luce dei principali rischi aziendali (Top Risk) individuati nell’ambito del Group Risk Assessment 2024, delle attività svolte e delle risultanze contenute nelle relazioni formulate dagli attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, dei flussi informativi ricevuti dall’Amministratore Delegato e della ulteriore attestazione del medesimo in ordine alla adeguatezza, efficacia e corretto funzionamento dello SCIGR in relazione alla struttura, alle dimensioni e alla natura dell’attività svolta dalla Società, nonché previa istruttoria del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha esaminato e positivamente valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Emittente e della controllata avente rilevanza strategica Lane Industries Incorporated, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale positiva valutazione è stata confermata nel corso dell’esercizio 2026, in data 11 marzo 2026. Si veda anche la Sezione 9.

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Attività rimesse al CDA, ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di CG

determinazioni in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendone i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Racc. 1, lett. e del Codice CG)

Attività svolte dal CDA Webuild nel corso dell'Esercizio e successivamente

Al sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025, è riservata al Consiglio di Amministrazione, oltre ai poteri allo stesso riservati inderogabilmente dalla legge e dallo Statuto (art. 24), la competenza esclusiva in merito a qualsivoglia decisione inerente:

l'esame e l'approvazione del Budget, del Piano Industriale del Gruppo nonché del Piano Commerciale/Piano di Acquisizione;
il compimento di tutte le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza non assembleare, di cui alla Procedura "Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" attualmente in vigore e come eventualmente in futuro modificata;
l'acquisto e la vendita di partecipazioni in società, consorzi o altre entità non rientranti nel perimetro del Gruppo, ivi inclusi aziende o rami aziendali, per un importo superiore ad Euro 50 milioni;
le operazioni straordinarie della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario dell'Emittente, come individuate sulla base: (i) delle attribuzioni che il Consiglio di Amministrazione ha espressamente riservato a sé stesso, come sopra riportate, nonché (ii) delle valutazioni di volta in volta effettuate dall'Amministratore Delegato, sulla base non solo del rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario dell'operazione proposta, ma anche del suo impatto sul profilo di rischio assunto e della generazione di valore nel lungo termine.

adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Racc. 1, lett. f del Codice CG)

La Società ha adottato:

la Procedura per la gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate e dei relativi Registri. Sul punto, si veda la Sezione 5.
la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori. Sul punto, si veda la Sezione 12.

ulteriori principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione

A) In tema di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio, alla luce delle previsioni del Decreto Sostenibilità ha:

(i) esaminato e approvato i temi rilevanti per la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità 2024, così come emersi a seguito dell'analisi di doppia rilevanza (rilevanza d'impatto e finanziaria) svolta dalla Società,
(ii) definito la governance in materia di Sostenibilità, in riferimento alle attribuzioni rimesse a ciascun organo in materia, e aggiornato di conseguenza le Linee di Indirizzo SCIGR e il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari;
(iii) attribuito al Dirigente Preposto il compito di provvedere all'attestazione relativa alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, con aggiornamento dei relativi poteri,
(iv) approvato la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per l'esercizio 2024;

successivamente, nei mesi di febbraio e marzo 2026, ha:

(v) esaminato e approvato i temi rilevanti per la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità 2025, così

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Attività rimesse al CDA, ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di CG

Attività svolte dal CDA Webuild nel corso dell'Esercizio e successivamente

come emersi a seguito dell'analisi di doppia rilevanza (rilevanza d'impatto e finanziaria) svolta dalla Società;

(vi) approvato la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per l'esercizio 2025.

B) In tema di operazioni straordinarie, il Consiglio ha:
(i) approvato l'emissione di un nuovo prestito obbligazionario e la connessa operazione di liability management avente ad oggetto i prestiti obbligazionari con scadenza 2025 e 2026. Si vedano al riguardo i Comunicati Stampa diffusi in data 23 giugno 2025 e 24 giugno 2025, nonché la determina dell'Amministratore Delegato del 24 giugno 2025.

C) In tema di Audit e Compliance, il Consiglio ha:
(i) esaminato il Piano di Audit e di Compliance, sia per l'esercizio 2025 (nel corso del quale è stato altresì informato sul relativo andamento) che per l'esercizio 2026;
(ii) approvato la Linea Guida "Informativa Societaria – Finanziaria e di Sostenibilità" in sostituzione delle precedenti "Linee guida sul disegno dei processi amministrativo contabili ex L. 262/05 del Gruppo Webuild".

D) In tema di governance, il Consiglio ha:
(i) esaminato le risultanze della Board Evaluation 2024 e dato avvio al processo di autovalutazione relativamente all'esercizio 2025 (le cui risultanze sono state esaminate a febbraio 2026);
(ii) in data 13 novembre 2025, nominato per cooptazione, su proposta di CDP Equity S.p.A. (ai sensi delle pattuizioni parasociali in vigore) e in sostituzione del proprio Consigliere dimissionario Francesco Renato Mele, il nuovo Consigliere non esecutivo Lorenzo lucci, il quale resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2026. Si veda al riguardo il Comunicato Stampa diffuso in data 14 novembre 2025;
(iii) definito la governance in materia di Sostenibilità, come sopra riportato;
(iv) all'esito della verifica periodica (con cadenza almeno triennale), in un'ottica di continua revisione e ottimizzazione dei contenuti della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società e dei relativi processi, ha approvato taluni aggiornamenti alla medesima.

E) In materia HSE, il Consiglio ha:
(i) esaminato periodicamente le attività della Società a tutela della Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro analizzando in particolare (a) le strategie adottate ai fini del miglior presidio del rischio infortunistico e (b) gli indici infortunistici di Gruppo.

F) In tema di Impairment Test il Consiglio ha:
(i) esaminato la metodologia di impairment test e le relative risultanze.

Per quanto attiene alle ulteriori attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di:
- composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Sezione 4.3;
- funzionamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Sezione 4.4;
- nomina e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alle Sezioni 4.2 e 4.3;

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politica di remunerazione, si rinvia alla Sezione 8;
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alla Sezione 9.2.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, tuf)

Sono di seguito riportate le principali previsioni statutarie (art. 20 e 21) relative alla nomina e sostituzione degli Amministratori della Società.

AMBITO	SINTESI PREVISIONI STATUTARIE ARTT. 20 E 21
Composizione	Consiglio di Amministrazione composto da 15 (quindici) Amministratori nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in tema di indipendenza e di equilibrio tra generi. Con particolare riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e al numero e caratteristiche degli amministratori, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme, oltre a quanto previsto dal TUF.
Durata mandato	Non superiore a tre esercizi, con possibilità di rielezione alla scadenza.
Requisiti	Lo Statuto vigente non prevede requisiti per assunzione della (e permanenza nella) carica ulteriori a quelli prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro-tempore vigenti.
Modalità nomina	Voto di lista (in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione).
Titolarità di presentazione lista	Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.^{9}
Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse.
Formazione lista	Le liste sono formate da candidati (che possono essere presentati in una sola lista, a pena di ineleggibilità) elencati mediante un numero progressivo, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in tema di indipendenza e di equilibrio tra generi. Le liste sono corredate dall'ulteriore documentazione prevista dallo Statuto.
Termini presentazione lista	Almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Modalità di elezione	A) Se almeno una lista ha riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, gli amministratori sono tratti dalle liste (nell'ordine progressivo con il quale sono elencati), come segue:
a) n. 14 amministratori dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
b) n. 1 amministratore dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

B) Se nessuna lista ha riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, gli Amministratori sono tratti da tutte le liste presentate con il c.d. metodo dei quozienti, come dettagliato in Statuto.

Al fine del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il numero necessario di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di amministratori indipendenti oppure nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, si applicano le relative previsioni |

9 Con Determinazione Dirigenziale n. 155 del 27 gennaio 2026, Consob ha determinato nell'1% la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo per Webuild, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob.

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AMBITO

SINTESI PREVISIONI STATUTARIE ARTT. 20 E 21

	statutarie affinché possa essere assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente. Per tutto quanto qui non riportato si rinvia alle previsioni dell'art. 20 dello Statuto.
Presidente	E' il primo degli Amministratori tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti.
Vice Presidente	Il Consiglio può eleggere tra i suoi membri uno o due Vice Presidenti per la sostituzione del Presidente in caso di assenza o impedimento.
Sostituzione Cooptazione 10	Se vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione, ai sensi dell'articolo 2386 Cod. Civ., assicurando il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in tema di indipendenza e di equilibrio tra generi. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, i restanti Amministratori si intendono cessati con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare.

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea di Webuild del 24 aprile 2024 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione in carica per la durata di tre esercizi e, pertanto, sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, sulla base delle candidature presentate per mezzo delle seguenti 3 liste.

LISTE PER IL RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (presentate all'Assemblea del 24 aprile 2024)

| Azionista che ha n. azioni presentazione
presentato la lista | | Candidati lista
* Candidati eletti | | % voto
(su capitale
votante) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| lista | % su cap. soc. ord. alla
data di presentazione
della lista | | | |
| Salini S.p.A. | 571.089.521 | 1. Gian Luca Gregori | 9. Laura Zanetti | 84,78% |
| e | 56,13% | 2. Davide Croff | 10. Francesco Renato Mele | |
| CDP Equity S.p.A. | | 3. Moroello Diaz della Vittoria Pallavicini | 11. Francesca Fonzi | |
| | | 4. Flavia Mazzarella | 12. Paola Fandella | |
| | | 5. Teresa Naddeo | 13. Itzik Michael Meghnagi * | |
| | | 6. Alessandro Salini | 14. Michele Valensise | |
| | | 7. Pietro Salini | 15. Luca Massatani | |
| | | 8. Serena Torielli | | |
| Investitori istituzionali 11 | 12.378.722 | 1. Francesco Umile Chiappetta* | 4. Michela Costa | 11,70% |
| | 1,21655% | 2. Lucrezia Reichlin | 5. Marcella Elvira Antonietta Logli | |
| | | 3. Paolo Boccardelli | | |
| Inarcassa | 23.026.026 | 1. Paolo Simioni | | 3,02% |
| | 2,263% | 2. Saskia Elisabeth Christina Kunst | | |

Successivamente, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere non esecutivo e non indipendente Francesco Renato Mele, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 novembre 2025, ha provveduto a nominare per cooptazione, quale nuovo Consigliere, Lorenzo lucci, il quale resterà in carica sino alla prossima Assemblea del 29 aprile 2026.

10 Per quanto attiene al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

11 Lista presentata dallo Studio legale Trevisan & Associati per conto degli azionisti: Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30 e Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund, comparti Italian Equity Opportunities e Active Allocation; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Step 70 Pir Italia Giugno 2027, Eurizon Italian Fund – Etif, Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon PIR Italia Azioni; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Azioni Italia; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy.

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Il Consiglio di Amministrazione nominato ed attualmente in carica si compone di 15 Consiglieri, di cui 1 amministratore esecutivo e 14 amministratori non esecutivi, come di seguito riportato.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE 12

		Indipendenza		Ruolo esecutivo	Lista*
		art. 147 TUF	Codice CG
Gian Luca Gregori	Presidente	●	●		M
Pietro Salini	Chief Executive Officer			●	M
Francesco Umile Chiappetta	Consigliere	●	●		m
Davide Croff	Consigliere	●	●		M
Moroello Diaz della Vittoria Pallavicini	Consigliere	●	●		M
Paola Fandella	Consigliere	●	●		M
Francesca Fonzi	Consigliere	●			M
Lorenzo Lucci	Consigliere	●			M
Flavia Mazzarella	Consigliere	●	●		M
Itzik Michael Meghnagi	Consigliere	●	●		M
Teresa Naddeo	Consigliere	●	●		M
Alessandro Salini	Consigliere				M
Serena Torielli	Consigliere	●	●		M
Michele Valensise	Consigliere	●	●		M
Laura Zanetti	Consigliere	●	●		M

*M= maggioranza m=minoranza

Tutti i consiglieri sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti ai medesimi affidati (Principio V del Codice CG). Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è altresì indipendente sia ai sensi del TUF (13 Amministratori sui 14 non esecutivi totali) sia ai sensi del Codice CG (11 Amministratori sui 14 non esecutivi totali) (Principio VI del Codice CG).

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non è intervenuto alcun cambiamento nella composizione del Consiglio. Ulteriori informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 1 in appendice.

Per quanto attiene al profilo professionale dei Consiglieri in carica, si rinvia al Sito Web Sezione Governance - Consiglio di Amministrazione.

Criteri e Politiche di Diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione aziendale. Ai sensi del Principio VII del Codice CG la Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione di Webuild, in data 15 marzo 2018, anche alla luce delle delucidazioni fornite dalla Circolare Assonime n. 5 del 16 febbraio 2018, ha riservato a sé medesimo la competenza in materia di Politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 10 del D.Lgs. n. 254/2016 e art. 123 bis comma 2, lettera d-bis del TUF), ferme restando le funzioni istruttorie del Comitato per la Remunerazione e Nomine e la consultazione degli Amministratori Indipendenti.

12 La composizione del Consiglio di Amministrazione riflette le previsioni dell'Accordo di Investimento, come riportate nelle Informazioni Essenziali pubblicate sul Sito Web della Società, e vigenti al momento del rinnovo dell'organo consiliare e della cooptazione di cui sopra.

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Gli strumenti di cui si avvale il Consiglio di Amministrazione, nella definizione delle suddette politiche, sono:

(i) il quadro normativo e regolamentare vigente;
(ii) gli esiti dell'attività di Board Evaluation (al fine di poter cogliere l'orientamento degli Amministratori, con particolare riguardo agli Indipendenti, in relazione alla diversità di genere, di età e di percorso formativo e professionale);
(iii) l'orientamento del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti, elaborato in sede di rinnovo delle cariche.

Gli obiettivi delle Politiche di Diversità sono rappresentati dalla migliore efficienza del funzionamento dell'organo di gestione, tenuto conto della specificità del business del Gruppo, della sua vocazione internazionale e della relativa strategia industriale.

Vengono di seguito riportate le principali informazioni, in materia di Politiche di Diversità di Webuild.

Diversità di genere.

Le previsioni Statutarie della Società (artt. 20 e 30) e l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione sono in linea con la Racc. 8 del Codice CG¹³ e l'art. 147-ter comma 1-ter del TUF¹⁴, come di seguito riportato.

Diversità di genere del Consiglio in carica

	Genere maschile	Genere femminile
n. Consiglieri	9	6
%	60%	40%

In aggiunta alle sopra richiamate previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018 ha deliberato, quale principio generale in materia di Politiche di Diversità, di:

(i) tenere conto delle suddette previsioni, nel caso di presentazione di una propria lista di candidati in sede di rinnovo delle cariche nonché in caso di sostituzione di amministratori, ai sensi degli articoli 20) dello Statuto e 2386 Cod. Civ.;
(ii) valutare, in sede di Board Evaluation, la composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in relazione alla diversità di genere;
(iii) raccomandare agli Azionisti, in sede di relazione degli amministratori agli Azionisti sui punti all'ordine del giorno e/o in sede di Orientamento ai sensi della Racc. 23 del Codice CG, la presentazione di liste che tengano conto delle disposizioni vigenti in materia di diversità di genere.

In tutte le sopraindicate attività, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Comitato per la Remunerazione e Nomine, il quale provvede ad effettuare la necessaria istruttoria, illustrandone le risultanze al Consiglio medesimo.

Diversità di età.

Nel sistema normativo italiano, non è prevista alcuna specifica disposizione che fissi limiti di età alla carica di amministratore (e sindaco). Parimenti, il Codice di Corporate Governance, nelle previsioni afferenti la composizione dell'organo consiliare e la sua autovalutazione periodica, non prevede alcun riferimento ai parametri dell'età anagrafica.

La Società ritiene che il concetto di età possa essere utilmente inteso come componente del più ampio concetto di esperienza. Non essendovi raccomandazioni esplicite nella normativa di legge e regolamentare tese a precludere la nomina a componenti che abbiano superato specifiche soglie di età, la Società ha ritenuto di allinearsi a tale impostazione, non prevedendo specifiche politiche volte a indicare determinate soglie di età per l'assolvimento dell'incarico e limitandosi dunque a monitorare la composizione, anche in termini anagrafici, del Consiglio, auspicando in ogni caso un equilibrio tra le varie fasce di età.

¹³ La Racc. 8 del Codice CG prevede che “Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato”.

¹⁴ L'art. 147-ter comma 1-ter del TUF, come introdotto dall'art. 1 comma 302, della L. 27 dicembre 2019, n. 160, pone un criterio più stringente rispetto a quanto previsto dalla suddetta Raccomandazione, richiedendo, per sei mandati consecutivi dalla sua entrata in vigore, che il genere meno rappresentato ottenga almeno i due quinti degli amministratori eletti.

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L'attuale composizione del Consiglio, in termini anagrafici, risulta come segue, per un valore medio di età pari a 60,4 anni (con una mediana pari a 64) non lontano dai valori medi in essere sul mercato delle società quotate.

Diversità di età del Consiglio in carica

	40-50 anni	51-60 anni	61-70 anni	> 70 anni
n. Consiglieri	2	4	7	2
%	13,33%	26,67%	46,67%	13,33%

Diversità di percorso formativo e professionale.

Ai sensi del Principio V del Codice CG, l'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. In particolare:

ai sensi della Racc. 35 del Codice CG, il Comitato Controllo e Rischi deve possedere nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato deve inoltre possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
ai sensi della Racc. 26 del Codice CG, almeno un componente del comitato remunerazioni deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.

La valutazione sulle caratteristiche professionali dei componenti del Consiglio di Amministrazione viene effettuata prima del rinnovo dell'organo gestorio, ai fini della predisposizione dell'Orientamento agli Azionisti, ai sensi della Racc. 23 del Codice CG, sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna. La definizione dell'Orientamento viene a propria volta effettuata utilizzando anche le risultanze della Board Evaluation periodica.

Per quanto attiene al Consiglio di Amministrazione in carica, l'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del medesimo, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri (Principio VII del Codice CG).

Al fine di realizzare tale obiettivo, anche in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a predisporre e pubblicare, in anticipo rispetto alla convocazione dell'Assemblea (8 giorni prima, segnatamente in data 7 marzo 2024), un Orientamento agli Azionisti sulla composizione dell'organo gestorio, contenente l'espressa raccomandazione, rivolta agli Azionisti, di tenere conto, nella predisposizione delle liste, di quanto disposto dalla legge in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali (in linea con le previsioni contenute nella Racc. 23 del Codice CG).

La Società provvede altresì a favorire la continua formazione degli Amministratori sui temi di maggior rilievo afferenti alle attività del Gruppo (per le specifiche sessioni di lavoro/induction tenute nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla successiva Sezione 4.5).

L'efficacia di tale attività di formazione e informazione viene verificata in sede di Board Evaluation, ai fini dell'individuazione di ulteriori esigenze formative.

L'Emittente ha adottato misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione (Racc. 8 del Codice CG).

In particolare, Webuild è impegnata nella realizzazione continua di un ambiente di lavoro che favorisca l'inclusione, il riconoscimento e la valorizzazione di ogni diversità in linea con quanto previsto nella "Politica su Pari Opportunità, Diversità e Inclusione".

In tale quadro, si inseriscono le iniziative e le misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità di genere, oltre che della valorizzazione del talento femminile, che si concretizzano in tre ambiti fondamentali di seguito riportati.

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1. Employer Branding.

Webuild ha esteso e consolidato, nell'ambito della partnership con alcune importanti Università ed Enti nazionali e internazionali, il proprio impegno a borse di studio e programmi accademici a sostegno delle figure femminili attraverso, in particolare le seguenti attività.

Attività di Employer Branding realizzate

partecipazione per il quinto anno consecutivo alla conferenza della Society for Women Engineers (SWE) della controllata Lane negli Stati Uniti. La Society of Women Engineers (SWE) è una delle principali organizzazioni internazionali che riunisce 50.000 membri di tutti i generi in 85 Paesi ed è un punto di riferimento globale per la promozione delle donne nell'ingegneria e nella tecnologia
implementazione, con la Curtin University, del “Girls Engineering Tomorrow Program”, iniziativa di sensibilizzazione per aumentare la visibilità dell'ingegneria tra le ragazze e gli studenti non binari, sostenendo il loro percorso verso gli studi universitari di ingegneria. L'iniziativa mira a ispirare e a mettere in contatto le studentesse interessate alle materie STEM
erogazione, in collaborazione con la University of Melbourne, la Western Sydney University e la University of Queensland, di due borse di studio “Webuild Future Leaders Aboriginal and Torres Strait Islander Scholarship” e “Webuild Indigenous Engineering Scholarship” a favore di studenti ATSI (Aboriginal and Torres Strait Islander)
sensibilizzazione sui temi di diversity and inclusion presso gli Istituti Tecnici Italiani partecipanti al programma per la Formazione e Lavoro “Build Up” che coinvolge circa 1000 studenti ogni anno

2. Selezione e acquisizione risorse umane.

Con riferimento al processo di selezione, il principio di pari opportunità è sancito nella procedura di Webuild “Pianificazione, Selezione e acquisizione Risorse Umane” in cui è espressamente previsto che Webuild “[...] garantisce e promuove pari opportunità nell'accesso all'impiego, escludendo qualsiasi forma di discriminazione e dando adeguata evidenza dei criteri e delle modalità adottate nel processo di selezione e acquisizione delle risorse umane [...]”.

In particolare, nel 2025 è proseguito il programma “Iter selettivi inclusion-oriented”, costituito a sua volta da tre sottoprogrammi, che prevedono rispettivamente la presentazione di diversity-oriented shortlist (ove possibile), l'assessment della competenza Working for Inclusion descritta nel Modello di Leadership del Gruppo e la presentazione di blind CVs ai Manager coinvolti nelle selezioni, per escludere possibili involontarie discriminazioni in fase di valutazione dei profili.

3. Formazione e sviluppo.

Con riferimento al processo di formazione, il principio di pari opportunità è sancito nella procedura Webuild Gestione della formazione, in cui è espressamente previsto che Webuild “[...] garantisce e promuove pari opportunità nell'accesso ai percorsi di formazione, escludendo qualsiasi forma di discriminazione e dando adeguata evidenza dei criteri e delle modalità adottate nel processo di formazione [...]”.

Nell'ambito della formazione e dello sviluppo, il Gruppo promuove specifiche iniziative a presidio delle tematiche di diversity and inclusion.

Anche nel 2025, Webuild ha rinnovato la propria adesione a Valore D, l'associazione italiana che promuove l'equilibrio di genere e la cultura inclusiva, attraverso attività sia di formazione che di comunicazione e networking. Tale adesione ha consentito la partecipazione della Società a molteplici iniziative formative tra cui:

programmi di mentoring a sostegno della crescita manageriale e del rafforzamento della cultura dell'inclusion;
workshop, laboratori e percorsi formativi finalizzati al rafforzamento delle soft skills, anche in un'ottica di supporto allo sviluppo delle competenze di leadership.

Ai fini del rafforzamento della consapevolezza dei temi connessi alla parità di genere, Webuild ha continuato nel 2025 le azioni di comunicazione e sensibilizzazione, che mirano ad approfondire temi connessi alla diversità e alla parità di genere attraverso articoli, video e iniziative sul territorio.

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La promozione delle pari opportunità e di una cultura orientata all'inclusione e alla valorizzazione delle diversità è proseguita, inoltre, con l'erogazione di percorsi formativi specifici su tali temi, mediante la piattaforma E-Learning di Gruppo.

Anche all'estero sono state attuate iniziative dedicate alla promozione della parità di genere e a sostegno della leadership al femminile. Tra queste, si evidenzia “Elevate” programma della controllata Clough dedicato allo sviluppo e alla crescita manageriale di 5 donne key talents.

L'impegno del Gruppo per il rafforzamento di una cultura di Diversity and Inclusion, si è infine concretizzato con il mantenimento, da parte di Webuild S.p.A., della Certificazione sulla Parità di Genere ai sensi della norma UNI PDR 125:2022 e dell'Attestazione ai sensi della norma “ISO 30415: Diversity and Inclusion” che conferma gli sforzi profusi dall'organizzazione nell'ambito della gestione delle risorse umane con un orientamento e uno sviluppo di processi aziendali caratterizzati da una maggiore inclusività e sostenibilità.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società.

La Società ha definito un Orientamento in materia di numero massimo degli incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori negli organi di amministrazione e di controllo di altre “società di rilevanti dimensioni”¹⁵ e le relative modalità di computo dei medesimi¹⁶.

L'Orientamento prevede quanto segue:

Numero massimo incarichi	4 incarichi, per quanto attiene agli Amministratori esecutivi
	6 incarichi, quanto agli Amministratori non esecutivi membri del Comitato Esecutivo (ove istituito)
	8 incarichi, quanto agli Amministratori non esecutivi che non siano anche membri del Comitato Esecutivo (ove istituito)

Il Consiglio potrà accordare deroghe, anche temporanee, al numero massimo degli incarichi di cui sopra, motivando adeguatamente la deroga e dandone informativa nella Relazione.

Alla data della presente Relazione, nessuno dei Consiglieri in carica risulta aver superato i limiti di cui sopra né, nel corso dell'Esercizio o successivamente, sino alla data della presente Relazione, il Consiglio è stato mai chiamato a pronunciarsi su alcuna deroga al numero massimo di incarichi.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Il Consiglio di Amministrazione, i cui lavori sono disciplinati da un apposito regolamento approvato, da ultimo, in data 13 marzo 2025 (“Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari”), si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire l'efficace svolgimento delle proprie funzioni, in ossequio alle previsioni della Racc. 11 del Codice CG.

¹⁵ Orientamento formulato il 12 dicembre 2007 e confermato in data 23 febbraio 2017. Per società di rilevanti dimensioni si intendono: a) le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e le società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF; b) le banche, gli intermediari finanziari ai sensi dell'articolo 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le SIM ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera e) del TUF, le società di investimento a capitale variabile (SICAV) ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera i) del TUF, le società di gestione del risparmio ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera o) del TUF, le imprese di assicurazione ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettere s), t) e u) del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, costituiti in forma di società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI, e VII del Cod. Civ., e diversi dai soggetti di cui alla lettera a) sopra riportata; c) le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Cod. Civ., diverse dalle società di cui ai punti a) e b), che individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, presentano i) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 500 milioni di Euro ovvero ii) un attivo dello stato patrimoniale superiore a 800 milioni di Euro

¹⁶ Ai fini del computo, non si tiene conto (i) degli incarichi ricoperti in società che siano direttamente e/o indirettamente controllate da Webuild; (ii) degli incarichi in società che controllano direttamente e/o indirettamente Webuild, né in società sottoposte direttamente e/o indirettamente al comune controllo con Webuild; (iii) degli incarichi di sindaco supplente. Gli incarichi ricoperti in “società di rilevanti dimensioni” appartenenti ad un medesimo gruppo diverso dal Gruppo Webuild vengono considerati come aventi il seguente “peso”: un incarico: 1; due incarichi: peso totale pari a 1,5; da tre incarichi in su: peso totale pari a 2.

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Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari della Società contiene previsioni in materia di:

AMBITO

SINTESI PREVISIONI REGOLAMENTO CDA E COMITATI

Verbalizzazione delle riunioni

A seguito di ciascuna riunione consiliare, il verbale viene redatto in forma sintetica e riporta i principali interventi. In particolare, vengono riportati nel verbale: a) le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione messa a disposizione, anche in riscontro a quesiti posti; b) i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione; c) le dichiarazioni di voto dei Consiglieri. Una bozza del relativo verbale viene quindi messa a disposizione di tutti i Consiglieri e Sindaci per le eventuali osservazioni, raccolte dalla Segreteria del Consiglio. Il testo definitivo del verbale viene redatto dal Segretario, sottoposto all'approvazione del Presidente e, quindi, del Consiglio di Amministrazione (di norma, nella riunione immediatamente successiva a quella cui il verbale si riferisce), trascritto sull'apposito libro sociale e archiviato presso la sede legale. Parte del verbale, relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale.

Gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori

La documentazione di supporto ai lavori viene predisposta sulla base di un executive summary per ciascun argomento all'ordine del giorno contenente: (i) una sintesi del tema in discussione, (ii) la bozza della proposta di delibera/determinazione da assumere nonché (iii) l'elenco dei documenti di riferimento. La documentazione propedeutica ai lavori consiliari viene messa a disposizione di ciascun Consigliere e Sindaco entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione.

La riservatezza della documentazione messa a disposizione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al suo interno viene assicurata attraverso l'utilizzo di una piattaforma informatica, nella quale vengono inseriti i documenti propedeutici alla discussione. Tale piattaforma, accessibile solo a mezzo di credenziali personali, garantisce avanzati presidi tecnici per la migliore fruibilità dei contenuti inseriti nel portale e, contemporaneamente, per la tutela della riservatezza dei documenti e delle informazioni ivi contenute. Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari non contempla la riservatezza quale esimente per il superamento dei termini di informativa pre-consiliare sopra indicati.

Di seguito i principali dati dell'informativa pre-consiliare relativa all'Esercizio.

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE ESERCIZIO 2025

n. riunioni CdA	n. documenti propedeutici a delibere da assumere	tempistica della messa a disposizione dei documenti rispetto alla data di riunione
9 riunioni ordinarie
(preavviso convocazione: 6 giorni)	180	93% dei casi: rispetto del termine di 3 giorni previsto dal Regolamento

I casi, comunque circoscritti, di ritardo rispetto al preavviso previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari sono stati riconducibili alle seguenti ragioni: (i) necessità di attendere la conclusione della preventiva attività istruttoria da parte dei Comitati endoconsiliari competenti, (ii) necessità di attendere la definizione dei contenuti dei documenti, anche con il supporto di consulenti, affinché l'informativa resa potesse essere il più possibile aggiornata, corretta e completa evitando, dunque, inefficienze informative attraverso la possibile sovrapposizione/successione di informazioni potenzialmente incomplete o discordanti.

In tali casi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione (e i Presidenti dei Comitati endo-consiliari, nelle rispettive riunioni) hanno curato che, in sede di riunione, la documentazione pervenuta oltre i termini venisse esaminata nel dettaglio con tutti i necessari approfondimenti e che venisse fornita risposta a tutti

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i quesiti sollevati in relazione alla medesima, dichiarando dunque conclusa la discussione solamente dopo aver accertato l'esaustività dell'istruttoria svolta.

Dalle risultanze della Board Evaluation 2025, non sono emerse criticità per quanto attiene alla informativa pre-consiliare ed è anzi emerso un ampio apprezzamento per la tempestività e la qualità della documentazione messa a disposizione.

Si riportano di seguito le informazioni relative alle riunioni di Consiglio di Amministrazione.

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	Esercizio 2025	Esercizio 2026 sino alla data odierna
Numero riunioni tenute	9	4
Il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2026, relativo alle sole riunioni di Consiglio chiamate ad esaminare i dati periodici (e disponibile sul Sito Web, nella Sezione Governance – Eventi societari) prevede 4 riunioni di Consiglio di Amministrazione.
Per l'intero Esercizio 2026, si stima un numero complessivo di riunioni in linea con quelle tenute nell'Esercizio.
Durata media	1 ora e 30 minuti	1 ora e 35 minuti
Funzionamento	Il funzionamento delle riunioni è disciplinato dal Titolo I del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.
Invitati	A garanzia di una funzionale e proficua organizzazione delle riunioni e per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, alle riunioni del Consiglio hanno partecipato, oltre al Segretario:
(i) il Direttore Generale Corporate & Finance e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con riferimento a tutte le riunioni tenutesi nell'Esercizio e successivamente sino alla data odierna;
(ii) ulteriori dirigenti della Società, tra cui, in particolare, oltre al VP Corporate Affairs nelle funzioni di Segretario del Consiglio di Amministrazione: (a) il Direttore Generale Global Operations (per n. 2 riunioni nel 2025 e n. 1 riunione nel 2026), (b) il Chief Financial Officer (per n. 7 riunioni nel 2025 e n. 2 riunioni nel 2026), (c) il General Counsel (per tutte le riunioni nel 2025 e nel 2026) e (d) il Senior Executive VP Internal Audit & Compliance (per n. 2 riunioni nel 2025 e n. 2 riunioni nel 2026).

Nel corso dell'Esercizio (e, successivamente, sino alla data odierna) il Presidente ha curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito esauriente e costruttivo e per l'analisi della documentazione di supporto.

Gli amministratori sono intervenuti sugli argomenti esaminati dal Consiglio per esprimere la propria posizione ed il proprio contributo con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo (Principio I del Codice CG).

Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni consiliari si rinvia alla Tabella 1 in appendice.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari (Principio X del Codice CG).

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In particolare, nel corso dell'Esercizio (e, successivamente, sino alla data odierna), il Presidente ha curato:

CODICE CG	ATTIVITA' CURATE DAL PRESIDENTE
Racc. 12 lett. a	l’idoneità dell’informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo sincerandosi, anche attraverso le attività del Segretario del Consiglio di Amministrazione, che tutta la documentazione venisse messa a disposizione secondo le tempistiche previste dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari (per i dettagli si rinvia alla Sezione 4.4) nonché garantendo, in sede di discussione consiliare, che tutti gli amministratori ricevessero risposta ai quesiti posti e che non residuassero quesiti ulteriori, prima dell’apertura della votazione.
Racc. 12 lett. b	il coordinamento dell’attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l’attività del Consiglio, vigilando, anche per mezzo del Segretario del Consiglio di Amministrazione, sulla migliore pianificazione delle attività di tutti i Comitati rispetto alle riunioni consiliari chiamate ad assumere le determinazioni connesse alle attività istruttorie svolte dai comitati medesimi e fungendo egli stesso da supervisore e garante per quanto attiene alle attività del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in cui il Presidente riveste funzioni di componente. Ha altresì garantito che, alla prima riunione consiliare utile, i Presidenti dei Comitati fornissero al Consiglio una relazione sulle risultanze delle attività istruttorie e delle valutazioni svolte dai Comitati, nelle relative riunioni.
Racc. 12 lett. c	d’intesa con il Chief Executive Officer, l’intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Racc. 12 lett. d	la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l’Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica del successo sostenibile dell’Emittente stesso, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal proposito, sono state effettuate, nel corso dell’Esercizio, specifiche sessioni di lavoro/induction in materia di Reporting di Sostenibilità e di Sistema di Gestione dei Rischi.
Racc. 12 lett. e	l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato per la Remunerazione e Nomine, nella sua funzione di comitato nomine. A tale proposito, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è intervenuto alla riunione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine convocata per l’analisi delle relative risultanze, sia in relazione all’autovalutazione per l’esercizio 2024 che a quella relativa all’esercizio 2025. In tale sede, ha interloquito, peraltro, con il Responsabile della funzione Internal Audit, investita dal Consiglio di Amministrazione delle funzioni di raccolta dei questionari di autovalutazione predisposti ed acquisito, in detta sede, tutte le necessarie informazioni per quanto attiene al processo di raccolta dei dati e le loro risultanze.
Racc. 3	che nelle riunioni di Consiglio di Amministrazione fosse prevista – anche attraverso l’inserimento di un apposito punto all’ordine del giorno – un’informativa al Consiglio da parte dell’Amministratore Delegato sui fatti più salienti, ivi incluso quello relativo ad eventuali contenuti significativi del dialogo con gli azionisti. Sul punto, si rinvia alla successiva Sezione 12.

Segretario del Consiglio.

Nomina	La nomina del Segretario – come anche la revoca – è una prerogativa del Consiglio medesimo, su proposta del Presidente, come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari. Il Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo in data 24 aprile 2024, ha nominato, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione, il VP Corporate Affairs.
Competenze	Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza di giudizio ed avere maturato un’adeguata esperienza presso la segreteria societaria di società

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O

| Attribuzioni | quotate ovvero essere esperto nel campo del diritto concernente le società quotate ed i mercati regolamentati.
In linea con le previsioni di cui alla Racc. 18 del Codice CG, assiste il Presidente (e, se nominato, il Vice Presidente) nelle attività connesse al corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e fornisce ai Consiglieri, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza in materia di Corporate Governance e in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni nonché su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario assiste e supporta il Presidente nelle attività rimesse alla cura del Presidente medesimo, come declinate nella Racc. 12 del Codice CG e sopra riportate. |
| --- | --- |
| Attività | Nel corso dell'Esercizio, il Segretario del Consiglio, anche nelle funzioni di VP Corporate Affairs, ha provveduto alla cura di tutte le attività connesse all'organizzazione e svolgimento delle riunioni degli organi di governance, pianificazione i lavori con l'obiettivo del migliore coordinamento delle rispettive attività, con particolare riguardo a quelle istruttorie a beneficio delle determinazioni del Consiglio di Amministrazione.
Ha quindi supportato l'attività del Presidente del Consiglio (in particolare in relazione agli aspetti indicati nella Racc. 12 del Codice CG) e fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario (secondo le previsioni della Racc. 18 del Codice CG). |

4.6. Consiglieri Esecutivi e altre funzioni del Consiglio di Amministrazione.

Amministratore Delegato

Nomina	Ai sensi dell'art. 25) dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Il Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo in data 24 aprile 2024, ha nominato Pietro Salini quale Amministratore Delegato.
Poteri	✓ legale rappresentanza della Società e firma di fronte ai terzi ed in giudizio;
✓ poteri per la gestione dell'attività d'impresa non rimessi in via esclusiva alla competenza del Consiglio di Amministrazione, con la facoltà di sub-delegare la responsabilità dell'organizzazione e della conduzione di determinati settori di attività.
Chief Executive Officer	L'Amministratore Delegato Pietro Salini è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer) Racc. 4 del Codice CG.
È, inoltre, l'unico Consigliere Esecutivo della Società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nomina	Ai sensi dell'art. 21) dello Statuto Sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il primo degli Amministratori tratti dalla lista che abbia riportato il maggior numero di voti. Il Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo in data 24 aprile 2024, ha nominato Gian Luca Gregori quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Poteri	legale rappresentanza della Società e firma di fronte ai terzi ed in giudizio. Il Presidente in carica non è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer), né azionista di controllo dell'Emittente. Al medesimo non sono state attribuite deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un Vice Presidente.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Lo Statuto vigente non prevede la possibilità di istituire un Comitato Esecutivo.

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O

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/Organi delegati.

Con cadenza almeno trimestrale, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo, anche con riferimento alle operazioni con parti correlate. In particolare, in ogni riunione di Consiglio e anche nell'ambito di uno specifico punto all'ordine del giorno dedicato alle comunicazioni dell'Amministratore Delegato, ha provveduto a fornire di volta in volta al Consiglio e al Collegio Sindacale informazioni sui principali fatti occorsi e sulle attività di maggior rilievo.

Il Consiglio di Amministrazione, secondo le previsioni di cui alla Racc. 17 del Codice CG, è stato altresì informato, di norma nella prima riunione utile, dai Presidenti dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione in relazione alle principali attività dai medesimi svolte.

Il Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi della Racc. 35, lett. h) del Codice CG, ha altresì riferito al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, in relazione alle principali attività svolte dal Comitato nel periodo di riferimento nonché sulle valutazioni del medesimo in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Altri Consiglieri Esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione è composto attualmente da un solo Amministratore esecutivo – qualificabile come tale ai sensi delle Definizioni del Codice di Corporate Governance – nella persona dell'Amministratore Delegato Pietro Salini.

4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director.

La verifica periodica sul possesso dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori è svolta dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e Nomine – nelle funzioni di Comitato Nomine.

Ai fini di adeguamento alla Racc. 7 lettere c) e d) del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 22 febbraio 2024 (in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione), ha definito i seguenti criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza dei propri amministratori.

CODICE CG	SIGNIFICATIVITA'
Racc. 7 lettera c)
Relazioni commerciali, finanziarie o professionali	valore complessivo superiore:
(i) al 7% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure
(ii) al 7% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.
Racc. 7 lettera d)
Remunerazione aggiuntiva	superiore ad Euro 250.000,00 annui. ^{17}

Alla data della presente Relazione:

(i) 11 (undici) dei 15 (quindici) amministratori in carica (pertanto oltre la soglia minima di 1/3 di cui alla Racc. 5 del Codice CG per le società grandi a proprietà concentrata) risultano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della suddetta Racc. 7 del Codice CG e dei criteri di significatività individuati dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021 e confermati in data 22 febbraio 2024.

Nello specifico, come accertato, subito dopo la nomina, dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2024 (con diffusione di relativo Comunicato Stampa in pari data) e, da ultimo, in data 12 febbraio 2026, nell'ambito della verifica annuale sul possesso di detti requisiti, sono qualificati come amministratori indipendenti:

17 Soglia massima prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Webuild per la qualificazione in termini di Operazione di Importo Esiguo delle operazioni effettuate con dirigenti con responsabilità strategiche e loro stretti familiari.

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il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gian Luca Gregori, essendo stato, il medesimo, qualificato come indipendente già in sede di candidatura per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e non ricorrendo alcuna delle circostanze tali da comprometterne l'indipendenza (di cui alla Racc. 7 del Codice CG);
i Consiglieri Francesco Umile Chiappetta, Davide Croff, Moroello Diaz della Vittoria Pallavicini, Paola Fandella, Flavia Mazzarella, Itzik Michael Meghnagi, Teresa Naddeo, Serena Torielli, Michele Valensise e Laura Zanetti, avuto riguardo alle informazioni dagli stessi rilasciate.

In particolare, il Consiglio ha acquisito, senza formulare rilievi, la dichiarazione di indipendenza formulata dal Consigliere Teresa Naddeo la quale ha specificato di aver rivestito l'incarico di Sindaco Effettivo in Webuild S.p.A. dal 30 aprile 2014 al 4 maggio 2020 (e, pertanto, per 6 esercizi) e di aver successivamente assunto l'incarico di Consigliere in Webuild dal 30 aprile 2021 (e, pertanto, per 3 esercizi), oltre ad aver rivestito il ruolo di Consigliere non esecutivo in una società controllata dal 4 maggio 2020 al 30 aprile 2021.

Ciò premesso, anche tenuto conto della normativa di riferimento e, segnatamente, della Raccomandazione 7 lettera e) del Codice di Corporate Governance che, ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori, menziona esplicitamente il solo ruolo di "amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi 12 esercizi", il Consigliere Teresa Naddeo ha dichiarato di aver mantenuto intatte le proprie caratteristiche di indipendenza e di libertà di giudizio, anche nel ruolo di Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società e di aver quindi adottato, nella valutazione della propria indipendenza, un criterio di sostanza, oltre che di forma.

(ii) 13 (tredici) dei 15 (quindici) amministratori in carica (pertanto oltre la soglia minima di due amministratori di cui all'art. 147-ter, comma 4 del TUF) risultano, inoltre, in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, lettere b) e c) del TUF.

Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 12 febbraio 2026, ha accertato che sono qualificati come amministratori indipendenti ai sensi del TUF, oltre ai Consiglieri di cui al precedente punto (i), anche i Consiglieri Lorenzo Lucci e Francesca Fonzi, avuto riguardo alle informazioni dagli stessi rilasciate.

Secondo le risultanze della Board Evaluation, il numero degli amministratori indipendenti e le loro competenze risultano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati (Racc. 5 del Codice CG), anche avuto riguardo alle previsioni di cui all'art. 16 Regolamento Mercati Consob (applicabile alla Società in quanto soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società, come riportato nella Sezione 2).

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, da ultimo in data 26 febbraio 2026, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In relazione alla Racc. 5 del Codice CG, nel mese di dicembre 2025 si è tenuta una riunione degli Amministratori Indipendenti per, in particolare, condividere le proprie valutazioni sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e sul ruolo dei consiglieri indipendenti. La riunione è stata coordinata da un Amministratore Indipendente, all'uopo designato dagli altri intervenuti. Alla medesima non hanno partecipato né il Presidente, né gli amministratori non indipendenti.

Gli Amministratori Indipendenti non hanno assunto, nelle liste per la nomina del Consiglio, l'impegno a mantenere l'indipendenza per la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

Lead Independent Director.

Non ricorrendo i presupposti previsti dalla Racc. 13 del Codice CG e non essendo stato richiesto dalla maggioranza degli amministratori, il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director.

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5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Ai sensi della Racc. 1 lettera f) del Codice CG, al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, la Società ha adottato un'apposita Procedura per la gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate e dei relativi Registri, revisionata, da ultimo, in data 21 dicembre 2023. La Procedura declina, in particolare, i principi generali in relazione a: (i) la definizione dei soggetti coinvolti nel processo di individuazione e gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate nonché nell'applicazione della Procedura; (ii) l'individuazione e gestione delle specifiche informazioni rilevanti e privilegiate; (iii) la gestione e tenuta dei registri delle informazioni rilevanti e privilegiate; (iv) la protezione della riservatezza delle informazioni rilevanti e privilegiate; (v) la comunicazione al pubblico di documenti e informazioni rilevanti e privilegiati; (vi) l'attivazione della procedura del ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate.

La Procedura è indirizzata e si applica a tutti i soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa, professionale o delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni rilevanti e privilegiate riguardanti l'Emittente; nello specifico, destinatari della procedura sono gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e i dipendenti di Webuild, nonché tutti gli ulteriori soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore della Società.

La Procedura in oggetto prevede inoltre specifici obblighi comportamentali in capo al personale di Webuild al fine di assicurare la riservatezza delle informazioni privilegiate eventualmente acquisite e un obbligo di riservatezza in capo ad amministratori e sindaci di Webuild con riferimento alle informazioni e documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti nonché, più in generale, circa i contenuti delle discussioni svoltesi nell'ambito delle riunioni di Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al suo interno e dei lavori del Collegio Sindacale.

La Procedura prevede altresì, in capo al Direttore Generale Corporate & Finance, la responsabilità in ordine all'assunzione delle decisioni in merito alla individuazione delle specifiche informazioni rilevanti e privilegiate nonché, sentito l'Amministratore Delegato, alla definizione della tempistica di pubblicazione delle specifiche informazioni privilegiate e alla eventuale attivazione della procedura del ritardo (fermo restando che, in taluni casi, tale determinazione potrà essere effettuata direttamente dal Consiglio di Amministrazione, ove relativa ad un atto di competenza di detto organo e compatibilmente con le tempistiche di cui alla normativa applicabile).

La Procedura prevede l'applicazione di sanzioni a carico dei soggetti che ne violino le disposizioni.

Per garantire trasparenza verso il mercato in relazione alle operazioni di rilievo aventi a oggetto l'acquisto, la vendita, la sottoscrizione e lo scambio di azioni ordinarie e di risparmio di Webuild ovvero di strumenti finanziari ad esse collegati, compiute – direttamente o indirettamente – da persone in possesso di rilevanti poteri decisionali in ambito aziendale e che abbiano accesso a informazioni privilegiate ("soggetti rilevanti"), il Consiglio di Amministrazione della Società si è dotato, sin da marzo 2006, di un Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing ("Codice di Comportamento"), modificato, da ultimo, in data 27 maggio 2024.

Il Codice di Comportamento prevede, tra l'altro, un Black Out Period (periodo nel quale non possono essere effettuate operazioni sulle azioni ordinarie e di risparmio di Webuild ovvero su strumenti finanziari ad esse collegati da parte dei soggetti rilevanti, salvo eccezioni espressamente previste) di 30 giorni di calendario antecedenti alla comunicazione al mercato dell'approvazione, da parte dell'organo di amministrazione, del progetto di bilancio annuale, della relazione semestrale, e di ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

Sul Sito Web Sezione Governance – Documentazione sono disponibili:
(i) la Procedura per la gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate e dei relativi Registri;
(ii) il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing.
Le comunicazioni afferenti le operazioni soggette alla disciplina del Codice di Comportamento sono disponibili sul Sito Web Sezione Governance – Internal Dealing.

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6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

I Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ad oggi costituiti, ai sensi dell'art. 26) dello Statuto Sociale, sono i seguenti:

(i) comitati previsti ai sensi del Codice di Corporate Governance, con funzioni istruttorie, propositive e consultive (Principio XI e Racc. 16 del Codice CG):
- Comitato per la Remunerazione e Nomine (Sezione 7.2 e Sezione 8.2);
- Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (Sezione 9.2)

(ii) comitati previsti dalla normativa:
- Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Sezione 10)

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti (Racc. 17 del Codice CG) ed evitando, per quanto possibile, un'eccessiva concentrazione di incarichi.

Ciascun Comitato è regolato da specifiche norme di funzionamento, riportate all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, anche per quanto attiene alla verbalizzazione e alla documentazione di supporto ai lavori dei Comitati.

In particolare, la verbalizzazione segue i medesimi criteri applicabili al Consiglio di Amministrazione, di cui alla precedente Sezione 4.4.

Per quanto attiene alla documentazione di supporto, le norme di funzionamento applicabili a tutti i Comitati endoconsiliari prevedono che detta documentazione venga messa a disposizione dei componenti dei Comitati entro il secondo giorno antecedente la riunione. Nei casi in cui, per ragioni di urgenza o per la particolare complessità dei documenti o per specifiche altre esigenze della Società, comunque diverse dalla mera riservatezza, non sia possibile mettere a disposizione la predetta documentazione nel suddetto termine, è curata un'approfondita trattazione degli argomenti interessati in sede di riunione.

Dalle risultanze della Board Evaluation 2025 non sono emerse criticità per quanto attiene alla tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita a supporto dei lavori dei Comitati.

La composizione dei comitati di Webuild, in quanto società sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori (si veda precedente Sezione 2), rispetta le previsioni di cui all'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob.

La scelta di attribuire ad un unico comitato le funzioni del Comitato per le nomine e del Comitato per la remunerazione, essendo garantito il raggiungimento degli obiettivi sottostanti, è dettata da esigenze di efficienza organizzativa per lo svolgimento unitario di funzioni ritenute complementari ed è in linea con le condizioni previste dalla Racc. 16 del Codice CG.

Il Consiglio non si è riservato funzioni attribuite dal Codice di Corporate Governance ad uno o più comitati. La Società mette a disposizione dei Comitati le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento delle rispettive funzioni.

Tutti i Comitati hanno designato, quale Segretario, il VP Corporate Affairs.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice CG).

Non sono attualmente in carica Comitati ulteriori rispetto a quelli previsti dalla normativa e dal Codice CG.

Non è stato istituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Racc. 1, lett. a del Codice CG).

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7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

Il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione (Principio XIV del Codice CG).

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 dicembre 2025, preso preliminarmente atto della qualificazione della Società, ai sensi del Codice CG, in termini di “società grande” e “a proprietà concentrata” e, pertanto, della non applicabilità della raccomandazione relativa alla periodicità annuale della board evaluation (Racc. 22 del Codice CG), previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e Nomine, nella funzione di Comitato Nomine, ha condiviso l’utilità dell’autovalutazione, quale strumento di analisi e monitoraggio sulla composizione e sul buon funzionamento del Consiglio e ha approvato l’avvio del processo di autovalutazione per l’esercizio 2025.

Per quanto attiene alle relative modalità, il Consiglio ha condiviso di procedere alla Board Evaluation 2025 attraverso l’utilizzo di un questionario di autovalutazione all’uopo predisposto dal Comitato per la Remunerazione e Nomine, con il supporto della funzione Corporate Affairs.

Il questionario di autovalutazione, diviso in più Sezioni, ha previsto quesiti afferenti alla composizione, alla dimensione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che il Consiglio ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio ha altresì conferito mandato alla Funzione di Internal Audit di provvedere alla raccolta delle valutazioni espresse e alla predisposizione di una relazione al Consiglio di Amministrazione sulle relative risultanze, con adozione di ogni più opportuna misura a tutela della riservatezza dei Consiglieri.

Dalle risultanze della Board Evaluation 2025 – esaminate anche alla luce delle Raccomandazioni del Comitato di Corporate Governance, pubblicate in data 18 dicembre 2025 – è emerso un sostanziale apprezzamento:

(i) per il funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari – fermi restando taluni margini di miglioramento di cui tenere conto nelle future attività di governance;
(ii) per le attuali caratteristiche quali-quantitative del Consiglio in essere, in termini di composizione, competenze, professionalità, esperienza nel settore, impegno da dedicare, sia in termini di tempo che di energia.

Il Consiglio cura, inoltre, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell’organo di amministrazione (Principio XIII del Codice CG).

Al riguardo, il Consiglio ha definito un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individua le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall’incarico, nonché ha accertato l’esistenza di adeguate procedure per la successione del top management (Racc. 24 del Codice CG).

In particolare, in relazione alla Racc. 19 lettera e) del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Piano di Successione dell’Amministratore Esecutivo (il “Piano”) definito anche sulla scorta delle proposte formulate al riguardo dal Comitato per la Remunerazione e Nomine.

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PIANO DI SUCESSIONE IN VIGORE ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Destinatario	Amministratore Delegato quale unico Amministratore Esecutivo dell'Emittente.
Approvazione	Prima adozione: Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2014
Ultima revisione: Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2022, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e Nomine.
Previsioni	Procedure applicabili per garantire la continuità della gestione aziendale in qualsiasi evenienza di cessazione anticipata dell'Amministratore Delegato rispetto alla naturale scadenza del mandato, anche assumendo ogni deliberazione necessaria per l'immediato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione le opportune deleghe e poteri. Il Piano prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previe consultazioni con il Comitato per la Remunerazione e Nomine e l'eventuale ausilio di advisor specializzati, curi il processo volto alla predisposizione di una proposta al Consiglio di Amministrazione.
Revisione	Il Comitato per la Remunerazione e Nomine valuta, con periodicità almeno triennale, l'opportunità di procedere alla revisione del Piano. Il Consiglio di Amministrazione può, in qualunque momento e laddove lo ritenga opportuno, a sua volta incaricare il Comitato per la Remunerazione e Nomine di proporre una revisione del Piano, fornendo le relative indicazioni oppure procedere direttamente alla revisione.
Ultima valutazione triennale: riunione di Comitato per la Remunerazione e Nomine del 10 febbraio 2025, che non ha ritenuto di dover sottoporre al Consiglio di Amministrazione ulteriori revisioni. Il Consiglio è stato informato delle determinazioni di detto Comitato nella riunione del 13 febbraio 2025.

7.2. Comitato per la Remunerazione e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione ha accorpato, in un unico Comitato, le funzioni previste dal Codice in materia di remunerazioni e in materia di nomine.

Il Comitato per la Remunerazione e Nomine della Società, nominato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024, è composto da tutti amministratori indipendenti e non esecutivi ed è presieduto da un amministratore indipendente, diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (Racc. 20 e Racc. 7 del Codice CG), il tutto come di seguito riportato:

Comitato per la Remunerazione e Nomine in carica alla data della presente relazione
Laura Zanetti	Presidente	amministratore indipendente non esecutivo
Moroello Diaz della Vittoria Pallavicini	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Paola Fandella	Componente	amministratore indipendente non esecutivo

Ai sensi della Racc. 26 del Codice CG, almeno un componente del Comitato per la Remunerazione e Nomine possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come accertato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Comitato, a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Si riportano di seguito le informazioni relative alle riunioni di Comitato per la Remunerazione e Nomine nella sola funzione di Comitato Nomine.

Per le attività del Comitato relative alla remunerazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2026.

RIUNIONI DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE

	Esercizio 2025	Esercizio 2026 sino alla data odierna
Numero riunioni tenute	2 riunioni dedicate alle sole funzioni in materia di nomine
2 riunioni dedicate alle sole funzioni in materia di remunerazione
3 riunioni con attività sia in materia di nomine che di remunerazione	1 riunione con attività in materia di nomine (oltre ad ulteriori 3 riunioni in tema remunerazione)

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RIUNIONI DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE

Durata media	32 minuti (calcolata in relazione alle 2 riunioni dedicate esclusivamente ai temi nomine)	40 minuti (calcolata in relazione all'unica riunione dedicata esclusivamente ai temi nomine)
Funzionamento	Il funzionamento delle riunioni è disciplinato dal Titolo II e IV del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.
Periodicità delle riunioni	Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine si svolgono sulla base di uno specifico piano dei lavori, con la frequenza necessaria per il proficuo svolgimento delle funzioni del Comitato. Il calendario è definito in coordinamento con le riunioni di Consiglio chiamate a esaminare tematiche sulle quali è necessaria l'attività istruttoria del Comitato. Il Comitato si riunisce, inoltre, ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario nonché, quando ne faccia motivata richiesta al suo Presidente almeno un componente del Comitato o il Presidente del Collegio Sindacale.
Competenze in materia di nomine	Coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:
✓ autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati (Racc. 19, lett. a, del Codice CG), supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adequatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione (Racc. 12, lett. e, del Codice CG);
✓ definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati (Racc. 19, lett. b, del Codice CG);
✓ individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione (Racc. 19, lett. c, del Codice CG);
✓ eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente (Racc. 19, lett. d, del Codice CG);
✓ predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi (Racc. 19, lett. e, del Codice CG).
	Esercizio 2025	Esercizio 2026 sino alla data odierna
Attività istruttorie svolte in tema nomine	- Analisi delle risultanze della Board Evaluation 2024;
- verifica annuale dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri e del cumulo degli incarichi;
- verifica triennale del Piano di Successione dell'Amministratore Delegato ed esame delle procedure per la successione del top management;
- istruttoria in tema di cooptazione ex art. 2386 del Codice Civile di un nuovo Consigliere, a seguito delle dimissioni del Consigliere Francesco Renato Mele;
- istruttoria relativa alla Board Evaluation 2025.	- Analisi delle risultanze della Board Evaluation 2025;
- verifica annuale dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri e del cumulo degli incarichi.
- esame delle procedure per la successione del top management.
Invitati	A garanzia di una funzionale e proficua organizzazione delle riunioni e per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, alle riunioni del Comitato in tema nomine hanno partecipato, oltre al Segretario, il Presidente del Consiglio di Amministrazione (per n. 1 riunione nel 2025 e n. 1 riunione nel 2026, in relazione alle risultanze della board evaluation) nonché, su invito del Presidente e previa informativa al CEO, ulteriori dirigenti della Società, tra cui, in particolare il DG Corporate & Finance (per n. 1 riunione nel 2025 e n. 1 riunione nel 2026, in relazione alle procedure di succession planning), il Senior Executive VP Internal Audit & Compliance (per n. 1 riunione nel 2025 e n. 1 riunione nel 2026, in relazione alle risultanze della board evaluation).
Alle riunioni di Comitato per la Remunerazione e Nomine ha inoltre partecipato il Collegio Sindacale (Racc. 17 del Codice CG).
Verbalizzazione	Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e sottoscritte dal Presidente e dal Segretario. La verbalizzazione viene effettuata secondo le modalità e i criteri applicabili al Consiglio di Amministrazione, di cui alla Sezione 4.4.

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RIUNIONI DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE

Informativa al Consiglio di Amministrazione	Ai sensi della Racc. 17 del Codice CG, il Presidente del Comitato ha provveduto a riferire, di norma al primo Consiglio di Amministrazione utile, sulle attività svolte nelle singole riunioni di Comitato.
Informativa pre-riunione (2 giorni ante riunione)	n. documenti propedeutici a determinazioni da assumere nell'Esercizio: 31^{18} tempistica della messa a disposizione dei documenti rispetto alla data di riunione: il 97% dei documenti è stato messo a disposizione nel termine di preavviso previsto dal Regolamento.

Ulteriori informazioni relative alla percentuale di partecipazione dei componenti del Comitato per la Remunerazione e Nomine alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni nel corso dell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti (Racc. 17 del Codice CG). Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e Nomine, nelle funzioni di Comitato Nomine, non si è avvalso di consulenti esterni a supporto delle proprie attività. Se ne è, viceversa, avvalso per le funzioni di Comitato per la Remunerazione, come specificato nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione 2026 della Società.

18 Dati riferiti ad un totale di n. 7 riunioni di Comitato per la Remunerazione e Nomine e, quindi, in riferimento sia alle attività connesse alla remunerazione che alle attività relative alle nomine.

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8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazione degli Amministratori.

Le informazioni sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2025 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, anche con riferimento all'adesione alle Raccomandazioni del Codice CG, sono rese nell'ambito della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione 2026, cui si rinvia.

8.2. Comitato Remunerazioni.

Per le informazioni relative a composizione e funzionamento del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) e alle relative funzioni si rinvia alla precedente Sezione 7.2. nonché alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2026.

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9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In coerenza con il Principio XVIII del Codice CG, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottato dalla Società (di seguito anche "SCIGR") è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il SCIGR di Webuild si fonda su principi che prescrivono che l'attività sociale sia rispondente alle regole interne ed esterne applicabili, che sia tracciabile e documentabile, che l'assegnazione e l'esercizio dei poteri nell'ambito di un processo decisionale debbano essere congiunti con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle sottostanti operazioni economiche, che non vi debba essere identità soggettiva fra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che devono dare evidenza contabile delle operazioni decise e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal SCIGR, che sia garantita la riservatezza ed il rispetto della normativa a tutela della privacy.

I principali attori del SCIGR della Società, in linea con le previsioni della Racc. 32 del Codice CG, sono il Consiglio di Amministrazione, il Chief Executive Officer e Amministratore Delegato, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (di seguito anche "Comitato Controllo"), il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione, la Direzione Internal Audit e Compliance (cui fanno capo la Funzione di Internal Audit e la Funzione Compliance), ciascuno attraverso l'espletamento del proprio ruolo e dei propri compiti in tema di controllo. L'Organismo di Vigilanza, nominato in base all'art. 6 del D.Lgs. 231/01, supporta, per quanto di propria competenza, il Consiglio di Amministrazione.

Ulteriori attori e attuatori del SCIGR sono la Funzione di Risk Management (sulle cui attività si rinvia al successivo paragrafo), le Direzioni Generali e il Management.

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Le fonti e i principi costitutivi del SCIGR della Società sono rappresentate dal Codice di CG, dal Codice Etico di Webuild (contenente i principi di comportamento, i valori etici e basilari cui si ispira il Gruppo nel perseguimento dei propri obiettivi), dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, dalle procedure amministrative, contabili ed operative per la formazione dei bilanci di Gruppo ai sensi della L. 262/05, dal Modello Anticorruzione, dal Piano Industriale, dalla ulteriore normativa interna, ovvero dall'insieme della documentazione aziendale che definisce i ruoli e le responsabilità all'interno dell'organizzazione, ivi inclusa l'attribuzione delle competenze in materia di gestione dei rischi aziendali (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli Organigrammi, le Comunicazioni e disposizioni organizzative, le Linee Guida "Informativa Societaria – Finanziaria e di Sostenibilità" ¹⁹, le Procedure Quadro, Interfunzionali e Operative, il sistema di deleghe e poteri, strutturato in modo da attribuire poteri autorizzativi e di firma coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate) e, infine, dalle best practice.

Il monitoraggio sul funzionamento del SCIGR è affidato alla Funzione di Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione approva, con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, previa istruttoria del Comitato Controllo, sentiti il Chief Executive Officer e Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale.

In occasione dell'approvazione dei progetti di bilancio di esercizio, il Comitato Controllo, in esito all'esame delle relazioni del Responsabile della Funzione di Internal Audit, del Responsabile della Funzione di Compliance, dell'Organismo di Vigilanza, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dell'Amministratore Delegato nonché ai flussi informativi intervenuti con gli stessi, con il Collegio Sindacale e con la Società di Revisione, ha riportato al Consiglio la propria positiva valutazione in merito all'attuale adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del SCIGR di Webuild e delle controllate aventi rilevanza strategica, alla luce dei principali rischi aziendali.

Tale valutazione è stata fatta propria dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2025, per quanto attiene all'Esercizio, e in data 11 marzo 2026, per quanto attiene all'esercizio in corso.

I Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'approvazione del Piano Industriale e Strategico contenente gli obiettivi strategici fissati dal management, definisce la natura e il livello del rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società, in linea con la Racc. 1 lettera c) del Codice CG. Detto processo, descritto nei paragrafi seguenti si avvale del supporto istruttorio del Comitato Controllo.

I.1 Risk Management.

A partire dal 2015, l'Emittente ha avviato un progetto per lo sviluppo e l'implementazione di un modello di Risk Management in grado di affrontare e gestire i rischi in accordo con quanto previsto dalle best practice di settore. Il modello è in continua evoluzione in termini di approccio, metodologie e strumenti ed è esteso a tutte le realtà operative del Gruppo.

In tale ambito, è stata istituita la struttura di Risk Management, funzione di controllo di "secondo livello" e indipendente rispetto alle altre funzioni di business e Corporate.

La struttura di Risk Management si occupa, in particolare, delle seguenti attività.

Attività svolte dalla funzione di Risk Management

individuazione e presidio, di concerto con il management (Risk Owner) e a supporto dell'Amministratore Delegato, delle dimensioni di rischio rilevanti per il Gruppo, assicurando la realizzazione delle attività di mappatura e valutazione dei rischi nonché il monitoraggio delle azioni di mitigazione adottate dai Risk Owner
supporto alla pianificazione strategica e commerciale, proponendo agli Organi competenti le relative linee guida nonché la propensione aziendale al rischio

¹⁹ Le Linee Guida “Informativa Societaria – Finanziaria e di Sostenibilità” sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2025, in sostituzione delle precedenti “Linee guida sul disegno dei processi amministrativo contabili ex L. 262/05 del Gruppo Webuild” approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2021.

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Attività svolte dalla funzione di Risk Management

✓ supporto alla gestione operativa, in ottica di perseguimento degli obiettivi strategici definiti a Piano Industriale
✓ garanzia circa l'adequatezza e la coerenza del framework di Risk Management adottato attraverso lo sviluppo e l'opportuno aggiornamento del modello dei rischi e delle metodologie e strumenti per una gestione efficace dei rischi
✓ supporto alla creazione e diffusione di una cultura del rischio estesa a tutto il Gruppo

In linea con le più moderne practice e le linee guida emanate dalle principali organizzazioni internazionali di riferimento in materia di rischi (COSO, WBCSD, ISO 31000, ecc.), il Gruppo ha inteso dotarsi di un sistema di gestione dei rischi integrato capace di rilevare e gestire, con cadenza periodica, i principali rischi cui è esposto, attraverso una visione di analisi sia di dettaglio (ovvero a livello di ogni singolo Paese, Controparte, Commessa), sia di portafoglio, in ottica di valutazione del profilo di rischio assunto rispetto ai limiti di rischio definiti a livello complessivo, secondo un approccio proattivo, e non reattivo, che consenta di gestire con anticipo le minacce e di sfruttare adeguatamente le opportunità.

In particolare, a conferma della adozione delle best practices internazionali e di elevati standard di mercato in materia di controllo e gestione dei rischi, si sottolinea che la Società dal 2021 ottiene da parte di una società di certificazione esterna la dichiarazione di verifica indipendente che il Risk Management Framework adottato è pianificato, progettato, attuato e continuamente migliorato in conformità con i principi e le linee guida ISO 31000:2018.

L'attività si concentra sull'identificazione e la categorizzazione delle fattispecie di rischio con potenziale impatto sul business e sullo sviluppo di metodologie e strumenti atti alla gestione delle dimensioni di rischio individuate, con particolare attenzione ai rischi inerenti alle Controparti e al contesto Paese entro il quale l'Emittente sviluppa il proprio business.

I.2 Risk Assessment.

Nell'ambito del processo periodico di Risk Management, l'Emittente ha condotto, anche nel corso del 2025, un'attività di Risk Assessment finalizzata alla ricognizione e alla valutazione dei rischi che potrebbero influire sull'operatività del Gruppo e quindi sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale comprese le Controllate.

La Funzione di Risk Management ha valutato, in termini di impatto e probabilità del rischio, il livello di esposizione ad un evento potenzialmente negativo in relazione al raggiungimento degli obiettivi strategici e di business.

L'attività di Risk Assessment si è svolta secondo le seguenti fasi:

FASI DELL'ATTIVITÀ DI RISK ASSESSMENT

Definizione di metodologia e approccio	La metodologia definita per il Risk Assessment di Gruppo prevede che l'ambito entro il quale mappare e analizzare, coerentemente con il Risk Universe adottato, i potenziali eventi di rischio siano i processi del Gruppo. In linea con le best practice di settore, sono state definite Scale di Valutazione coerenti con gli obiettivi di Piano strategico al fine di fornire indicazione sul potenziale impatto e la probabilità di accadimento di ciascun evento individuato.
Identificazione dei rischi	L'identificazione dei rischi è avvenuta attraverso incontri condotti con tutti i referenti di Funzione. In particolare, sono stati analizzati nel dettaglio gli elementi di criticità riscontrati all'interno dei processi, anche attraverso il confronto con policy e procedure attualmente formalizzate, esplicitandone in particolare cause e potenziali conseguenze.
Analisi dei rischi	La valutazione del rischio è stata effettuata coerentemente con la metodologia identificata e di concerto con i referenti di Funzione, anche considerando il livello di presidio garantito dal Sistema dei Controlli in essere.
Prioritizzazione dei rischi	I rischi identificati e analizzati sono stati ordinati per priorità e condivisi con il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo, il Top Management e le Funzioni di Controllo, al fine di indirizzare le successive attività di gestione e mitigazione. I risultati del Group Risk Assessment, in termini di eventi di rischio, principali cause generanti e

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FASI DELL'ATTIVITA' DI RISK ASSESSMENT

| Trattamento e monitoraggio dei rischi | possibili azioni di mitigazione, sono indirizzati (i) al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e al Top Management per attribuire una priorità ai Top Risk e indirizzare gli interventi, e (ii) alle Funzioni di Controllo, al fine di supportare e strutturare i rispettivi Piani di Intervento.
La fase di Trattamento dei Rischi è finalizzata a gestire i rischi individuati, identificando le migliori strategie di mitigazione o valutando strategie di gestioni alternative, coerentemente con il livello di priorità riscontrato. Nell'ambito di tale fase, sono identificate le azioni necessarie alla riduzione dell'esposizione al rischio del Gruppo e ne viene monitorata la progressiva implementazione.
Nell'ambito dell'organizzazione del Gruppo e delle previsioni del SCIGR vi sono diversi Organi e Funzioni aziendali dedicate alla verifica dell'effettivo funzionamento del Sistema stesso.
In particolare, il Group Risk Officer, in relazione alla visione globale dei profili di rischio aziendali, supporta i Risk Owner nel predisporre la più opportuna strategia di gestione del Rischio e nel proporre eventuali ulteriori azioni di Risk Management da implementare al fine di eseguire tale strategia. Il Group Risk Officer, inoltre, coordina le attività di monitoraggio e presidia l'esposizione complessiva del Gruppo. |
| --- | --- |

1.3 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF.

Il SCIGR applicato al processo di informativa finanziaria ha l'obiettivo di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività di detta informativa. La progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento nel tempo del sistema sono stati posti in essere da Webuild secondo Linee Guida ispirate a framework e best practice internazionali e dedicate alla gestione dell'informativa finanziaria.

Tali Linee Guida sono state declinate in modo specifico per adattarsi alle caratteristiche dell'Emittente e delle proprie unità operative che contribuiscono alla formazione dell'informativa finanziaria (sia quella separata del capogruppo sia quella consolidata). Si è tenuto conto che la struttura del Gruppo è formata da entità che presentano, limitatamente agli aspetti relativi all'informativa finanziaria che rilevano in questa sede, profili di autonomia giuridica rispetto al capogruppo. Il Gruppo è infatti composto sia da entità giuridicamente autonome (es: società di capitali italiane o estere), sia da entità che, pur senza rappresentare una personalità giuridicamente distinta dal capogruppo ai sensi della normativa italiana (es: stabili organizzazioni estere), per le caratteristiche dell'attività svolta sono dotate di strutture amministrative proprie e sono organizzativamente autonome nella produzione dell'informativa finanziaria.

Nell'ambito di tale declinazione, il SCIGR si basa sulla diffusione delle procedure applicative, la formazione del personale coinvolto nelle varie fasi dei processi regolamentati e un piano di monitoraggio, ispirato alle disposizioni della Legge 262/05 mediante il quale, da un lato, è riscontrata l'effettiva applicazione delle stesse e, dall'altro, sono identificati eventuali sviluppi e integrazioni che potrebbero rendersi necessari in un contesto operativo ampio come quello in cui opera il Gruppo.

Il piano di monitoraggio è sviluppato su una logica risk based analoga a quella applicata per la definizione del Piano di Audit predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit. Il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili ha attribuito alla Funzione di Internal Audit specifico mandato per effettuare le attività di verifica sul processo di informativa finanziaria.

1.4 Principali rischi cui è esposta l'Emittente.

L'attività di Risk Assessment, aggiornata e integrata ciclicamente, è stata condotta con il coinvolgimento del management aziendale e ha permesso di identificare i fattori di rischio maggiormente sensibili in relazione al business del Gruppo e allo specifico contesto interno ed esterno in cui opera il Gruppo stesso, come di seguito illustrati.

PRINCIPALI RISCHI CUI È ESPOSTA WEBUILD

Rischi Connessi al contesto di Business	Rischi c.d. esterni che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi della Società, ovvero tutti quegli eventi il cui accadimento non è influenzabile dalle decisioni aziendali. In tale categoria ricadono i rischi derivanti

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PRINCIPALI RISCHI CUI È ESPOSTA WEBUILD

| | dalle dinamiche macroeconomiche e socio-politiche di un paese, dai trend di settore e dallo scenario competitivo, nonché dall'innovazione tecnologica e regolamentare che caratterizza l'industry.
In ragione della natura di tali rischi, il Gruppo deve quindi affidarsi alle sue capacità previsionali e gestionali. In particolare, l'Emittente ha integrato la visione del rischio all'interno dei processi di pianificazione strategica e commerciale, attraverso la definizione di linee guida commerciali e di rischio e la strutturazione di un processo volto alla prioritizzazione e selezione delle iniziative da perseguire, anche e soprattutto sulla base della valutazione dei rischi connessi al Paese e/o settore in cui intende operare, piuttosto che alla controparte. Il presidio di tali rischi è inoltre assicurato dall'attività di monitoraggio dello stato di avanzamento degli obiettivi strategici anche in termini di composizione e diversificazione del portafoglio e sue progressive evoluzioni in termini di profilo di rischiosità. |
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| Rischi strategici | Sono i rischi derivanti dalle decisioni strategiche, di business e organizzative che possono pregiudicare le performance del Gruppo fino al mancato raggiungimento degli obiettivi strategici. Fra questi rientrano i rischi derivanti dalla scelta del modello di business o organizzativo attraverso cui il Gruppo intende operare, quelli derivanti da operazioni di M&A, da una non efficace gestione del portafoglio o relativi alle relazioni con le principali controparti (clienti, partner, fornitori, sub-appaltatori, ecc.).
L'Emittente considera il rischio un elemento essenziale per la valutazione preliminare delle decisioni e delle scelte strategiche da intraprendere, tanto da aver previsto l'integrazione fra il processo di definizione e sviluppo delle strategie con quello di identificazione, misurazione e gestione dei rischi. Le scelte riguardanti l'adozione di un modello di business o di un modello organizzativo, la valutazione sull'opportunità di procedere con un'operazione straordinaria, piuttosto che intraprendere una relazione con un partner, sono assoggettate all'analisi e valutazione preliminare dei rischi-opportunità connessi, identificando al contempo strategie e modalità di gestione dei rischi da attivare prontamente in caso di accadimento. |
| Rischi finanziari | Rientrano in tale categoria i rischi connessi alla disponibilità di capitale del Gruppo, condizionata dalla gestione del credito e della liquidità e/o dalla volatilità delle variabili di mercato quali tassi d'interesse e tassi di cambio.
In particolare, la gestione della liquidità persegue l'obiettivo dell'autonomia finanziaria delle commesse in corso di esecuzione, tenendo in considerazione la configurazione dei consorzi e delle società di scopo, che può vincolare la disponibilità delle risorse finanziarie alla realizzazione dei relativi progetti. Inoltre, nella gestione della liquidità si tiene conto dell'esistenza di vincoli ai trasferimenti valutari posti dagli ordinamenti di alcuni Paesi.
L'Emittente tiene in considerazione anche specifiche aree di rischio quali il merito creditizio della controparte, la volatilità dei prezzi delle materie prime e la gestione delle tematiche assicurative, nonché ritiene essenziale dotarsi di efficaci strumenti di pianificazione finanziaria. |
| Rischi legali e di compliance | Rientrano in tale categoria i rischi relativi alla gestione di questioni legali o derivanti dalla conformità a norme e regolamenti (ad es. fiscalità, normativa locale, ecc.) richiesta per poter operare nel settore e/o in particolari paesi e i rischi legati alla gestione contrattuale con i Business Partners. Webuild ritiene fondamentale il presidio degli aspetti contrattuali connessi alla gestione della commessa e, in particolare, ai rapporti con le controparti rilevanti. In tale ambito rientrano anche i rischi derivanti da eventuali casi di frode, sia interne che esterne e, più in generale, il rispetto di procedure e policy definite dalla Società per disciplinare l'operato della struttura.
A fronte di tali fattori, l'Emittente adotta una politica di monitoraggio e gestione del rischio normativo, al fine di mitigarne per quanto possibile gli effetti, attraverso un presidio articolato su più livelli, che prevede il dialogo collaborativo costante con le controparti rilevanti e le unità di business interessate dalle evoluzioni normative, e di valutarne compiutamente i potenziali impatti. |
| Rischi operativi | Nella fattispecie in oggetto sono considerati quei rischi che potrebbero pregiudicare la creazione di valore e dovuti ad una inefficiente e/o inefficace gestione dell'operatività aziendale caratteristica, in particolare connessi alla gestione delle offerte ed alla vera e propria execution delle commesse. Fra le varie |

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aree di rischio che ricadono in tale categoria, il disegno e la progettazione delle offerte, la gestione efficace della supply chain, la logistica e la gestione del magazzino, nonché i rischi legati alla gestione dei sistemi informativi, al personale ed alla pianificazione e reporting.

Tali rischi si verificano qualora nel corso del processo di bidding e/o in fase di realizzazione delle commesse, politiche e procedure della Società non dovessero risultare adeguate alla gestione dei fattori di rischio derivanti dal grado di complessità del progetto, o in seguito a eventi imponderabili.

A tal fine il Gruppo intende presidiare tali rischi sin dalla fase di analisi dell'iniziativa commerciale da intraprendere (bidding) in ottica di valutazione rischio-rendimento del progetto in caso di aggiudicazione e impatto di questa sulla configurazione del portafoglio, sia in termini di concentrazione che di profilo di rischio complessivo. In questa sede l'Emittente, fra le altre valutazioni, procede alla stesura di un Risk Assessment pre-Bid finalizzato a identificare potenziali rischi e conseguenti impatti connessi al progetto, oltre che a individuare le necessarie azioni di mitigazione e/o contingency a copertura. L'attività di ricognizione dei rischi è quindi effettuata nuovamente in fase di aggiudicazione nonché monitorata ed aggiornata in corso di execution della commessa al fine di rilevare tempestivamente l'evoluzione dell'esposizione al rischio e adottare prontamente le opportune azioni di mitigazione.

9.1. Chief Executive Officer.

Ai sensi della Racc. 32 lettera b) del Codice CG, l'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del SCIGR della Società. Alla luce di quanto sopra, il Chief Executive Officer, nel corso dell'Esercizio, ha svolto le seguenti attività.

Codice CG	Attività svolte dal CEO nell'Esercizio e successivamente
Racc. 34 lett. a	Ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate. A tale proposito, il CEO ha supervisionato le attività di Risk Assessment svolte dalla funzione di Risk Management nonché fornito, ad ogni riunione di Consiglio di Amministrazione, le informazioni relative ai fatti di maggior rilievo del Gruppo, anche avuto riguardo ai relativi profili di rischio.
Racc. 34 lett. b	Ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
Racc. 34 lett. c	Ha affidato alla Funzione di Internal Audit, anche per il tramite dei Direttori Generali, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, in aggiunta a quanto già incluso nel Piano di Audit 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2025.
Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvato dalla Società	Ha curato l'attuazione delle Linee di Indirizzo del SCIGR, assicurando che lo stesso fosse parte integrante dell'operatività e della cultura del Gruppo, attivando a tal fine idonei processi di informazione, comunicazione, formazione nonché promuovendo l'adozione di sistemi di retribuzione e disciplinari che incentivino la corretta gestione dei rischi e scoraggino comportamenti contrari ai principi dettati da tali processi. Ha assicurato che il SCIGR fosse idoneo a reagire tempestivamente a significative situazioni di rischio che nascano sia all'interno del Gruppo, che da modifiche dell'ambiente in cui il Gruppo opera.

Nel corso dell'Esercizio, non sono emerse problematiche e criticità nello svolgimento dell'attività del Chief Executive Officer o di cui quest'ultimo abbia avuto comunque notizia, di rilevanza tale da doverne tempestivamente riferire al Comitato Controllo (Racc. 34, lett. d del Codice CG).

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Al riguardo, l'Amministratore Delegato ha rilasciato apposita attestazione, ai fini delle valutazioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione, in ordine all'adequatezza, efficacia e corretto funzionamento dello SCIGR in relazione alla struttura, alle dimensioni e alla natura dell'attività svolta dalla Società.

9.2. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società, nominato, nell'attuale composizione, dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024, è composto da tutti amministratori indipendenti e non esecutivi ed è presieduto da un amministratore indipendente, diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (Racc. 35 e Racc. 7 del Codice CG), il tutto come di seguito riportato:

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in carica alla data della presente relazione
Teresa Naddeo	Presidente	amministratore indipendente non esecutivo
Moroello Diaz della Vittoria Pallavicini	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Paola Fandella	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Gian Luca Gregori	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Flavia Mazzarella	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Serena Torielli	Componente	amministratore indipendente non esecutivo

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenute modifiche nella composizione sopra riportata.

Ai sensi della Racc. 35 del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, in sede di nomina del Comitato in parola, ha accertato il possesso, da parte dei relativi componenti, di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Si riportano di seguito le informazioni relative alle riunioni di Comitato Controllo, i cui lavori sono coordinati dal proprio Presidente.

RIUNIONI DEL COMITATO CONTROLLO

	Esercizio 2025	Esercizio 2026 sino alla data odierna
Numero riunioni tenute	12	4
Per l'intero esercizio 2026, si stima un numero di riunioni in linea con quelle tenute nell'Esercizio.
Durata media	1 ora e 29 minuti	1 ora e 57 minuti
Funzionamento	Il funzionamento delle riunioni è disciplinato dal Titolo II e III del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.
Periodicità delle riunioni	Le riunioni del Comitato Controllo si svolgono sulla base di uno specifico piano di lavori, con la frequenza necessaria per il proficuo svolgimento delle funzioni del Comitato. Il calendario è definito in coordinamento con le riunioni di Consiglio chiamate a esaminare tematiche sulle quali è necessaria l'attività istruttoria del Comitato.
Il Comitato si riunisce, inoltre, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario e quando ne facciano motivata richiesta al suo Presidente almeno un componente del Comitato o il Presidente del Collegio Sindacale.
Invitati	A garanzia di una funzionale e proficua organizzazione delle riunioni e per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, alle riunioni del Comitato ha partecipato, oltre al Segretario – individuato nel Responsabile della Funzione Corporate Affairs - il Direttore Generale Corporate & Finance e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (per tutte le riunioni svoltesi nel 2025 e n. 2 riunioni nel 2026, sino alla data odierna).

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RIUNIONI DEL COMITATO CONTROLLO

	Su invito del Presidente e previa informativa al CEO, hanno partecipato ulteriori dirigenti della Società, tra cui, in particolare: (a) il CFO (per n. 7 riunioni nel 2025 e n. 2 riunioni nel 2026, sino alla data odierna); (b) il Senior Executive VP Internal Audit & Compliance (per tutte le riunioni svoltesi nel 2025 e per n. 3 riunioni nel 2026, sino alla data odierna); (c) il Responsabile del Dipartimento Corporate Social Responsibility (per n. 1 riunione nel 2025 e n. 1 riunione nel 2026, sino alla data odierna); Il Comitato ha altresì incontrato l'Organismo di Vigilanza per la periodica relazione sull'attività svolta da tale organo (in n. 1 riunione nel 2025 e n. 1 riunione nel 2026, sino alla data odierna). Alle riunioni del Comitato Controllo ha partecipato il Collegio Sindacale.
Verbalizzazione	Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e sottoscritte, a cura del Presidente e del Segretario. Per quanto attiene alla verbalizzazione, la medesima segue i criteri applicabili al Consiglio di Amministrazione, di cui alla precedente Sezione 4.4.
Informativa al Consiglio di Amministrazione	Ai sensi della Racc. 17 del Codice CG, il Presidente del Comitato ha provveduto a riferire, di norma al primo Consiglio di Amministrazione utile, sulle attività svolte nelle singole sessioni di detto Comitato.
Informativa pre-riunione Esercizio 2025 (2 giorni ante riunione)	n. documenti propedeutici a determinazioni da assumere nell'Esercizio: 71 tempistica della messa a disposizione dei documenti rispetto alla data di riunione: il 93% dei documenti è stato messo a disposizione nel termine di preavviso previsto dal Regolamento.

Ulteriori informazioni relative alla percentuale di partecipazione di ciascun componente del Comitato alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, sono riportate nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato Controllo svolge i compiti di cui alle Racc. 32, 33 e 35 del Codice CG e alle previsioni del proprio Regolamento.

Si riportano di seguito le principali attività poste in essere dal Comitato Controllo nel corso dell'Esercizio, anche con riferimento alle suddette Raccomandazioni del Codice CG.

Attività rimesse al Comitato, ai sensi delle Raccomandazioni del Codice CG	Attività svolte dal Comitato Controllo nel corso dell'Esercizio e successivamente sino alla data della presente Relazione
Supportare il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e di gestione dei rischi. (Racc. 33)	Il Comitato Controllo ha svolto attività istruttoria, a supporto delle determinazioni del Consiglio di Amministrazione, in particolare in relazione a: - valutazione dell'adequatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; - individuazione dei principali rischi aziendali, attraverso l'esame del Risk Assessment del Gruppo e il suo monitoraggio; - approvazione annuale del Piano di Audit predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale, e suo monitoraggio; - approvazione annuale del Piano di Compliance definito dalla Funzione Compliance e suo monitoraggio; - aggiornamento del Mandato della Funzione di Internal Audit; - esame delle attività e delle relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, dal Group Risk Officer e dal Responsabile della Funzione Compliance, nonché delle relazioni predisposte dall'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/01;

Attività rimesse al Comitato, ai sensi delle Raccomandazioni del Codice CG

Attività svolte dal Comitato Controllo nel corso dell'Esercizio e successivamente sino alla data della presente Relazione

Supportare il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e di gestione dei rischi. (Racc. 33)

Il Comitato Controllo ha svolto attività istruttoria, a supporto delle determinazioni del Consiglio di Amministrazione, in particolare in relazione a: - valutazione dell'adequatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia; - individuazione dei principali rischi aziendali, attraverso l'esame del Risk Assessment del Gruppo e il suo monitoraggio; - approvazione annuale del Piano di Audit predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale, e suo monitoraggio; - approvazione annuale del Piano di Compliance definito dalla Funzione Compliance e suo monitoraggio; - aggiornamento del Mandato della Funzione di Internal Audit; - esame delle attività e delle relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, dal Group Risk Officer e dal Responsabile della Funzione Compliance, nonché delle relazioni predisposte dall'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/01;

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esame degli esiti dei principali rapporti di audit e del successivo follow up sulle azioni poste in essere in relazione ai gap emersi.
Il Comitato ha altresì incontrato l'Organismo di Vigilanza per l'esame dei temi relativi al Modello 231/01 e al suo aggiornamento e applicazione.

Valutare, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato. (Racc. 35, lett. a)	Il Comitato ha provveduto ad effettuare tali valutazioni in data (i) 11 marzo 2025, in relazione alla Relazione Finanziaria Annuale 2024, (ii) 21 luglio 2025, in riferimento alla Relazione Finanziaria Semestrale 2025 e (iii) 10 marzo 2026, con riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale 2025. In data 7 aprile 2025 ha, altresì, esaminato i risultati esposti dalla società di revisione nella Relazione Aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento Europeo 537/14, a seguito della revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato di Webuild chiuso al 31 dicembre 2024, dalla quale non sono emerse questioni significative ai fini della supervisione del processo di predisposizione dell'informativa finanziaria né sono state riscontrate carenze significative sul relativo sistema di controllo interno.
Esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza. (Racc. 35, lett. d)	Alle riunioni di Comitato Controllo ha partecipato il DG Corporate & Finance il quale, in aggiunta alle informazioni comunque rese dall'Amministratore Delegato in sede di Consiglio di Amministrazione, ha provveduto a fornire di volta in volta informazioni e aggiornamenti sui fatti di maggior rilievo, anche sotto il profilo dei rischi. Il Presidente del Comitato ha quindi provveduto a fornire informativa, al Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile, sulle attività svolte dal Comitato sui temi di maggior rilievo illustrati curando, altresì, il monitoraggio sullo sviluppo delle azioni intraprese a fronte di gap/rischiosità riscontrate.
Esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit. (Racc. 35, lett. e)	Il Comitato ha esaminato e valutato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, monitorando l'avanzamento delle relative attività.
Monitorare l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit. (Racc. 35, lett. f)	Il Comitato ha regolarmente incontrato la Funzione Internal Audit monitorandone l'attività ed acquisendo informazioni sulla sua struttura ed operatività. Ha quindi preso atto, in data in data 4 marzo 2025 e 3 marzo 2026, a mezzo della Relazione della Funzione Internal Audit, della valutazione svolta dal Senior Executive VP Internal Audit & Compliance in relazione all'adequatezza della struttura di detta funzione e del possesso, da parte della stessa, di tutte le conoscenze, capacità e competenze necessarie per lo svolgimento del Piano di Audit 2025 e 2026.
Affidare alla Funzione di Internal Audit – ove ne ravvisi l'esigenza – lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale. (Racc. 35, lett. g)	Il Comitato non ha ritenuto di affidare, alla Funzione di Internal Audit, lo svolgimento di verifiche ulteriori a quanto previsto nel Piano di Audit 2025 e 2026.
Riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adequatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. (Racc. 35, lett. h)	Il Comitato ha provveduto a curare tali adempimenti nelle riunioni di Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2025, del 24 luglio 2025 e, da ultimo, del 10 marzo 2026.

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Svolgere gli ulteriori compiti connessi alle funzioni del Comitato

Il Comitato ha esaminato, anche a supporto delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione:

in materia di sostenibilità alla luce delle previsioni del Decreto Sostenibilità n. 125/2024, i temi rilevanti per la Rendicontazione di Sostenibilità così come emersi dal processo di analisi di doppia rilevanza (rilevanza d'impatto e finanziaria), nonché la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità 2024 e 2025, anche in riferimento al richiamo di attenzione Consob n. 2/24 del 20 dicembre 2024;
in materia HSE, le attività della Società analizzando, in particolare, (i) le strategie adottate ai fini del miglior presidio del rischio infortunistico (i.e. QHSE-Certificazione di Sistema ISO, Progetti di Cambiamento Culturale-programma Safety Builders, Formazione e Potenziamento delle competenze, Applicazione nuovo sistema sanzionatorio nei contratti di appalto, Attività di Audit) e (ii) gli indici infortunistici di Gruppo È stato inoltre informato in merito alle dinamiche degli infortuni di maggiore significatività e alle relative indagini e presidi adottati;
la metodologia di impairment test e le relative risultanze;
le relazioni finanziarie periodiche nonché l'informativa trimestrale volontaria;
le Linee Guida "Informativa Societaria-Finanziaria e di Sostenibilità", che hanno sostituito le precedenti "Linee guida sul disegno dei processi amministrativo contabili ex L. 262/05 del Gruppo Webuild". Rispetto alla versione precedente, il documento ha introdotto presidi di controllo e Risk Control Matrix (RCM) in tema di sostenibilità, a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Sostenibilità;
le Politiche di Remunerazione in relazione ai KPI relativi ai temi rischio e sostenibilità;
la Relazione di Corporate Governance, per le parti di competenza;
le attività poste in essere da parte del Data Protection Officer in materia di privacy;
le attività e i presidi adottati dalla Società in materia di cybersecurity.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo non ha manifestato la necessità di far ricorso a consulenti esterni per l'assolvimento dei propri compiti.

9.3. Responsabile della Funzione di Internal Audit.

Il Senior Executive VP Internal Audit & Compliance della Società (che assolve anche al ruolo di Responsabile della Funzione di Internal Audit) è a capo della struttura investita dell'attività di controllo di "terzo livello", intendendosi per tale la verifica indipendente della struttura e della funzionalità nonché della adeguatezza e coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio, del SCIGR nel suo complesso, anche mediante un'azione di monitoraggio dei controlli di linea.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, previa istruttoria del Comitato Controllo e del Comitato per la Remunerazione e Nomine, la remunerazione dovuta per lo svolgimento della summenzionata funzione, coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che la stessa fosse dotata di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit, secondo quanto previsto dalla Racc. 33 lett. b del Codice

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CG, non è responsabile di alcuna area operativa, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione ed ha accesso diretto a tutte le Funzioni e le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico (Racc. 36 del Codice CG).

In quanto Responsabile della Funzione Internal Audit, il Senior Executive VP Internal Audit & Compliance è, in particolare, incaricato, attraverso la formalizzazione di un apposito Mandato, di svolgere le attività di propria competenza, come previste dal Codice di CG, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali della professione.

Nel corso del 2025, la Funzione Internal Audit ha operato in virtù del mandato approvato, in ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2025.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro (Piano di Audit 2025) predisposto dal Senior Executive VP Internal Audit & Compliance (anche nelle funzioni di Responsabile della Funzione Internal Audit), previa istruttoria del Comitato Controllo e sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer e Amministratore Delegato (Racc. 33 lett. c del Codice CG).

Si riportano di seguito le attività svolte, in tema di controlli, dal Responsabile della Funzione di Internal Audit nel corso dell'Esercizio e successivamente, sino alla data della presente Relazione, alla luce delle previsioni del Codice di CG.

Codice di CG	Attività svolte dal Responsabile IA nel corso dell'Esercizio e successivamente sino alla data della presente Relazione
Racc. 36 lett. a	Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, dell'operatività e dell'idoneità del SCIGR, attraverso un Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.
Racc. 36, lett. b	Predisposizione, sulla base dei risultati delle attività di Internal Auditing, di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR.
Racc. 36, lett. c	Predisposizione tempestiva di ulteriori relazioni e note in merito a temi ed eventi di particolare rilevanza, su richiesta del Top Management Aziendale secondo le modalità declinate nel Manuale della Funzione (non essendo invece pervenute richieste specifiche da parte dell'Amministratore Delegato, del Comitato Controllo e del Collegio Sindacale).
Racc. 36, lett. d	Trasmissione delle relazioni di cui sopra ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato.
Racc. 36, lett. e	Verifica, nell'ambito del Piano di Audit, in ordine all'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile. Con riferimento a tali verifiche, la Funzione Internal Audit svolge, ogni due anni, un intervento dedicato ai processi relativi all'Information Technology in ambito Corporate, utilizzando come riferimento framework di controllo internazionalmente riconosciuti.

Per quanto attiene alla struttura della Funzione Internal Audit, essa si compone di risorse in possesso di diversificate esperienze professionali e adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. La suddetta Funzione si avvale inoltre, in caso di esigenze specifiche di adempimento del Piano di Audit, di risorse esterne, nell'ambito del budget assegnato.

Inoltre, il Senior Executive VP Internal Audit & Compliance si interfaccia con gli altri organi di controllo, come esplicitato nella successiva Sezione 9.8.

9.4. Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001.

La Società fin dal 29 gennaio 2003 si è dotata del "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" previsto dall'art. 6 del D. Lgs. N. 231/01, ispirato alle linee guida di Confindustria, approvate il 7 marzo

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2002 e aggiornate nel corso degli anni. Successivamente alla prima adozione del Modello, questo è stato costantemente aggiornato a seguito dell'ampliamento del novero dei reati considerati, nonché in conseguenza delle evoluzioni organizzative nel frattempo intervenute nella Società, dell'aggiornamento delle "Aree di attività a rischio" e in accordo con l'evoluzione delle best practice promosse sia da Confindustria che dall'Associazione Nazionale Costruttori Edili (ANCE).

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 è stato aggiornato al fine di recepire le novità normative di recente introduzione. La versione attuale, approvata dal Consiglio di Webuild in data 12 febbraio 2026, è disponibile, quanto alla Parte Generale, sul Sito Web, nella Sezione Governance – Etica Integrità Compliance – Modello 231 e Organismo Vigilanza.

Al fine di ottemperare alle specifiche previsioni del D.Lgs. n. 231/01, e in considerazione dell'analisi del contesto aziendale e delle attività potenzialmente a rischio-reato, sono considerati rilevanti i reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, reati di falsità di monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo, reati societari, delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico, delitti contro la personalità individuale, abusi di mercato e reati transnazionali, ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, reati in materia di sicurezza sul lavoro, delitti informatici e trattamento illecito di dati, delitti di criminalità organizzata, induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria, contraffazione, delitti contro l'industria e il commercio, delitti in materia di violazione del diritto d'autore, reati ambientali, impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, reati in tema di induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione tra privati, reati tributari, reati contro il patrimonio culturale, reati di contrabbando e reati in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e reati in materia di violazione di misure restrittive dell'Unione europea.

Il Consiglio, da ultimo in data 25 luglio 2024 e coerentemente con quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ha determinato in tre il numero dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui all'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001.

Attualmente, la composizione dell'Organismo di Vigilanza prevede un membro interno alla Società, individuato nella persona del Senior Executive VP Internal Audit & Compliance, e due professionisti esterni alla Società individuati sulla base delle competenze specifiche in ambito legale o alla conoscenza approfondita del settore costruzioni e dell'organizzazione aziendale. L'individuazione, quale componente dell'Organismo di Vigilanza, del Senior Executive VP Internal Audit & Compliance, consente di realizzare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIGR (Racc. 33, lett. e del Codice CG).

Il mandato dell'Organismo di Vigilanza prevede l'incarico per un triennio e quindi fino all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2027.

In conformità alle previsioni del Modello, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza è individuato tra i membri non appartenenti al personale della Società. L'Organismo di Vigilanza è composto da soggetti dotati di specifiche competenze nelle attività di natura ispettiva, nell'analisi dei sistemi di controllo e in ambito giuridico (in particolare penalistico), affinché sia garantita la presenza di professionalità adeguate allo svolgimento delle relative funzioni.

Organismo di Vigilanza in carica alla data della presente relazione

Ugo Lecis	Presidente	Professionista esterno
Marina Colletta	Componente	Professionista esterno
Francesco Albieri	Componente	Senior Executive VP Internal Audit & Compliance

Lane Industries Incorporated – controllata avente, alla data della presente Relazione, rilevanza strategica – è una società di diritto statunitense e, pertanto, non soggetta alle disposizioni del D.Lgs. 231/2001.

Elemento integrante del Modello è il Codice Etico la cui versione attuale è stata approvata dal Consiglio di Webuild in data 29 luglio 2021, disponibile Sito Web nella Sezione Governance – Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Codice Etico.

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9.5. Modello Anticorruzione.

In conformità a quanto definito dal Codice Etico e in osservanza del decimo principio del Global Compact, in base al quale “le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma, incluse l’estorsione e le tangenti”, la lotta alla Corruzione in Webuild si concretizza nel Sistema di Compliance Anticorruzione. A tal fine, la Società, il 16 giugno 2014, ha implementato il Sistema di Compliance Anticorruzione, che sintetizza l’impegno al rispetto dei principi introdotti dalle leggi anticorruzione e dalle Best Practice di riferimento a livello internazionale. Il Modello è stato da ultimo aggiornato ed approvato dal Consiglio di Webuild in data 12 febbraio 2026. Esso fornisce un quadro sistematico di riferimento degli strumenti normativi e delle politiche in materia di Anticorruzione, che Webuild intende perseguire per escludere condotte di corruzione attiva e passiva, in particolare, per offerte o richieste di denaro, vantaggi e/o altre utilità, o pagamenti, effettuati o ricevuti, da chiunque agisca in nome o per conto della Società in relazione alle attività d’impresa, garantendo la conformità alle normative anticorruzione. Il Sistema si prefigge l’obiettivo, dunque, di fungere da guida nell’affrontare i rischi di corruzione che potrebbero occorrere nello svolgimento delle attività di business.

Il sistema è stato sottoposto all’analisi di un Ente certificatore esterno e, dal luglio 2017, Webuild ha ottenuto la certificazione UNI ISO 37001:2016 “Antibribery Management System”, conforme ai più elevati standard internazionali per la prevenzione della corruzione e gestione trasparente del business.

Il Sistema di Compliance Anticorruzione si sostanzia nel Modello Anticorruzione e nelle procedure operative a supporto che definiscono i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti nella gestione dei processi a rischio corruzione nonché i relativi presidi di controllo. Al fine di assicurare assistenza e consulenza in materia di Anticorruzione, la Funzione Compliance di Webuild è responsabile di dare indicazioni specialistiche e fornire chiarimenti rispetto al contenuto del Modello e alle Leggi Anticorruzione italiane o del Paese in cui il Gruppo opera.

La Società ha inoltre adottato un’apposita piattaforma Whistleblowing, in linea con le previsioni della Legge 179/2017, della Direttiva UE 1937/2019 e del D.Lgs 24/2023, che permette a dipendenti, collaboratori, consulenti, fornitori e ogni altro soggetto terzo che abbia una relazione con Webuild di inviare, anche in forma anonima, segnalazioni su violazioni, presunte o conosciute, di leggi o regolamenti applicabili, del Codice Etico, del Modello Anti-corruzione e/o del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01. L’ambito di applicazione del Sistema di Compliance Anticorruzione è riferito a Webuild, che ne promuove l’adozione da parte delle società o degli enti a cui la società partecipa (consorzi, Joint venture, ecc.).

Il Modello Anticorruzione della Società, attualmente in vigore, è pubblicato sul Sito Web nella Sezione Governance – Controllo Interno e Gestione dei Rischi – Sistema Anticorruzione.

9.6. Revisore.

L’Assemblea della Società tenutasi in data 27 aprile 2023, in accoglimento della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto della Raccomandazione del Collegio Sindacale, ha attribuito a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. l’incarico novennale di revisione legale, per gli esercizi 2024-2032, ex D.Lgs. 39/10 in vigore a tale data. Detto revisore è altresì incaricato dell’attestazione sulla conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità della Società alle norme del D.Lgs. 125/24.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell’Esercizio, anche tenuto conto dell’assenza di osservazioni da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, ha preso atto della Relazione Aggiuntiva del revisore a seguito della revisione legale del bilancio d’esercizio e consolidato di Webuild S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024, dalla quale non sono risultate questioni significative ai fini della supervisione del processo di predisposizione dell’informativa finanziaria né carenze significative sul relativo sistema di controllo interno.

Per completezza, si segnala che la Società ha adottato una procedura interna relativamente al processo di conferimento da parte della Società e delle unità operative del Gruppo di incarichi di Audit e Non Audit Service alla società di revisione nominata e ai soggetti a questa correlati.

Relazione sul Governo societario e gli Assetti

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Per ulteriori informazioni sull'incarico conferito alla Società di Revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2024-2032, si rinvia alla seguente documentazione pubblicata sul Sito Web, nella Sezione Governance – Assemblea degli azionisti in relazione all'Assemblea del 27 aprile 2023:

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea del 27 aprile 2023;
Raccomandazione del Collegio Sindacale ex D.Lgs. 39/10.

9.7. Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali.

L'art. 27) dello Statuto sociale prevede che il Consiglio nomini, e revochi, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito il "Dirigente Preposto"), determinandone la durata e il compenso e scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione e finanza o di amministrazione e controllo ovvero funzioni dirigenziali con competenze in materia finanziaria, contabile e di controllo, presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali in materie giuridiche, economiche, finanziarie, strettamente attinenti all'attività dell'impresa ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello della Società²⁰.

Il ruolo di Dirigente Preposto ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF è attualmente ricoperto, a tempo indeterminato, dal Direttore Generale Corporate & Finance Massimo Ferrari, al quale è stato conferito ogni potere e mezzo per poter svolgere efficacemente le proprie funzioni e compiti, con potere di spesa entro il limite del budget di volta in volta approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Detto Dirigente è altresì preposto all'attestazione che la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità della Società sia redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicata ai sensi della Direttiva Europea, ivi comprese le informazioni da fornire in base al c.d. Regolamento Tassonomia.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 13 marzo 2025, in sede di aggiornamento delle Linee di Indirizzo sullo SCIGR, ha attribuito al Dirigente Preposto in carica i seguenti poteri.

POTERI DIRIGENTE PREPOSTO

☑ Accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili e di sostenibilità.
☑ Fruire senza limitazioni dei canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infra-aziendale.
☑ Organizzare autonomamente la propria struttura aziendale, sia con riferimento al personale che ai mezzi tecnici (risorse materiali, informatiche e di altro genere).
☑ Definire e adottare le procedure amministrative e contabili aziendali, incluse le procedure per la redazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, in modo autonomo, avvalendosi della collaborazione delle altre strutture aziendali per le rispettive competenze.
☑ Valutare e modificare policy, procedure e assetti organizzativi aziendali che possano essere attinenti ai processi amministrativi e contabili, incluse le procedure per la redazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.
☑ Partecipare alle riunioni consiliari e di comitato ed in particolare a quelle che trattano temi pertinenti alle attività e alle responsabilità del Dirigente Preposto.
☑ Disporre di consulenze esterne, laddove particolari esigenze aziendali lo rendano necessario.

²⁰ Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie e i settori di cui all'art. 30, ultimo comma dello Statuto Sociale (che recita: "Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche) ed i settori funzionali ai settori dell'ingegneria, della geologia, della realizzazione delle opere pubbliche e private, dell'edilizia e delle costruzioni in generale".)

Relazione sul Governo societario e gli Assetti

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☑ Avere rapporti e flussi informativi con i soggetti responsabili del controllo tali da garantire oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure amministrative e contabili incluse le procedure per la redazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità. A tal fine, il Dirigente Preposto riferisce, mediante relazioni periodiche, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Collegio Sindacale in merito alle attività svolte ai sensi della L. 262/2005 e del D.Lgs. 125/2024.

☑ Fornire un'attestazione sulla conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità agli standard di riferimento e sulla conformità delle informazioni alle previsioni del Regolamento Tassonomia.

In data 18 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Linea Guida “Informativa Societaria – Finanziaria e di Sostenibilità”, che ha sostituito le precedenti “Linee guida sul disegno dei processi amministrativo contabili ex L. 262/05 del Gruppo Webuild”. Rispetto alla versione precedente, il documento ha introdotto presidi di controllo e Risk Control Matrix (RCM) in tema di sostenibilità, a seguito dell’entrata in vigore del Decreto Sostenibilità e ha previsto un allineamento alle nuove procedure emesse, aventi impatto sui controlli amministrativo-contabili e sull’Ambiente di Controllo della Capogruppo.

Il Dirigente Preposto ha affidato specifico Mandato alla Direzione Internal Audit & Compliance per lo svolgimento dei test sull’adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili. Inoltre, è stato conferito uno specifico Mandato alla stessa Direzione ai fini del rilascio dell’attestazione del Dirigente Preposto sulla conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità alle norme di riferimento.

Il Consiglio, da ultimo in data 11 marzo 2026, ha espresso la propria positiva valutazione sull’adeguatezza di poteri e mezzi del Dirigente preposto nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da quest’ultimo predisposte..

Quanto agli altri ruoli e funzioni aziendali coinvolti nei controlli si rinvia alla precedente Sezione 9.

Alla luce dell’attuale assetto organizzativo delle funzioni Risk management e Compliance, sia in termini di riporto gerarchico/funzionale che di numero di risorse possedute e relative professionalità e competenze, anche alla luce delle attestazioni rese dai responsabili delle relative funzioni, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare misure atte a garantire l’efficacia, efficienza ed imparzialità di giudizio di dette funzioni nello svolgimento del rispettivo incarico. (Racc. 33, lett. d del Codice CG).

9.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Al fine di massimizzare l’efficienza del SCIGR e di ridurre le duplicazioni di attività, il Consiglio di Amministrazione, come riportato nella precedente Sezione 9.1, ha approvato, da ultimo in data 13 marzo 2025, le Linee di Indirizzo del SCIGR che prevedono puntuali modalità di coordinamento e flussi informativi tra gli attori del sistema stesso.

MODALITÀ DI COORDINAMENTO E FLUSSI INFORMATIVI

☑ Alle riunioni del Comitato Controllo (in linea con la Racc. 37 del Codice CG) partecipano di norma il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (potendo comunque partecipare anche gli altri componenti l’organismo di controllo), il Dirigente Preposto, il Senior Executive VP Internal Audit & Compliance e Responsabile della Funzione Internal Audit e il Group Risk Officer. Possono altresì partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato, gli esponenti del management, i consulenti, la società di revisione nonché ogni altro soggetto del quale il Comitato ritenga opportuna la presenza in relazione alle singole materie da trattare. Quanto sopra anche al fine di consentire, in particolare al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo, lo scambio tempestivo di informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

☑ Il Senior Executive VP Internal Audit & Compliance e Responsabile della Funzione di Internal Audit riferisce periodicamente sulla propria attività al Comitato Controllo, in modo che quest’ultimo possa informare il Consiglio.

☑ Il Senior Executive VP Internal Audit & Compliance e Responsabile della Funzione di Internal Audit trasmette tempestivamente e, di norma, contestualmente ai Risk Owner e agli altri attori del SCIGR interessati (ivi inclusi

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MODALITA' DI COORDINAMENTO E FLUSSI INFORMATIVI

il Comitato Controllo e il Collegio Sindacale), le relazioni predisposte al termine dell'attività di audit, al fine di consentire ai suddetti soggetti di adottare senza indugio le opportune azioni di propria competenza a presidio dei rischi emersi.

☑ Il Responsabile della Funzione Compliance, il Senior Executive VP Internal Audit & Compliance e Responsabile della Funzione Internal Audit e il Group Risk Officer si coordinano tra di loro per lo svolgimento delle verifiche anche attraverso la condivisione reciproca dei piani di lavoro e delle informazioni, tenendo in considerazione le complementarità esistenti.

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10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha adottato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate che definisce le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente, direttamente o per il tramite di società controllate. Detta procedura è stata da ultimo modificata con delibera consiliare del 13 novembre 2025, previo parere favorevole espresso dai componenti il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e previa valutazione di conformità ai principi del Regolamento Parti Correlate Consob espressa dal Collegio Sindacale.

La Procedura è disponibile sul Sito Web nella Sezione Governance – Documentazione.

Per lo svolgimento dei compiti e funzioni di cui al Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo con delibera del 24 aprile 2024, ha istituito, al proprio interno, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la cui attuale composizione è la seguente:

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in carica alla data della presente relazione
Francesco Umile Chiappetta	Presidente	amministratore indipendente non esecutivo (lista di minoranza)
Davide Croff	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Itzik Michael Meghnagi	Componente	amministratore indipendente non esecutivo

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenute modifiche nella suddetta composizione. Si riportano di seguito le informazioni relative alle riunioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

RIUNIONI DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

	Esercizio 2025	Esercizio 2026 sino alla data odierna
Numero riunioni tenute	6	1
Durata media	45 minuti	30 minuti
Funzionamento	Il funzionamento delle riunioni è disciplinato dal Titolo II e IV del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari nonché dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
Attività svolte	✓ Esame del Registro delle Parti Correlate nonché dell'informativa periodica in materia di Operazioni con Parti Correlate da rendere in sede di Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, non ravvisando elementi di criticità da sottoporre alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
✓ Istruttoria in merito all'aggiornamento della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
✓ Rilascio di parere non vincolante in relazione ad una Operazione di Importo Esiguo.
✓ Rilascio di parere non vincolante in relazione ad una Operazione di Minore Rilevanza.
Invitati	Al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, alle riunioni del Comitato ha partecipato, oltre al Segretario, il DG Corporate & Finance (per n. 1 riunione tenutasi nel 2025), il Senior Manager Accounting Compliance (per 5 riunioni tenute nel 2025 e nell'unica riunione nel 2026 sino alla data odierna) e il Senior Executive VP Internal Audit & Compliance, per 2 riunioni tenute nel 2025).
Alle riunioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha partecipato il Collegio Sindacale.

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RIUNIONI DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Verbalizzazione	Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e sottoscritte dal Presidente e dal Segretario. Per quanto attiene alla verbalizzazione, la medesima segue i criteri applicabili al Consiglio di Amministrazione, di cui alla precedente Sezione 4.4.
Informativa al Consiglio di Amministrazione	Ai sensi della Racc. 17 del Codice di CG, nel corso dell’Esercizio il Presidente del Comitato ha provveduto a riferire, di norma al primo Consiglio di Amministrazione utile, sulle attività svolte nelle singole sessioni di detto Comitato.
Informativa pre-riunione Esercizio 2025 (2 giorni ante riunione)	n. documenti propedeutici a determinazioni da assumere nell’Esercizio: 29 tempistica della messa a disposizione dei documenti rispetto alla data di riunione: l’86% dei documenti è stato messo a disposizione nel termine di preavviso previsto dal regolamento.

Ulteriori informazioni relative alla percentuale di partecipazione dei componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate alle riunioni tenute nel corso dell’Esercizio sono riportate nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Si evidenzia che la Società presta particolare attenzione alla sensibilizzazione e alla diffusione di una sempre maggiore consapevolezza delle proprie strutture rispetto alle tematiche delle operazioni con parti correlate, anche attraverso apposite sessioni formative. A tal fine è stato lanciato, nel mese di luglio 2022, un piano di formazione in italiano e inglese, attraverso apposita piattaforma di e-learning in uso alla Società, rivolto a responsabili di funzioni corporate, Branch, società del gruppo e progetti in Italia e all’estero, all’interno delle funzioni Accounting, Finance & Control, Operations Controlling e Procurement.

In relazione alle ipotesi di conflitto di interesse degli Amministratori, si applicano le previsioni di cui all’art. 2391 Cod. Civ.

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11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Nomina e sostituzione.

Sono di seguito riportate le informazioni relative alla nomina e sostituzione dei componenti del Collegio Sindacale della Società previste dall'art. 30 dello Statuto (da consultare per eventuali ulteriori approfondimenti).

AMBITO	SINTESI PREVISIONI STATUTARIE ART. 30
Composizione	Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti.
Con particolare riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e al numero e caratteristiche dei Sindaci, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme, oltre a quanto previsto Codice Civile e dal TUF.
La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Requisiti	I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti per l'assunzione e la permanenza nella carica previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili.^{21}
Modalità di nomina	Voto di lista (in caso di nomina dell'intero Collegio Sindacale).
Titolarità per presentazione lista	A norma di Statuto, hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società (attualmente pari all'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria - si veda precedente nota 10). Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista.
Formazione lista	Le liste sono formate da candidati (che possono essere presentati in una sola lista, a pena di ineleggibilità) elencati mediante un numero progressivo, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti in tema di indipendenza e di equilibrio tra generi. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco Supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre dovranno essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto previsto dallo Statuto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi. Le liste sono corredate dall'ulteriore documentazione prevista dallo Statuto.
Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e devono pertanto rilasciare apposita dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

21 Come riportato nell'art. 30 dello Statuto Sociale, ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162 (Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58), si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche) ed i settori funzionali ai settori dell'ingegneria, della geologia, della realizzazione delle opere pubbliche e private, dell'edilizia e delle costruzioni in generale. Per quanto attiene ai requisiti di indipendenza di cui alle Racc 7 e 9 del Codice di CG, si applicano ai Sindaci i criteri quali-quantitativi di significatività di cui alle lettere c) e d) della suddetta Racc. 7 declinati dal Consiglio di Amministrazione della Società, come indicati alla precedente Sezione 4.7.

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AMBITO

SINTESI PREVISIONI STATUTARIE ART. 30

| Termini e modalità di presentazione lista | 1) Almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
2) Nel caso in cui, a tale data, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data da soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione della lista (attualmente pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria). |
| --- | --- |
| Modalità di elezione | Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, due componenti effettivi ed uno supplente. Dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento ("Lista di minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, il restante membro effettivo ed il restante membro supplente.
Per le ipotesi di parità tra le liste, si rinvia alle previsioni dell'art. 30 dello Statuto.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvede, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. |
| Presidente | La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato indicato al primo posto nella Lista di minoranza. |
| Sostituzione | In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentra il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.
Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. L'assemblea prevista dall'articolo 2401, 1° comma, Cod. Civ., procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. |

11.2. Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

L'Assemblea di Webuild del 27 aprile 2023 ha nominato il Collegio Sindacale in carica per tre esercizi e, pertanto, sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, sulla base delle candidature presentate per mezzo delle seguenti 2 liste.

LISTE RINNOVO COLLEGIO SINDACALE (presentate all'Assemblea del 27 aprile 2023)

| Soggetto che ha presentato lista | n. azioni presentazione lista
% su cap. soc. ord. | Candidati lista | % voto (su cap. votante) |
| --- | --- | --- | --- |
| Salini S.p.A. e CDP Equity S.p.A. | 568.722.246
56,83% | Sindaci Effettivi
1. Antonio Santi
2. Lucrezia Iuliano | 89,521% |
| | | Sindaci Supplenti
1. Pierumberto Spanò * | |

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Inarcassa
22.930.578
2,291%
Sindaci Effettivi
7,546%
1. Giovanni Maria Garegnani
2. Patrizia Riva
Sindaci Supplenti
1. Marco Seracini

Candidati eletti alla luce delle previsioni di cui all'art. 30 dello Statuto Sociale (cfr. Sezione 13). Ai sensi del medesimo articolo il candidato Sindaco Effettivo eletto dalla lista di minoranza, Giovanni Maria Garegnani, ha assunto le funzioni di Presidente del Collegio Sindacale.

Alla luce della prossima scadenza del Collegio Sindacale, come sopra riportata, il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2026 ha convocato l'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2026 per il rinnovo relativo al triennio 2026-2027-2028.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione pubblicata sul Sito Web, nella Sezione Governance – Assemblea degli azionisti in relazione a detta Assemblea.

Ulteriori informazioni riguardanti la composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio, sono riportate nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.

Tenuto conto della composizione del Collegio Sindacale, come sopra indicata, nonché dei profili professionali dei singoli componenti (disponibili sul Sito Web, alla Sezione Governance – Collegio Sindacale) e avuto altresì riguardo alle risultanze dell'autovalutazione svolta dal Collegio Sindacale medesimo (di cui il Collegio ha riferito in sede di Consiglio di Amministrazione, nella data del 12 febbraio 2026), risulta che:

a) i singoli componenti del Collegio Sindacale hanno confermato la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e rispetto del limite degli incarichi previsto per legge nonché il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché della Racc. 7 del Codice di Autodisciplina e dell'orientamento formulato dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021 (e confermato nella riunione consiliare del 22 febbraio 2024), sui requisiti quali-quantitativi relativi ai punti c) e d) della citata Racc. 7;
b) il Collegio nel suo complesso rispetta i requisiti normativi di diversità di genere nonché in termini di diversità di età ed esperienza professionale. I diversi profili dei componenti risultano proficuamente complementari;
c) le competenze professionali dei componenti, con riferimento agli argomenti oggetto dell'attività del Collegio, risultano nel complesso approfondite, così come le competenze con riferimento al settore di attività in cui opera la Società.

Le riunioni di Collegio Sindacale si svolgono sulla base di uno specifico piano di lavori, con la frequenza necessaria per il proficuo svolgimento delle funzioni del Collegio.

Il calendario è definito in coordinamento con le riunioni di comitato e di Consiglio di Amministrazione chiamate a esaminare tematiche sulle quali sia eventualmente necessario il parere dell'Organo di Controllo.

Si riportano di seguito le informazioni relative alle riunioni di Collegio Sindacale

RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
| | Esercizio 2025 | Esercizio 2026 sino alla data odierna |
| --- | --- | --- |
| Numero riunioni tenute | 21 | 8
Per l'esercizio 2026, si stima un numero di riunioni in linea con quelle tenute nell'Esercizio. |
| Durata media | 1 ora e 27 minuti | 1 ora e 32 minuti |

Ulteriori informazioni relative alla percentuale di partecipazione di ciascun componente del Collegio Sindacale alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, sono riportate nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.

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Politiche di Diversità nella composizione del Collegio Sindacale.

Fermo quanto riportato alla Sezione 4.3 in relazione alle Politiche di Diversità dei componenti dell'organo consiliare, per quanto attiene alle modalità di definizione delle Politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale, la Società osserva la seguente metodologia:

verifica e autovalutazione interna, da parte del Collegio Sindacale, sulla propria composizione e funzionamento, avuto riguardo agli aspetti in materia di diversità di genere, di età e di percorso formativo e professionale;
condivisione delle risultanze di tale autovalutazione con il Consiglio di Amministrazione;
valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, sull'adozione di eventuali politiche ad hoc, sulla base di quanto rappresentato dal Collegio Sindacale medesimo.

Diversità di genere.

La composizione del Collegio Sindacale della Società, nei suoi membri effettivi, alla data della presente Relazione, è conforme alle disposizioni di legge vigenti in materia di quote di genere del Collegio Sindacale (Legge n. 160/2019).

La Società ha introdotto nel proprio Statuto, all'art. 30, specifiche previsioni volte a garantire un'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione del Collegio Sindacale.

In sede di rinnovo di detto organo, il Consiglio di Amministrazione raccomanda inoltre agli Azionisti, nella relazione degli amministratori sui punti all'ordine del giorno, la presentazione di liste che tengano conto delle disposizioni e indicazioni in materia di diversità di genere.

Alla luce di quanto sopra e tenuto altresì conto delle indicazioni del Collegio Sindacale nell'ambito della propria autovalutazione relativa all'Esercizio, non sono state adottate ulteriori politiche in materia di diversità di genere.

Diversità di età.

In relazione alla diversità di età, tenuto conto delle indicazioni del Collegio Sindacale nell'ambito della propria autovalutazione relativa all'Esercizio – dalla quale non sono emerse segnalazioni relative alla diversità di età – non sono state adottate politiche ad hoc in merito.

Diversità di percorso formativo e professionale.

Tenuto conto delle indicazioni del Collegio Sindacale nell'ambito della propria autovalutazione relativa all'Esercizio – dalla quale emerge l'adequatezza della composizione del Collegio Sindacale per quanto attiene alle competenze professionali possedute dai propri componenti, anche ai sensi degli articoli 2397 del Codice Civile e 148 del TUF – non sono state adottate politiche ad hoc in merito.

Indipendenza.

In data 27 aprile 2023, a seguito della nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea di pari data, i componenti del Collegio Sindacale hanno attestato il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148 del TUF e dalla Racc. 7 del Codice CG (anche in riferimento all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione sui requisiti di cui alle lettere c) e d) di tale Racc., come dettagliati nella Sezione 4.7.) dandone apposita informativa al Consiglio di Amministrazione ai fini delle necessarie determinazioni e della connessa comunicazione al mercato.²²

Successivamente alla nomina assembleare, in data 31 gennaio 2024, 14 gennaio 2025 e 15 gennaio 2026, il Collegio Sindacale ha attestato il permanere, in capo a ciascun sindaco, dei suddetti requisiti e ne ha dato comunicazione al Consiglio di Amministrazione, rispettivamente in sede di riunione del 22 febbraio 2024, 13 febbraio 2025 e 12 febbraio 2026.

Remunerazione.

Ai sensi della Racc. 30 del Codice CG, la remunerazione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea dei soci tenuto conto della competenza, della professionalità e dell'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente e della sua situazione (Racc. 30 del Codice CG).

L'attuale compenso del Collegio Sindacale è stato deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2023.

²² Comunicato Stampa del 27 aprile 2023.

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L'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2026 sarà chiamata ad assumere le opportune deliberazioni sul tema contestualmente alla nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2026-2027-2028.

Gestione degli Interessi.

La Società aderisce alla previsione della Racc. 37 del Codice CG, che prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

11.3. Ruolo.

Le informazioni sul ruolo e sulle principali attività del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio sono rese nell'ambito della Relazione redatta dal Collegio medesimo ai sensi dell'art. 153 del TUF, pubblicata sul Sito Web, nella Sezione Governance – Assemblea degli azionisti in relazione all'Assemblea del 29 aprile 2026, cui si rinvia.

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12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Accesso alle Informazioni.

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che a un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; il dialogo è destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate e delle procedure interne per le comunicazioni al mercato, per garantire ad investitori e potenziali investitori il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

Alla luce di quanto sopra, è stata istituita la funzione attualmente denominata Investor Relations con una struttura aziendale dedicata che fa capo all'Investor Relator (attualmente nella persona di Amarilda Karaj) che ha come incarico specifico quello di gestire i rapporti con gli investitori. L'Investor Relator ha attivato un indirizzo email dedicato per ricevere eventuali comunicazioni e richieste da parte degli azionisti ([email protected]).

È inoltre attiva, sul Sito Web, la Sezione “Investor Relations” (“Investitori” nel sito in italiano), all’interno della quale vengono pubblicate le informazioni che assumono rilievo per gli azionisti e per gli altri stakeholder rilevanti dell’Emittente, in modo da consentire ai medesimi un esercizio consapevole delle proprie facoltà e diritti.

Dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato la “Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Investitori” (di seguito “Politica di Engagement”), aggiornata, da ultimo, in data 3 marzo 2023, al fine di esplicitare i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo intercorrente tra la generalità degli investitori istituzionali e retail, anche potenziali, di Webuild, nonché dei titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla stessa (di seguito “Investitori”), da una parte, e la Società stessa, dall’altra parte (di seguito “Dialogo”).

La Politica di Engagement, redatta in ossequio alle previsioni di cui alla Racc. 3 del Codice CG, tiene conto delle politiche di engagement adottate dai principali investitori istituzionali e dai gestori di attivi di Webuild.

Sono rappresentate di seguito le principali caratteristiche della Politica di Engagement della Società.

AMBITO	SINTESI PREVISIONI E ATTIVITA'
Funzioni coinvolte	Amministratore Delegato: responsabile del Dialogo con l’ausilio del Direttore Generale Corporate & Finance
Presidente: assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato sulle attività di Dialogo svolte
Funzioni Investor Relations e Corporate Affairs: ciascuna per quanto di rispettiva competenza, sono le unità organizzative deputate a ricevere e a raccogliere le richieste avanzate dagli Investitori e ad assicurare il coordinamento delle attività e dei contenuti del Dialogo con gli stessi.
Oggetto del Dialogo	Informazioni sulle attività, strategie, performance finanziaria e non finanziaria, rischi, tematiche ambientali, sociali e di governance (c.d. tematiche ESG), nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari.
Strumenti di Dialogo su base continuativa	✓ Comunicati stampa, relazioni finanziarie periodiche e informativa trimestrale sull’andamento del business;
✓ Assemblea annuale;
✓ conference call dedicate alla comunità finanziaria;
✓ roadshow, investor day o altri incontri;
✓ conferenze organizzate dai principali broker, incontri di settore o altre manifestazioni;
✓ dialogo con i Proxy Advisors;
✓ specifica Sezione del sito di Gruppo, nella quale vengono pubblicati tutti i report finanziari e le informazioni rilevanti ai fini di una migliore comprensione dei fenomeni societari. Apposite sezioni sono, in particolare, dedicate ai temi di governance e di sostenibilità;

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AMBITO

SINTESI PREVISIONI E ATTIVITA'

Interazione con la Società

Cantieri trasparenti Webuild che rappresenta una finestra aperta su alcuni cantieri del Gruppo in corso di realizzazione in Italia e Digital Magazine We Build Value della Società;
canali social (Twitter, Instagram, Facebook, LinkedIn, YouTube);
altre modalità di comunicazione di volta in volta utilizzate (quale ad esempio la promozione e organizzazione di eventi e iniziative culturali).
In occasione di ogni Assemblea, presentando domande sulle materie all'ordine del giorno;
su richiesta degli Investitori con modalità e termini previsti dalla Politica. La Società valuta se la richiesta di Dialogo possa essere accolta o debba essere rifiutata e, in caso di accoglimento, le modalità (in Forma Bilaterale o in Forma Collettiva) in cui il Dialogo debba avvenire;
su iniziativa della Società.

Disclosure

Il Consiglio di Amministrazione riceve aggiornamento:
entro la prima riunione utile in caso di elementi significativi, e comunque in occasione della discussione dei risultati finanziari semestrali e annuali oggetto di disclosure al mercato, sulle attività di Dialogo svolte;
periodicamente su sentiment e consensus di mercato, oltre che sulla coverage di Webuild da parte degli analisti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha assicurato che il Consiglio di Amministrazione venisse aggiornato su quanto sopra nelle sedute del 13 marzo 2025, 24 luglio 2025 e 11 marzo 2026.

Attività di Dialogo svolta nell'Esercizio

Nell'Esercizio la comunicazione finanziaria è stata veicolata ad investitori e stakeholders essenzialmente con l'organizzazione, con cadenza semestrale, di conference call sui risultati finanziari, e diversi incontri virtuali e in presenza con la comunità finanziaria, anche attraverso la partecipazione a conferenze organizzate da broker italiani ed esteri.
Le tematiche oggetto di discussione, in linea con quanto previsto dalla Politica, hanno riguardato, in particolare, le performance finanziarie e di sostenibilità, i piani di sviluppo futuri e la strategia aziendale, le aspettative delle società di rating, le potenziali operazioni di M&A e la strategia di crescita sostenibile.

La Politica di Engagement è disponibile sul Sito Web, nella Sezione Governance – Documentazione.

Per quanto attiene alle pratiche di dialogo e di coinvolgimento con gli altri stakeholder rilevanti della Società si rinvia al Sito Web Sezione Sostenibilità – Il Nostro Impegno - Dialogo con gli stakeholder.

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13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Si riportano di seguito le principali previsioni Statutarie in tema di funzionamento dell'Assemblea di Webuild.

ARTICOLI STATUTO	FUNZIONAMENTO DELL'ASSEMBLEA
Art. 12	L'Assemblea può essere convocata anche in località diversa dalla sede sociale, in Italia.
In sede ordinaria essa è convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ed al massimo entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di legge.
L'Assemblea è inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa anche regolamentare vigente. Essa, inoltre, assume le delibere autorizzative previste nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, ivi incluse le delibere in caso di urgenza secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina anche regolamentare vigente.
Artt. 13 e 13-bis)	Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto salvo maggiorazione del diritto di voto al ricorrere delle condizioni e con le tempistiche ivi previste.
Si rinvia alla precedente Sezione 2 della presente Relazione.
Art. 14	Ogni titolare del diritto di voto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.
La Società può designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. Nel caso la Società faccia ricorso a tale ultima facoltà, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società può prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino, nello stesso luogo, il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.
Art. 15	L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è costituita e delibera secondo le norme di legge. Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente all'art. 20 e all'art. 30 dello Statuto (Sezioni 4 e 13 della presente Relazione).
Art. 16	L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità di legge. L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda ed, eventualmente, la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.
Artt. 17, 18 e 19	L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti. In mancanza la designazione è fatta dall'Assemblea fra gli amministratori od i soci presenti.
Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per accertare il diritto dei titolari del diritto di voto a partecipare all'adunanza, in particolare quanto a: (i) la regolarità delle deleghe, (ii) constatare se l'Assemblea sia regolarmente costituita e sia presente il numero di voti necessario per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità della votazione e nominare uno o più scrutatori.

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L'Assemblea nomina un segretario anche non azionista.
Le deliberazioni dell'Assemblea constano da verbale trascritto in apposito libro, firmato dal Presidente, dal segretario e dagli scrutatori, se nominati.
Il verbale dell'Assemblea, se redatto da Notaio, è successivamente trascritto nel libro.

La Società è dotata di un “Regolamento delle Assemblee degli Azionisti” finalizzato a garantire l’ordinato svolgimento delle Assemblee, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di chiedere chiarimenti sugli argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte, approvato, da ultimo, dall’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021.

L'attuale versione del Regolamento delle Assemblee degli Azionisti è disponibile sul Sito Web nella Sezione Governance - Assemblea degli azionisti.

In relazione all’Assemblea Ordinaria tenutasi in data 16 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione ha formulato le relazioni su tutti i punti posti all’ordine del giorno al fine di assicurare agli azionisti un’adeguata informativa sugli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

A detta Assemblea hanno partecipato (ivi inclusi il Presidente) 10 Amministratori.
Il Consiglio, attraverso la Relazione Finanziaria Annuale e le ulteriori Relazioni predisposte sui vari punti posti all’ordine del giorno, ha riferito sull’attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa sugli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell’Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario formulare all’Assemblea proposte in merito al modello societario, all’articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, alle percentuali stabilite per l’esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

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14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non vi sono tematiche da segnalare al riguardo.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione, una prima volta nella riunione del 12 febbraio 2026, in sede di esame delle risultanze dell'autovalutazione e, successivamente, nella riunione del 2 aprile 2026, ha esaminato le Raccomandazioni contenute nella lettera del 18 dicembre 2025 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite. Per tale attività, il Consiglio si è avvalso dell'attività istruttoria del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nonché del Comitato per la Remunerazione e Nomine che hanno, ciascuno, esaminato le Raccomandazioni, per gli aspetti di propria competenza.

Le Raccomandazioni sono state altresì esaminate dal Collegio Sindacale, nell'ambito della sua partecipazione alle riunioni di Comitato e di Consiglio di Amministrazione che hanno trattato detto tema. Sono di seguito riportate le considerazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione, in relazione alle suddette raccomandazioni.

MISURABILITÀ DELLE COMPONENTI DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE

Raccomandazione

"Il Comitato pertanto invita le società quotate a esaminare le proprie politiche per la remunerazione che saranno sottoposte al voto assembleare a partire dal 2026 al fine di:
- verificare l'esistenza di previsioni circa possibili erogazioni straordinarie e/o possibili indennità di fine carica per gli amministratori esecutivi;
- valutare l'adequazione di tali previsioni rispetto al principio di misurabilità raccomandato dal Codice e, in caso di valutazione negativa, integrare tali previsioni con limiti massimi e chiari parametri di riferimento;
- nello svolgimento di quest'analisi, tenere conto delle eventuali istanze esplicite presentate su questi temi dagli investitori rilevanti in occasione del voto assembleare sulle politiche e/o durante le occasioni di dialogo extra-assembleare.

Presidi/Soluzioni

La Politica di Remunerazione della Società prevede:
- ferma restando la possibilità di deroga prevista dal paragrafo 2.5 della Relazione di Remunerazione 2026, una disciplina puntuale relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza di limiti massimi (si veda paragrafo 3.5 della Relazione di Remunerazione 2026);
- una disciplina sulla possibilità di derogare – al ricorrere di circostanze eccezionali – alle componenti fisse e variabili (Piano STI e Piano LTI) della retribuzione e in particolare il paymix [...] e, pertanto, è prevista la possibilità di riconoscere erogazioni straordinarie (paragrafo 2.5 della Relazione di Remunerazione 2026). Sul tema, al fine di valorizzare pienamente il contributo del Top Management nel caso di effettiva

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Il Comitato invita gli organi di amministrazione a dare conto di tale verifica e delle eventuali iniziative intraprese per la modifica della politica per la remunerazione nella prossima relazione sul governo societario."

straordinarietà nella operatività e nella performance del Gruppo operante in un contesto globale complesso e in forte evoluzione sul fronte geo-politico, la Società allo stato ritiene opportuno mantenere piena flessibilità nella eventuale determinazione del quantum riconoscibile per eventuali bonus straordinari fermo restando che tale riconoscimento, al ricorrere di circostanze eccezionali e oggettive, è comunque subordinato all'iter di governance descritto nel sopra citato par. 2.5.

SVILUPPO DEL DIALOGO CON GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Raccomandazione

"Il Comitato pertanto invita le società di grandi dimensioni ad adottare, nel corso dell'esercizio 2026, una politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società (unita o separata dalla politica rivolta alla generalità degli azionisti).

La politica:
- identifica i criteri per individuare le categorie di altri stakeholder rilevanti per la società, definendo modalità adeguate per la comunicazione con i destinatari del dialogo;
- individua i soggetti e le funzioni aziendali cui è delegata la gestione del dialogo;
- identifica specifiche aree tematiche di interesse per il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società;
- attribuisce al Presidente dell'organo di amministrazione il compito di assicurare che l'organo stesso sia adeguatamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli altri stakeholder rilevanti per la società.

Il Comitato invita gli organi di amministrazione a fornire nella prossima relazione sul governo societario l'informazione sulle iniziative intraprese e nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel 2027 una adeguata informazione sulla politica e sulla effettiva attività di dialogo svolta con gli altri stakeholder rilevanti per la società, riportando i temi oggetto del dialogo e le eventuali iniziative intraprese dalla società a seguito del dialogo."

Presidi/Soluzioni

La Società, in risposta alle diverse caratteristiche e necessità degli altri stakeholder rilevanti, già adotta pratiche di dialogo e coinvolgimento diversificate e flessibili, come meglio dettagliato nel Sito Web Sezione "Sostenibilità – Il Nostro Impegno - Dialogo con gli stakeholder".

Fermo quanto sopra, la Società, nel corso dell'esercizio 2026, potrà valutare la formalizzazione di una apposita politica al riguardo.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì riesaminato le precedenti Raccomandazioni emesse a partire dal 2020, come riportate nell'Allegato 2 del Format di Borsa, e non ha ritenuto di dover apportare ulteriori implementazioni rispetto a quanto già di volta in volta posto in essere o ulteriori commenti rispetto alle considerazioni precedentemente svolte.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esame, da parte del Consiglio di Amministrazione, delle sopraesposte raccomandazioni.

Rozzano (MI), 3 aprile 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Gian Luca Gregori

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TABELLA 1

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2025

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (***)	Partecipazione (***)
Presidente	Gregori Gian Luca	1961	24.04.2024	24.04.2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	X	X	1	9/9
CEO/AD •	Salini Pietro	1958	17.07.2012	17.07.2012	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	X	-	-	-	2	9/9
Amministratore	Chiappetta Francesco Umile	1960	24.04.2024	24.04.2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	m	-	X	X	X	1	9/9
Amministratore	Croff Davide	1947	30.04.2021	30.04.2021	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	X	X	2	9/9
Amministratore	Diaz della Vittoria Pallavicini Moroello	1970	24.04.2024	24.04.2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	X	X	3	9/9
Amministratore	Fandella Paola	1962	24.04.2024	24.04.2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	X	X	-	9/9
Amministratore	Fonzi Francesca	1974	24.04.2024	24.04.2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	-	X	2	8/9
Amministratore	Iucci Lorenzo	1985	13.11.2025	13.11.2025	Prossima Assemblea	Azionisti	M	-	X	-	X	-	2/2
Amministratore	Mazzarella Flavia	1958	30.04.2021	30.04.2021	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	X	X	1	9/9
Amministratore	Meghnagi Itzik Michael	1984	24.04.2024	24.04.2024	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	X	X	-	9/9
Amministratore	Naddeo Teresa	1958	30.04.2021	30.04.2021	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	X	X	4	9/9
Amministratore	Salini Alessandro	1961	28.04.2016	28.04.2016	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	-	-	2	9/9
Amministratore	Torielli Serena	1969	30.04.2021	30.04.2021	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	X	X	2	8/9
Amministratore	Valensise Michele	1952	30.04.2021	30.04.2021	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	X	X	1	9/9
Amministratore	Zanetti Laura	1970	30.04.2021	30.04.2021	Appr. Bilancio 2026	Azionisti	M	-	X	X	X	3	9/9
CONSIGLIERI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2025
Amministratore	Mele Francesco Renato	1969	03.10.2022	03.10.2022	13.11.2025	Azionisti	M	-	X	-	-	-	7/8

numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9
quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE
- Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
() Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").
() In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
() In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(**) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare.

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TABELLA 2
STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2025

Consiglio di Amministrazione		Comitato OPC		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazione e Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. non esecutivo - indipendente da TUF e Codice CG	Gregori Gian Luca			11/12	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e Codice CG	Chiappetta Francesco Umile	6/6	P
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e Codice CG	Croff Davide	6/6	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e Codice CG	Diaz della Vittoria Pallavicini Moroello			11/12	M	6/7	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e Codice CG	Fandella Paola			12/12	M	7/7	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e Codice CG	Mazzarella Flavia			11/12	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e Codice CG	Meghnagi Itzik Michael	6/6	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e Codice CG	Naddeo Teresa			12/12	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e Codice CG	Torielli Serena			12/12	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e Codice CG	Zanetti Laura					7/7	P

NOTE: () partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare. (*) qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

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TABELLA 3
STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2025

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (***)
Presidente	Garegnani Giovanni Maria	1960	27.04.2023	27.04.2023	Appr. Bilancio 2025	m	X	21/21	4
Sindaco effettivo	Santi Antonio	1977	27.04.2023	27.04.2023	Appr. Bilancio 2025	M	X	21/21	10
Sindaco effettivo	Iuliano Lucrezia	1982	27.04.2023	27.04.2023	Appr. Bilancio 2025	M	X	21/21	5
Sindaco supplente	Spanò Pierumberto	1961	27.04.2023	27.04.2023	Appr. Bilancio 2025	M
Sindaco supplente	Seracini Marco	1957	27.04.2023	27.04.2023	Appr. Bilancio 2025	m

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 21

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

emarket

sdir sbonage

CERTIFIED

INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE O DI RILEVANTI DIMENSIONI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2025

(non facenti parte del Gruppo dell'Emittente)

Amministratore	Società	Carica
Gregori Gian Luca	TERNA S.p.A.	Consigliere
Salini Pietro	SALINI COSTRUTTORI S.p.A.
SALINI S.p.A.	Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Chiappetta Francesco Umile	TECHNOGYM S.p.A.	Consigliere
Croff Davide	CREDITO FONDIARIO S.p.A.
ALIANTE SUISSE SA	Vice Presidente
Consigliere
Diaz della Vittoria Pallavicini Moroello	FINTECNA S.p.A.
AON ITALIA S.r.l.
BANCA IFIS S.p.A.	Presidente C.d.A.
Presidente C.d.A.
Consigliere
Fandella Paola	-	-
Fonzi Francesca	FONDO ITALIANO DI INVESTIMENTO SGR S.p.A.
CDP Equity S.p.A.	Consigliere
Consigliere
Iucci Lorenzo	-	-
Mazzarella Flavia	CDP S.p.A.	Consigliere
Meghnagi Itzik Michael	-	-
Naddeo Teresa	PIRELLI S.p.A.
BANCA MEDIOLANUM S.p.A.
MEDIOLANUM ASSICURAZIONI S.p.A.
MEDIOLANUM VITA S.p.A.	Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Salini Alessandro	SALINI COSTRUTTORI S.p.A.
SALINI S.p.A.	Consigliere
Consigliere
Torielli Serena	TESSELLIS S.p.A. (già TISCALI S.p.A.)
EXPERT.AI S.p.A.	Consigliere
Consigliere
Valensise Michele	IQERA ITALIA S.p.A.	Consigliere
Zanetti Laura	ITALMOBILIARE S.p.A.
ALLIANZ BANK FINANCIAL ADVISORS S.p.A.
EDIZIONE S.p.A.	Presidente C.d.A.
Consigliere
Consigliere
CONSIGLIERI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Mele Francesco Renato	-	-

AI assistant

Webuild — Governance Information 2026

4062_rns_2026-04-03_4d827d22-fb93-4ef9-b6a3-c152c618cc4b.pdf

Relazione sul

Governo Societario

e gli

Assetti Proprietari

INDICE

GLOSSARIO

INTRODUZIONE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Profilo generale

Pilastri identitari ed assetto organizzativo

Modello di business responsabile e sostenibile

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

Accordo Parasociale Salini/CDPE.

Pattuizioni Parasociali Salini Costruttori/Salini.

Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

Altre informazioni

SCHEMA 1 - CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

SCHEMA 2 - ALTRI STRUMENTI FINANZIARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)

3.1. L'adesione al Codice di Corporate Governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Attività svolte dal CDA Webuild nel corso dell'Esercizio e successivamente

Attività svolte dal CDA Webuild nel corso dell'Esercizio e successivamente

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, tuf)

AMBITO

SINTESI PREVISIONI STATUTARIE ARTT. 20 E 21

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Diversità di genere.

Diversità di età.

Diversità di età del Consiglio in carica

Diversità di percorso formativo e professionale.

1. Employer Branding.

Attività di Employer Branding realizzate

2. Selezione e acquisizione risorse umane.

3. Formazione e sviluppo.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

AMBITO

SINTESI PREVISIONI REGOLAMENTO CDA E COMITATI

Verbalizzazione delle riunioni

Gestione dell'informativa pre-consiliare agli amministratori

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE ESERCIZIO 2025

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Segretario del Consiglio.

4.6. Consiglieri Esecutivi e altre funzioni del Consiglio di Amministrazione.

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF).

Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/Organi delegati.

Altri Consiglieri Esecutivi.

4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director.

Alla data della presente Relazione:

Lead Independent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori.

PIANO DI SUCESSIONE IN VIGORE ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

7.2. Comitato per la Remunerazione e Nomine.

RIUNIONI DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE NELLA FUNZIONE DI COMITATO NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazione degli Amministratori.

8.2. Comitato Remunerazioni.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

I Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi.

I.1 Risk Management.

Attività svolte dalla funzione di Risk Management

Attività svolte dalla funzione di Risk Management

I.2 Risk Assessment.

FASI DELL'ATTIVITÀ DI RISK ASSESSMENT

FASI DELL'ATTIVITA' DI RISK ASSESSMENT

1.3 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF.

1.4 Principali rischi cui è esposta l'Emittente.

PRINCIPALI RISCHI CUI È ESPOSTA WEBUILD

Webuild Governance Information 2026