Webuild — Governance Information 2022

Apr 6, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WEBUILD S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA, RECANTE:

"1. MODIFICA DEGLI ARTICOLI 2, 13, 13 BIS, 13 TER, 22, 24 E 26 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.".

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. ("Webuild" o la "Società" o l'"Emittente") per illustrare le ragioni che giustificano la proposta di modificare gli articoli 2, 13, 13 bis, 13 ter, 22, 24 e 26 dello Statuto sociale.

1. MOTIVAZIONI ALLA BASE DELLA PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ART. 2 DELLO STATUTO SOCIALE

L'Attestazione SOA della Società, come noto, rappresenta la certificazione principale nonché condizione necessaria per consentire alla stessa – senza dover ricorrere ad alcun ausilio esterno - l'accesso alle gare per le varie categorie merceologiche bandite sul mercato domestico e, in alcuni casi, anche all'estero.

La Società, grazie alla varietà dei lavori realizzati ed alla puntuale certificazione degli stessi nelle modalità di legge, ha potuto conseguire, negli ultimi anni, una crescita esponenziale delle categorie merceologiche e relative classi di accesso dell'Attestazione SOA, che ha portato all'importante risultato di 41 Categorie certificate, di cui ben 35 in Classifica Illimitata (un primato in Italia in termini di possibile accesso a gare di qualunque importo comprensive di lavorazioni plurime).

Ciò premesso, al fine di garantire l'accesso a ulteriori qualificazioni, si rende necessario modificare l'articolo 2 dello Statuto sociale al fine di renderlo maggiormente aderente alle previsioni di cui all'art. 76 del DPR 207/2010 ("DPR"), prevedendo espressamente che la Società può operare nelle categorie di opere generali e specializzate indicate all'allegato "A" di detto DPR e sue successive ed eventuali modificazioni e/o integrazioni.

2. MOTIVAZIONI ALLA BASE DELLA PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTT. 13, 13 BIS, 13 TER, 22, 24 E 26 DELLO STATUTO SOCIALE

Le modifiche statutarie proposte agli artt. 13, 13 bis, 13 ter, 22, 24 e 26 dello Statuto conseguono:

• (i) all'intervenuta delibera di istituzione dell'Elenco Speciale previsto dagli artt. 127-quinquies del Testo Unico relativamente alla maggiorazione del voto, a seguito dell'accertamento dell'integrale completamento del Progetto Italia, effettuato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società del 25 marzo 2022 (artt. 13, 13 bis e 13 ter);
• (ii) alla necessità di soddisfare esigenze di flessibilità, chiarezza espositiva e/o operative della Società, anche al fine di allineare talune previsioni alle migliori prassi di mercato (artt. 22, 24 e 26).

3. PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ARTICOLATO

TESTO VIGENTE	"TESTO PROPOSTO"
ART. 2 La Società ha per oggetto: la costruzione, in proprio e per conto di terzi, di opere stradali, portuali, idrauliche, idroelettriche, edilizie, ferroviarie, ed in genere ogni costruzione di ingegneria civile in Italia ed all'Estero.	ART. 2 La Società ha per oggetto: la costruzione, in proprio e per conto di terzi, di opere stradali, portuali, idrauliche, idroelettriche, edilizie, ferroviarie, ed in genere ogni costruzione di ingegneria civile in Italia ed all'Estero. In particolare, la Società, potrà svolgere tutte le attività riconducibili a tutte le categorie di opere generali e specializzate di cui all'allegato "A" al D.P.R. 5 ottobre 2010 n. 207 e sue successive modifiche ed integrazioni.
La società potrà intraprendere e compiere tutte le operazioni od affari commerciali, industriali e finanziari, mobiliari ed immobiliari ritenuti necessari ed utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusa l'attività di studio, di progettazione e di consulenza nei settori in cui la società opera. Essa potrà assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio. Essa può pure prestare avalli, fidejussioni e garanzie, anche reali e ciò anche per debiti di terzi.	La società potrà intraprendere e compiere tutte le operazioni od affari commerciali, industriali e finanziari, mobiliari ed immobiliari ritenuti necessari ed utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusa l'attività di studio, di progettazione e di consulenza nei settori in cui la società opera. Essa potrà assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio. Essa può pure prestare avalli, fidejussioni e garanzie, anche reali e ciò anche per debiti di terzi.
ART. 13 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. In deroga a quanto previsto nel comma precedente e fermo quanto previsto nel successivo articolo 13- bis in merito alla tempistica di istituzione dell'Elenco Speciale (come di seguito definito), ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) a condizione che l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi decorrente dalla data di iscrizione nell'elenco speciale istituito e disciplinato nei tempi e nei modi di cui al successivo articolo 13-bis (l'"Elenco Speciale"), come da apposita comunicazione attestante il	ART. 13 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. In deroga a quanto previsto nel comma precedente e fermo quanto previsto nel successivo articolo 13-bis in merito alla tempistica di istituzione dell'Elenco Speciale (come di seguito definito), ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) a condizione che l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi decorrente dalla data di iscrizione nell'elenco speciale istituito e disciplinato nei tempi e nei modi di cui al successivo articolo 13-bis (l'"Elenco Speciale"), come da apposita comunicazione

E-MARKET
CERTIFIED

TESTO VIGENTE	"TESTO PROPOSTO"
possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.	attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
ART. 13 bis) La Società istituisce l'Elenco Speciale a decorrere dalla (e non prima della) scadenza del 36°	ART. 13 bis) La Società istituisce lL'Elenco Speciale a decorrere dalla (e non prima della) scadenza del 36°
(trentaseiesimo) mese successivo al 12 novembre 2019, ovvero, se precedente, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società delibererà, ai sensi dell'art. 24) del presente statuto, l'accertamento dell'integrale completamento del Progetto Italia e lo conserva presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale (una volta istituito), il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una	(trentaseiesimo) mese successivo al 12 novembre 2019, ovvero, se precedente, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società delibererà, ai sensi dell'art. 24) del presente statuto, l'accertamento dell'integrale completamento del Progetto Italia – istituito dalla Società – e lo è conservato presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e nel medesimo vengono iscritti cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale (una volta istituito), il
comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed	soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
ogni altra disposizione in materia, anche per	All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si

TESTO VIGENTE	"TESTO PROPOSTO"
quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.	applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (a) rinuncia dell'interessato; (b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (x) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista ovvero in ogni caso l'escussione del pegno; (y) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che	delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (a) rinuncia dell'interessato; (b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (x) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista ovvero in ogni caso l'escussione del pegno; (y) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che
detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (il "TUF").	detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (il "TUF").
ART. 13 ter	ART. 13 ter
La maggiorazione di voto: a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni (fintanto che il	La maggiorazione di voto: a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni (fintanto che

il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto

diritto di voto rimanga attribuito al soggetto

TESTO VIGENTE	"TESTO PROPOSTO"
costituente il pegno o concedente l'usufrutto e salvo in ogni caso il caso di escussione del pegno); b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;	costituente il pegno o concedente l'usufrutto e salvo in ogni caso il caso di escussione del pegno); b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno
	stesso soggetto (o equivalente operazione a seconda della struttura degli OICR in questione);
g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;	g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari, ovvero di trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia;
h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee;	h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee;. i) si estende proporzionalmente alle Azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare a fronte della titolarità di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al	Nelle ipotesi di cui alle lettere (d), ed (e) ed (i) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare a fronte della titolarità di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova

SDIR
CERTIFIED

TESTO VIGENTE	"TESTO PROPOSTO"
titolare a fronte della titolarità di azioni per le quali	emissione spettanti al titolare a fronte della
la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma	titolarità di azioni per le quali la maggiorazione di
sia in via di maturazione), dal momento del	voto non sia già maturata (ma sia in via di
compimento	maturazione), dal momento del compimento del
del	periodo di appartenenza calcolato a partire dalla
periodo	originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
di	È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui
appartenenza	spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in
calcolato a partire dalla originaria iscrizione	ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte)
nell'Elenco Speciale.	alla maggiorazione del diritto di voto, mediante
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui	comunicazione scritta da inviare alla Società,
spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in	fermo restando che la maggiorazione del diritto di
ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte)	voto può essere nuovamente acquisita rispetto
alla maggiorazione del diritto di voto, mediante	alle azioni per le quali è stata rinunciata con una
comunicazione scritta da inviare alla Società,	nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso
fermo restando che la maggiorazione del diritto di	integrale
voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle	del
azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova	periodo
iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale	di
del periodo di appartenenza continuativa non	appartenenza
inferiore a 24 (ventiquattro) mesi.	continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro)
La maggiorazione del diritto di voto si computa	mesi.
anche	La maggiorazione del diritto di voto si computa
per	anche
la	per
determinazione	la
dei	determinazione
quorum	dei
costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad	quorum
aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui	costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad
diritti, diversi dal voto,	aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui
spettanti in forza del	diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del
possesso di determinate aliquote del capitale	possesso di determinate aliquote del capitale
sociale.	sociale.
ART. 22	ART. 22
Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o in	Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o in
qualsiasi altra località indicata nell'avviso di	qualsiasi altra località indicata nell'avviso di
convocazione, su iniziativa del Presidente (o, in sua	convocazione, su iniziativa del Presidente (o, in
assenza o impedimento, di un Vice Presidente, se	sua assenza o impedimento, di un Vice Presidente,
nominato) o dell'Amministratore Delegato.	se nominato) o dell'Amministratore Delegato.
La convocazione dovrà essere effettuata con	La convocazione dovrà essere effettuata con
comunicazione scritta contenente l'Ordine del	comunicazione scritta contenente l'Ordine del
Giorno, inviata anche solo a mezzo fax o posta	Giorno, inviata anche solo a mezzo fax o posta
elettronica a tutti gli Amministratori in carica ed ai	elettronica a tutti gli Amministratori in carica ed ai
Sindaci effettivi, almeno sei giorni prima del giorno	Sindaci effettivi, almeno sei giorni prima del giorno
fissato per la riunione ovvero in caso di urgenza	fissato per la riunione ovvero in caso di urgenza
almeno un giorno prima.	almeno un giorno prima.
Il Consiglio dovrà essere convocato quando ne sia	Il Consiglio dovrà essere convocato quando ne sia
fatta	fatta
richiesta	richiesta
scritta	scritta
da	da
almeno	almeno
due	due
Amministratori, inviata, secondo il caso, ad una	Amministratori, inviata, secondo il caso, ad una
delle	delle
persone	persone
indicate	indicate
nel	nel
primo	primo
comma,	comma,
contenente l'elenco delle materie da trattare.	contenente l'elenco delle materie da trattare.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere	Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere
convocato, previa comunicazione al Presidente del	convocato, previa comunicazione al Presidente

TESTO VIGENTE	"TESTO PROPOSTO"
Consiglio di Amministrazione stesso, da almeno un Sindaco. La seduta di Consiglio dovrà avere luogo entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta. La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può avvenire anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli intervenuti. In particolare, è necessario che: (i) sia consentito al Presidente accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di essere compiutamente informati, partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; Il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi. Gli Amministratori cui sono state conferite deleghe riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle sue controllate, a sensi di legge. La comunicazione viene effettuata verbalmente in occasione delle riunioni consiliari, ovvero con comunicazione scritta e/o verbale e/o telefonica al Presidente del Collegio Sindacale, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile. Gli Amministratori devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione, il tutto ai sensi di legge.	del Consiglio di Amministrazione stesso, da almeno un Sindaco. La seduta di Consiglio dovrà avere luogo entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta. La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può avvenire anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli intervenuti. In particolare, è necessario che: (i) sia consentito al Presidente accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di essere compiutamente informati, partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; Il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi. Gli Amministratori cui sono state conferite deleghe riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle sue controllate, a sensi di legge. La comunicazione viene effettuata verbalmente in occasione delle riunioni consiliari, ovvero con comunicazione scritta e/o verbale e/o telefonica al Presidente del Collegio Sindacale, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile. Gli Amministratori devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione, il tutto ai sensi di legge.

	CERTIFIED
W

TESTO VIGENTE	"TESTO PROPOSTO"
ART. 24 Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento di tutte le attività costituenti l'oggetto sociale o strumentali allo stesso, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la istituzione o soppressione – in Italia ed all'estero – di sedi secondarie con rappresentanza stabile, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione e la scissione nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis Codice Civile. Nel rispetto di quanto previsto nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, per il caso di urgenza, anche collegata a situazioni di crisi aziendale, le operazioni con parti correlate possono essere compiute secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina anche regolamentare vigente.	ART. 24 Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento di tutte le attività costituenti l'oggetto sociale o strumentali allo stesso, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la istituzione o soppressione – in Italia ed all'estero – di sedi secondarie con rappresentanza stabile, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione e la scissione nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis Codice Civile. Nel rispetto di quanto previsto nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, per il caso di urgenza, anche collegata a situazioni di crisi aziendale, le operazioni con parti correlate possono essere compiute secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina anche regolamentare vigente. Ė competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione approvare, modificare e integrare i regolamenti dei Comitati di cui al successivo art. 26 nonché il Regolamento dei lavori del Consiglio di Amministrazione.
ART. 26 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i seguenti Comitati: (i) un Comitato Controllo e Rischi, (ii) un Comitato per la Remunerazione e Nomine, (iii) un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.	ART. 26 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i seguenti Comitati: (i) un Comitato Controllo e Rischi, (ii) un Comitato per la Remunerazione e Nomine, e (iii) un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre istituire altri comitati endoconsiliari qualora lo ritenga opportuno. In entrambi i casi, spetta al Consiglio di Amministrazione determinarne composizione e modalità di funzionamento anche tramite la predisposizione di appositi regolamenti.
Fermo restando quanto precede, i Comitati sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche regolamentare,	Fermo restando quanto precede, i I Comitati sub (i)-(iii) sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche

TESTO VIGENTE	"TESTO PROPOSTO"
pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina	regolamentare, pro tempore vigente e dal Codice
di Borsa Italiana S.p.A. nonché dai rispettivi	di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. nonché
regolamenti approvati dal Consiglio ai sensi del	dai rispettivi regolamenti approvati dal Consiglio
precedente art. 24.	ai sensi del precedente art. 24.

4. DIRITTO DI RECESSO

La proposta di modifica della clausola dell'oggetto sociale (art. 2) non ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ., in quanto la stessa non comporta un cambiamento dell'attività della Società ma ha la finalità di adeguamento a una norma di legge e di esplicitazione di attività già incluse nell'oggetto sociale (e già in concreto svolte), rimanendo pertanto inalterate le attività svolte da Webuild.

Anche le ulteriori modifiche statutarie proposte (artt. 13, 13 bis, 13 ter, 22, 24 e 26) non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative.

***** *** *****

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Webuild S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

(i) preso atto della "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e

(ii) condivisa l'opportunità di modificare gli artt. 2, 13, 13 bis, 13 ter, 22, 24 e 26 dello Statuto sociale;

DELIBERA

• (i) modificare l'art. 2 dello Statuto Sociale, secondo il "Testo Proposto" nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) modificare gli artt. 13, 13 bis, 13 ter, 22, 24 e 26 dello Statuto sociale, secondo il "Testo Proposto" nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato pro-tempore, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere -senza esclusione alcuna - necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, nonché di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

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Rozzano, 29 marzo 2022 per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A.

Il Presidente – Donato Iacovone