Webuild — Governance Information 2021

Apr 7, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Emittente: WEBUILD S.p.A. Sito Web: www.webuildgroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2018

Modello di amministrazione e controllo: tradizionale

Redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Decreto Legislativo 58/1998 ("TUF")

Data di approvazione della Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione: 27 marzo 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123 bis del Decreto Legislativo 58/1998 ("TUF") Modello di amministrazione e controllo: tradizionale Emittente: WEBUILD S.p.A. Sito Web: www.webuildgroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione: 25 marzo 2021

GLOSSARIO 7
INTRODUZIONE8
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 9
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)10
a) Struttura del capitale sociale10
b) Restrizioni al trasferimento di titoli 11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 11
d) Titoli che conferiscono diritti speciali12
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 12
f) Restrizioni al diritto di voto 12
g) Accordi tra azionisti 12
h) Clausole di change of control 12
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 13
l) Attività di direzione e coordinamento13
3. COMPLIANCE14
3.1. L'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA. 14
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 14
4.2 COMPOSIZIONE18
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE22
4.4. ORGANI DELEGATI25
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 26
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 26
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 27
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE27
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 28
7.- 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE 28
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI30
10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 31
11. COMITATO STRATEGICO 33
12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 35
12.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 39
12.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 40
12.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 41
12.4. MODELLO ANTICORRUZIONE42
12.5. SOCIETA' DI REVISIONE43

12.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 43
12.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 44
13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 45
14. NOMINA DEI SINDACI 46
15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 47
16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI50
17. ASSEMBLEE 50
18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO52
19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 52
20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE52

GLOSSARIO

Accordo con CDPE o Accordo di Investimento: è l'accordo sottoscritto in data 2 agosto 2019 – e successivamente integrato e modificato in data 4 novembre e 26 dicembre 2019 - tra Salini Costruttori S.p.A., ("Salini Costruttori"), CDP Equity S.p.A., ("CDPE") e l'Emittente e, limitatamente a talune disposizioni, Pietro Salini, avente a oggetto, inter alia, i termini e le condizioni della sottoscrizione, da parte di CDPE e di Salini Costruttori, di una porzione dell'Aumento di Capitale a servizio della realizzazione di un progetto strategico volto a rafforzare il settore nazionale delle costruzioni di grandi opere e infrastrutture complesse, denominato "Progetto Italia", nonché l'implementazione di talune regole di governo societario dell'Emittente strumentali alla realizzazione del Progetto Italia.

Aumento di Capitale: l'aumento del capitale sociale di Webuild S.p.A. (già Salini Impregilo), in via inscindibile e a pagamento, per un importo complessivo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 600.000.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 4 ottobre 2019, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ed eseguito in data 12 novembre 2019.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate (edizione luglio 2018) approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione gennaio 2020) approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria e applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Cod. Civ.: il Codice Civile.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Emittente/Webuild/Società: Webuild S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale 2020 a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: collettivamente, l'Emittente e le società che rientrano nel perimetro di consolidamento di quest'ultimo.

Informazioni Essenziali: documento redatto ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico Finanza e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti e pubblicato, ai sensi di legge, sul sito internet della Società (www.webuildgroup.com) nella Sezione Governance/Altri documenti, riportante le informazioni essenziali in merito alle pattuizioni di natura parasociale di cui all'Accordo con CDPE.

Progetto Italia: il progetto industriale che mira al consolidamento in Webuild – da realizzare attraverso l'acquisizione e successiva integrazione all'interno della Società - di altre società e aziende italiane operanti nel settore delle costruzioni di progetti infrastrutturali complessi.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche e integrazioni) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione 2021: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti definita, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, in coerenza con (i) l'art. 84-quater e l'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti resa disponibile sul sito internet della Società (www.webuildgroup.com, sezione "Governance – Remunerazione" e nella Sezione "Governance – Assemblea degli azionisti" in relazione alla prossima Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Testo Unico della Finanza/TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche e integrazioni).

INTRODUZIONE

La presente Relazione, redatta sulla base dell'ultimo format all'uopo predisposto da Borsa Italiana (VIII Edizione – gennaio 2019), è finalizzata ad illustrare il modello di corporate governance adottato da Webuild, fornendo una sintetica descrizione delle concrete modalità di attuazione del modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale prescelto dall'Emittente.

La struttura di corporate governance adottata dall'Emittente si ispira alle raccomandazioni di volta in volta formulate dal Comitato per la Corporate Governance, nella convinzione, da un lato, che dotarsi di un sistema strutturato di regole di governo societario consenta all'Emittente di operare secondo criteri di massima efficienza e, dall'altro lato, che assicurare sempre maggiori livelli di trasparenza contribuisca ad accrescere l'affidabilità dell'Emittente presso gli investitori.

In particolare, la Società, in data 26 febbraio 2021, ha deliberato di adeguarsi al Codice di Corporate Governance pubblicato nel gennaio 2020 (in vigore dal 1° gennaio 2021 e accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/codice.htm).

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021 ed è pubblicata nella sezione "Governance - Sistema di Governance - Relazione sul Governo Societario" del sito internet della Società.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Profilo generale

Webuild S.p.A. (precedentemente, Salini Impregilo S.p.A.¹ ) è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Salini Costruttori, ai sensi dell'art. 2497 e ss. Cod. Civ..

La Società non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1 lettera w-quater 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Attivo in 50 Paesi, con 70.000 dipendenti (diretti e indiretti) di oltre 100 diverse nazionalità ed un portafoglio ordini totale, alla fine del 2020, di Euro 41,7 miliardi, il Gruppo Webuild è uno dei maggiori global player nella realizzazione di grandi infrastrutture complesse per la mobilità sostenibile, l'energia idroelettrica, l'acqua, i green buildings (sustainable mobility, clean hydro energy, clean water, green buildings), supportando i clienti nel raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile - SDG.

Riconosciuto, per cinque anni dalla rivista specializzata americana Engineering News - Record (ENR), come primo Gruppo al mondo per la realizzazione di infrastrutture nel settore acqua (dighe, progetti idraulici e di smaltimento acque reflue, impianti di potabilizzazione e dissalazione) all'interno della lista dei Top 250 International Contractors, dal 2018 è incluso nella top ten del settore ambiente ed è anche leader nel settore della mobilità sostenibile (in particolare metropolitane e ferrovie oltre a strade e ponti).

Progetto Italia

Nel mese di novembre 2020 il Gruppo Webuild ha completato l'acquisizione della maggioranza del capitale sociale di Astaldi S.p.A. ("Astaldi"), attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale di Astaldi per cassa pari a Euro 225 milioni, riservato a Webuild, portando così a conclusione la più rilevante operazione di acquisizione prevista all'interno del Progetto Italia.

Webuild ha finanziato l'operazione con la liquidità disponibile riveniente dall'Aumento di Capitale interamente sottoscritto e versato a novembre 2019, da parte di Salini Costruttori, CDP Equity, Banco BPM, Intesa Sanpaolo, UniCredit e altri investitori istituzionali.

Per maggiori informazioni sull'operazione di acquisizione in parola, si rinvia al "Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, e in conformità all'Allegato 3B schema n. 3 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato", disponibile per la consultazione sul sito internet della Società (www.webuildgroup.com) alla sezione "Governance/Altri documenti".

In data 19 e 20 marzo 2021, i Consigli di Amministrazione rispettivamente di Webuild e Astaldi hanno approvato l'operazione - e il relativo progetto - di scissione parziale proporzionale di Astaldi in favore di Webuild e deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria per l'assunzione delle relative determinazioni per il giorno 30 aprile 2021, quanto a Webuild, e per il giorno 29 aprile 2021, quanto ad Astaldi. Il progetto prevederà l'assegnazione, in favore di Webuild, delle attività destinate alla continuità aziendale, mentre Astaldi manterrà la titolarità delle attività e dei rapporti attivi e passivi confluiti nel patrimonio destinato costituito da Astaldi nell'ambito della procedura di concordato preventivo.

Per maggiori informazioni sull'operazione di scissione in parola, si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul punto 1 dell'Assemblea Straordinaria nonché al progetto di scissione e documentazione connessa, pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, sul sito internet della società (www.webuildgroup.com) nella sezione "Governance - Assemblea degli azionisti" in relazione alla prossima Assemblea del 30 aprile 2021.

Etica e responsabilità sociale d'impresa

¹ In coerenza con le previsioni dell'Accordo con CDPE e nel contesto del Progetto Italia, l'Assemblea degli Azionisti del 4 maggio 2020 ha deliberato, in sede straordinaria, la modifica della denominazione sociale dell'Emittente, da Salini Impregilo S.p.A. a Webuild S.p.A. (si veda verbale di assemblea straordinaria di pari data, pubblicato sul sito www.webuildgroup.com, Sezione Governance - Assemblea degli Azionisti-Assemblea del 4 maggio 2020)

Il management della Società e tutto il Gruppo sono impegnati ad operare secondo i principi ambientali, etici e professionali conformi ai più elevati criteri internazionali di governance e citizenship.

La Società ha adottato un Codice Etico e un Codice di Condotta Fornitori² , contenenti i principi generali e i valori cui si ispira l'attività dell'Emittente e del Gruppo, sia al proprio interno, sia nei rapporti con i terzi, rappresentando, dunque, uno strumento di garanzia ed affidabilità a tutela del patrimonio e della reputazione del Gruppo.

La Società ha altresì adottato un Modello Anti-corruzione³ , ulteriore ed importante strumento di implementazione del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi della Società, mirato al rafforzamento di taluni protocolli di prevenzione già esistenti e al richiamo espresso del necessario rispetto delle normative internazionali applicabili in materia, con particolare riguardo a FCPA-Foreign Corrupt Practices Act e UKBA-UK Bribery Act.

L'Emittente attribuisce inoltre una significativa importanza ai temi della Responsabilità Sociale d'Impresa⁴ . In particolare, la Società aderisce al Global Compact delle Nazioni Unite, l'iniziativa mondiale volta a promuovere un'economia globale sostenibile, mediante il rispetto dei diritti umani e del lavoro, la salvaguardia dell'ambiente e la lotta alla corruzione.

Complessivamente considerato, il Sistema di Governance di Webuild - basato sul modello tradizionale di amministrazione ed in linea con gli standard di best practice internazionali - costituisce uno strumento essenziale per garantire una gestione efficiente del Gruppo e, al tempo stesso, un mezzo di controllo efficace sulle attività aziendali, coerentemente con gli obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e a tutela degli interessi di tutti gli stakeholder.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale

La struttura del capitale sociale di Webuild, pari ad Euro 600.000.000,00 interamente sottoscritti e versati ad esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, è riportata nella seguente tabella:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Mercato Quotazione	Diritti e Obblighi
Azioni ordinarie	892.172.691	99,82	MTA	Diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società. Altri diritti previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di Statuto5
Azioni a voto multiplo	0	0		-
Azioni con diritto di voto limitato	0	0		-
Azioni di risparmio	1.615.491	0,18	MTA	Diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria. Altri diritti previsti dalle applicabili disposizioni di legge e di Statuto (artt. 8 e 34).
Totale	893.788.182	100,00	MTA

² Il Codice Etico della Società e il Codice di Condotta Fornitori sono pubblicati sul sito internet della società www.webuildgroup.com rispettivamente nelle sezioni "Governance – Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi-Codice Etico" e "Sostenibilità-Organizzazione".

³ Il Modello Anti-corruzione, nella sua ultima versione aggiornata al 2020, è pubblicato sul sito internet della società www.webuildgroup.com nella sezione "Governance – Controllo Interno e Gestione dei Rischi - Sistema di Compliance Anticorruzione".

⁴ La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di Webuild, redatta in conformità al D.Lgs. 254/2016 e ai GRI Sustainability Reposting Standards (all'interno del quale sono presentate le azioni e i sistemi implementati al fine di integrare i dieci principi etici del Global Compact nella strategia aziendale e nelle attività quotidiane della Società), è pubblicata all'interno della Relazione Finanziaria Annuale.

⁵ Lo Statuto sociale è consultabile sul sito internet www.webuildgroup.com nella sezione "Governance – Sistema di Governance".

Le azioni della Società sono prive di valore nominale⁶ , indivisibili, nominative ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.

Alla data della presente Relazione, non esistono ulteriori categorie di azioni né la Società ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Nell'ambito dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi in favore di Webuild, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 30 aprile 2021, sopra descritta, è prevista l'emissione da parte di Webuild di due distinte tipologie di warrant, in sostituzione rispettivamente: (i) dei "warrant antidiluitivi", che sono attualmente destinati a Webuild e volti ad assicurare a quest'ultima l'assenza di una variazione nella propria partecipazione in Astaldi in caso di sottoscrizione delle azioni Astaldi riservate ai creditori chirografari di quest'ultima; e (ii) dei "warrant finanziatori", emessi da Astaldi in esecuzione del concordato preventivo e destinati agli istituti finanziari che hanno messo a disposizione nuove risorse nel corso della procedura concordataria, onde assicurare a tali istituti la facoltà di sottoscrivere una partecipazione nel capitale azionario di Astaldi. Più precisamente, i nuovi "warrant antidiluitivi" saranno assegnati agli azionisti Webuild proporzionalmente alla partecipazione detenuta dagli stessi in Webuild alla data di efficacia della scissione, di talché, in caso di emissione di nuove azioni di Webuild in favore di ulteriori creditori chirografari nell'ambito del concordato preventivo, non vi sia variazione nella partecipazione al capitale di Webuild dei rispettivi assegnatari; i nuovi "warrant finanziatori" saranno invece assegnati ai medesimi titolari dei warrant finanziatori di Astaldi e consentiranno a questi ultimi di sottoscrivere un numero di azioni ordinarie Webuild determinato tenuto conto del rapporto di cambio individuato nel progetto di scissione.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione degli Amministratori sul punto 1 dell'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2021, nonché al progetto di scissione e alla documentazione connessa, pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, sul sito internet della società (www.webuildgroup.com) nella sezione "Governance - Assemblea degli azionisti" in relazione alla suddetta Assemblea.

L'Emittente ha in essere un Piano di incentivazione a base azionaria nella forma di Performance Share che può comportare aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale (si veda Art. 7 dello Statuto che prevede la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale, al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF).

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2021, pubblicata, nei termini previsti dalla normativa vigente, sul sito internet della società (www.webuildgroup.com) nella sezione "Governance - Remunerazione" e nella Sezione "Governance - Assemblea degli azionisti" in relazione alla prossima Assemblea del 30 aprile 2021, nonché al Documento Informativo redatto a norma dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti, pubblicato sul suddetto sito internet aziendale nella Sezione "Governance – Assemblea degli azionisti", quale allegato al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 4 maggio 2020.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono limitazioni statutarie al trasferimento delle azioni né limiti al possesso azionario, né è previsto il gradimento di organi sociali o di soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Gli azionisti titolari di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente risultano essere, alla data della presente Relazione:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE
Dichiarante	Azionista diretto	n. azioni	% su capitale ordinario	% su capitale ordinario votante *
Simonpietro Salini	Salini Costruttori S.p.A.	401.394.591	44,991%	45,057%

⁶ Il valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio è stato eliminato dall'Assemblea straordinaria del 12 ottobre 2004.

	Simonpietro Salini	2.200.000	0,246%	0,247%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CDP Equity S.p.A.	166.666.666	18,681%	18,708%
Intesa San Paolo S.p.A.	Intesa San Paolo S.p.A.	47.067.400 **	5,276%	5,283%
Unicredit S.p.A.	Unicredit S.p.A.	47.000.000	5,268%	5,275%
	Unicredit Bank AG	976.218 ***	0,109%	0,109%

* escluse n. 1.330.845 azioni ordinarie proprie

** di cui n. 47.000.000 azioni in proprietà e n. 67.400 azioni detenute a titolo di pegno

*** di cui n. 218 azioni in proprietà e n. 976.000 azioni detenute quale prestatario

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della presente Relazione, non sono in essere sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano specifici meccanismi di esercizio del diritto di voto, laddove quest'ultimo non sia esercitato direttamente dai dipendenti medesimi.

f) Restrizioni al diritto di voto

Con riferimento alle azioni costituenti il capitale sociale ordinario della Società, nello Statuto non vi sono previsioni che determinino restrizioni al diritto di voto, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto né sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi alle azioni sono separati dal possesso delle azioni.

Ai sensi dell'art. 8) dello Statuto, le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti ordinari.

g) Accordi tra azionisti

All'Emittente consta l'esistenza di patti parasociali rivenienti dall'Accordo con CDPE.

Talune pattuizioni parasociali di detto Accordo con CDPE assumono rilevanza, con riferimento all'Emittente, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del Testo Unico. Le stesse riguardano, in particolare: (i) impegni di voto di Salini Costruttori nel contesto dell'Aumento di Capitale, e (ii) taluni impegni afferenti alle nuove regole di governo societario dell'Emittente, ivi inclusi impegni di voto di Salini Costruttori e CDPE ai fini della nomina degli organi sociali dell'Emittente (con riguardo a questo profilo, si veda la successiva Sezione 4.1) e, più in generale, al fine di dare efficacia alle previsioni dell'Accordo con CDPE

Sono invece venuti in scadenza tutti gli impegni di lock up assunti, per i sei mesi successivi alla data del 12 novembre 2019 (data di esecuzione dell'Aumento di Capitale), nell'ambito dell'Accordo con CDPE e degli accordi propedeutici all'esecuzione dell'Aumento di Capitale sottoscritti da Banco BPM S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A.

Per ulteriori informazioni in relazione ai contenuti delle pattuizioni parasociali, si rinvia alle Informazioni Essenziali disponibili per la consultazione sul sito internet della Società (www.webuildgroup.com) alla sezione "Governance/Altri documenti".

h) Clausole di change of control

L'Emittente e le sue controllate, nel perseguimento delle proprie linee strategiche, sono parte di taluni accordi di carattere finanziario o di appalto che si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano l'Emittente. In particolare, alcuni dei contratti di finanziamento e i regolamenti dei prestiti obbligazionari contengono restrizioni al cambiamento di controllo dell'Emittente (clausole c.d. di "change of control"), che conferiscono ai finanziatori o agli obbligazionisti il diritto di richiedere il pagamento anticipato delle somme erogate ovvero, nel caso delle obbligazioni, di esercitare nei confronti dell'Emittente un'opzione di retrocessione dello strumento finanziario (c.d. 'put').

La descrizione puntuale delle clausole dei contratti di finanziamento e di appalto, la cui divulgazione non è peraltro richiesta ai sensi di altre disposizioni di legge, potrebbe arrecare grave pregiudizio per la Società e le sue controllate.

I regolamenti dei prestiti obbligazionari di Webuild denominati, rispettivamente, "EUR 600,000,000 3.75 per cent. Notes due 24 June 2021", "EUR 500,000,000 1.750 per cent. Notes due 26 October 2024","EUR 250,000,000 3.625 per cent. Notes due 28 January 2027", "€550,000,000 5.875 per cent. Notes due 15 December 2025" e "€200,000,000 5.875 per cent. Notes due 15 December 2025" sono disponibili per la consultazione in lingua inglese sul sito internet della Società (www.webuildgroup.com) nella Sezione "Investitori/Debito e Rating/Emissioni Obbligazionarie" e sul sito dell'Irish Stock Exchange (www.ise.ie), nella sezione "Debt" all'interno dei relativi prospetti di quotazione.

Lo Statuto di Webuild non contiene deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule previste dall'art. 104 commi 1 e 1-bis del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'art. 7 dello Statuto Sociale prevede la delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, entro il 3 maggio 2025 e per un ammontare nominale massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), ad aumentare il capitale sociale, al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del TUF.

Nell'ambito dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi in favore di Webuild, che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 30 aprile 2021, sopra descritta, è previsto il rilascio di delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale secondo le modalità e termini previsti nella Relazione degli Amministratori sul punto 1 dell'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2021, nonché nel progetto di scissione e nella documentazione connessa, pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, sul sito internet della Società (www.webuildgroup.com) nella sezione "Governance - Assemblea degli azionisti" in relazione alla prossima Assemblea del 30 aprile 2021.

Alla data della presente Relazione, Webuild possiede n. 1.330.845 azioni proprie pari allo 0,149% del capitale sociale ordinario e allo 0,148% del capitale sociale totale (comprensivo delle azioni di risparmio). Non sono attualmente in essere autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

In data 19 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'approvazione della prossima Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021 una proposta di autorizzazione a eseguire operazioni di acquisto e di disposizione delle azioni ordinarie proprie della Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 pubblicata, nei termini previsti dalla normativa vigente, sul sito internet della Società (www.webuildgroup.com) nella sezione "Governance - Assemblea degli azionisti" in relazione alla prossima Assemblea del 30 aprile 2021.

l) Attività di direzione e coordinamento

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ex articoli 2497 e ss. Cod. Civ. da parte di Salini Costruttori.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2021 pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nei termini previsti dalla normativa vigente (www.webuildgroup.com, sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti").

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

3.1. L'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA E DI CORPORATE GOVERNANCE.

Nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha applicato le previsioni del Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

Il 26 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato l'adesione della Società al Codice di Corporate Governance e assunto, in data 12 marzo 2021, alcune preliminari determinazioni necessarie a detto adeguamento.

In particolare, ai fini di adeguamento alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021 ha approvato i criteri e le soglie di significatività per la valutazione dell'indipendenza dei propri amministratori, come descritto nel paragrafo 4.6 che segue, nonché aggiornato i regolamenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione e Nomine per allinearne le previsioni a quelle del nuovo Codice di Corporate Governance. Nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono stati in particolare declinati i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione, in linea con la Raccomandazione 18 del Codice.

Ulteriori determinazioni verranno assunte nel corso dell'esercizio 2021. Delle medesime si renderà informativa al mercato nell'ambito della Relazione di Corporate Governance che verrà pubblicata nel corso del 2022.

Nel prosieguo della presente Relazione, sono inoltre via via citate le previsioni del Codice di Corporate Governance alle quali la Società è già conforme.

Alla data della presente Relazione, Lane Industries Incorporated è l'unica società controllata avente rilevanza strategica della Società.

La Società e Lane Industries Incorporated non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20) dello Statuto di Webuild, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da quindici membri.

Sulla composizione della lista volta alla nomina del Consiglio di Amministrazione sono in essere specifici accordi tra il socio di controllo Salini Costruttori e CDPE, come riportati nelle Informazioni Essenziali pubblicate sul sito internet della Società⁷ .

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina la durata del mandato degli Amministratori entro i suddetti limiti.

⁷ In particolare, l'Accordo con CDPE prevede che, ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione, CDPE e Salini Costruttori presentino un'unica lista congiunta, da depositare ai sensi di legge entro e non oltre il termine pattizio di 31 (trentuno) giorni di calendario prima della data dell'assemblea in prima o unica convocazione. La lista dovrà essere composta da 15 componenti (indicati secondo un ordine progressivo con i numeri da 1 a 15), di cui (x) i primi 5 componenti per ordine progressivo indicati da CDPE con i numeri da 1 a 5 (e inseriti nella lista secondo l'ordine puntuale indicato da CDPE), con il primo candidato che assumerà la carica di Presidente, (y) i successivi 9 componenti indicati da Salini Costruttori con i numeri da 6 a 14 (e saranno inseriti nella lista secondo l'ordine puntuale indicato da Salini Costruttori), mentre (z) il 15° (e ultimo) componente sarà indicato da Salini Costruttori con il numero 15. CDPE e Salini Costruttori voteranno con tutte le proprie azioni la Lista Congiunta da esse presentata. I diritti di nomina sopra indicati e tutti i diritti di governance di cui all'Accordo di Investimento spetteranno a CDPE fino alla precedente tra: (i) la data in cui CDPE verrà a detenere una partecipazione inferiore al 10% del capitale sociale di Webuild, e (ii) la data di completamento del Progetto Italia. Per ulteriori informazioni, si rinvia alle Informazioni Essenziali.

L'assunzione della (e la permanenza nella) carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti per l'assunzione della carica.

L'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, presentate dai soci e/o dal Consiglio di Amministrazione uscente con le modalità di seguito specificate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi e il numero minimo di Amministratori che devono possedere i requisiti d'indipendenza prescritti dalla legge e secondo quanto previsto dallo Statuto della Società, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Le liste devono essere presentate, come indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non vengono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno il diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, Consob ha determinato nell'1% la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo per Webuild, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (iii) le ulteriori informazioni che, richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Deve inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Ai sensi dell'art 20 dello Statuto, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione rispondente della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi. 8

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• A) qualora vi sia almeno una lista che abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria:
  • a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

⁸ Ai sensi dell'art. 1, comma 304, della legge 27 dicembre 2019, n. 160, a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione dell'Emittente troverà applicazione il nuovo criterio di riparto in materia di quote di genere di cui all'art. 147-ter comma 1-ter del TUF nonché di cui all'art. 1 comma 302, della legge 27 dicembre 2019, il quale prevede che "Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti"

b) l'Amministratore restante viene tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Laddove le prime due liste abbiano riportato lo stesso numero di voti, da ciascuna di dette liste vengono estratti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, un pari numero di Amministratori meno uno e l'Amministratore restante è tratto dalla lista che, per numero di voti, sia risultata terza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato le liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti.

Laddove siano presentate solo due liste e queste riportino lo stesso numero di voti, l'Amministratore restante coincide con il candidato più anziano tra quelli che non siano già stati tratti da tali liste.

B) Qualora nessuna lista abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, gli Amministratori sono tratti da tutte le liste presentate come segue: i voti ottenuti dalle liste sono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati ottengano lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Al fine del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il numero necessario di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla legge a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o avente i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si fa luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i requisiti richiesti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

A far data dalla scadenza del 36° mese successivo al 12 novembre 2019 (data di esecuzione dell'Aumento di Capitale), ovvero, se precedente, dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione delibererà, ai sensi dell'art. 24) dello Statuto, l'accertamento dell'integrale completamento del Progetto Italia, la lista risultata prima per numero di voti eleggerà 2/3 dei consiglieri e la lista risultata seconda per numero di voti eleggerà 1/3 dei consiglieri, a condizione che tale ultima lista ottenga almeno il 10% dei voti.

A norma dell'art. 21) dello Statuto sociale, Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il primo degli Amministratori tratti dalla lista che abbia riportato il maggior numero di voti. Il Consiglio può eleggere tra i suoi membri uno o due Vice Presidenti per la sostituzione del Presidente in caso di assenza o impedimento.

In tema di composizione del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e al numero e caratteristiche degli amministratori, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme oltre a quanto previsto dal TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del proprio rinnovo, esprime agli azionisti orientamenti anche su figure manageriali (oltre che professionali) la cui presenza sia ritenuta opportuna, ai sensi del Criterio

applicativo 1.C.1., lett. h), del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance). Nel caso in cui sia lo stesso Consiglio di Amministrazione a presentare una lista per il proprio rinnovo, provvede a coinvolgere il Comitato per la Remunerazione e Nomine, ai sensi del Commento all'art. 5 del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 19 lettera d) del Codice di Corporate Governance).

Sostituzione degli Amministratori.

Ai sensi dell'art. 20) dello Statuto, se, nel corso dell'esercizio, vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 Cod. Civ. In ogni caso la sostituzione degli Amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione assicurando (i) la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi ⁹ .

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, i restanti Amministratori si intendono cessati con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare.

Il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 Cod. Civ.

L'art. 20) dello Statuto prevede che, fino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 Cod. Civ.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla data odierna, non si sono configurate criticità o esigenze di carattere organizzativo che abbiano comportato la necessità di richiedere all'Assemblea alcuna deroga al suddetto divieto.

Il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 20) dello Statuto, l'Assemblea determina il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione e può determinare le modalità di riparto tra gli amministratori, ove il compenso sia stato determinato in misura complessiva.

Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Per ulteriori informazioni sul compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata nei termini previsti dalla normativa vigente.

PIANI DI SUCCESSIONE

In relazione al Criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina (e alla Raccomandazione 19 lettera e) del Codice di Corporate Governance), il Consiglio di Amministrazione ha adottato un Piano di Successione dell'Amministratore Esecutivo (il "Piano") definito anche sulla scorta delle proposte formulate al riguardo dal Comitato per la Remunerazione e Nomine. L'unico Amministratore Esecutivo dell'Emittente è l'Amministratore Delegato, come precisato al successivo paragrafo 4.5.

Il Piano vigente - approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2014 previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e Nomine - prevede le procedure applicabili per garantire la continuità della gestione aziendale in qualsiasi evenienza di cessazione anticipata dell'Amministratore Delegato rispetto alla naturale scadenza del mandato, anche assumendo ogni deliberazione necessaria per l'immediato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione le opportune deleghe e poteri. Il Piano prevede l'affidamento dell'incarico di individuazione del possibile successore dell'Amministratore Delegato al Presidente del Consiglio di Amministrazione che, previe consultazioni con il Comitato per la Remunerazione e Nomine, provvede altresì alla predisposizione di una proposta al Consiglio di Amministrazione.

⁹ L'Accordo con CDPE prevede che, qualora un amministratore designato da Salini Costruttori o CDPE si dimetta o altrimenti cessi dal proprio ufficio per qualsivoglia ragione, la parte che aveva designato l'amministratore cessato avrà il diritto di designare il nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del Consiglio di cui all'Accordo di Investimento e Salini Costruttori e CDPE eserciteranno i propri diritti e in generale, ciascuna per quanto di competenza, faranno sì che venga nominata la persona fisica indicata dalla parte che aveva nominato l'amministratore cessato.

4.2 COMPOSIZIONE

L'Assemblea di Webuild del 30 aprile 2018 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione in carica per tre esercizi e, pertanto, sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, sulla base delle candidature presentate per mezzo delle seguenti 3 liste.

LISTE RINNOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (presentate all'Assemblea del 30 aprile 2018)
Azionista che ha presentato la lista	n. azioni presentazione lista % su cap. soc. ord.	Candidati lista	% voto (su capitale votante)
Salini Costruttori	329.643.649 66,977%	1. Pietro Salini 2. Marina Brogi 3. Giuseppina Capaldo 4. Mario Giuseppe Cattaneo 5. Roberto Cera 6. Alberto Giovannini 7. Nicola Greco 8. Maria Raffaella Leone 9. Geert Linnebank 10. Giacomo Marazzi 11. Franco Passacantando 12. Laudomia Pucci 13. Alessandro Salini 14. Grazia Volo	92,32%
Studio legale Trevisan & Associati 10	8.289.833 1,684%	1. Ferdinando Parente* 2. Fabiola Mascardi	5,90%
Inarcassa	5.014.426 1,019%	1. Giuseppe Santoro 2. Franco Fietta	1,716%
		* Candidati eletti alla luce delle previsioni di cui all'art. 20 dello Statuto Sociale (cfr. Sezione 4.1)

Successivamente sono intervenuti (i) in data 24 aprile 2019, il decesso del Presidente del Consiglio di Amministrazione Alberto Giovannini; (ii) in data 2 dicembre 2019, in attuazione dell'Accordo di Investimento, la rinuncia alla carica da parte dei Consiglieri Marina Brogi, Maria Raffaella Leone, Geert Linnebank e Giacomo Marazzi, con efficacia dalla data di cooptazione dei nuovi Consiglieri; (iii) in data 6 dicembre 2019, la nomina per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 20) dello Statuto Sociale, dei Consiglieri Donato Iacovone (con funzioni di Presidente), Francesca Balzani, Pierpaolo Di Stefano, Giuseppe Marazzita e Marina Natale, e la successiva approvazione assembleare di dette nomine, in data 4 maggio 2020.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non è intervenuto alcun ulteriore cambiamento nella composizione del Consiglio, che risulta attualmente composto come segue:

Donato Iacovone	Presidente	Indipendente	Non esecutivo
Pietro Salini	Amministratore Delegato	Non Indipendente	Esecutivo
Nicola Greco	Vice Presidente	Indipendente	Non Esecutivo
Francesca Balzani	Consigliere	Indipendente	Non esecutivo
Giuseppina Capaldo	Consigliere	Indipendente	Non esecutivo
Mario Giuseppe Cattaneo	Consigliere	Indipendente	Non esecutivo
Roberto Cera	Consigliere	Non Indipendente	Non esecutivo
Pierpaolo Di Stefano	Consigliere	Non Indipendente	Non esecutivo
Giuseppe Marazzita	Consigliere	Indipendente	Non esecutivo

¹⁰ Per conto degli azionisti: (1) Aletti Gestielle SGR S.p.A gestore dei fondi: Gestielle Cedola Italy Opportunity, Gestielle Obiettivo Italia, Gestielle Obiettivo Europa, Gestielle Absolute Return e Gestielle Cedola Multitarget 2; (2) Amundi SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; (3) Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30 e Fondo Arca Azioni Italia; (4) Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia Azioni e Eurizon Progetto Italia 40; (5) Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund ‐ Equity Small Mid Cap Italy: Eurizon Investment Sicav ‐ PB Equity Eur; (6) Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy: (7) Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Bilanciato Italia 30; (8) Interfund Equity Italy ‐ Interfund Sicav; (9) Generali Investments Luxembourg gestore dei fondi: Gsmart Pir Evoluz Italia e Generali Investments Luxembourg ‐ Gsmart Pir Valore Italia; (10) Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; (11) Ubi Pramerica SGR S.p.A. gestore dei fondi: Ubi Pramerica Mito25 e Mito 50.

Marina Natale	Consigliere	Indipendente	Non esecutivo
Ferdinando Parente	Consigliere	Indipendente	Non esecutivo
Franco Passacantando	Consigliere	Indipendente	Non esecutivo
Laudomia Pucci	Consigliere	Indipendente	Non esecutivo
Alessandro Salini	Consigliere	Non Indipendente	Non esecutivo
Grazia Volo	Consigliere	Non Indipendente	Non esecutivo

Ulteriori informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione. Per quanto attiene al profilo professionale dei Consiglieri in carica, si rinvia al sito internet della Società (www.webuildgroup.com) alla Sezione "Governance – Consiglio di Amministrazione e Comitati".

Alla luce della scadenza del Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 sarà chiamata a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, con contestuale determinazione della durata del mandato e dei relativi compensi. Per maggiori dettagli sul punto, si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché all'"Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" redatto ai sensi della Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, pubblicati sul sito internet aziendale (www.webuildgroup.com) alla Sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti", nell'ambito della documentazione relativa a detta Assemblea.

* * * * *

POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi del Principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina (attualmente, Principio VII del Codice di Corporate Governance), la Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione di Webuild in data 15 marzo 2018, anche alla luce delle delucidazioni fornite dalla Circolare Assonime n. 5 del 16 febbraio 2018, ha riservato a sé medesimo la competenza in materia di Politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 10 del D.Lgs. n. 254/2016 e art. 123 bis comma 2, lettera d-bis del TUF), ferme restando le funzioni istruttorie del Comitato per la Remunerazione e Nomine e sentiti gli Amministratori Indipendenti.

Gli strumenti di cui si avvale il Consiglio di Amministrazione, nella definizione delle suddette politiche, sono:

• (i) il quadro normativo e regolamentare vigente;
• (ii) la Board Evaluation annuale (al fine di poter cogliere l'orientamento degli Amministratori, con particolare riguardo agli Amministratori Indipendenti, in relazione alla diversità di genere, di età e di percorso formativo e professionale);
• (iii) l'orientamento del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti, elaborato in sede di rinnovo delle cariche.

Gli obiettivi delle Politiche di Diversità sono rappresentati dalla migliore efficienza del funzionamento dell'organo di gestione, tenuto conto della specificità del business del Gruppo, della sua vocazione internazionale e della relativa strategia industriale.

Vengono di seguito riportate le principali informazioni, in materia di Politiche di diversità di Webuild.

Diversità di genere

Le attuali previsioni in materia di quote di genere, di cui all'art. 147-ter comma 1-ter del TUF e art. 1 comma 302, L. 27 dicembre 2019, prevedono che il genere meno rappresentato ottenga almeno i due quinti degli amministratori eletti. Le attuali previsioni Statutarie della Società (artt. 20 e 30) sono in linea con detta normativa.

Ne consegue che, in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A., che interverrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2020, gli Azionisti saranno chiamati a tenere conto di detta previsione al fine di assicurare una composizione dell'organo consiliare che preveda la presenza di 6 esponenti del genere meno rappresentato su 15 componenti totali.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Webuild, come di seguito illustrata, è conforme alle previgenti disposizioni di legge in materia di quote di genere (Legge n. 120/2011¹¹ e Criterio Applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale "Almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato".

DIVERSITA' DI GENERE DEL CONSIGLIO IN CARICA
	Genere maschile	Genere femminile
n. Consiglieri	10	5
%	67%	33%

In aggiunta alle sopra richiamate previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2018 ha deliberato di:

(i) tenere conto delle suddette previsioni, nel caso di presentazione di una propria lista di candidati in sede di rinnovo delle cariche nonché in caso di sostituzione di amministratori, ai sensi degli articoli 20) dello Statuto e 2386 Cod. Civ.;

(ii) valutare, in sede di Board Evaluation, la composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in relazione alla diversità di genere;

(iii) raccomandare agli Azionisti, in sede di relazione degli amministratori agli Azionisti sui punti all'ordine del giorno e/o in sede di Orientamento ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1., lettera h), del Codice di Autodisciplina (attualmente, Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance), la presentazione di liste che tengano conto delle disposizioni vigenti in materia di diversità di genere.

In tutte le sopraindicate attività, il Consiglio di Amministrazione si avvale del Comitato per la Remunerazione e Nomine, il quale provvede ad effettuare la necessaria istruttoria, illustrandone le risultanze al Consiglio medesimo.

Diversità di età

Nel sistema normativo italiano, non è prevista alcuna specifica disposizione che fissi limiti di età alla carica di amministratore e sindaco. Parimenti, il Codice di Autodisciplina e il Codice di Corporate Governance, nelle previsioni afferenti la composizione dell'organo consiliare e la sua autovalutazione periodica, non prevede alcun riferimento ai parametri dell'età anagrafica.

La Società ritiene che il concetto di età possa essere utilmente inteso come componente del più ampio concetto di esperienza. Non essendovi raccomandazioni esplicite nella normativa di legge e regolamentare tese a precludere la nomina a componenti che abbiano superato specifiche soglie di età, la Società ha ritenuto di allinearsi a tale impostazione, non prevedendo specifiche politiche volte a indicare determinate soglie di età per l'assolvimento dell'incarico e limitandosi dunque a monitorare la composizione, anche in termini anagrafici, del Consiglio, auspicando in ogni caso un equilibrio tra le varie fasce di età.

L'attuale composizione del Consiglio, in termini anagrafici, risulta ad oggi come segue.

DIVERSITA' DI ETA' DEL CONSIGLIO IN CARICA
	50-60 anni	61-70 anni	> 70 anni
n. Consiglieri	8	4	3
%	53%	27%	20%

Diversità di percorso formativo e professionale.

Ai sensi del Principio 2.P.1. del Codice di Autodisciplina (attualmente, Principio V del Codice di Corporate Governance), l'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. In particolare: - ai sensi del Principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina (attualmente, Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance), il comitato controllo e rischi deve possedere nel suo complesso un'adeguata

¹¹ La Legge n. 120/2011 prevede che il genere meno rappresentato ottenga, nel primo rinnovo dell'organo consiliare a decorrere dal 12 agosto 2012 (data di entrata in vigore della suddetta legge), almeno un quinto degli Amministratori eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi.

competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato deve inoltre possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

• ai sensi del Principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina (attualmente, Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance), almeno un componente del comitato remunerazioni deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.

La valutazione circa le caratteristiche professionali dei componenti del Consiglio di Amministrazione viene effettuata prima del rinnovo dell'organo gestorio, ai fini della predisposizione dell'Orientamento agli Azionisti, ai sensi del Criterio Applicativo 1.C.1, lett. h, del Codice di Autodisciplina (attualmente, Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance), sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna. La definizione dell'Orientamento viene a propria volta effettuata utilizzando anche le risultanze della Board Evaluation periodica.

La Società provvede altresì a favorire la continua formazione degli Amministratori sui temi di maggior rilievo afferenti alle attività del Gruppo.

L'efficacia di tale attività di formazione e informazione viene verificata in sede di Board Evaluation ai fini della individuazione di ulteriori esigenze formative.

CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Il Consiglio di Amministrazione, con formale delibera, ha espresso il seguente orientamento in materia di numero massimo degli incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori di Webuild negli organi di amministrazione e di controllo di altre "società di rilevanti dimensioni"¹², fissando altresì i criteri per il computo dei medesimi¹³ .

	✓	4 incarichi, per quanto attiene agli Amministratori esecutivi
Numero massimo incarichi	✓	6 incarichi, quanto agli Amministratori non esecutivi membri del Comitato Esecutivo (ove istituito)
	✓	8 incarichi, quanto agli Amministratori non esecutivi che non siano anche membri del Comitato Esecutivo (ove istituito)

Il Consiglio potrà accordare deroghe, anche temporanee, al numero massimo degli incarichi di cui sopra, motivando adeguatamente la deroga e dandone informativa nella Relazione.

Alla data della presente Relazione, nessuno dei Consiglieri in carica risulta aver superato i limiti di cui sopra né, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio è stato mai chiamato a pronunciarsi su alcuna deroga al numero massimo di incarichi.

INDUCTION PROGRAM

Al fine di fornire agli Amministratori e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, il Presidente ha curato nel corso

¹² Orientamento formulato il 12 dicembre 2007 e confermato in data 23 febbraio 2017. Per società di rilevanti dimensioni si intendono: a) le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e le società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF; b) le banche, gli intermediari finanziari ai sensi dell'articolo 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le SIM ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera e) del TUF, le società di investimento a capitale variabile (SICAV) ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera i) del TUF, le società di gestione del risparmio ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera o) del TUF, le imprese di assicurazione ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettere s), t) e u) del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, costituiti in forma di società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI, e VII del Cod. Civ., e diversi dai soggetti di cui alla lettera a) sopra riportata; c) le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Cod. Civ., diverse dalle società di cui ai punti a) e b), che individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, presentano i) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 500 milioni di Euro ovvero ii) un attivo dello stato patrimoniale superiore a 800 milioni di Euro

¹³ Ai fini del computo, non si tiene conto (i) degli incarichi ricoperti in società che siano direttamente e/o indirettamente controllate da Webuild; (ii) degli incarichi in società che controllano direttamente e/o indirettamente Webuild, né in società sottoposte direttamente e/o indirettamente al comune controllo con Webuild; (iii) degli incarichi di sindaco supplente. Gli incarichi ricoperti in "società di rilevanti dimensioni" appartenenti ad un medesimo gruppo diverso dal Gruppo Webuild vengono considerati come aventi il seguente "peso": un incarico: 1; due incarichi: peso totale pari a 1,5; da tre incarichi in su: peso totale pari a 2.

dell'Esercizio, ai sensi del Criterio applicativo 2.C.2. del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance), che venissero fornite informazioni al riguardo nel corso delle riunioni del Consiglio e (a cura dei rispettivi Presidenti) dei Comitati istituiti al suo interno, anche attraverso la partecipazione, a dette riunioni, di dirigenti e tecnici in possesso delle necessarie competenze per la illustrazione di temi di particolare complessità o rilevanza.

In particolare, nel contesto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, è stata fornita ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, anche con il supporto del Top Management, una illustrazione delle principali caratteristiche e specificità dell'attività di Webuild e del suo Gruppo, del settore in cui la stessa opera, del modello organizzativo della medesima nonché del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

A seguito dell'ingresso, nel mese di dicembre 2019, di cinque nuovi Consiglieri di Amministrazione – come sopra illustrato più in dettaglio – e al fine di consentire ai medesimi di acquisire una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, delle specificità del settore, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, al fine dell'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha predisposto un piano di formazione (cd. "board induction") per il Consiglio, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale.

Il programma ha avuto inizio nel mese di gennaio 2020, con una prima sessione formativa focalizzata, in particolare, sul sistema di governance e sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché sul Progetto Italia.

Nel successivo mese di febbraio 2020, si è svolta una site visit presso il cantiere della Metropolitana M4 di Milano, alla quale è stata associata una sessione di induction sul relativo contratto e sui profili di maggior rilievo, tipici dei contratti di appalto nel settore delle costruzioni. Sempre nel mese di febbraio, è stata inoltre tenuta un'ulteriore sessione di induction sul modello organizzativo della Società.

Nel mese di ottobre 2020, è stata effettuata una sessione di induction in materia di gestione del "rischio reato" e connessa applicazione del D.Lgs.231/01 in Webuild, a cura del Presidente dell'Organismo di Vigilanza Avv. Ugo Lecis.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Poteri e compiti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 24) dello Statuto sociale, il Consiglio della Società è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale o strumentali allo stesso, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea.

Il Consiglio può deliberare l'istituzione o la soppressione, in Italia e all'estero, di sedi secondarie con rappresentanza stabile, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione e la scissione, nel rispetto delle previsioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis Cod. Civ.

Nel rispetto di quanto previsto nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, per il caso di urgenza, anche collegata a situazioni di crisi aziendale, le operazioni con parti correlate possono essere compiute secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Ai sensi del suddetto art. 24) dello Statuto sociale, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate:

• (i) approvazione (previo motivato parere del Comitato Strategico) di modifiche o integrazioni del piano strategico al Progetto Italia;
• (ii) accertamento (previo motivato parere del Comitato Strategico) dell'integrale completamento del Progetto Italia in conseguenza dell'avvenuto raggiungimento di tutti gli obiettivi cui è preposto a partire dal 18° (diciottesimo) mese successivo al 12 novembre 2019 (data di esecuzione dell'Aumento di Capitale);
• (iii) approvazione, modifiche e integrazioni dei regolamenti dei Comitati e del Regolamento dei lavori del Consiglio di Amministrazione;
• (iv) modifica o integrazione delle deleghe in capo all'Amministratore Delegato rispetto a quelle conferite a quest'ultimo alla suddetta data del 12 novembre 2019;
• (v) proposte all'assemblea volte all'ampliamento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• (vi) tutte le materie che per legge, ivi incluso l'articolo 2381 Codice Civile, non possono essere delegate ad un singolo Amministratore o ad un Comitato Esecutivo.

• (vii) approvazione e modifiche del piano industriale e/o del budget della Società idonee ad incidere sul Progetto Italia;
• (viii) previo motivato parere del Comitato per la Remunerazione e Nomine, attribuzione, modifica o integrazione ad amministratori e dirigenti apicali di tutele apicali al verificarsi di taluni eventi legati alla eventuale cessazione anticipata del rapporto con la Società.

L'approvazione delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dei precedenti punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) richiede sempre (in ogni convocazione) la presenza e il voto favorevole di almeno quattro quinti degli Amministratori in carica.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, con deliberazioni del 30 aprile 2018 e 6 dicembre 2020 ha riservato a sé medesimo, oltre ai poteri allo stesso riservati inderogabilmente dalla legge e dallo Statuto, la competenza esclusiva in merito a qualsivoglia decisione inerente:

• ➢ l'esercizio del diritto di voto (a) nelle assemblee straordinarie delle controllate strategiche della Società e (b) nelle assemblee ordinarie delle predette controllate strategiche convocate per deliberare sulla nomina dei rispettivi organi sociali;
• ➢ l'esame e l'approvazione del Budget, del Piano Industriale del Gruppo nonché del Piano Commerciale/Piano di Acquisizione;
• ➢ il compimento di tutte le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza non assembleare, di cui alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società tempo per tempo in vigore;
• ➢ l'acquisto e la vendita di partecipazioni in società, consorzi o altre entità non rientranti nel perimetro del Gruppo, ivi inclusi aziende o rami aziendali, per un importo superiore ad Euro 50 milioni;
• ➢ la sottoscrizione di contratti derivati che abbiano (i) quale valore nozionale un ammontare superiore ad euro 1.000.000 e (ii) che non abbiano quale esclusiva finalità e/o effetto la copertura del rischio aziendale;
• ➢ la sottoscrizione di nuovi accordi (o la modifica dei termini di tali accordi o comunque di accordi già in essere) tra Webuild e propri amministratori e dirigenti apicali volti a disciplinare la spettanza di tutele apicali al verificarsi di taluni eventi legati all'eventuale cessazione anticipata del rapporto con la Società;
• ➢ previo motivato parere del Comitato Strategico, le operazioni di Progetto Italia (come definito nello Statuto), nonché ogni operazione di acquisizione di aziende o società (M&A) in Italia e all'estero che, indipendentemente dalla loro inclusione nel Progetto Italia, siano in ogni caso idonee a incidere in misura significativa sull'attuazione dello stesso.

Ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1., lett. a), del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 1, lett. a) e d) del Codice di Corporate Governance), al Consiglio sono infine riservati, tra l'altro:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione, che viene effettuato attraverso l'esame e la discussione consiliare delle informazioni sulla gestione dell'Emittente e del Gruppo all'uopo fornite dall'Amministratore Delegato;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
• la definizione della struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1., lett. e), del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 1, lett. b) del Codice di Corporate Governance), il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle riunioni istituzionali, ha valutato il generale andamento della gestione anche rispetto agli obiettivi programmati, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.

Ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1., lett. c), del Codice di Autodisciplina, per quanto attiene all'esercizio 2020, e della Raccomandazione 1, lett. d) del Codice di Corporate Governance, per quanto attiene all'esercizio 2021, previo positivo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della controllata avente rilevanza strategica Lane Industries Incorporated, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 23) dello Statuto Sociale, salve le maggioranze qualificate previste all'art. 24) del medesimo Statuto (come riportate nel paragrafo che precede) per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, occorre la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta di voti dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione, i cui lavori sono disciplinati da un apposito regolamento approvato da detto organo da ultimo in data 12 marzo 2021, si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in

modo da garantire l'efficace svolgimento delle proprie funzioni, in ossequio alle previsioni del Principio 1.P.1 del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 11 del Codice di Corporate Governance).

Gli Amministratori sono chiamati ad agire e deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo (Principio 1.P.2 del Codice di Autodisciplina e Principio I del Codice di Corporate Governance).

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 19 riunioni di Consiglio di Amministrazione, con una durata media di 1 ora e 25 minuti.

Ulteriori informazioni circa la percentuale di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni consiliari sono riportate nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2021, disponibile sul sito internet aziendale (www.webuildgroup.com), nella sezione "Governance – Eventi societari", prevede 4 riunioni di Consiglio di Amministrazione.

Nei primi mesi del 2021, sino alla data odierna, si sono tenute 6 riunioni di Consiglio di Amministrazione.

Secondo le previsioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, di regola la documentazione di supporto ai lavori viene predisposta sulla base di un executive summary per ciascun argomento all'ordine del giorno, contenente (i) sintesi del tema in discussione, (ii) bozza della proposta di delibera da assumere (iii) elenco dei documenti di riferimento e viene messa a disposizione di ciascun Consigliere e Sindaco per il tramite di apposita piattaforma informatica entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione.

Nel corso dell'esercizio 2020, i termini di cui sopra sono stati di norma rispettati. Nei casi in cui, per ragioni di urgenza o per particolari altre esigenze dell'Emittente, diverse dalla mera riservatezza, la documentazione pre-consiliare è stata messa a disposizione in un momento successivo, il Presidente ha curato che venissero effettuati, in sede di riunione consiliare, adeguati approfondimenti ed è stato altresì disposto, in alcuni casi, anche la raccolta di domande scritte, a cui è stata fornita puntuale risposta, nonché il riaggiornamento ad altra riunione per il completamento della istruttoria.

Della documentazione messa a disposizione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al suo interno viene assicurata la riservatezza attraverso specifici presidi per l'accesso alla stessa da parte dei Consiglieri e dei Sindaci. In particolare, la Società ha in uso una piattaforma informatica per la messa a disposizione della documentazione propedeutica ai lavori consiliari e di Comitato. Tale piattaforma garantisce avanzati presidi tecnici per la migliore fruibilità dei contenuti inseriti nel portale e, contemporaneamente, per la tutela della riservatezza dei documenti.

Alle riunioni del Consiglio hanno partecipato, oltre al Segretario, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. All'occorrenza, hanno partecipato alle riunioni esperti e dirigenti dell'Emittente responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, a garanzia di una funzionale e proficua organizzazione delle riunioni e per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente ha curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito esauriente e costruttivo e per l'analisi della documentazione di supporto.

Gli amministratori sono intervenuti sugli argomenti esaminati dal Consiglio per esprimere la propria posizione ed il proprio contributo.

BOARD EVALUATION RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 dicembre 2020, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di svolgere la Board Evaluation per l'esercizio 2020 con l'ausilio di un consulente indipendente, individuato nell'advisor Egon Zehnder. Dalle risultanze della Board Evaluation effettuata, è emerso un sostanziale apprezzamento:

(i) per il funzionamento del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari – fermi restando taluni margini di miglioramento di cui tenere conto nelle future attività di governance;

(ii) per le attuali caratteristiche quali-quantitative del Consiglio in essere, in termini di competenze, professionalità, esperienza nel settore, impegno da dedicare, sia in termini di tempo che di energie, con l'auspicio di un rafforzamento di professionalità caratterizzate da conoscenze specifiche del mercato delle costruzioni ed esperienza internazionale.

Le risultanze della suddetta attività di Board Evaluation sono state utilizzate dal Consiglio di Amministrazione a supporto della definizione dell'"Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" pubblicato sul sito internet aziendale (www.webuildgroup.com) alla Sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti", nell'ambito della documentazione relativa alla prossima Assemblea del 30 aprile 2021.

4.4. ORGANI DELEGATI

AMMINISTRATORI DELEGATI

Ai sensi dell'art. 25) dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti fra i candidati ivi elencati dal sesto posto in poi in graduatoria, al quale saranno delegate, in tutto o in parte, attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, che a quest'ultimo organo non sono riservate dalla legge e dallo Statuto, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio può inoltre delegare parte dei suoi poteri ad uno o più Consiglieri.

Può inoltre nominare Direttori e Procuratori, scelti anche fra persone non facenti parte del Consiglio di Amministrazione, determinandone i poteri.

Il Consiglio, in data 30 aprile 2018, ha nominato Amministratore Delegato Pietro Salini, conferendo allo stesso, oltre alla legale rappresentanza della Società e alla firma di fronte ai terzi ed in giudizio, i poteri per la gestione dell'attività d'impresa non rimessi in via esclusiva alla competenza del Consiglio di Amministrazione come riportati al paragrafo 4.3, con la facoltà di sub-delegare la responsabilità dell'organizzazione e della conduzione di determinati settori di attività.

L'Amministratore Delegato Pietro Salini è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

In relazione a quanto previsto dal Criterio applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina, si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate atteso che l'Amministratore Delegato non riveste l'incarico di amministratore in alcuna altra società italiana con azioni quotate.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il primo degli Amministratori tratti dalla lista che abbia riportato il maggior numero di voti (art. 21 Statuto).

La carica di Presidente della Società durante l'Esercizio è stata assolta da Donato Iacovone.

Al Presidente della Società spetta la rappresentanza legale e la firma di fronte ai terzi ed in giudizio ai sensi dell'art. 29) dello Statuto sociale. Al medesimo non è attribuito uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente in carica non è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer), né azionista di controllo dell'Emittente.

VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 21) dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può eleggere uno o due Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente nei casi di assenza o di impedimento.

Il Consiglio, in data 30 aprile 2018, ha nominato Vice Presidente Nicola Greco.

Al Vice Presidente spetta la rappresentanza legale e la firma di fronte ai terzi ed in giudizio ai sensi dell'art. 29) dello Statuto sociale in caso di assenza o impedimento del Presidente.

COMITATO ESECUTIVO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Allo stato attuale, lo Statuto della Società non prevede la possibilità di istituire un Comitato Esecutivo.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO

Con cadenza almeno trimestrale, e comunque tempestivamente qualora particolari esigenze lo abbiano richiesto, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio e al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo.

Il Consiglio di Amministrazione, secondo le previsioni di cui al Criterio applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice di Autodisciplina (e alla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance), è stato altresì informato, nella prima riunione utile, dai Presidenti dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione in relazione alle principali attività dai medesimi svolte.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi del Criterio applicativo 7.C.2. lett. f) del Codice di Autodisciplina, quanto all'esercizio 2020, e della Raccomandazione 35, lett. h), del Codice di Corporate Governance, quanto all'esercizio 2021, ha altresì riferito al Consiglio di Amministrazione, con periodicità semestrale, in relazione alle principali attività svolte nel periodo di riferimento, nonché sulle proprie valutazioni in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione è composto attualmente da un solo Amministratore esecutivo – qualificabile come tale ai sensi del Criterio applicativo 2.C.1 del Codice di autodisciplina (e delle Definizioni del Codice di Corporate Governance) - nella persona dell'Amministratore Delegato. I restanti 14 Consiglieri sono pertanto qualificabili come non esecutivi.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

La verifica periodica sul possesso dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori è svolta dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e Nomine – nelle funzioni di Comitato Nomine. Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, provvede quindi a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Ai fini di adeguamento alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2021, previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza dei propri amministratori di cui alle lettere c) e d) della suddetta Raccomandazione 7.

In particolare, in riferimento alla circostanza di cui alla Raccomandazione 7, lettera c), Webuild ha stabilito che non sia di norma indipendente l'amministratore che, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dei tre esercizi precedenti, relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con i relativi amministratori esecutivi o con il top management ovvero con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlli la Società, ovvero con i relativi amministratori esecutivi o il top management, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:

• (i) al 7% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure
• (ii) al 7% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.

In aggiunta a quanto sopra, in riferimento alla circostanza di cui alla Raccomandazione 7, lettera d), Webuild ha deliberato che non si considera altresì indipendente l'amministratore che riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una remunerazione aggiuntiva superiore ad Euro 250.000,00 annui, soglia massima prevista dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Webuild per la qualificazione in termini di Operazione di Importo Esiguo delle operazioni effettuate con dirigenti con responsabilità strategiche e loro stretti familiari.

Alla data della presente Relazione, degli attuali 15 (quindici) amministratori in carica, risultano in possesso dei requisiti di indipendenza 10 (dieci) amministratori, tanto ai sensi dell'art. 148, comma 3, lettere b) e c) del TUF quanto ai sensi della suddetta Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e dei criteri di significatività individuati dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021, il tutto come accertato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2021.

Gli Amministratori Indipendenti in carica sono Donato Iacovone, Francesca Balzani, Giuseppina Capaldo, Mario Giuseppe Cattaneo, Nicola Greco, Giuseppe Marazzita, Marina Natale, Ferdinando Parente, Franco Passacantando e Laudomia Pucci.

Quanto al Presidente Donato Iacovone, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ne ha accertato l'indipendenza nella riunione del 25 marzo 2021, avuto riguardo alle informazioni dallo stesso rilasciate e alle nuove previsioni della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

In relazione al Criterio applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, nel corso dell'Esercizio 2020 si è tenuta una riunione degli Amministratori Indipendenti per, in particolare, valutare le modalità di attuazione del processo di Board Evaluation relativo all'esercizio 2020 nonché effettuare ulteriori valutazioni sul ruolo dei consiglieri indipendenti.

Gli Amministratori Indipendenti non hanno assunto, nelle liste per la nomina del Consiglio, l'impegno a mantenere l'indipendenza per la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina (e dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance), il Consiglio non ha ritenuto di designare un amministratore indipendente quale lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1., lett. j), del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 1 lettera f) del Codice di Corporate Governance), al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, la Società dispone di un'apposita "Procedura per la gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate e dei relativi Registri", revisionata, da ultimo, in data 19 dicembre 2018.

La Procedura definisce, in particolare, i principi generali in relazione a:

• definizione dei soggetti coinvolti nel processo di individuazione e gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate nonché nell'applicazione della Procedura;
• individuazione e gestione delle specifiche informazioni rilevanti e privilegiate;
• gestione e tenuta dei registri delle informazioni rilevanti e privilegiate;
• protezione della riservatezza delle informazioni rilevanti e privilegiate;
• comunicazione al pubblico di documenti e informazioni rilevanti e privilegiate;
• attivazione della procedura del ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate.

La Procedura è indirizzata e si applica a tutti i soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa, professionale o delle funzioni svolte, hanno accesso ad informazioni rilevanti e privilegiate riguardanti l'Emittente; nello specifico, destinatari della procedura sono gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e i dipendenti di Webuild, nonché tutti gli ulteriori soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore della Società.

La Procedura in oggetto prevede inoltre specifici obblighi comportamentali in capo al personale di Webuild al fine di assicurare la riservatezza delle informazioni privilegiate eventualmente acquisite e un obbligo di riservatezza in capo ad amministratori e sindaci di Webuild con riferimento alle informazioni e documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, nonché più in generale circa i contenuti delle discussioni svoltesi nell'ambito delle riunioni di Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al suo interno e dei lavori del Collegio Sindacale.

La Procedura prevede altresì, in capo al Direttore Generale Corporate & Finance, la responsabilità in ordine all'assunzione delle decisioni in merito alla individuazione delle specifiche informazioni rilevanti e privilegiate nonché, sentito l'Amministratore Delegato, alla definizione della tempistica di pubblicazione delle specifiche informazioni privilegiate e alla eventuale attivazione della procedura del ritardo (fermo restando che, in taluni casi, tale determinazione potrà essere effettuata direttamente dal Consiglio di Amministrazione, ove relativa ad un atto di competenza di detto organo e compatibilmente con le tempistiche di cui alla normativa applicabile).

La Procedura prevede l'applicazione di sanzioni a carico dei soggetti che ne violino le disposizioni.

La "Procedura per la gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate e dei relativi Registri" è disponibile sul sito internet aziendale (www.webuildgroup.com) nella sezione "Governance – Documentazione".

* * * * *

Per garantire trasparenza verso il mercato circa le operazioni di rilievo aventi a oggetto l'acquisto, la vendita, la sottoscrizione e lo scambio di azioni ordinarie e di risparmio di Webuild ovvero di strumenti finanziari ad esse collegati, compiute - direttamente o indirettamente - da persone in possesso di rilevanti poteri decisionali in ambito aziendale e che abbiano accesso a informazioni privilegiate ("soggetti rilevanti"), il Consiglio di Amministrazione della Società si è dotato, sin da marzo 2006, di un Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing ("Codice di Comportamento"), modificato da ultimo in data 1° settembre 2020.

Il Codice di Comportamento prevede, tra l'altro, un Black Out Period (periodo nel quale non possono essere effettuate operazioni sulle azioni ordinarie e di risparmio di Webuild ovvero su strumenti finanziari ad esse collegati da parte dei soggetti rilevanti, salvo eccezioni espressamente previste) di 30 giorni di calendario antecedenti alla comunicazione al mercato dell'approvazione, da parte dell'organo di

amministrazione, del progetto di bilancio annuale, della relazione semestrale, e di ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria ai sensi della normativa di legge e regolamentare di tempo in tempo applicabile.

Il "Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing di Webuild S.p.A." è disponibile sul sito internet aziendale (www.webuildgroup.com) nella sezione "Governance – Documentazione".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

I Comitati interni al Consiglio di Amministrazione ad oggi costituiti, ai sensi dell'art. 26) dello Statuto Sociale, sono i seguenti: Comitato per la Remunerazione e Nomine (Sezione 7-8), Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (Sezione 10), Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (Sezione 12), Comitato Strategico (Sezione 13).

All'Emittente, in quanto sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori, si applica l'art. 16, comma 1, lett. d) del Regolamento Mercati Consob il quale stabilisce che le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società devono disporre di un comitato per il controllo interno composto interamente di amministratori indipendenti. Quanto precede, vale anche per gli altri comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina, ove istituiti.

La composizione di tali comitati dell'Emittente rispetta quanto previsto da dette previsioni.

La scelta di attribuire ad un unico comitato le funzioni del Comitato per le nomine e del Comitato per la remunerazione, essendo garantito il raggiungimento degli obiettivi sottostanti, è dettata da esigenze di efficienza organizzativa per lo svolgimento unitario di funzioni ritenute complementari ed è in linea con quanto previsto dal Commento dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina (e dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance).

Il Consiglio non si è riservato funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance ad uno o più comitati.

7.- 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione e Nomine della Società, ai sensi dell'art. 26) dello Statuto, è composto da tre Amministratori Indipendenti, come di seguito riportato:

Ferdinando Parente	Presidente	amministratore indipendente non esecutivo
Nicola Greco	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Giuseppe Marazzita	Componente	amministratore indipendente non esecutivo

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE IN CARICA ALLA DATA ODIERNA

Detti componenti vengono individuati nel rispetto delle previsioni del suddetto art. 26) dello Statuto Sociale, il quale prevede che (i) un primo componente sia scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i primi cinque di detta lista; (ii) un secondo componente sia scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i successivi nove componenti di detta lista; e (iii) il terzo componente sia scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista di minoranza, al quale sono attribuite le funzioni di Presidente del Comitato. Qualora, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, non sia stata presentata una lista di minoranza, il restante componente è scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i secondi nove di detta lista.

Ai sensi del Principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance), almeno un componente del Comitato per la Remunerazione e Nomine possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come accertato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Il Comitato per la Remunerazione e Nomine, i cui lavori sono disciplinati da un apposito regolamento approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021, sono coordinati dal proprio Presidente, si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento delle proprie funzioni. Il medesimo si riunisce, inoltre, quando ne faccia motivata richiesta al suo Presidente almeno un componente del Comitato o il Presidente del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 11 riunioni di Comitato per la Remunerazione e Nomine, con una durata media di 1 ora e 16 minuti. Ulteriori informazioni relative alla percentuale di partecipazione dei componenti del Comitato per la Remunerazione e Nomine alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio sono riportate nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio e sino alla data odierna si sono tenute 9 riunioni di Comitato per la Remunerazione e Nomine.

A talune specifiche riunioni ed in relazione a specifici punti all'ordine del giorno sono intervenuti, su invito del Presidente del Comitato, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Corporate & Finance nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Direttore HR Organization & Systems nonché altri dirigenti dell'Emittente ogniqualvolta il Comitato abbia ritenuto che ciò fosse necessario e funzionale per una più efficace trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Gli amministratori si sono astenuti dall'intervenire in Comitato in merito alle proposte relative alla propria remunerazione, destinate al Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance), il Presidente del Comitato per la Remunerazione e Nomine ha provveduto a riferire, alla prima riunione di Consiglio di Amministrazione utile, circa le attività svolte nelle singole adunanze di detto Comitato.

Funzioni del Comitato

A decorrere dal 1° gennaio 2021, il Comitato per la Remunerazione e Nomine svolge i compiti di cui alle Raccomandazioni 19 e 25 del Codice di Corporate Governance nonché gli ulteriori compiti al medesimo demandati dal Consiglio di Amministrazione, come declinati nel Regolamento di detto Comitato. In particolare, per quanto attiene:

• alle competenze in materia di nomine, il Comitato ha il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:
  • a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
  • b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
  • c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
  • d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
  • e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi;
• alle competenze in materia di remunerazioni, il Comitato ha il compito di:
  • (a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
  • (b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
  • (c) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
  • (d) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche; esprimere pareri sul raggiungimento dei key performance indicators quantitativi e qualitativi sulla scorta dei prospetti contabili forniti dalla struttura e del supporto fornito dal Comitato Strategico;
  • (e) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
  • (f) previa consultazione con il Comitato Strategico circa l'effettivo raggiungimento degli obiettivi e dei key performance indicators di tempo in tempo applicabili in relazione al Progetto Italia, esprimere al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulle politiche di remunerazione e

incentivazione proposte dall'amministratore delegato che prevedono che una parte significativa della retribuzione variabile dei dirigenti apicali della Società si basi sul raggiungimento di tali obiettivi e key performance indicators.

Attività svolte dal Comitato per la Remunerazione e Nomine nel corso dell'Esercizio nonché successivamente alla chiusura dell'Esercizio e sino alla data odierna

Nel corso dell'Esercizio 2020 e sino alla data odierna, il Comitato per la Remunerazione e Nomine ha svolto, in materia di Nomine, l'attività propositiva ed istruttoria in materia di Board Evaluation, la verifica periodica circa il possesso dei requisiti di indipendenza da parte degli Amministratori e in tema di cumulo degli incarichi, l'attività istruttoria in relazione alla definizione dei criteri di significatività per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori nonché in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, in vista dell'imminente rinnovo delle cariche. E' stato altresì informato dall'Amministratore Delegato in relazione alla nomina di nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Per informazioni sulle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione e Nomine in materia di remunerazione,si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2021 redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e resa disponibile, nei termini previsti dalla normativa vigente, sul sito internet aziendale(www.webuildgroup.com), nella Sezione "Governance – Remunerazione" e nella Sezione "Governance – Assemblea degli azionisti" in relazione alla prossima Assemblea del 30 aprile 2021.

* * * * *

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine sono regolarmente verbalizzate. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione e Nomine ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Al Comitato per la Remunerazione e Nomine non sono state assegnate risorse finanziarie di ammontare predeterminato, ma lo stesso ha avuto la possibilità di attivare autonomamente consulenti esterni. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione e Nomine si è avvalso, a supporto delle proprie attività, di consulenti esterni, previa verifica circa il possesso, da parte del medesimo, dei necessari requisiti di indipendenza.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente Sezione, con particolare riferimento alle informazioni relative alla politica generale per la remunerazione nonché alla remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2021 redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e resa disponibile, nei termini previsti dalla normativa vigente, sul sito (www.webuildgroup.com), nella sezione "Governance – Remunerazione" e nella sezione "Governance – Assemblea degli azionisti" in relazione alla prossima Assemblea del 30 aprile 2021

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati e con le politiche della Società, ai sensi del Criterio applicativo 6.C.3 del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 33 lettera b) del Codice di Corporate Governance).

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Per quanto attiene ad accordi con gli amministratori dell'Emittente che prevedano indennità in caso di dimissioni, licenziamento, revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia a quanto illustrato nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione 2021.

Nel corso dell'Esercizio 2020 e sino alla data odierna non sono intervenute cessazioni dalla carica o scioglimenti del rapporto con amministratori esecutivi o direttori generali che abbiano condotto all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici di cui al Principio 6.P.5 del Codice (e alla Raccomandazione 31 del Codice di Corporate Governance).

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (così ridenominato in forza di deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 6 dicembre 2019, avuto riguardo alle attività in materia di sostenibilità dal medesimo effettivamente svolte)¹⁴ alla data della presente Relazione è composto da 6 Amministratori Indipendenti (secondo le previsioni dell'art. 26) dello Statuto), come di seguito riportato:

COMITATO CONTROLLO E RISCHI IN CARICA ALLA DATA ODIERNA
Mario Giuseppe Cattaneo	Presidente	amministratore indipendente non esecutivo
Francesca Balzani	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Nicola Greco	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Marina Natale	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Ferdinando Parente	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Franco Passacantando	Componente	amministratore indipendente non esecutivo

I componenti di detto Comitato sono individuati secondo le previsioni dell'art. 26) dello Statuto, il quale prevede che: (i) due componenti siano scelti tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencati tra i primi cinque di detta lista; (ii) tre componenti siano scelti tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencati tra i successivi nove componenti di detta lista, a uno dei quali sono attribuite le funzioni di Presidente del Comitato; e (iii) il sesto componente sia scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista di minoranza. Qualora in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione non sia stata presentata una lista di minoranza, il restante componente è scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i primi cinque di detta lista.

Ai sensi del Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance), almeno un componente deI suddetto Comitato è in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, come accertato dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, i cui lavori sono coordinati dal proprio Presidente, si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e comunque, sempre antecedentemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame delle relazioni finanziarie periodiche nonché ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario.

Il Comitato si riunisce inoltre quando ne facciano motivata richiesta al suo Presidente almeno un componente del Comitato o il Presidente del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 12 riunioni di Comitato con una durata media di 1 ora e 56 minuti. Ulteriori informazioni relative alla percentuale di partecipazione di ciascun componente del Comitato alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, sono riportate nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Nell'esercizio in corso, sino alla data della presente Relazione, si sono tenute 4 riunioni di Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni di detto Comitato ha partecipato il Collegio Sindacale. Hanno altresì partecipato, quali invitati alle riunioni e/o in funzione degli argomenti di volta in volta trattati, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Corporate & Finance nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Chief Financial Officer & Group Risk Officer, il Direttore Internal Audit & Compliance, il General Counsel, il Responsabile Affari Societari (con funzioni di Segretario) nonché i responsabili delle varie funzioni aziendali, di volta in volta

¹⁴ Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (già Comitato Controllo e Rischi) è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2018, con la nomina di 5 componenti, e successivamente integrato dal Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2018, con la nomina di un componente ulteriore.

chiamati a fornire al Comitato elementi utili per favorire una maggior comprensione degli specifici argomenti oggetto di discussione.

Ai sensi del Criterio applicativo 4.C.1., lett. d), del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance), il Presidente del Comitato ha provveduto a riferire, al primo Consiglio di Amministrazione utile, circe le attività svolte nelle singole sessioni di detto Comitato.

Funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

A decorrere dal 1° gennaio 2021, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge i compiti di cui alle Raccomandazioni 32, 33 e 35 del Codice di Corporate Governance (in linea con il precedente articolo 7 del Codice di Autodisciplina) e alle previsioni del proprio Regolamento. In particolare, a detto Comitato è attribuito il compito di:

• ➢ emettere pareri al Consiglio in relazione a:
  • − definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società, in modo che i principali rischi afferenti a Webuild e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
  • − valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
  • − nomina e revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
  • − approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e dalla funzione Compliance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
  • − valutazione della opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale di non conformità), verificando che le stesse siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
  • − attribuzione, all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito, delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lettera b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;
  • − esame degli esiti dei principali rapporti di audit e della loro implementazione;
  • − descrizione, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento ed esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza dello stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;
  • − valutazione dei risultati esposti dal Revisore Legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• ➢ valutare, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ➢ valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla Raccomandazione 1 lettera a);
• ➢ esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ➢ esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, ivi inclusi i rischi di carattere economico-patrimoniale ed operativi, anche attraverso l'esame almeno annuale del Risk Assessment di Gruppo, elaborato dal Group Risk Officer;
• ➢ supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;

• ➢ esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• ➢ monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• ➢ affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• ➢ riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• ➢ svolgere gli ulteriori compiti che vengono attribuiti al Comitato dal Consiglio di Amministrazione.
• ➢ esaminare i temi di sostenibilità (ivi incluso il Rapporto di Sostenibilità connesso all'esercizio dell'attività di impresa)
• ➢ esaminare la reportistica periodica relativa ai temi di salute, sicurezza e ambiente

Attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio nonché successivamente alla chiusura dell'Esercizio e sino alla data odierna

Nel corso dell'Esercizio il Comitato ha, fra l'altro, (i) esaminato e valutato il piano di lavoro, le attività e le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, dal Group Risk Officer e dal Responsabile della Funzione Compliance, nonché le relazioni predisposte dall'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/01, monitorandone l'avanzamento e chiedendo – quando ritenuto necessario – specifici interventi; (ii) esaminato i rischi connessi alla diffusione della pandemia da Covid-19; (iii) acquisito, dalle funzioni di controllo, la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai rappresentanti della società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché in merito all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, riferendo in merito al Consiglio; (v) supportato, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e decisioni del Consiglio relativamente all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, alle operazioni di maggior rilievo, alla modifica del Modello Organizzativo 231 e del Modello di Anticorruzione, nonché alla remunerazione del responsabile della funzione di internal audit.

Il Comitato ha inoltre riferito al Consiglio, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento all'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche delle rispettive imprese e al profilo di rischio assunto.

* * * * *

Le riunioni del Comitato, il cui funzionamento è disciplinato da un apposito regolamento approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021, sono regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Al Comitato non sono state assegnate risorse finanziarie di ammontare predeterminato. Il Consiglio del 9 maggio 2018 ha infatti deliberato di mettere a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, negli importi richiesti dal Presidente del Comitato e nei limiti del budget approvato dal Consiglio medesimo.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità non ha manifestato la necessità di far ricorso a consulenti esterni per l'assolvimento dei propri compiti. Per tale ragione, non sono state utilizzate risorse finanziarie dal Comitato essendosi avvalso, il medesimo, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

11. COMITATO STRATEGICO

Composizione e funzionamento del Comitato Strategico

Ai sensi dell'art. 26) dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Strategico, con funzioni di supervisione e valutazione delle attività comunque connesse all'implementazione e attuazione del Progetto Italia nonché funzioni di natura istruttoria e consultiva

nei confronti del Consiglio stesso per i temi di propria competenza.

Il Comitato Strategico è composto da cinque Amministratori e, in particolare: (i) un componente è l'Amministratore Delegato; (ii) tre componenti, di cui due Amministratori Indipendenti, sono scelti tra gli Amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencati tra i primi cinque di detta lista; (iii) il restante componente è tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i successivi nove componenti di detta lista. Le funzioni di Presidente del Comitato sono attribuite a uno dei componenti indicati nel precedente punto (ii).

Il Comitato Strategico è confermato automaticamente ad ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione che avvenga prima dell'attuazione del Progetto Italia, come meglio indicato agli articoli 26), 36) e 37) dello Statuto a cui si rinvia per i dettagli.

COMITATO STRATEGICO IN CARICA ALLA DATA ODIERNA
Pierpaolo Di Stefano	Presidente	amministratore non indipendente non esecutivo
Francesca Balzani	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Nicola Greco	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Marina Natale	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Pietro Salini	Componente	Amministratore Delegato, non indipendente, esecutivo

L'attuale Comitato Strategico, istituito il 6 dicembre 2019, è composto dai seguenti 5 Amministratori:

Il Comitato Strategico, i cui lavori sono disciplinati da un apposito regolamento (approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 novembre 2019) e coordinati dal proprio Presidente, si riunisce con cadenza almeno mensile e, comunque, sempre antecedentemente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per l'esame delle operazioni di implementazione e attuazione del Progetto Italia nonché delle operazioni di acquisizione di aziende o società (M&A) in Italia e all'estero che, indipendentemente dalla loro inclusione nel Progetto Italia, siano in ogni caso idonee a incidere in misura significativa sull'attuazione dello stesso, nonché ogniqualvolta il Presidente lo ritenga necessario. Si riunisce inoltre quando ne facciano motivata richiesta al Presidente almeno due componenti del Comitato o l'Amministratore Delegato.

Nel corso dell'esercizio 2020, si sono tenute 11 riunioni di Comitato Strategico con una durata media di 1 ora e 40 minuti ore. Dall'inizio dell'esercizio 2021, sino alla data odierna, si sono tenute 3 riunioni di Comitato Strategico.

Alle riunioni di Comitato Strategico partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e sono altresì invitati, di norma, i dirigenti della Società responsabili dell'implementazione e attuazione del Progetto Italia. Possono altresì partecipare, su invito del Presidente e in funzione degli argomenti di volta in volta trattati nella riunione di Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli esponenti del management, i consulenti e ogni altro soggetto del quale il Comitato ritenga opportuna la presenza in relazione alla materia da trattare.

Funzioni del Comitato Strategico.

Al Comitato Strategico, in conformità con le previsioni del proprio Regolamento, è attribuito il compito di:

• ➢ monitorare (a) le operazioni di implementazione e attuazione del Progetto Italia, sulla base delle relazioni periodiche trasmesse dall'Amministratore Delegato nonché di qualsiasi ulteriore informazione utile acquisita; nonché (b) le operazioni di acquisizione di aziende o società (M&A) in Italia o all'estero che, indipendentemente dalla loro inclusione nel Progetto Italia, siano in ogni caso idonee a incidere in misura significativa sull'attuazione dello stesso;
• ➢ valutare anche a supporto delle attività di competenza del Comitato per la Remunerazione e Nomine - lo stato di attuazione del Progetto Italia alla luce - e tenuto conto – degli obiettivi e dei key performance indicators di tempo in tempo applicabili in relazione al Progetto Italia;
• ➢ ove ritenuto necessario, informare il Consiglio di Amministrazione sullo stato di attuazione del Progetto Italia;
• ➢ monitorare il processo di selezione e sostituzione del Chief Financial Officer della Società, nonché esprimere il proprio gradimento – che non potrà essere irragionevolmente negato – in relazione al candidato alla posizione di Chief Financial Officer della Società indicato dall'Amministratore

Delegato ad esito di detto processo;

• ➢ esprimere un parere preventivo obbligatorio ma non vincolante in relazione (a) alle operazioni di implementazione e attuazione del Progetto Italia, ivi inclusa ciascuna acquisizione/business combination prevista dal Progetto Italia; nonché (b) alle operazioni di acquisizione di aziende o società (M&A) in Italia e all'estero che, indipendentemente dalla loro inclusione nel Progetto Italia, siano in ogni caso idonee a incidere in misura significativa sull'attuazione dello stesso;
• ➢ esprimere un parere preventivo obbligatorio ma non vincolante in relazione ad eventuali modifiche e integrazioni del Progetto Italia, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo (i) l'estensione dell'ambito dei soggetti da coinvolgere nel Progetto Italia e (ii) la relativa proroga per ulteriori 18 (diciotto) mesi, qualora alla scadenza del termine dei primi 18 (diciotto) mesi il Progetto Italia non sia stato interamente realizzato;
• ➢ esprimere un parere preventivo obbligatorio ma non vincolante in relazione all'accertamento dell'integrale completamento del Progetto Italia in conseguenza dell'avvenuto raggiungimento di tutti gli obiettivi cui è preposto.

* * * * *

Le riunioni del Comitato Strategico sono regolarmente verbalizzate. Al Comitato non sono state assegnate risorse finanziarie di ammontare predeterminato.

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società sono state definite dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2000 e successivamente aggiornate ed approvate in data 25 marzo 2009, 12 novembre 2014, 16 marzo 2016 e 23 febbraio 2017.

In coerenza con il Principio XVIII dettato dal Codice di Corporate Governance (già Principio 7.P.1 del Codice di Corporate Governance), il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi si fonda su principi che prescrivono che l'attività sociale sia rispondente alle regole interne ed esterne applicabili, che sia tracciabile e documentabile, che l'assegnazione e l'esercizio dei poteri nell'ambito di un processo decisionale debbano essere congiunti con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle sottostanti operazioni economiche, che non vi debba essere identità soggettiva fra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che devono dare evidenza contabile delle operazioni decise e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, che sia garantita la riservatezza ed il rispetto della normativa a tutela della privacy.

I principali attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società (di seguito "SCIGR"), in linea con le previsioni della Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance (già Principio 7.P.3 del Codice di Corporate Governance), sono il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione, la Direzione Internal Audit e Compliance (cui fanno capo la Funzione di Internal Audit e la Funzione Compliance), ciascuno attraverso l'espletamento del proprio ruolo e dei propri compiti in tema di controllo. L'Organismo di Vigilanza, nominato in base all'art. 6 del D.Lgs. 231/01, supporta, per quanto di propria competenza, il Consiglio di Amministrazione.

Ulteriori attori e attuatori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono la funzione di Risk Management (sulle cui attività si rinvia al successivo paragrafo), le Direzioni Generali, il Management.

* * * * *

Le fonti e i principi costitutivi del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società sono rappresentate da: Codice di Autodisciplina (edizione luglio 2018), per quanto attiene all'esercizio 2020, e Codice di Corporate Governance, a decorrere dall'esercizio 2021, Codice Etico di Webuild (contenente i principi di comportamento, i valori etici e basilari cui si ispira il Gruppo nel perseguimento dei propri obiettivi), Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, Modello delle procedure amministrative, contabili ed operative per la formazione dei bilanci di Gruppo ai sensi della L. 262/05,

Modello Anticorruzione, Piano Industriale, ulteriore normativa interna, ovvero l'insieme della documentazione aziendale che definisce i ruoli e le responsabilità all'interno dell'organizzazione, ivi inclusa l'attribuzione delle competenze in materia di gestione dei rischi aziendali, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli Organigrammi, le Comunicazioni e disposizioni organizzative, le Linee Guida ex L. 262/05, le Procedure Quadro, Interfunzionali e Operative, il sistema di deleghe e poteri, strutturato in modo da attribuire poteri autorizzativi e di firma coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate, le best practice.

Il monitoraggio sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è affidato alla Funzione di Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione approva, con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, sentiti l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale.

In occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio 2020, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in esito all'esame delle relazioni del Responsabile della Funzione di Internal Audit, del Responsabile della Funzione di Compliance, dell'Organismo di Vigilanza e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché ai flussi informativi intervenuti con gli stessi, con il Collegio Sindacale, con l'Amministratore Delegato (anche nell'ambito dell'informativa dal medesimo resa in sede consiliare) e con la Società di Revisione, ha riportato al Consiglio la propria positiva valutazione in merito all' attuale adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di Webuild e della controllata avente rilevanza strategica Lane Industries Inc, alla luce dei principali rischi aziendali.

Tale valutazione è stata condivisa dal Collegio Sindacale e fatta propria dal Consiglio di Amministrazione.

I Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'approvazione del Piano Industriale e Strategico contenente gli obiettivi strategici fissati dal management, definisce la natura e il livello del rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società, in linea con la Raccomandazione 1 lettera c) del Codice di Corporate Governance. Detto processo, descritto nei paragrafi seguenti si avvale anche del supporto istruttorio del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

I.1 Risk Management

A partire dal 2015, l'Emittente ha avviato un progetto per lo sviluppo e l'implementazione di un modello di Risk Management in grado di affrontare e gestire i rischi in accordo con quanto previsto dalle best practice di settore. Il modello è in progressiva evoluzione in termini di approccio, metodologie e strumenti oltre che di estensione a tutte le realtà operative del Gruppo.

In tale ambito è stata istituita la struttura di Risk Management, funzione di controllo di "secondo livello" e indipendente rispetto alle altre funzioni di business e Corporate.

La struttura di Risk Management si occupa, in particolare, delle seguenti attività:

• individuazione e presidio, di concerto con il management (Risk Owner) e a supporto dell'Amministratore Delegato, delle dimensioni di rischio rilevanti per il Gruppo, assicurando la realizzazione delle attività di mappatura e valutazione dei rischi nonché il monitoraggio delle azioni di mitigazione adottate dai Risk Owner;
• supporto alla pianificazione strategica e commerciale, proponendo agli Organi competenti le relative linee guida nonché la propensione aziendale al rischio;
• supporto alla gestione operativa, in ottica di perseguimento degli obiettivi strategici definiti a Piano Industriale;
• garanzia circa l'adeguatezza e la coerenza del framework di Risk Management adottato attraverso lo sviluppo e l'opportuno aggiornamento del modello dei rischi e delle metodologie e strumenti per una gestione efficace dei rischi;
• supporto alla creazione e diffusione di una cultura del rischio estesa a tutto il Gruppo.

Il Gruppo ha inteso dotarsi di un sistema capace di rilevare e gestire, con cadenza periodica, i principali rischi cui è esposto, attraverso una visione di analisi sia di dettaglio (ovvero a livello di ogni singolo Paese, Controparte, Commessa), sia di portafoglio, in ottica di valutazione del profilo di rischio assunto rispetto ai limiti di rischio definiti a livello complessivo.

L'attività si concentra sull'identificazione e la categorizzazione delle fattispecie di rischio con potenziale impatto sul business e sullo sviluppo di metodologie e strumenti atti alla gestione delle dimensioni di

rischio individuate, con particolare attenzione ai rischi inerenti le Controparti e il contesto Paese entro il quale l'Emittente sviluppa il proprio business.

I.2 Risk Assessment

Nell'ambito del processo periodico di Risk Management, l'Emittente ha condotto, anche nel corso del 2020, un'attività di Risk Assessment finalizzata alla ricognizione e alla valutazione dei rischi che potrebbero influire sull'operatività del gruppo e quindi sul raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale. La Funzione di Risk Management ha valutato il livello di esposizione ad un evento potenzialmente negativo in termini di impatto e probabilità del rischio.

L'attività di Risk Assessment si è svolta secondo le seguenti fasi:

a. Definizione di metodologia e approccio

La metodologia definita per il Risk Assessment di Gruppo prevede che l'ambito entro il quale mappare e analizzare, coerentemente con il Risk Universe adottato, i potenziali eventi di rischio siano i processi del Gruppo. In linea con le best practice di settore, sono state definite Scale di Valutazione coerenti con gli obiettivi di Piano strategico al fine di fornire indicazione circa il potenziale impatto e la probabilità di accadimento di ciascun evento individuato.

b. Identificazione dei rischi

L'identificazione dei rischi è avvenuta attraverso incontri condotti con tutti i referenti di Funzione. In particolare, sono stati analizzati nel dettaglio gli elementi di criticità riscontrati all'interno dei processi, anche attraverso il confronto con policy e procedure attualmente formalizzate, esplicitandone in particolare cause e potenziali conseguenze.

c. Analisi dei rischi

La valutazione del rischio è stata effettuata coerentemente con la metodologia identificata e di concerto con i referenti di Funzione, anche considerando il livello di presidio garantito dal Sistema dei Controlli in essere.

d. Prioritizzazione dei rischi

I rischi identificati e analizzati sono stati ordinati per priorità e condivisi con il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Top Management e le Funzioni di Controllo, al fine di indirizzare le successive attività di gestione e mitigazione. I risultati del Group Risk Assessment, in termini di eventi di rischio, principali cause generanti e possibili azioni di mitigazione, sono indirizzati (i) al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Top Management per attribuire una priorità ai Top Risk e indirizzare gli interventi, e (ii) alle Funzioni di Controllo, al fine di supportare e strutturare i rispettivi Piani di Intervento.

e. Trattamento e monitoraggio dei rischi

La fase di Trattamento dei Rischi è finalizzata a gestire i rischi individuati, identificando le migliori strategie di mitigazione o valutando strategie di gestioni alternative, coerentemente con il livello di priorità riscontrato. Nell'ambito di tale fase, sono identificate le azioni necessarie alla riduzione dell'esposizione al rischio del Gruppo e ne viene monitorata la progressiva implementazione.

Nell'ambito dell'organizzazione del Gruppo e delle previsioni del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi vi sono diversi Organi e Funzioni aziendali dedicate alla verifica dell'effettivo funzionamento del Sistema stesso.

In particolare, il Group Risk Officer, in relazione alla visione globale dei profili di rischio aziendali, supporta i Risk Owner nel predisporre la più opportuna strategia di gestione del Rischio e nel proporre eventuali ulteriori azioni di Risk Management da implementare al fine di eseguire tale strategia. Il Group Risk Officer, inoltre, coordina le attività di monitoraggio e presidia l'esposizione complessiva del Gruppo.

I.3 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi applicato al processo di informativa finanziaria ha l'obiettivo di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività di detta informativa. La progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento nel tempo del sistema sono stati

posti in essere da Webuild secondo Linee Guida ispirate a framework e best practice internazionali e dedicate alla gestione dell'informativa finanziaria.

Tali Linee Guida sono state declinate in modo specifico per adattarsi alle caratteristiche dell'Emittente e delle proprie unità operative che contribuiscono alla formazione dell'informativa finanziaria (sia quella separata della capogruppo sia quella consolidata). Si è tenuto conto che la struttura del Gruppo è formata da entità che presentano, limitatamente agli aspetti relativi all'informativa finanziaria che rilevano in questa sede, profili di autonomia giuridica rispetto alla capogruppo. Il Gruppo è infatti composto sia da entità giuridicamente autonome (es: società di capitali italiane o estere), sia da entità che, pur senza rappresentare una personalità giuridicamente distinta dalla capogruppo ai sensi della normativa italiana (es: stabili organizzazioni estere), per le caratteristiche dell'attività svolta sono dotate di strutture amministrative proprie e sono organizzativamente autonome nella produzione dell'informativa finanziaria.

Nell'ambito di tale declinazione, il Sistema si basa sulla diffusione delle procedure applicative, la formazione del personale coinvolto nelle varie fasi dei processi regolamentati, e un piano di monitoraggio, ispirato alle disposizioni della Legge 262/05 mediante il quale, da un lato, è riscontrata l'effettiva applicazione delle stesse e dall'altro sono identificati eventuali sviluppi e integrazioni che potrebbero rendersi necessari in un contesto operativo ampio come quello in cui opera il Gruppo.

Il piano di monitoraggio è sviluppato su una logica risk based analoga a quella applicata per la definizione del Piano di Audit predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit. Il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili ha attribuito alla Funzione di Internal Audit specifico mandato per effettuare le attività di verifica sul processo di informativa finanziaria.

I.4 Principali rischi cui è esposta l'Emittente

L'attività di Risk Assessment, aggiornata ed integrata ciclicamente, è stata condotta con il coinvolgimento del management aziendale ed ha permesso di identificare i fattori di rischio maggiormente sensibili in relazione al business del Gruppo e allo specifico contesto interno ed esterno in cui opera il Gruppo stesso:

Rischi Connessi al contesto di Business

Rischi c.d. esterni che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi della Società, ovvero tutti quegli eventi il cui accadimento non è influenzabile dalle decisioni aziendali. In tale categoria ricadono i rischi derivanti dalle dinamiche macro-economiche e socio-politiche di un paese, dai trend di settore e dallo scenario competitivo, nonché dall'innovazione tecnologica e regolamentare che caratterizza l'industry.

In ragione della natura di tali rischi, il Gruppo deve quindi affidarsi alle sue capacità previsionali e gestionali. In particolare, l'Emittente ha integrato la visione del rischio all'interno dei processi di pianificazione strategica e commerciale, attraverso la definizione di linee guida commerciali e di rischio e la strutturazione di un processo volto alla prioritizzazione e selezione delle iniziative da perseguire, anche e soprattutto sulla base della valutazione dei rischi connessi al Paese e/o settore in cui intende operare, piuttosto che alla controparte. Il presidio di tali rischi è inoltre assicurato dall'attività di monitoraggio dello stato di avanzamento degli obiettivi strategici anche in termini di composizione e diversificazione del portafoglio e sue progressive evoluzioni in termini di profilo di rischiosità.

Rischi strategici

Sono i rischi derivanti dalle decisioni strategiche, di business e organizzative che possono pregiudicare le performance del Gruppo fino al mancato raggiungimento degli obiettivi strategici. Fra questi rientrano i rischi derivanti dalla scelta del modello di business o organizzativo attraverso cui il Gruppo intende operare, quelli derivanti da operazioni di M&A, da una non efficace gestione del portafoglio o relativi alle relazioni con le principali controparti (clienti, partner, fornitori, sub-appaltatori, ecc).

L'Emittente considera il rischio un elemento essenziale per la valutazione preliminare delle decisioni e delle scelte strategiche da intraprendere, tanto da aver previsto l'integrazione fra il processo di definizione e sviluppo delle strategie con quello di identificazione, misurazione e gestione dei rischi. Le scelte riguardanti l'adozione di un modello di business o di un modello organizzativo, la valutazione circa l'opportunità di procedere con un'operazione straordinaria, piuttosto che intraprendere una relazione con un partner, sono assoggettate all'analisi e valutazione preliminare dei rischi-opportunità connessi, identificando al contempo strategie e modalità di gestione dei rischi da attivare prontamente in caso di accadimento.

Rischi finanziari

Rientrano in tale categoria i rischi connessi alla disponibilità di capitale del Gruppo, condizionata dalla gestione del credito e della liquidità e/o dalla volatilità delle variabili di mercato quali tassi d'interesse e tassi di cambio.

In particolare, la gestione della liquidità persegue l'obiettivo dell'autonomia finanziaria delle commesse in corso di esecuzione, tenendo in considerazione la configurazione dei consorzi e delle società di scopo, che può vincolare la disponibilità delle risorse finanziarie alla realizzazione dei relativi progetti. Inoltre, nella gestione della liquidità si tiene conto dell'esistenza di vincoli ai trasferimenti valutari posti dagli ordinamenti di alcuni Paesi.

L'Emittente tiene in considerazione anche specifiche aree di rischio quali il merito creditizio della controparte, la volatilità dei prezzi delle materie prime e la gestione delle tematiche assicurative, nonché ritiene essenziale dotarsi di efficaci strumenti di pianificazione finanziaria.

Rischi legali e di compliance

Rientrano in tale categoria i rischi relativi alla gestione di questioni legali o derivanti dalla conformità a norme e regolamenti (a.e. fiscalità, normativa locale, ecc.) richiesta per poter operare nel settore e/o in particolari paesi e i rischi legati alla gestione contrattuale con i Business Partners. Webuild ritiene fondamentale il presidio degli aspetti contrattuali connessi alla gestione della commessa e, in particolare, ai rapporti con le controparti rilevanti. In tale ambito rientrano anche i rischi derivanti da eventuali casi di frode, sia interne che esterne e, più in generale, il rispetto di procedure e policy definite dalla Società per disciplinare l'operato della struttura.

A fronte di tali fattori, l'Emittente adotta una politica di monitoraggio e gestione del rischio normativo, al fine di mitigarne per quanto possibile gli effetti, attraverso un presidio articolato su più livelli, che prevede il dialogo collaborativo costante con le controparti rilevanti e le unità di business interessate dalle evoluzioni normative, e di valutarne compiutamente i potenziali impatti.

Rischi operativi

Nella fattispecie in oggetto sono considerati quei rischi che potrebbero pregiudicare la creazione di valore e dovuti ad una inefficiente e/o inefficace gestione dell'operatività aziendale caratteristica, in particolare connessi alla gestione delle offerte ed alla vera e propria execution delle commesse. Fra le varie aree di rischio che ricadono in tale categoria, il disegno e la progettazione delle offerte, la gestione efficace della supply chain, la logistica e la gestione del magazzino, nonché i rischi legati alla gestione dei sistemi informativi, al personale ed alla pianificazione e reporting.

Tali rischi si verificano qualora nel corso del processo di bidding e/o in fase di realizzazione delle commesse, politiche e procedure della Società non dovessero risultare adeguate alla gestione dei fattori di rischio derivanti dal grado di complessità del progetto, o in seguito a eventi imponderabili.

A tal fine il Gruppo intende presidiare tali rischi sin dalla fase di analisi dell'iniziativa commerciale da intraprendere (bidding) in ottica di valutazione rischio-rendimento del progetto in caso di aggiudicazione e impatto di questa sulla configurazione del portafoglio, sia in termini di concentrazione che di profilo di rischio complessivo. In questa sede l'Emittente, fra le altre valutazioni, procede alla stesura di un Risk Assessment pre-Bid finalizzato ad identificare potenziali rischi e conseguenti impatti connessi al progetto, oltre che ad identificare le necessarie azioni di mitigazione e/o contingency a copertura. L'attività di ricognizione dei rischi è quindi effettuata nuovamente in fase di aggiudicazione nonché monitorata ed aggiornata in corso di execution della commessa al fine di rilevare tempestivamente l'evoluzione dell'esposizione al rischio e adottare prontamente le opportune azioni di mitigazione.

12.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Ai sensi del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina (attualmente, Raccomandazione 32 lettera b) del Codice di Corporate Governance), l'Amministratore Delegato è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, con le seguenti connesse attribuzioni:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dare esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia nonchè curandone l'adattamento alla

dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

• affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa adottare le opportune iniziative.

In aggiunta e a maggior dettaglio di quanto sopra riportato, l'Amministratore Delegato, secondo quanto previsto dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvato dalla Società:

• cura l'attuazione delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, assicurando che lo stesso sia parte integrante dell'operatività e della cultura del Gruppo, attivando a tal fine idonei processi di informazione, comunicazione, formazione nonché promuovendo l'adozione di sistemi di retribuzione e disciplinari che incentivino la corretta gestione dei rischi e scoraggino comportamenti contrari ai principi dettati da tali processi;
• assicura che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia idoneo a reagire tempestivamente a significative situazioni di rischio che nascano sia all'interno del Gruppo, che da modifiche dell'ambiente in cui il Gruppo opera.

12.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 14 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Francesco Albieri il ruolo di Responsabile dell'Internal Audit di Webuild. Successivamente, in data 12 novembre 2016, a Francesco Albieri è stato assegnato il ruolo di Direttore Internal Audit & Compliance, a seguito del cambio organizzativo che ha portato la Funzione Internal Audit e la Funzione Compliance a confluire in un'unica Direzione.

Il Direttore Internal Audit & Compliance è a capo della struttura investita dell'attività di controllo di "terzo livello", intendendosi per tale la verifica indipendente della struttura e della funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nel suo complesso, anche mediante un'azione di monitoraggio dei controlli di linea.

In quanto Responsabile ultimo della Funzione Internal Audit, il Direttore Internal Audit & Compliance è, in particolare, incaricato, attraverso la formalizzazione di un apposito Mandato, di svolgere le attività di propria competenza, come previste dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali della professione.

L'ultimo aggiornamento del Mandato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 ottobre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato la remunerazione dovuta per lo svolgimento della summenzionata funzione, coerentemente con le politiche aziendali.

La suddetta nomina e relativa remunerazione, viene deliberata, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance:

• a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
• c) ha accesso diretto a tutte le Funzioni e le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• d) dispone di mezzi adeguati allo svolgimento della funzione ad esso assegnata;
• e) predispone, sulla base dei risultati delle attività di Internal Auditing, relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi

nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• f) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente ulteriori relazioni e note circa temi ed eventi di particolare rilevanza;
• g) trasmette contestualmente le relazioni di cui ai punti e) ed f) ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato, salvi i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• h) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Per quanto alla struttura della Funzione Internal Audit, essa si compone di risorse in possesso di diversificate esperienze professionali e adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. La suddetta Funzione si avvale inoltre, in caso di esigenze specifiche di adempimento del Piano di Audit, di risorse esterne, nell'ambito del budget assegnato e approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esecuzione delle attività di propria competenza, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha avuto accesso diretto a tutte le Funzioni e informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sulla idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché tempestive ulteriori relazioni e note circa temi ed eventi di particolare rilevanza, e le ha trasmesse, anche come previsto dal proprio Mandato, ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Collegio Sindacale, nonché all'Amministratore Delegato e agli ulteriori soggetti coinvolti.

Con riferimento alle verifiche circa l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, la Funzione Internal Audit svolge con periodicità annuale un intervento dedicato ai processi relativi all'Information Technology in ambito Corporate, utilizzando come riferimento framework di controllo internazionalmente riconosciuti.

Il Direttore Internal Audit & Compliance opera in autonomia finanziaria nell'ambito del budget approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Inoltre, il Direttore Internal Audit & Compliance si interfaccia con gli altri organi di controllo, come esplicitato nella successiva Sezione 12.7.

12.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

La Società fin dal 29 gennaio 2003 si è dotata del "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" previsto dall'art. 6 del D. Lgs. n. 231/01, ispirato alle linee guida di Confindustria, approvate il 7 marzo 2002.

Nel corso degli anni successivi alla prima adozione del Modello, questo è stato costantemente aggiornato a seguito dell'ampliamento del novero dei reati considerati, nonché in conseguenza delle evoluzioni organizzative nel frattempo occorse nella Società, dell'aggiornamento delle "Aree di attività a rischio" e in accordo con l'evoluzione delle best practice promosse sia da Confindustria che dall'Associazione Nazionale Costruttori Edili (ANCE).

Il "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo", la cui versione attuale è stata approvata dal Consiglio di Webuild in data 14 ottobre 2020, è disponibile, quanto alla Parte Generale, sul sito internet aziendale (www.webuildgroup.com), nella sezione "Governance – Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi - Modello Organizzativo".

Detto aggiornamento è nato dall'esigenza di allineare le previsioni all'evoluzione normativa occorsa rispetto alla precedente approvazione del novembre 2018, relativamente all'introduzione nel perimetro di responsabilità connesse al possibile compimento di Reati Tributari, di ulteriori Reati contro la Pubblica Amministrazione (Frode nelle pubbliche forniture) e di Delitti di Contrabbando.

Al fine di ottemperare alle specifiche previsioni del D.Lgs. n. 231/01, ed in considerazione dell'analisi del contesto aziendale e delle attività potenzialmente a rischio-reato, sono considerati rilevanti, e quindi specificamente esaminati nel Modello i reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, reati di falsità di monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo, reati societari, delitti aventi finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico, delitti contro la personalità individuale, abusi di mercato e reati transnazionali, ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza

illecita, reati in materia di sicurezza sul lavoro, delitti informatici e trattamento illecito di dati, delitti di criminalità organizzata, induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria, contraffazione, delitti contro l'industria e il commercio, delitti in materia di violazione del diritto d'autore, reati ambientali, impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, reati in tema di induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione tra privati (così come riformulato dal D. Lgs. 38/2017 con introduzione del reato di istigazione alla corruzione), reati di autoriciclaggio, reati di falso in bilancio e reati di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (c.d. «caporalato»).

Il Consiglio, in data 12 settembre 2006, coerentemente con quanto previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ha determinato in tre il numero dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui all'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 (mentre in precedenza l'Organismo era monocratico, nella persona del Preposto al Controllo Interno). Attualmente, la composizione dell'Organismo di Vigilanza prevede un membro interno alla Società, individuato nella persona del Responsabile della Funzione di Internal Audit, e due professionisti esterni alla Società individuati sulla base delle competenze specifiche in ambito legale o alla conoscenza approfondita del settore costruzioni e dell'organizzazione aziendale. Il Consiglio ha provveduto alle relative nomine, da ultimo in data 25 luglio 2018, per un triennio e quindi fino all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021. In conformità alle previsioni del Modello, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza è individuato tra i membri non appartenenti al personale della Società. L'Organismo di Vigilanza è composto da soggetti dotati di specifiche competenze nelle attività di natura ispettiva, nell'analisi dei sistemi di controllo e in ambito giuridico (in particolare penalistico), affinché sia garantita la presenza di professionalità adeguate allo svolgimento delle relative funzioni. Il Consiglio valuta opportuno non attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di Organismo di Vigilanza.

ORGANISMO DI VIGILANZA IN CARICA ALLA DATA ODIERNA
Ugo Lecis	Presidente	Professionista esterno
Giacomo Marazzi	Componente	Professionista esterno
Francesco Albieri	Componente	Responsabile della Funzione di Internal Audit

Lane Industries Incorporated – unica controllata avente, alla data della presente Relazione, rilevanza strategica – è una società di diritto statunitense e, pertanto, non soggetta alle disposizioni del D.Lgs. 231/2001.

Elemento integrante del Modello è il "Codice Etico" la cui versione attuale è stata approvata dal Consiglio di Webuild in data 12 aprile 2017 (disponibile sul sito www.webuildgroup.com, nella sezione "Governance – Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Codice Etico").

12.4. MODELLO ANTICORRUZIONE

In conformità a quanto definito dal Codice Etico e in osservanza del decimo principio del Global Compact, in base al quale "le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma, incluse l'estorsione e le tangenti", la lotta alla Corruzione in Webuild si concretizza nel Sistema di Compliance Anti-corruzione. A tal fine, la Società, il 16 giugno 2014, ha implementato il Sistema di Compliance Anti-corruzione, che sintetizza l'impegno al rispetto dei principi introdotti dalle leggi anti-corruzione e dalle Best Practice di riferimento a livello internazionale.

Il Modello è stato da ultimo aggiornato ed approvato dal Consiglio di Webuild in data 15 dicembre 2020. Esso fornisce un quadro sistematico di riferimento degli strumenti normativi e delle politiche in materia di Anti-corruzione, che Webuild intende perseguire per escludere condotte di corruzione attiva e passiva, in particolare, per offerte o richieste di denaro, vantaggi e/o altre utilità, o pagamenti, effettuati o ricevuti, da chiunque agisca in nome o per conto della Società in relazione alle attività d'impresa, garantendo la conformità alle normative Anti-corruzione. Il Sistema si prefigge l'obiettivo, dunque, di fungere da guida nell'affrontare i rischi di corruzione che potrebbero occorrere nello svolgimento delle attività di business. Il sistema è stato sottoposto all'analisi di un Ente certificatore esterno e, dal luglio 2017, Webuild ha ottenuto la certificazione UNI ISO 37001:2016 "Antibribery Management System", conforme ai più elevati standard internazionali per la prevenzione della corruzione e gestione trasparente del business.

Il Sistema di Compliance Anticorruzione si sostanzia nel Modello Anti-corruzione e nelle Linee Guida che definiscono i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti nella gestione dei processi a rischio corruzione

nonché i relativi presidi di controllo. Al fine di assicurare assistenza e consulenza in materia di Anticorruzione, la Funzione Compliance di Webuild è responsabile di dare indicazioni specialistiche e fornire chiarimenti rispetto al contenuto del Modello e alle Leggi Anti-corruzione italiane o del Paese in cui il Gruppo opera.

La Società ha inoltre adottato una apposita piattaforma Whistleblowing che permette a dipendenti, collaboratori, consulenti, fornitori e ogni altro soggetto terzo che abbia una relazione con Webuild di inviare, anche in forma anonima, segnalazioni su violazioni, presunte o conosciute, di leggi o regolamenti applicabili, del Codice Etico, del Modello Anti-corruzione e/o del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01.

L'ambito di applicazione del Sistema di Compliance Anti-corruzione è riferito a Webuild, che ne promuove l'adozione da parte delle società o degli enti a cui la società partecipa (consorzi, Joint venture, ecc.).

12.5. SOCIETA' DI REVISIONE

Sulla base del parere motivato emesso dal Collegio Sindacale al termine di un processo di selezione curato dal medesimo attraverso l'esame delle offerte avanzate da alcuni tra i principali player del settore della revisione legale dei conti, l'Assemblea della Società tenutasi in data 30 aprile 2015 ha attribuito a KPMG S.p.A. l'incarico novennale di revisione legale, per il periodo 2015-2023, ex D.Lgs. 39/10 in vigore a tale data.

Webuild e le sue principali controllate hanno conferito incarichi di revisione obbligatoria e di verifica della regolare tenuta della contabilità in conformità a quanto disposto dal Testo Unico della Finanza e dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, nella versione in vigore alla data, nonché di verifica delle relazioni finanziarie semestrali.

La Società di Revisione incaricata esercita il controllo contabile su Webuild, ai sensi delle norme di legge applicabili in materia.

Nell'ambito di un piano generale di revisione contabile del Gruppo, agli incarichi di revisione contabile conferiti ex lege si sono aggiunti gli incarichi conferiti volontariamente da altre entità del Gruppo.

Sono stati definiti i principi generali per l'ottemperanza ai requisiti previsti dalla normativa europea in tema di Revisione Legale dei Conti (Regolamento UE n. 537/2014) tramite anche l'adozione di una procedura interna.

Tra le diverse novità, le nuove norme rivedono in particolare i rapporti esistenti tra la Società di Revisione Legale dei Conti e il Collegio Sindacale dell'ente di interesse pubblico, in termini di tempi e responsabilità per quanto attiene agli iter autorizzativi di incarichi di tipo Audit e di tipo Non Audit. Particolare attenzione viene dedicata ai Non Audit Services per ciascuno dei quali, fatti salvi gli incarichi vietati ai sensi della normativa vigente o i servizi che potrebbero comunque compromettere l'indipendenza del Revisore, l'eventuale assegnazione alla Società di Revisione deve essere preventivamente autorizzata dal Collegio Sindacale in accordo con la procedura Webuild prevista per l'assegnazione di tali incarichi.

È stato inserito un sistema di monitoraggio degli incarichi Non Audit affidati alla Società di Revisione e al suo Network al fine di tutelare quanto sopra indicato, come previsto dal Regolamento UE n. 537/2014.

12.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 27) dello Statuto sociale prevede che il Consiglio nomini, e revochi, previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito il "Dirigente Preposto"), determinandone la durata e il compenso e scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di (a) attività di amministrazione e finanza o di amministrazione e controllo ovvero funzioni dirigenziali con competenze in materia finanziaria, contabile e di controllo, presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali in materie giuridiche, economiche, finanziarie, strettamente attinenti all'attività dell'impresa ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d'attività strettamente attinenti a quello della Società¹⁵ .

¹⁵ Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie e i settori di cui all'art. 30, ultimo comma dello Statuto Sociale (che recita: "Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche) ed i settori funzionali ai settori dell'ingegneria, della geologia, della realizzazione delle opere pubbliche e private, dell'edilizia e delle costruzioni in generale".).

Il ruolo di Dirigente Preposto ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF è attualmente ricoperto, a tempo indeterminato, dal Direttore Generale Corporate & Finance Massimo Ferrari, al quale è stato conferito ogni potere e mezzo per poter svolgere efficacemente le proprie funzioni e compiti, con potere di spesa entro il limite del budget di volta in volta approvato, da ultimo, nel Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2021, ritenuto adeguato dal Dirigente Preposto.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto in carica il potere di:

• accedere direttamente a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili;
• fruire senza limitazioni dei canali di comunicazione interna che garantiscano una corretta informazione infra-aziendale;
• organizzare autonomamente la propria struttura aziendale, sia con riferimento al personale che ai mezzi tecnici (risorse materiali, informatiche e di altro genere);
• definire e adottare le procedure amministrative e contabili aziendali in modo autonomo, avvalendosi della collaborazione delle altre strutture aziendali per le rispettive competenze;
• valutare e modificare policy, procedure e assetti organizzativi aziendali che possano essere attinenti ai processi amministrativi e contabili;
• partecipare alle riunioni consiliari e di comitato ed in particolare a quelle che trattano temi pertinenti alle attività e alle responsabilità del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• disporre di consulenze esterne, laddove particolari esigenze aziendali lo rendano necessario;
• avere rapporti e flussi informativi con i soggetti responsabili del controllo tali da garantire oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio, in data 25 febbraio 2015, ha approvato le Linee Guida sul disegno dei processi amministrativi, contabili e di valutazione dei rischi ex L. 262/2005, ulteriormente aggiornato con determinazione assunta in data 18 gennaio 2017. Recenti modifiche organizzative a livello di Gruppo hanno comportato la necessità di un aggiornamento delle Linee Guida sia nella Parte Generale, sia nella Parte Speciale. Il Consiglio in data 26 febbraio 2021 ha approvato la revisione delle Linee Guida sul disegno dei processi amministrativi contabili e di valutazione dei rischi ex L. 262/05.

Il Dirigente Preposto ha affidato specifico Mandato alla Funzione Internal Audit per lo svolgimento dei test circa l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili.

Il Consiglio, da ultimo in data 19 marzo 2021, ha espresso la propria positiva valutazione circa l'adeguatezza di poteri e mezzi del Dirigente preposto nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili da quest'ultimo predisposte.

12.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi prevedono puntuali modalità di coordinamento e flussi informativi tra gli attori del sistema stesso. E' in particolare previsto che:

• alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità partecipino il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (potendo comunque partecipare anche gli altri componenti l'organismo di controllo), il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Direttore Internal Audit & Compliance e il Group Risk Officer. Possono altresì partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli esponenti del management, i consulenti, la società di revisione nonché ogni altro soggetto del quale il Comitato ritenga opportuna la presenza in relazione alle singole materie da trattare.
• il Responsabile della Funzione di Internal Audit riferisca periodicamente circa la propria attività al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in modo che quest'ultimo possa informare il Consiglio;
• il Responsabile della Funzione di Internal Audit trasmetta tempestivamente e, di norma, contestualmente ai Risk Owner e agli altri attori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi interessati, le relazioni predisposte al termine dell'attività di audit al fine di consentire ai suddetti soggetti di adottare senza indugio le opportune azioni di propria competenza a presidio dei rischi emersi;
• il Responsabile della Funzione Compliance, il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Group Risk Officer si coordinino tra di loro per lo svolgimento delle verifiche anche attraverso la condivisione

reciproca dei piani di lavoro e delle informazioni, tenendo in considerazione le complementarietà esistenti.

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha adottato una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Detta procedura è stata da ultimo modificata in data 29 luglio 2020, giusta delibera consiliare assunta, ai sensi della normativa applicabile, previo parere favorevole espresso dai componenti il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate al momento in carica, nonché dagli ulteriori amministratori indipendenti presenti in tale sede, e previa valutazione di conformità ai principi del Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob espressa dal Collegio Sindacale.

La Procedura (disponibile sul sito www.webuildgroup.com, nella sezione "Governance – Documentazione") ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente, direttamente o per il tramite di società controllate.

Per lo svolgimento dei compiti e funzioni di cui al Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo con delibera del 9 maggio 2018, ha istituito, al proprio interno, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la cui attuale composizione è la seguente:

COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE IN CARICA ALLA DATA ODIERNA
Giuseppe Marazzita	Presidente	amministratore indipendente non esecutivo
Ferdinando Parente	Componente	amministratore indipendente non esecutivo
Giuseppina Capaldo	Componente	amministratore indipendente non esecutivo

Ai sensi dell'art. 26) dello Statuto Sociale, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre Amministratori Indipendenti, di cui: (i) un primo componente scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i primi cinque di detta lista, al quale sono attribuite le funzioni di Presidente del Comitato; (ii) un secondo componente scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i successivi nove componenti di detta lista; e (iii) il terzo componente scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista di minoranza. Qualora in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione non sia stata presentata una lista di minoranza, il restante componente è scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i secondi nove di detta lista.

* * * * *

Il Consiglio del 12 marzo 2007 ha deliberato che, fermi restando gli obblighi previsti dall'art. 2391 Cod. Civ., l'amministratore che abbia un interesse per conto proprio o di terzi in una determinata operazione sociale all'esame del Consiglio o del Comitato Esecutivo, ove istituito, può partecipare alla discussione e al voto, in quanto tale partecipazione rappresenta un elemento di responsabilizzazione in merito ad operazioni che proprio l'interessato potrebbe conoscere meglio degli altri amministratori; tuttavia, il Consiglio o il Comitato Esecutivo, ove istituito, possono di volta in volta richiedere che tale amministratore si allontani dalla riunione al momento della discussione.

Alla data della presente Relazione, sono in corso le attività di revisione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ai fini di adeguamento della medesima alle modifiche del Regolamento Consob n. 17221/2010, a loro volta conseguenti al recepimento della direttiva europea sui diritti degli azionisti (Shareholder Rights Directive 2).

14. NOMINA DEI SINDACI

L'art. 30) dello Statuto di Webuild prevede che l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti.

Sulla composizione della lista volta alla nomina del Collegio Sindacale sono in essere specifici accordi tra il socio di controllo Salini Costruttori e CDPE, come riportati nelle Informazioni Essenziali pubblicate sul sito internet della Società¹⁶ .

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità e nel rispetto dei limiti indicati nello Statuto. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate dai soci devono essere depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito deve essere effettuato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto di seguito previsto dal presente Statuto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza, il suo controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società (v. Sezione 4.1 della Relazione).

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l'assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, (iii) un curriculum vitae di ciascun candidato, ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che siano eventualmente indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Deve inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

¹⁶ In particolare, l'Accordo con CDPE prevede che, a partire dal prossimo rinnovo del Collegio Sindacale che sarà sottoposto all'approvazione assembleare nella prossima riunione: (i) Salini Costruttori designi 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente; (ii) CDPE designi 1 (un) sindaco effettivo; e (iii) le minoranze designino 1 (un) sindaco effettivo (che sarà il Presidente del Collegio Sindacale) e 1 (un) sindaco supplente, restando inteso che, ove le minoranze non presentino una lista, esperite le formalità idonee a consentire che le stesse formulino un'eventuale candidatura durante l'assemblea chiamata a deliberare sul rinnovo del Collegio Sindacale, anche il Presidente sarà tratto dalla lista di maggioranza tra i candidati designati da Salini Costruttori. Per ulteriori informazioni, si rinvia alle Informazioni Essenziali.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente; 2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, 2° comma del Testo Unico della Finanza sono tratti il restante membro effettivo ed il restante membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la "Lista di minoranza"). In caso di parità tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvede, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza. Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentra il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui sopra devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'assemblea prevista dall'articolo 2401, 1° comma, Cod. Civ., procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche) ed i settori funzionali ai settori dell'ingegneria, della geologia, della realizzazione delle opere pubbliche e private, dell'edilizia e delle costruzioni in generale.

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea di Webuild del 4 maggio 2020 ha nominato il Collegio Sindacale in carica per tre esercizi e, pertanto, sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, sulla base delle candidature presentate per mezzo delle seguenti 2 liste.

LISTE RINNOVO COLLEGIO SINDACALE (presentate all'Assemblea del 27 aprile 2017)
Soggetto che ha presentato lista	n. azioni presentazione lista % su cap. soc. ord.	Candidati lista	% voto (su capitale votante)
Salini Costruttori e CDP Equity S.p.A.	568.061.257 63,67%	Sindaci Effettivi 1. Roberto Cassader 2. Paola Simonelli Sindaci Supplenti 1. Chiara Segala *	86,439%

13,362%

* Candidati eletti alla luce delle previsioni di cui all'art. 30 dello Statuto Sociale (cfr. Sezione 13). Ai sensi del medesimo articolo il candidato Sindaco Effettivo eletto dalla lista di minoranza, Giacinto Gaetano Sarubbi, ha assunto le funzioni di Presidente del Collegio Sindacale.

Ulteriori informazioni riguardanti la composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio, sono riportate nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Per quanto attiene ai profili professionali, si veda il sito internet della Società www.webuildgroup.com, alla Sezione "Governance – Collegio Sindacale".

* * * * *

Il Collegio Sindacale si riunisce di volta in volta e non è previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 20 riunioni di Collegio Sindacale, alcune delle quali congiunte con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con una durata media di 1 ora e 39 minuti.

Ulteriori informazioni relative alla percentuale di partecipazione di ciascun componente del Collegio Sindacale alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, sono riportate nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Nell'esercizio in corso, sino alla data odierna, si sono tenute 7 riunioni, alcune delle quali congiunte con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Fermo quanto riportato al paragrafo 4.2 in relazione alle Politiche di Diversità dei componenti dell'organo consiliare, per quanto attiene alle modalità di definizione delle Politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale, la Società osserva la seguente metodologia:

• verifica e autovalutazione interna, da parte del Collegio Sindacale, circa la propria composizione e funzionamento, avuto riguardo agli aspetti in materia di diversità di genere, di età e di percorso formativo e professionale;
• condivisione delle risultanze di tale autovalutazione con il Consiglio di Amministrazione;
• valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, circa l'adozione di eventuali politiche ad hoc, sulla base di quanto rappresentato dal Collegio Sindacale medesimo.

Diversità di genere

La composizione del Collegio Sindacale della Società, alla data della presente Relazione, è conforme alle disposizioni di legge vigenti in materia di quote di genere del Collegio Sindacale (Legge n. 160/2019).

La Società ha inoltre introdotto nel proprio Statuto, all'art. 30, specifiche previsioni volte a garantire un'equilibrata rappresentanza dei generi nella composizione del Collegio Sindacale.

In sede di rinnovo di detto organo, il Consiglio di Amministrazione raccomanda inoltre agli Azionisti, nella relazione degli amministratori sui punti all'ordine del giorno, la presentazione di liste che tengano conto delle disposizioni e indicazioni in materia di diversità di genere.

Alla luce di quanto sopra e tenuto altresì conto delle indicazioni del Collegio Sindacale nell'ambito della propria autovalutazione relativa all'Esercizio, non sono state adottate ulteriori politiche in materia di diversità di genere.

Diversità di età

¹⁷ Per conto degli azionisti: (1) (1) Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia; (2) Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Active Allocation, Equity Small Mid Cap Europe, Top European Research; (3) Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Azioni Internazionali, Eurizon Azioni Area Euro, Eurizon Azioni Europa, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Progetto Italia 40; (4) Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; (5) Kairos Partners SGR S.p.A. management company di Kairos International SICAV comparto Italia; (6) Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; (7) Mediolanum International – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; (8) Pramerica SGR S.p.A. gestore dei fondi: Pramerica MITO 25 e MITO 50.

In relazione alla diversità di età, tenuto conto delle indicazioni del Collegio Sindacale nell'ambito della propria autovalutazione relativa all'Esercizio – dalla quale emerge l'adeguatezza del Collegio Sindacale, in relazione alla diversità di età - non sono state adottate politiche ad hoc in merito.

Diversità di percorso formativo e professionale.

Tenuto conto delle indicazioni del Collegio Sindacale nell'ambito della propria autovalutazione relativa all'Esercizio – dalla quale emerge l'adeguatezza della composizione del Collegio Sindacale per quanto attiene alle competenze professionali possedute dai propri componenti, anche ai sensi degli articoli 2397 del Codice Civile e 148 del T.U.F. - non sono state adottate politiche ad hoc in merito.

* * * * *

In data 4 maggio 2020, a seguito della nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea di pari data, il Collegio Sindacale ha attestato il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148 del TUF e dal Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina in capo a ciascun Sindaco, dandone apposita informativa al Consiglio di Amministrazione ai fini delle necessarie determinazioni e della connessa informativa al mercato (si veda Comunicato Stampa del 4 maggio 2020, pubblicato sul sito internet aziendale www.webuildgroup.com nella Sezione "Media-Comunicati stampa").

Successivamente alla nomina assembleare, da ultimo in data 17 marzo 2021, il Collegio Sindacale ha attestato il permanere di tali requisiti in capo a ciascun sindaco, ai sensi dell'art. 148 del TUF e della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Nell'effettuare le valutazioni sopra riportate, il Collegio Sindacale ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, per quanto attiene all'esercizio 2020, e dal Codice di Corporate Governance, per quanto attiene all'esercizio 2021. Per quanto attiene, in particolare, al requisito dell'indipendenza del Sindaco effettivo Alessandro Trotter, in carica sino al 4 maggio 2020, per il quale, già nel corso dell'esercizio 2018, era intervenuto il superamento del nono anno dalla prima nomina nel Collegio Sindacale dell'Emittente, il Collegio Sindacale ha applicato il principio della prevalenza della sostanza sulla forma dando atto della indipendenza dichiarata dal sindaco medesimo, in sede di verifica annuale.

* * * * *

In tema di Induction si rinvia a quanto riportato con riferimento al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.2 della presente Relazione).

* * * * *

Ai sensi del Criterio Applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance), la remunerazione dei Sindaci prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente e alla sua situazione.

La Società aderisce alla previsione del Criterio applicativo 8.C.4. del Codice di Autodisciplina (e della Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance), che prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nel corso delle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nell'Esercizio, i Sindaci hanno incontrato i rappresentanti della Società di Revisione che hanno illustrato il contenuto dell'incarico, le responsabilità dei revisori, nonché l'attività svolta per Webuild e le società del Gruppo che hanno conferito l'incarico di revisione. La società di revisione provvederà al rilascio per iscritto al Collegio Sindacale della propria indipendenza in accordo con la normativa vigente.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, partecipando, insieme al Responsabile della funzione di Internal Audit, alle riunioni del suddetto Comitato. Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha altresì partecipato a talune riunioni del Collegio Sindacale, nelle quali è stata esaminata l'attività del suddetto Responsabile.

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che a un dovere nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; il dialogo è destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per il trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate e delle procedure interne per le comunicazioni al mercato, per garantire ad investitori e potenziali investitori il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

Pertanto, nel luglio 2001 è stata istituita la funzione attualmente denominata Investor Relations con una struttura aziendale dedicata che fa capo all'Investor Relator (attualmente nella persona di Amarilda Karaj) che ha come incarico specifico quello di gestire i rapporti con gli investitori. L'Investor Relator ha attivato un indirizzo email dedicato per ricevere eventuali comunicazioni e richieste da parte degli azionisti (investor.relations@webuildgroup.com).

È inoltre attiva sul sito www.webuildgroup.com una sezione relativa ai rapporti con gli azionisti, denominata "Investor Relations" ("Investitori" nel sito in italiano), all'interno della quale vengono pubblicate le informazioni che assumono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole delle proprie facoltà e diritti.

Alla data della presente Relazione, sono in corso le attività di redazione della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, di cui alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance.

17. ASSEMBLEE

Si riportano di seguito le principali previsioni Statutarie in tema di funzionamento dell'Assemblea di Webuild.

ARTICOLO 12 - L'Assemblea può essere convocata anche in località diversa dalla sede sociale, in Italia. In sede ordinaria essa è convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ed al massimo entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa anche regolamentare vigente. Essa, inoltre, assume le delibere autorizzative previste nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, ivi incluse le delibere in caso di urgenza secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina anche regolamentare vigente.

ARTICOLI 13 e 13-bis) - Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Tale articolo introduce, sebbene in via differita come meglio precisato di seguito, la maggiorazione del diritto di voto attribuito alle azioni ordinarie. In particolare:

(a) coerentemente con quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, la maggiorazione del diritto di voto maturerà qualora l'azione ordinaria sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 mesi e tale circostanza sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dall'Emittente ai sensi dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti Consob e del Nuovo Statuto;

(b) fermo quanto precede, la previsione afferente alla maggiorazione del diritto di voto e all'istituzione e tenuta dell'elenco speciale entrerà in vigore a decorrere dalla (e non prima della) scadenza del 36° mese successivo alla data del 12 novembre 2019 (data di esecuzione dell'Aumento di Capitale), ovvero, se precedente, dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione avrà deliberato l'accertamento dell'integrale completamento del Progetto Italia ai sensi dello Statuto.

Pertanto, l'istituzione dell'elenco speciale di cui all'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF e la decorrenza del periodo continuativo di 24 mesi previsto per la maturazione del diritto di voto maggiorato troverà applicazione solamente a partire dalla (e non prima della) data di cui alla precedente lettera (b).

ARTICOLO 14 - Ogni titolare del diritto di voto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa assemblea.

ARTICOLO 15 - L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è costituita e delibera secondo le norme di legge. Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente all'art. 20 e all'art. 30 dello Statuto (Sezioni 4 e 13 della presente Relazione).

ARTICOLO 16 - L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità di legge. L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda ed, eventualmente, la terza convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

ARTICOLI 17 – 18 – 19 - L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti. In mancanza la designazione è fatta dall'Assemblea fra gli amministratori od i soci presenti.

Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per accertare il diritto dei titolari del diritto di voto a partecipare all'adunanza, in particolare quanto a: (i) la regolarità delle deleghe, (ii) constatare se l'Assemblea sia regolarmente costituita e sia presente il numero di voti necessario per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità della votazione e nominare uno o più scrutatori.

L'Assemblea nomina un segretario anche non azionista.

Le deliberazioni dell'Assemblea constano da verbale trascritto in apposito libro, firmato dal Presidente, dal segretario e dagli scrutatori, se nominati.

Il verbale dell'Assemblea, se redatto da Notaio, è successivamente trascritto nel libro.

In relazione all'Assemblea ordinaria e Straordinaria tenutasi in data 4 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha formulato le relazioni su tutti i punti ai rispettivi ordini del giorno e l'azionista di controllo dell'Emittente (Salini Costruttori) ha presentato congiuntamente con CDPE la lista per il rinnovo del Collegio Sindacale nonché proposta in merito alla definizione del compenso del Collegio Sindacale. * * * * *

La Società è dotata di un "Regolamento delle Assemblee degli Azionisti", disponibile sul sito www.webuildgroup.com, nella sezione "Governance – Assemblea degli azionisti" finalizzato a garantire l'ordinato svolgimento delle Assemblee, nel rispetto del fondamentale diritto di ciascun socio di chiedere chiarimenti sugli argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2021, ha deliberato di sottoporre alla prossima Assemblea del 30 aprile 2021 talune modifiche al suddetto Regolamento al fine dell'allineamento dello stesso alle più recenti prassi di mercato.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione degli Amministratori pubblicata, nei termini previsti dalla normativa vigente, sul sito internet della società www.webuildgroup.com nella sezione "Governance - Assemblea degli azionisti" in relazione alla prossima Assemblea del 30 aprile 2021 e al nuovo testo di Regolamento assembleare al medesimo allegato.

All'Assemblea ordinaria e straordinaria del 4 maggio 2020 tenutasi a mezzo di collegamento audio video, in linea con le disposizioni e le prassi in materia di contrasto alla diffusione della pandemia da Covid -19, hanno partecipato (ivi inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato) 11 Amministratori.

Il Consiglio, attraverso la Relazione Finanziaria e le ulteriori Relazioni predisposte sui vari punti posti all'ordine del giorno, ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In base alle disposizioni statutarie vigenti, le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente verificatesi nel corso dell'Esercizio non hanno comportato pregiudizio all'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Direzione Corporate Social Responsibility

L'attuale disegno organizzativo della Società prevede, in staff al Direttore Generale Corporate & Finance, la Direzione Corporate Social Responsibility, con le funzioni di definire e garantire l'implementazione di un Piano di Sostenibilità aderente agli obiettivi aziendali e coerente con gli standard internazionali, così come di predisporre la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Sistema di whistleblowing

In relazione al commento all'art. 7 del Codice di Autodisciplina, che prevede che "Il Comitato ritiene che almeno nelle società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante.", in via del tutto volontaria – non sussistendo alcun obbligo, in quanto la Società non è inclusa nell'indice FTSE-MIB – e ai fini di adeguamento alle best practice in uso, con il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (già Comitato Controllo e Rischi), il Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2015 ha approvato l'adozione di un apposito sistema per la gestione delle segnalazioni relative ad eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne.

La Società, in data 15 novembre 2017, ha aggiornato la procedura "Gestione delle Segnalazioni e Investigazioni" volta a regolare il trattamento delle segnalazioni che giungono tramite il canale di whistleblowing. La procedura è in linea con le previsioni della Legge 179/2017 e con le best practice indicate da Confindustria nella sua nota informativa "La disciplina del whistleblowing".

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 12 e 25 marzo 2021 ha esaminato le Raccomandazioni contenute nella lettera del 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., al fine di valutare l'eventuale adozione di presidi e soluzioni volti ad un migliore adeguamento alle previsioni del Codice di Autodisciplina/ Codice di Corporate Governance e/o ad una migliore informativa da rendere in merito nell'ambito della presente Relazione.

Le considerazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione nelle suddette riunioni sono state le seguenti:

1. in tema di sostenibilità dell'attività di impresa

in relazione alla raccomandazione del Comitato di integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso che di tali aspetti si è tenuto conto nella redazione delle linee guida del Piano Industriale 2021-2023 nonché nella definizione della Politica di Remunerazione sia 2020 che 2021, avuto riguardo agli indicatori in materia di sostenibilità previsti nei piani di incentivazione sia di breve che di lungo periodo.

2. in tema di informativa pre-consiliare

in relazione alle raccomandazioni del Comitato di:

• determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e di fornire detta indicazione – unitamente al suo rispetto - all'interno della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2021, in sede di ultima revisione del proprio regolamento, ha confermato il preavviso di almeno tre giorni per la messa a disposizione della documentazione di supporto alle riunioni consiliari salvo ragioni di urgenza o per particolari altre esigenze della Società comunque diverse dalla mera riservatezza, disponendo in tal caso un'approfondita trattazione degli argomenti interessati in sede di riunione consiliare;
• non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza, il Consiglio di Amministrazione ha dato atto di non ritenere la riservatezza causa di per sé sufficiente a determinare una deroga ai termini sopra indicati;

3. in tema di indipendenza

in relazione alle raccomandazioni del Comitato di:

• giustificare sempre, su base individuale, l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso la propria determinazione ad adeguarsi alle indicazioni del Comitato, nella valutazione della indipendenza dei propri componenti;
• definire ex-ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame, il Consiglio, anche ai fini di adeguamento alla Raccomandazione 7, art. 2 del Codice di Corporate Governance, ha definito specifici criteri di valutazione, come riportato al paragrafo 4.6 che precede;

4. in tema di autovalutazione dell'organo di amministrazione,

in relazione alle raccomandazioni del Comitato di:

• valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato tale valutazione con il supporto di un advisor indipendente, nell'ambito della Board Evaluation relativa al 2020;
• sovraintendere al processo di board review, il Consiglio di Amministrazione ha dato atto di aver assunto tutte le determinazioni in materia di board evaluation, sia in relazione alla modalità di suo svolgimento per l'esercizio 2020 che in relazione alle sue risultanze, il tutto con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il coinvolgimento degli Amministratori Indipendenti, riunitisi in apposita riunione ad hoc sul tema;

5. in tema di nomina e successione degli amministratori,

in relazione alle raccomandazioni del Comitato di:

• - rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare, il Consiglio di Amministrazione ha dato atto che, nelle Relazioni di Governance e di Remunerazione ad oggi redatte, le attività in materia di nomine sono state sempre puntualmente esplicitate, differenziandole dalle attività svolte in materia di remunerazioni;
• - assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale, il Consiglio, in vista del rinnovo delle cariche, ha approvato l'"Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione", ai sensi della Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, pubblicato in data 12 marzo 2021, in anticipo rispetto alla convocazione dell'Assemblea intervenuta in data 20 marzo 2021;
• - prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, la Società si è già dotata di un Piano di Successione contenente la procedura raccomandata dal Comitato di Corporate Governance (si veda paragrafo 4.1 che precede);

6. in tema di politiche di remunerazione

in relazione alle raccomandazioni del Comitato di:

• fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali
• - rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
• limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc);

• - definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica;
• - verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico,

il Consiglio di Amministrazione ha condiviso di tenere conto di dette raccomandazioni in sede di definizione della Politica di Remunerazione 2021 che verrà sottoposta alla prossima Assemblea del 30 aprile 2021, alla quale si rinvia per le informazioni di ulteriore dettaglio.

Il Collegio Sindacale ha condiviso le suddette considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. Il Presidente Donato Iacovone

TABELLA 1 STRUTTURA DEL CONSIGLIO E DEI COMITATI IN CARICA ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2020

Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2020								CO.STRAT.		CCRS		CRN		COPC
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino a	Lista **	Esec	Non esec	Indip da Codice	Indip da TUF	(*)	N. altri incarichi ***	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Donato Iacovone	1959	06.12.19	06.12.19	Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2020	M	-	-	- 1	- 1	19/19	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore Delegato • ◊	Pietro Salini	1958	17.07.12	17.07.12	Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2020	M	X	-	-	-	18/19	1	11/11	M	-	-	-	-	-	-
Vice Presidente	Nicola Greco	1949	12.09.13	12.09.13	Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2020	M	-	X	X	X	19/19	1	11/11	M	12/12	M	11/11	M	-	-
Amministratore	Francesca Balzani	1966	06.12.19	06.12.19	Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2020	M	-	X	X	X	18/19	1	10/11	M	12/12	M			-	-
Amministratore	Giuseppina Capaldo	1969	11.06.12	11.06.12	Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2020	M	-	X	X	X	19/19	1	-	-	-	-	-	-	5/5	M
Amministratore	Mario Giuseppe Cattaneo	1930	17.07.12	17.07.12	Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2020	M	-	X	X	X	19/19	1	-	-	12/12	P	-	-	-	-
Amministratore	Roberto Cera	1955	17.07.12	17.07.12	Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2020	M	-	X	-	-	19/19	1	-	-	-	-	-	-	-	-

¹ Il Consiglio di Amministrazione ne ha accertato l'indipendenza nella riunione del 25 marzo 2021, avuto riguardo alle informazioni dallo stesso rilasciate e alle nuove previsioni della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer).

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati, in relazione al numero complessivo di riunioni tenutesi nel periodo di rispettiva carica.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

LEGENDA

CO.STRAT. – Comitato Strategico; CCRS – Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; CRN – Comitato per la Remunerazione e Nomine; COPC – Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

TABELLA 2 STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2020

COLLEGIO SINDACALE AL 31.12.2020
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)	Indip. da Codice.	part. C.S.	Numero altri incarichi
Presidente	Giacinto Gaetano Sarubbi	1963	27.04.2017	04.05.2020	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.2022	m	X	20/20	4
Sindaco effettivo	Roberto Cassader	1965	27.04.2017	04.05.2020	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.2022	M	X	11/11	12
Sindaco effettivo	Paola Simonelli	1964	04.05.2020	04.05.2020	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.2022	M	X	11/11	19
Sindaco supplente	Chiara Segala	1972	04.05.2020	04.05.2020	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.2022	M
Sindaco supplente	Stefania Mancino	1963	04.05.2020	04.05.2020	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.2022	m
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco effettivo	Alessandro Trotter	1940	07.05.2008	27.04.2017	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.2019	M	X	9/9
Sindaco effettivo	Teresa Cristiana Naddeo	1958	30.04.2014	27.04.2017	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.2019	M	X	9/9
Sindaco supplente	Piero Nodaro	1959	27.04.2017	27.04.2017	Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.2019	M
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 20

ELENCO INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI (ANCHE ESTERI), IN SOCIETÀ FINANZIARIE, BANCARIE, ASSICURATIVE O DI RILEVANTI DIMENSIONI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2020

(non facenti parte del Gruppo dell'Emittente)

Amministratore	Società	Carica
Donato Iacovone	-	-
Pietro Salini	SALINI COSTRUTTORI S.p.A.	Amministratore Delegato
Nicola Greco	SALINI COSTRUTTORI S.p.A.	Consigliere
Francesca Balzani	BANCA CONSULIA S.p.A.	Consigliere
Giuseppina Capaldo	TIM S.p.A.	Consigliere
Mario Cattaneo	BRACCO S.p.A.	Consigliere
Roberto Cera	DEUTSCHE BANK S.p.A.	Membro del Consiglio di Sorveglianza
Pierpaolo Di Stefano	CDP EQUITY S.p.A. CDP INDUSTRIA S.p.A. FSI INVESTIMENTI S.p.A.	Amministratore Delegato Amministratore Delegato Amministratore Delegato
Giuseppe Marazzita	-	-
Marina Natale	AMCO S.p.A. FIERA MILANO S.p.A.	Amministratore Delegato Consigliere
Ferdinando Parente	BANCA SELLA S.p.A. HYLE CAPITAL PARTNERS SGR S.p.A.	Consigliere Consigliere
Franco Passacantando	EUROCLEAR SA/NV EUROCLEAR HOLDING SA/NV ANTIRION SGR	Presidente Vice Presidente Presidente
Laudomia Pucci	FASHION FLORENCE INTERNATIONAL S.r.l EMILIO PUCCI S.r.l.	Presidente Vice Presidente
Alessandro Salini	SALINI COSTRUTTORI S.p.A.	Consigliere
Grazia Volo	-	-