Webuild — Capital/Financing Update 2023

Sep 18, 2023

COMUNICATO STAMPA

WEBUILD PRESENTA ALLA COMUNITÀ FINANZIARIA UNA NUOVA EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA PER RIFINANZIARE IL PROPRIO DEBITO

Milano, 18 settembre 2023 – Webuild S.p.A. ("Webuild" o la "Società") sta organizzando un roadshow con investitori qualificati, italiani e internazionali, con l'obiettivo di valutare le condizioni di mercato in relazione alla potenziale emissione di obbligazioni senior non garantite a tasso fisso (le "Nuove Obbligazioni"), con il supporto di BNP Paribas, BofA Securities Europe SA, Goldman Sachs International, HSBC Continental Europe, Intesa Sanpaolo S.p.A. (Divisione IMI CIB), Natixis e UniCredit, in qualità di Joint Lead Managers.

I proventi delle Nuove Obbligazioni saranno destinati, in tutto o in parte: (i) al rimborso dell'indebitamento esistente della Società, anche attraverso il riacquisto, da parte della Società di parte delle seguenti obbligazioni denominate: (a) "€500,000,000 1.750 per cent. Notes due 26 October 2024" (ISIN: XS1707063589), aventi un valore nominale complessivo attualmente in essere pari a Euro 500,000,000 (le "Obbligazioni 2024") e (b) "€750,000,000 5.875 per cent. Notes due 15 December 2025" (ISIN: XS2271356201), aventi un valore nominale complessivo attualmente in essere pari a Euro 750,000,000 (le "Obbligazioni 2025"), ai sensi di un'offerta di acquisto lanciata dalla Società in data odierna e (ii) per scopi generali del gruppo Webuild.

La complessiva operazione consentirebbe l'estensione delle scadenze di una parte del debito del gruppo Webuild, allungandone la vita media, cogliendo le opportunità di mercato.

Ricorrendone le condizioni di mercato, l'operazione complessiva sarà eseguita nel corso del corrente mese di settembre 2023.

Si prevede che le Nuove Obbligazioni saranno riservate esclusivamente a investitori qualificati, con esclusione di collocamento negli Stati Uniti d'America ed altri paesi selezionati, e saranno destinate ad essere quotate presso il Global Exchange Market della Borsa di Dublino (Euronext Dublino). Le caratteristiche delle Nuove Obbligazioni, incluso il relativo tasso di interesse, come per prassi, saranno determinate alla data di pricing tenendo in considerazione, tra l'altro, le adesioni ricevute ai sensi dell'offerta di acquisto delle Obbligazioni 2024, delle Obbligazioni 2025 e la situazione di mercato.

Non è stata intrapresa alcuna azione dalla Società, dalle banche sopra menzionate o da società da esse controllate o ad esse collegate, finalizzata a consentire l'offerta di strumenti finanziari, il possesso o la distribuzione del presente comunicato stampa o di materiale pubblicitario relativo agli strumenti finanziari in qualsiasi giurisdizione ove sia richiesto l'espletamento di qualsiasi adempimento a tal fine. I soggetti che abbiano accesso al presente comunicato sono tenuti a informarsi su e a osservare tali restrizioni.

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Il presente comunicato non può essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (come definiti nella Regulation S contenuta nello US Securities Act del 1933 e successive modifiche - "US Securities Act") o in qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita sarebbero vietate ai sensi di legge. Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un'offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione all'acquisto o alla vendita di strumenti finanziari, né vi sarà alcuna offerta di strumenti finanziari o sollecitazione all'acquisto o alla vendita in giurisdizioni nelle quali tale offerta o sollecitazione sia

vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'apposita esenzione dalla registrazione ai sensi dello US Securities Act. Non verrà effettuata alcuna offerta al pubblico, o sollecitazione a vendere o ad acquistare, strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America ovvero in qualsiasi altro Paese.

Inoltre, nel Regno Unito, il presente comunicato è distribuito esclusivamente, nonché è diretto unicamente a persone che (i) si trovano al di fuori del Regno Unito o (ii) hanno esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Order") o (iii) sono soggetti che ricadono nell'articolo 49, secondo comma, lettere dalla a) alla d) ("società ad elevato patrimonio netto, associazioni prive di personalità giuridica, etc.") dell'Order; o (iv) sono soggetti ai quali un invito o un incentivo a impegnarsi in attività di investimento (ai sensi della sez. 21 del FSMA) in relazione all'emissione o alla vendita di eventuali titoli potrebbe essere altrimenti legittimamente comunicato o fatto comunicare (collettivamente, i "Soggetti Rilevanti"). Qualsiasi attività d'investimento cui questo comunicato possa riferirsi e qualsiasi invito, offerta o accordo finalizzato al coinvolgimento in tali attività, sono rivolti esclusivamente a Soggetti Rilevanti. Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non deve fare alcun affidamento sul presente comunicato o sul suo contenuto.

La documentazione relativa alle Nuove Obbligazioni non sarà sottoposta all'approvazione della CONSOB ai sensi della normativa applicabile. Pertanto, le Nuove Obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o distribuite nel territorio della Repubblica Italiana, tranne che ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti") e della legge italiana applicabile, e negli altri casi esenti dalla disciplina sulle offerte pubbliche ai sensi dell'articolo 1 del Regolamento Prospetti e della legge italiana applicabile.

Ai soli fini del processo di approvazione del prodotto di ciascun "produttore" ai sensi della Direttiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come modificata ("MiFID II")), la valutazione del mercato di riferimento delle Nuove Obbligazioni ha portato alla conclusione che: (i) il mercato target delle Nuove Obbligazioni è composto soltanto da controparti qualificati e clienti professionali, ciascuno come definito nella MiFID II); e (ii) tutti i canali per la distribuzione delle Nuove Obbligazioni a controparti qualificate e clienti professionali sono appropriati. Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi le Nuove Obbligazioni (un "Distributore") dovrebbe prendere in considerazione la valutazione del mercato target dei "produttori"; tuttavia, un Distributore soggetto alla MiFID II è responsabile dell'effettuazione di una propria valutazione del mercato target delle Nuove Obbligazioni (adottando o perfezionando la valutazione del mercato di riferimento dei "produttori") e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

Le Nuove Obbligazioni non sono destinate ad essere offerte e non dovrebbero essere offerte a qualsiasi investitore al dettaglio nello Spazio Economico Europeo ("SEE") o nel Regno Unito. A tal fine, per investitore al dettaglio si intende una persona che soddisfi uno (o più) dei seguenti requisiti: (i) essere un cliente al dettaglio come definito al punto (11) dell'articolo 4 (1) della MiFID II; o (ii) essere un cliente ai sensi della Direttiva (UE) 2016/97 (come modificata o sostituita), laddove il cliente non possa essere qualificato come cliente professionale come definito dal punto (10) dell'articolo 4 (1) della MiFID II; o (iii) non essere un investitore qualificato come definito nel Regolamento (UE) 2017/1129. Di conseguenza, nessun documento contenente le informazioni chiave richiesto dal Regolamento (UE) 1286/2014 (il "Regolamento PRIIPs") per l'offerta o la vendita di obbligazioni o per la loro messa a disposizione di investitori al dettaglio nello SEE o nel Regno Unito è stato preparato e, pertanto, l'offerta o la vendita delle Nuove Obbligazioni o la loro messa a disposizione di investitori al dettaglio nello SEE o nel Regno Unito può essere illegale ai sensi del Regolamento PRIIPs.

Nell'ambito dell'offerta delle Nuove Obbligazioni ciascuna delle banche sopra menzionate e le rispettive società da esse controllate o ad esse collegate, in qualità di investitori per proprio conto, potranno sottoscrivere le Nuove Obbligazioni e a tale titolo detenere nel loro portafoglio, acquistare o vendere tali strumenti finanziari ovvero qualsivoglia strumento finanziario della Società o porre in essere qualsiasi investimento correlato. Ciascuna delle banche sopra menzionate non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o operazioni se non nei limiti di quanto richiesto dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

Con riferimento all'emissione delle Nuove Obbligazioni, le banche sopra menzionate agiscono unicamente ed esclusivamente in nome e per conto della Società e non saranno tenuti a fornire a terzi il sostegno dato ai propri clienti o a prestare alcuna consulenza in relazione agli strumenti finanziari.

Né BNP Paribas, BofA Securities Europe SA, Goldman Sachs International, HSBC Continental Europe, Intesa Sanpaolo S.p.A. (Divisione IMI CIB), Natixis e UniCredit, né ciascuna delle relative affiliate ovvero amministratori, dirigenti, dipendenti, consulenti o agenti, accettano alcuna responsabilità di qualsiasi sorta o rendono qualsiasi dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, circa la correttezza, accuratezza e/o completezza delle informazioni contenute nel presente comunicato (o circa l'omissione di informazioni

dal presente comunicato) o circa qualsiasi altra informazione relativa alla Società, che sia stata fornita per iscritto, in forma verbale o in forma elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile nonché per qualsiasi perdita che dovesse in qualsiasi modo derivare dall'uso del presente comunicato o dei suoi contenuti o comunque diversamente emergere in relazione allo stesso.

Stabilizzazione

In relazione all'emissione delle Nuove Obbligazioni, BofA Securities Europe SA (lo "Stabilising Manager") (o qualsiasi altro soggetto che agisca per conto dello Stabilising Manager) potrà effettuare una sovrallocazione delle Nuove Obbligazioni ovvero eseguire operazioni per un tempo limitato al fine di mantenere il prezzo di mercato delle Nuove Obbligazioni a un livello superiore rispetto a quello che potrebbe altrimenti formarsi sul mercato. In ogni caso, non vi è certezza che venga effettuata un'azione di stabilizzazione. Qualsiasi azione di stabilizzazione, se avviata, può avere inizio alla data (o successivamente alla stessa) in cui viene data adeguata comunicazione al pubblico dei termini dell'offerta delle Nuove Obbligazioni e, se avviata, può cessare in qualsiasi momento, e deve essere portata a termine non oltre la prima fra la data che cade 30 giorni dopo la data di emissione delle Nuove Obbligazioni e quella che cade 60 giorni dopo la data di allocazione delle Nuove Obbligazioni. Qualsiasi azione di stabilizzazione o sovrallocazione deve essere condotta dallo Stabilising Manager (o da qualsiasi soggetto che agisca per conto dello Stabilising Manager) in conformità a tutte le leggi e norme applicabili.

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Il prospetto relativo alle Nuove Obbligazioni, non appena pubblicato, sarà reperibile sul sito https://www.webuildgroup.com/.

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Webuild è leader internazionale nella progettazione e realizzazione di grandi infrastrutture complesse nei settori mobilità sostenibile (ferrovie, metro, ponti, strade, porti), energia idroelettrica (dighe a scopo energetico, impianti idroelettrici), acqua (Impianti di depurazione, dissalatori, gestione acque reflue, dighe a scopo potabile e irriguo), edifici green (edifici civili e industriali, aeroporti, stadi e ospedali), supportando i clienti nel raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile – SDG definiti dalle Nazioni Unite. Riconosciuto come prima società al mondo per la realizzazione di infrastrutture nel settore acqua, il Gruppo lavora in tutto il mondo, con una presenza in 50 paesi, con 85mila dipendenti (diretti e di terzi) di 100 nazionalità e una filiera di più di 17.500 imprese. In 117 anni di ingegneria applicata a oltre 3.200 progetti realizzati, il Gruppo ha costruito 14.118km di ferrovie e metro, 82.509km di strade e autostrade, 1.018km di ponti e viadotti, 3.396km di gallerie, 313 dighe e impianti idroelettrici. I suoi progetti più noti sono il Ponte Genova San Giorgio in Italia e l'espansione del Canale di Panama, il progetto idraulico Lake Mead Third Intake di Las Vegas negli USA, l'Airport Line di Perth in Australia e il Centro Culturale della Fondazione Stavros Niarchos di Atene e, attualmente in corso, la Galleria di Base del Brennero, la Linea 4 della Metro di Milano, e il Terzo Valico dei Giovi-Nodo di Genova in Italia, il North East Link di Melbourne in Australia. Al 30 giugno 2023, Webuild ha registrato un portafoglio ordini complessivo di €61 miliardi, con più del 90% del backlog construction relativo a progetti legati all'avanzamento degli obiettivi di sviluppo sostenibile (SDG) delle Nazioni Unite,. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori S.p.A., Webuild ha sede in Italia ed è quotata presso la Borsa di Milano (WBD; WBD.MI; WBD:IM). Dal 2021, è inclusa nell'indice MIB ESG, dedicato alle blue-chip italiane con le migliori pratiche ESG.

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