Webuild — Capital/Financing Update 2022

Feb 18, 2022

WEBUILD S.P.A.

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Salini Costruttori S.p.A. Sede legale in sede in Centro Direzionale Milanofiori Strada 6 - Palazzo L 20089 Rozzano (MI)

Capitale Sociale Euro 600.000.000,00 i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi

00830660155

DETERMINA DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO DEL 19 GENNAIO 2022

Oggi, 19 gennaio 2022, alle ore 19:20, in Roma, Via della Dataria n. 22, il Dott. Pietro Salini, nella sua qualità di Amministratore Delegato della società WEBUILD S.P.A. (la "Società"), dà atto di voler assumere le proprie determinazioni in merito a una nuova operazione di finanziamento attraverso l'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario sustainability-linked.

Premesso che:

• con deliberazione in data 25 novembre 2021 (come da verbale del 16 dicembre 2021 n. 12868 di rep. / n. 6851 di racc. notaio in Milano Andrea De Costa, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 24 dicembre 2021) il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra le altre cose, di delegare all'Amministratore Delegato il potere di deliberare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice civile ed entro il termine del 31 gennaio 2022, l'emissione di un prestito obbligazionario senior unsecured nella forma di "Sustainability-linked bond", ai sensi dei "Sustainability-linked bond Principles" pubblicati dall'International Capital Markets Association (ICMA) (il "Nuovo Prestito"), a scopo di rifinanziamento di parte dell'indebitamento finanziario della Società e per scopi generali del gruppo. Nella predetta riunione del 25 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il "Sustainability-linked Financing Framework" che individua gli obiettivi di sostenibilità ambientale che la Società intende perseguire, anche attraverso l'emissione del Nuovo Prestito;
• con deliberazione in data 13 gennaio 2022 (come da verbale del 17 gennaio 2022 n. 13011 di rep. / n. 6950 di racc. notaio in Milano Andrea De Costa, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 19 gennaio 2022) il Consiglio di Amministrazione ha, tra le altre cose, approvato l'emissione del Nuovo Prestito, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e seguenti del codice civile, e delegato all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti (i) il potere di dare esecuzione all'emissione del Nuovo Prestito, definendone i termini e le condizioni alla luce delle condizioni di mercato e delle offerte di sottoscrizione ricevute, nonché definendo i contenuti del relativo regolamento (ivi incluso l'importo del premium payment dovuto in caso di mancato raggiungimento da parte della Società degli obiettivi di sostenibilità ambientale fissati nel regolamento del Nuovo Prestito), nell'ambito dei poteri delegatigli dal Consiglio di Amministrazione, nonché (ii) ogni ulteriore potere per dare esecuzione a quanto sopra descritto (ivi incluso, a titolo esemplificativo, predisporre, negoziare, sottoscrivere e modificare tutti gli atti, accordi e documenti necessari, opportuni, strumentali e/o connessi all'emissione del Nuovo Prestito, nonché al collocamento e all'ammissione a quotazione del Nuovo Prestito);
• le attuali condizioni di mercato paiono favorevoli per procedere con l'emissione del Nuovo Prestito di cui alla citate delibere del Consiglio di Amministrazione del 25 novembre 2021 e del 13 gennaio 2022.

Tutto ciò premesso, il sottoscritto nella sua anzidetta qualità di Amministratore Delegato della Società

Determina

• 1. di dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione del 25 novembre 2021 e del 13 gennaio 2022 (le "Delibere") e procedere pertanto con l'emissione del Nuovo Prestito, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2410 e seguenti c.c., avente le caratteristiche indicate di seguito:
• (i) importo nominale complessivo: Euro 400 milioni;
• (ii) denominazione: Euro;
• (iii) scopo: rifinanziamento di parte dell'indebitamento esistente e scopi generali del gruppo;
• (iv) tipologia delle obbligazioni: al portatore;
• (v) destinatari: esclusivamente investitori qualificati come definiti ai sensi dell'art. 1, paragrafo 4, del Regolamento UE 2017/1129 e dell'art. 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss. mm., come attuato dall'art. 34-ter, primo paragrafo, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, con esclusione di collocamento negli Stati Uniti d'America e di qualsiasi altro paese nel quale l'offerta o la vendita delle obbligazioni sarebbero vietate in conformità alle leggi applicabili, nonché dei soggetti ivi residenti;
• (vi) forma e regime di circolazione: i titoli obbligazionari di cui al Nuovo Prestito saranno emessi nella forma di certificati globali (c.d. Global Notes) e saranno accentrati presso il sistema di gestione accentrata gestito da Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, SA;
• (vii) taglio minimo: Euro 100.000 (centomila) e successivi multipli di Euro 1.000 (mille) fino a Euro 199.000 (centonovantanovemila);
• (viii) durata: 4,5 anni (data di scadenza 28 luglio 2026);
• (ix) prezzo di emissione: alla pari;
• (x) quotazione: presso il Global Exchange Market ("GEM") della Borsa di Dublino (Euronext Dublino);
• (xi) tasso di interesse: saggio fisso degli interessi annui pari a 3,875%, quale cedola annuale;
• (xii) premium payment amount: Euro 7,5 per calculation amount (intendendosi per calculation amount Euro 1.000 di valore nominale delle obbligazioni rappresentative del Nuovo Prestito);
• (xiii) pagamento degli interessi: con scadenza annuale posticipata;
• (xiv) meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi (c.d. events of default): in linea con quanto previsto dalle Delibere;
• (xv) covenant/financial covenant: in linea con quanto previsto dalle Delibere;
• (xvi) legge applicabile: diritto inglese (fatte salve le norme italiane di applicazione necessaria);
• (xvii) rimborso: alla pari a scadenza, fatte salve alcune limitate ipotesi di rimborso anticipato;
• (xviii) rimborso anticipato: in linea con quanto previsto dalle Delibere;
• (xix) ranking: senior unsecured;
• 1. di confermare che S&P Global Ratings Europe Limited ("S&P") e Fitch Ratings Ireland Limited Sede Secondaria Italiana ("Fitch") siano incaricate quali agenzie per l'attribuzione del rating in relazione al Nuovo Prestito. Ai sensi del Regolamento UE 1060/2009 (come successivamente modificato), si

precisa che (i) sia S&P sia Fitch detengono una quota di mercato superiore al 10%, come indicato sul sito internet dell'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati e (ii) la Società non ritiene di dover incaricare un'agenzia di rating con una quota di mercato inferiore al 10% in considerazione del fatto che:

• i sottoscrittori del Nuovo Prestito devono essere esclusivamente investitori qualificati e, in quanto tali, si ritiene che siano in grado di valutare autonomamente i rischi connessi alla sottoscrizione e detenzione dei titoli emessi nell'ambito del Nuovo Prestito; e
• incaricare un'agenzia di rating diversa da quelle che emettono il rating "corporate" sulla Società comporterebbe un allungamento delle tempistiche previste per il perfezionamento dell'operazione e, conseguentemente, un possibile mutamento delle attuali favorevoli condizioni dei mercati.

Il tutto secondo i più precisati e dettagliati termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede di sottoscrizione del Nuovo Prestito.

L'Amministratore Delegato compirà quanto sopra direttamente ovvero mediante subdelega totale o parziale dei poteri allo stesso spettanti e/o nomina di procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti.

* * *

Roma, 19 gennaio 2022

_______________

L'Amministratore Delegato