Webuild — Board/Management Information 2021

Feb 17, 2021

Notaio Monica Giannotti

Il Comparente quindi

Repertorio n. 38334 Raccolta n. 15005 VERBALE DI DETERMINAZIONE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO di Società per azioni

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno il giorno ventuno del mese di gennaio in Roma viale G. Baccelli n. 64 alle ore sedici e quindici 21 GENNAIO 2021 Registrato a Roma 5 il 21 gennaio 2021

Avanti a me dott.ssa MONICA GIANNOTTI, Notaio in Roma iscritto al Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma Velletri e Civitavecchia, è presente al n. 631 serie 1/T

Dr. Pietro Salini, nato a Roma il 29 marzo 1958, domiciliato per la carica ove appresso, in qualità di Amministratore Delegato e Legale Rappresentante della società

"WEBUILD SPA" con sede legale in Milano, Via dei Missaglia n. 97, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con numero, codice fiscale 00830660155, p.iva 02895590962, capitale sociale Euro 600.000.000,00 i.v., R.E.A. MI-525502, pec: pec@pec.webuildgroup.com (la "Società"), soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori S.p.A., autorizzato in virtù dei poteri conferiti con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 20 gennaio 2021, depositata al Registro Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi il 21 gennaio 2021 prot. 25228/2021.

Il Comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiara di essere convenuto per far constare col presente atto delle proprie determinazioni nella sua predetta qualità di Amministratore Delegato, ed all'uopo come indicato dal Consiglio di cui meglio appresso.

PREMETTE CHE

• in data 15 dicembre 2020 la Società ha emesso un prestito obbligazionario (il "Prestito Obbligazionario") rappresentato dai titoli denominati "€550,000,000 5.875 per cent. Notes due 15 December 2025" (i "Titoli Originari")

a seguito di delibera assunta dal consiglio di amministrazione in data 3 dicembre 2020 verbalizzata dal Notaio Andrea De Costa rep.n. 10888/5783 registrato all'Ufficio delle Entrate di Milano DP II il 22 dicembre 2020 n. 104624 serie 1T e iscritto Registro Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi il 4 dicembre 2020 n. prot. 510304/2020;

• con deliberazione in data 20 gennaio 2021, verbalizzata dal Notaio Andrea De Costa di Milano in data 20 gennaio 2021 rep.n. 11125/5912 in corso di registrazione perché nei termini, depositata al Registro Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi il 21 gennaio 2021 prot. 25228/2021,

il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, inter alia, di delegare all'Amministratore Delegato il potere di deliberare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 c.c., entro il termine del 28 febbraio 2021, la riapertura

esatti Euro 200,00

del Prestito Obbligazionario mediante l'emissione di nuove obbligazioni, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2410 c.c. e seguenti, che (i) saranno consolidate con i Titoli Originari, (ii) avranno, fatto salvo per la data di emissione e quanto previsto nella presente determinazione in relazione al prezzo di emissione, i medesimi termini e condizioni applicabili ai Titoli Originari e (iii) costituiranno, insieme ai Titoli Originari, una sola ed unica serie di titoli (i "Nuovi Titoli" e, unitamente ai Titoli Originari, i "Titoli").

• con la suddetta deliberazione del 20 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha delegato, altresì, all'Amministratore Delegato: (i) il potere di determinare i termini e le condizioni dei Nuovi Titoli (ivi incluso il prezzo di offerta) alla luce delle condizioni di mercato e delle offerte di sottoscrizione ricevute; nonché (ii) ogni ulteriore potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione a quanto sopra descritto, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito dell'operazione (ivi incluso, a titolo esemplificativo, predisporre, negoziare, sottoscrivere e modificare tutti gli atti, accordi e documenti necessari, opportuni, strumentali e/o connessi all'emissione del Nuovi Titoli, nonché al collocamento e all'ammissione a quotazione dei Nuovi Titoli);

• non sussistono impedimenti alla riapertura del Prestito Obbligazionario mediante l'emissione dei Nuovi Titoli, nei termini e limiti sopra illustrati; in particolare, non trovano applicazione i limiti previsti dall'art. 2412 comma 1 c.c. in quanto i Nuovi Titoli sono destinati ad essere quotati su un sistema multilaterale di negoziazione;

• alla data odierna il capitale sociale risulta interamente sottoscritto, versato ed esistente e non esistono elementi ostativi di alcun genere alla riapertura del Prestito Obbligazionario mediante l'emissione dei Nuovi Titoli;

• le attuali condizioni di mercato paiono favorevoli per procedere con l'emissione dei Nuovi Titoli di cui alla citata delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 gennaio scorso.

Tutto ciò premesso il Comparente, nella qualità di cui in comparizione

DETERMINA

1. di dare esecuzione alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 gennaio scorso e procedere con l'effettiva emissione dei Nuovi Titoli, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2410 e seguenti c.c., aventi le caratteristiche indicate di seguito:

. denominazione: euro;

. importo nominale complessivo: euro 200.000.000,00 (duecentomilioni/00);

. scopo: rifinanziamento di indebitamento esistente del Gruppo;

. taglio minimo: valore nominale di euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) e relativi multipli integrali di euro 1.000,00 (mille virgola zero zero), fino all'ammontare di euro 199.000,00 (centonovantanovemila virgola zero zero) incluso;

. tipologia delle obbligazioni: al portatore;

. modalità di rimborso: rimborso integrale alla pari alla data di scadenza;

. rimborso anticipato: i Nuovi Titoli potranno essere rimborsati anticipatamente e integralmente alla pari o sopra la pari in alcuni casi che saranno dettagliatamente regolati nel regolamento dei Titoli, in linea con la prassi di mercato, ivi inclusi i seguenti:

(a) su iniziativa della Società:

• qualora quest'ultima sia tenuta a sopportare oneri fiscali aggiuntivi rispetto a quelli previsti alla data di emissione, a causa di modifiche legislative o regolamentari nell'ordinamento italiano, ovvero di mutamenti negli orientamenti interpretativi o nell'applicazione di dette leggi e regolamenti, ovvero ancora di provvedimenti delle competenti autorità, che intervengano successivamente alla data di emissione e che non possano essere ragionevolmente evitati dalla Società tramite adozione di apposite misure; ovvero

• in ogni caso, con un preavviso compreso tra i 30 e i 60 giorni di calendario;

(b) su iniziativa dei titolari dei Titoli, al verificarsi di un cambio di controllo della Società;

. destinatari: unicamente investitori qualificati, come definiti nel Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetto") e all'art. 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss. mm., come attuato dall'art. 34-ter, primo paragrafo, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, con esclusione di qualunque offerta al pubblico e in ogni caso con espressa esclusione degli Stati Uniti d'America e di qualsiasi altro paese nel quale l'offerta o la vendita dei Nuovi Titoli sarebbero vietate in conformità alle leggi applicabili, nonché dei soggetti ivi residenti;

. data di scadenza: 15 dicembre 2025;

. forma e regime di circolazione: i Nuovi Titoli saranno emessi nella forma di certificati globali (c.d. Global Notes) e saranno accentrati presso il sistema di gestione accentrata gestito da Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, SA; . prezzo di emissione: 102%, maggiorato degli interessi maturati sul valore nominale dei Nuovi Titoli nel periodo compreso tra il 15 dicembre 2020 e la data di emissione dei Nuovi Titoli;

. quotazione: presso il Global Exchange Market ("GEM") della Borsa di Dublino (Euronext Dublino);

. tasso di interesse: tasso fisso pari a 5,875% per anno;

. cedola: annuale;

. meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi (c.d. events of default): in linea con gli standard di mercato, saranno previsti meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi (c.d. events of default) pregiudizievoli per le loro ragioni di credito, quali, ad esempio, l'inadempimento dell'emittente agli obblighi di pagamento o di quelli di fare o di non fare assunti nei confronti degli obbligazionisti, l'inadempimento dell'emittente agli obblighi dal medesimo assunti nel contesto dei contratti di finanziamento in essere con terze parti per importi superiori a talune soglie minime di rilevanza (c.d. cross default), ovvero l'insolvenza dell'emittente medesimo. Il verificarsi di tali eventi comporterà, in particolare, la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per l'emittente di rimborsare anticipatamente i Nuovi Titoli;

. covenant/financial covenant: sostanzialmente in linea con gli standard di mercato per operazioni analoghe (quali, ad esempio, la presenza di limiti all'assunzione di ulteriore indebitamento nella misura in cui il rapporto tra l'EBITDA consolidato e gli oneri a servizio dell'indebitamento esistente sia inferiore a talune soglie, e clausole di negative pledge) nonché tre covenant usuali per il mercato dei prestiti obbligazionari high yield, quali: (i) il divieto relativo alla distribuzione di dividendi, acquisto di azioni proprie e rimborso di debito subordinato, laddove tali pagamenti superino determinate soglie e fatte salve specifiche eccezioni, (ii) il divieto relativo alle disposizioni di assets e partecipazioni, salve specifiche deroghe ed eccezioni e (iii) limiti al perfezionamento di operazioni con "Affiliates", salve specifiche deroghe ed eccezioni, secondo quanto analiticamente disciplinato nel regolamento dei Titoli;

. legge: regolati dal diritto inglese, eccezion fatta per le assemblee degli obbligazionisti e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, che saranno regolate dalla legge italiana, e in ogni caso in quanto non in conflitto con la legge italiana;

1. che S&P Global Ratings Europe Limited ("S&P") e Fitch Ratings Ireland Limited Sede Secondaria Italiana ("Fitch") siano incaricate quali agenzie per l'attribuzione del rating in relazione ai Nuovi Titoli. Ai sensi del Regolamento UE 1060/2009, si precisa che (i) sia S&P sia Fitch detengono una quota di mercato superiore al 10%, come indicato sul sito internet dell'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati e (ii) la Società non ritiene di dover incaricare un'agenzia di rating con una quota di mercato inferiore

al 10% in considerazione del fatto che:

-i sottoscrittori dei Nuovi Titoli devono essere esclusivamente investitori qualificati, come definiti nel Regolamento Prospetto e all'art. 100 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e ss. mm., come attuato dall'art. 34-ter, primo paragrafo, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni e, in quanto tali, si ritiene che siano in grado di valutare autonomamente i rischi connessi alla sottoscrizione e detenzione dei Nuovi Titoli; e

-incaricare un'agenzia di rating diversa da quelle che emettono il rating "corporate" sulla Società comporterebbe un allungamento delle tempistiche previste per il perfezionamento dell'operazione e, conseguentemente, un possibile mutamento delle attuali favorevoli condizioni dei mercati.

Il tutto secondo i più precisati e dettagliati termini e patti convenzionali che saranno stabiliti in sede di sottoscrizione dei Nuovi Titoli, salva l'iscrizione della presente determinazione di emissione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 c.c. a cura dello stesso Comparente, parimenti autorizzato dalla citata Deliberazione Consiliare.

La determina si chiude nella verbalizzazione alle ore sedici e trenta.

Il Comparente autorizza me Notaio al trattamento dei suoi dati personali e della società dallo stesso rappresentata.

E richiesto di quanto precede io Notaio ho redatto il presente verbale fatto ove sopra, che previa lettura da me data al Comparente, il quale a mia richiesta lo dichiara conforme a verità, viene firmato in fine e a margine degli altri fogli dal Comparente e da me Notaio alle ore sedici e trentadue.

Consta l'atto di tre fogli dattiloscritti da persona di mia fiducia e completati a mano da me Notaio sulle prime dieci pagine e sin qui di questa.

F.TO PIETRO SALINI

F.TO MONICA GIANNOTTI NOTAIO

SIGILLO NOTAIO MONICA GIANNOTTI

COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME AL DOCUMENTO ORI-GINALE SU SUPPORTO CARTACEO AI SENSI DELL'ART.22 DEL D.LGS. N.235 DEL 30 DICEMBRE 2010 IN VIGORE DAL 25 GENNAIO 2011.