Webuild

AGM Information • Dec 13, 2024

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MARCHETTI

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano www.marchettilex.it

02 72021846

N. 17872 di rep.

N. 9724 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro),

il giorno 24 (ventiquattro)

del mese di ottobre.

In Milano, via Aqnello n. 18.

Io sottoscritto, Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Colleqio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Gian Luca Gregori – della società per azioni quotata denominata:

"Webuild S.p.A."

con sede legale in Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori SNC, capitale sociale di euro 600.000.000,00 (seicentomilioni virgola zero zero) (i.v.), codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00830660155, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 525502 (la "Società" o la "Incorporante" o la "Società Incorporante"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., del verbale del Consiglio di Amministrazione dalla predetta Società, regolarmente convocato e tenutasi, mediante mezzi di telecomunicazione, in data

24 (ventiquattro) ottobre 2024 (duemilaventiquattro)

qiusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto. Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolqimento della predetta riunione, alla quale io notaio ho assistito in collegamento dal mio studio in Milano, via Aqnello n. 18, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella sua predetta veste, ai sensi di statuto, Gian Luca Gregori (adeguatamente identificato), il quale, alle ore 11,30, collegato in video-conferenza, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocata per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Fusione di Webuild Italia S.p.A. in Webuild S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale del Consiglio di Amministrazione e ricorda, constata e dà atto che:

• la presente riunione è stata regolarmente convocata mediante avviso inviato a tutti qli aventi diritto a mezzo posta elettronica in data 18 ottobre 2024, ai sensi di statuto:

• lo statuto sociale vigente, all'art. 22 (ventidue), consente l'intervento nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche esclusivamente, mediante mezzi di

telecomunicazione;

• l'art. 24 (ventiquattro) dello statuto sociale vigente attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza ad assumere le delibere relative a fusioni nei casi previsti dall'art. 2505 c.c.;

• oltre ad esso Presidente, sono presenti, tutti video-collegati ai sensi di statuto, i Consiglieri Pietro Salini (Amministratore Delegato), Davide Croff, Moroello Diaz della Vittoria Pallavicini, Paola Fandella, Francesca Fonzi, Flavia Mazzarella, Francesco Renato Mele, Teresa Naddeo, Alessandro Salini, Serena Torielli, Michele Valensise e Laura Zanetti, mentre risultano assenti giustificati i Consiglieri Francesco Umile Chiappetta e Itzik Michael Meqhnaqi;

• per il Collegio Sindacale sono presenti, sempre tutti video-collegati ai sensi di statuto, i Sindaci Effettivi Lucrezia Tuliano e Antonio Santi, mentre risulta assente qisutificato il Presidente Giovanni Maria Alessandro Gareqnani;

• i citati collegamenti in video-conferenza concretizzano idoneo intervento ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti ed accertato che sono state adempiute tutte le formalità previste dalla legge e dallo statuto, dichiara pertanto la presente riunione regolarmente costituita, stante quanto sopra precisato, ed atta a deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno sopra riprodotto.

Passando alla trattazione del primo ed unico punto all'ordine del giorno, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato, il quale presenta ed illustra il progetto relativo alla fusione per incorporazione (la "Fusione") nella deliberante Società della società per azioni denominata "Webuild Italia S.p.A.", con sede legale in Milano, via Adige n. 19, codice fiscale n. 11871990963 (la "Incorporanda" o la "Società Incorporanda" e, unitamente alla Incorporante, le "Società partecipanti alla Fusione"), progetto che, in copia e privo del relativo allegato, si allega al presente verbale sotto "A" (il "Progetto").

L'Amministartore Delegato ricorda ai presenti che la Società Incorporanda è detenuta al 100% dalla Società Incorporante e che, pertanto, la proposta Fusione si configura come una fusione c.d. semplificata ai sensi dell'art. 2505, primo comma, c.c..

In considerazione di quanto sopra, l'Amministartore Delegato fa presente che la Fusione verrà attuata:

• mediante annullamento, senza concambio, di tutte le azioni rappresentative dell'intero capitale della Società Incorporanda; e

• senza effettuare alcun aumento né riduzione del capitale sociale della Società Incorporante,

precisandosi inoltre che lo statuto sociale vigente della So-

cietà Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione.

Circa l'iter procedurale, l'Amministartore Delegato ricorda che :

• il Progetto, (i) quanto alla Società Incorporante, è stato pubblicato nel sito internet della Società, in conformità al disposto di cui all'art. 2501-ter, terzo comma, c.c., in data 23 settembre 2024, essendo pertanto decorso il termine di cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, c.c., e (ii) quanto alla Società Incorporanda, è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 24 settembre 2024:

• è avvenuto, sin dalla data del 23 settembre 2024, il deposito presso le sedi delle Società Partecipanti alla Fusione dei documenti di cui all'art. 2501-septies c.c., in quanto applicabile, essendo pertanto decorso il termine di cui al medesimo articolo;

• ai sensi dell'art. 2501-quater c.c., la Fusione viene deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2024 - redatte in conformità all'art. 2501-quater c.c. ed ai principi IFRS - e, in particolare, vengono utilizzate, quanto alla Incorporante, la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 e, quanto alla Incorporanda, la situazione patrimoniale al 30 giugno 2024;

• trattandosi, per le ragioni sopra esposte, di una fusione c.d. semplificata ai sensi dell'art. 2505 c.c., non trovano applicazione le disposizioni dell'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4), 5), c.c., e degli artt. 2501-quinquies c.c. e 2501-sexies c.c., non essendosi resa necessaria la redazione né della relazione dell'organo amministrativo, prevista dall'art. 2501-quinquies c.c., né della relazione degli esperti, prevista dal successivo art. 2501-sexies c.c..

L'Amministartore Delegato, infine, con riferimento alla proposta Fusione, fa presente che:

• non esistono i presupposti per l'applicazione della procedura di cui all'art. 2501-bis c.c.;

• la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili:

• la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto;

• in relazione all'art. 2501-quinquies, terzo comma, c.c., non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del Progetto presso la sede della Società e la data odierna, e tale informazione è giunta anche dalla Società Incorporanda.

E quindi il Consiglio di Amministrazione, visto il Progetto e preso atto delle comunicazioni dell'Amministratore Delegato, con voto espresso per appello nominale,

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unanime delibera

1.) di approvare il progetto di fusione per incorporazione

di

"Webuild Italia S.p.A. "

con sede legale in Milano, via Adige n. 19

in

"Webuild S.p.A."

con sede legale in Rozzano (MI),

Centro Direzionale Milanofiori SNC

secondo le modalità, tutte indicate nel Progetto di fusione stesso - già allegato al presente verbale, privo del relativo allegato, sotto "A", e da aversi qui per integralmente richiamato e riprodotto - e così, in particolare e tra l'altro: - con annullamento, senza concambio, di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda;

• senza effettuare alcun aumento né riduzione del capitale sociale della Società Incorporante e senza apportare alcuna modifica allo statuto sociale vigente della stessa;

… con decorrenza degli effetti della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., dall'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 c.c., ovvero, in alternativa, dalla data, successiva, che verrà indicata nell'atto di Fusione;

• con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante a far data dal primo gennaio dell'anno in cui sarà esequita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c., ai sensi dell'art. 2504-bis, terzo comma, c.c.; dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione;

2.) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amninistrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica della Società, in via tra loro disqiunta, per esequire la delibera di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 c.c., l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne, altresì, la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, c.c., data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie, con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riquardo;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario

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ed utile per la completa attuazione della deliberazione di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designati; c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo

scopo necessarie ed opportune.

Essendosi così esaurita la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 11,45.

T 1

presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 12,00. Consta

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine nove e della decima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

-

1 1 del m 1484

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI WEBUILD ITALIA S.P.A. CON SEDE LEGALE IN MILANO, VIA ADIGE N. 19, IN WEBUILD S.P.A. CON SEDE LEGALE IN ROZZANO (MI), CENTRO DIREZIONALE MILANOFIORI SNC, STRADA 6 - PALAZZO L, EX ARTT. 2501 E SEGUENTI C.C.

Signor azionista di Webuild Italia S.p.A.

Signori Consiglieri di Webuild S.p.A.

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Progetto, redatto ai sensi degli artt. 2501 e seguenti del Codice Civile (con esclusione dell'articolo 2501 bis, non ricorrendone la fattispecie), inerente alla fusione in epigrafe, sulla base delle Situazioni Patrimoniali al 30 giugno 2024 redatte in conformità all'art. 2501-quater del codice civile ed ai principi IFRS, e tenuto conto della titolarità, da parte di Webuild S.p.A., dell'intero capitale, azionario di Webuild Italia S.p.A., che ne determina la proprietà intera. In partico an saranno utilizzate, quanto a Webuild, la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 diffici 2024 e, quanto a Webuild Italia S.p.A., la situazione patrimoniale al 30 giugno 202

1) SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

A) Società incorporante

Webuild S.p.A.

Sede Legale: Rozzano (MI), Centro Direzionale Milanofiori snc, Strada 6 -Palazzo L

Capitale sociale: € 600.000.000,00 i.v.

Numero codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 00830660155

Rea di Milano n. 525502

(di seguito "Webuild" o "Incorporante")

B) Società incorporanda

a) Webuild Italia S.p.A.

Sede Legale: Milano, Via Adige n. 19

Capitale sociale: € 1.000.000,00 i.v.

Numero codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza I odi: 11871990963

Rea di Milano n. 2628613

ので、この時、日本の中には、その他、日本の出会いという。 1975年、1975年、1978年、1978年、1978年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995年、1995 Socio unico: Webuild S.p.A.

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Webuild S.p.A. (di seguito "Webuild Italia" o "Incorporanda")

2) MOTIVAZIONI ECONOMICO-GIURIDICHE DELLA FUSIONE

La fusione risponde a un molteplice ordine di finalità, quali la semplificazione dell'assetto partecipativo, con un conseguente incremento della rapidità decisionale e della snellezza gestionale, la realizzazione di sinergie anche di costo, l'ottimizzazione della gestione dei flussi di cassa all'interno del gruppo facente capo a Webuild, l'integrazione tra le strutture di controllo delle società coinvolte nella fusione nonché la razionalizzazione e la conseguente riduzione delle spese Corporate di funzionamento e degli adempimenti contabili ed amministrativi.

3) STATUTO DELLA INCORPORANTE WEBUILD SPA

La fusione determinerà l'estinzione della Incorporata.

Lo Statuto della Incorporante non subirà modifiche per effetto dell'incorporazione illustrata; neanche la misura del capitale sociale subirà modifiche per effetto della fusione poiché la Incorporante possiede l'intero capitale della Incorporanda che, pertanto, determinerà l'annullamento integrale della relativa partecipazione.

Per completezza di informazione si allega sub A) il testo dello statuto sociale di Webuild vigente.

4) RAPPORTO DI CAMBIO DI AZIONI O QUOTE ED EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO

La fusione per incorporazione non darà luogo ad alcun cambio di azioni della Incorporanda, né - conseguentemente - ad alcun conguaglio in denaro, poiché, come già detto al precedente punto 3), la Incorporante detiene l'intero capitale sociale della Incorporanda.

5) MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA INCORPORANTE

Per quanto esposto in precedenza, non vi sarà alcuna assegnazione di azioni della Incorporante il cui capitale resterà degli attuali soci.

6) DATA DI DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI O QUOTE ASSEGNATE

C

Non deve essere indicata alcuna data di decorrenza della partecipazione agli utili poiché, come già esposto, non si dà luogo ad alcuna assegnazione di azioni.

7) EFFETTI DELLA FUSIONE ED IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA

In relazione alle previsioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, n. 6 del codice civile, le operazioni effettuate da Webuild Italia saranno imputate al bilancio di Webuild a decorrere dal 1° gennaio dell'esercizio sociale in cui avrà efficacia la fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del codice civile. Dalla stessa data, ai sensi dell'art. 172, comma 9, D.P.R. 917/1986, decorreranno gli effetti fiscali. Tale data sarà valida solo per finalità contabili e fiscali; la fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis del codice civile, avrà effetto ai fini giuridici, ossia nei confronti dei terzi, una volta eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese o dalla diversa data, comunque successiva, indicata nell'atto. A partire da tale momento, Webuild Italia si estinguerà e i suoi diritti ed obblighi saranno assunti da Webuild.

8) PROCEDURA

La fusione per incorporazione descritta nel presente Progetto si svolgerà seco procedura determinata dagli articoli 2501 e seguenti del codice civile.

9) TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non sono previsti trattamenti differenziati, dovendosi procedere all'annullamento delle azioni della Incorporanda.

10) VANTAGGI PARTICOLARI PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non è proposto alcun vantaggio particolare in favore degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione per incorporazione.

Milano-Rozzano, 23 settembre 2024

In virtù di quanto disposto dall'art. 2505 c.c. in materia di fusione per incorporazione di società interamente possedute, non si applicano le disposizioni relative all'indicazione nel progetto di fusione del rapporto di concambio (art. 2501-ter, 1° c., n. 3, c.c.), all'indicazione nel progetto di fusione delle modalità di assegnazione delle quote (art. 2501-ter, 1° c., n. 4, c.c.), all'indicazione nel progetto di fusione della data di

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decorrenza di godimento utili (art. 2501-ter, 1° c., n. 5, c.c.), alla redazione della relazione degli amministratori (art. 2501-quinquies c.c.) e alla redazione della relazione degli esperti (art. 2501-sixies c.c.).

Nell'operazione di fusione in oggetto non ricorrono le ipotesi di cui all'art. 2501 bis del codice civile (fusione con indebitamento).

Il presente progetto di fusione sarà depositato per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

Si precisa, in riferimento alla sola Incorporante, che la decisione in ordine alla fusione verrà approvata con deliberazione dell'organo amministrativo, risultante da atto pubblico, come previsto dell'art. 2505, comma 2 del codice civile e dall'art. 24 dello Statuto della Incorporante.

Webuild S.p.A.

Webuild Italia S.p.A.

appresentante

II Legale Rappresentante Pietro Salini

All. A): Statuto della Incorporante Webuild S.p.A.

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi

Firmato Carlo Marchetti

Milano, Joottobre 2024

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.