Webuild — AGM Information 2024

Mar 15, 2024

Società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Salini Costruttori S.p.A. Sede legale: Centro Direzionale Milanofiori Strada 6 - Palazzo L - 20089 Rozzano (MI) Capitale sociale euro 600.000.000,00 interamente versato Codice Fiscale e n° di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 00830660155

AVVISO DI CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DI WEBUILD S.P.A. ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale e dell'art. 125-bis del D. Lgs. 58/98 ("TUF")

L'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Webuild S.p.A. ("Webuild" o "Società") è convocata per il giorno mercoledì 24 aprile 2024 alle ore 15, in unica convocazione, con le modalità di cui al presente avviso, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Straordinaria 1.Modifica dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

• 1.1. Modifica dell'Articolo 7 (Capitale sociale).
• 1.2. Modifica degli Articoli 12 e 14 (Assemblea).
• 1.3. Modifica dell'Articolo 20 (Amministrazione e Rappresentanza).
• 1.4. Modifica dell'Articolo 22 (Amministrazione e Rappresentanza).
• 1.5. Modifica dell'Articolo 30 (Collegio Sindacale).
• 1.6. Altre modifiche agli Articoli 21 e 28.

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazioni degli Amministratori sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2023.
• 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
• 1.2. Distribuzione di dividendo.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 2.1. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
• 2.2. Nomina degli Amministratori e del Presidente.
• 2.3. Determinazione del compenso degli Amministratori.
• 2.4. Determinazione del compenso del Presidente.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea Ordinaria degli azionisti in data 27 aprile 2023. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 4.1. Integrazione della Politica di Remunerazione 2023-2025 (Sezione I). Delibere inerenti e conseguenti.
• 4.2. Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023 (Sezione II). Delibere inerenti e conseguenti.

Capitale Sociale

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 600.000.000,00 e, alla data odierna, è diviso in numero 1.019.138.641 azioni prive di valore nominale espresso, di cui numero 1.017.523.150 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee della Società) e numero 1.615.491 azioni di risparmio (con diritto di voto nelle assemblee di categoria).

Alla data odierna la Società possiede n. 21.877.494 azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi di legge, la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione da richiedere, a cura di ciascun soggetto legittimato, al proprio intermediario depositario e da questi rilasciata, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (record date), coincidente con il giorno 15 aprile 2024. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo

successivamente alla sopra citata record date non avranno pertanto il diritto di intervenire e votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente.

Alla record date nessun socio avrà conseguito il beneficio del voto maggiorato ai sensi degli artt. 13 e seguenti dello Statuto sociale.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Modalità di intervento e voto per delega tramite il Rappresentante Designato

Come consentito dall'art. 3, comma 12-duodecies, del decreto legge 30 dicembre 2023, n. 215 (c.d. "Decreto Milleproroghe 2024"), convertito nella legge 23 febbraio 2024, n. 18 (che ha ulteriormente prorogato al 30 aprile 2024 la disposizione di cui all'art. 106, comma 7, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella legge 24 aprile 2020, n. 27), l'intervento in Assemblea si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), individuato in:

Monte Titoli S.p.A.

con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6 ("Monte Titoli" o "Rappresentante Designato").

La delega al Rappresentante Designato, unitamente alle istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, può essere conferita (senza spese per il delegante, fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) alternativamente:

(i) ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, direttamente dal soggetto cui spetta il diritto di voto, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 22 aprile 2024) ovvero,

(ii) in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, dal soggetto cui spetta il diritto di voto o dal soggetto da questi delegato, ai sensi dell'art. 135-novies del TUF entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari);

utilizzando gli specifici moduli di delega reperibili sul sito della Società www.webuildgroup.com ("Sito Web") nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti".

La delega deve essere trasmessa al Rappresentante Designato, nei termini di cui sopra, con le seguenti modalità alternative:

(a) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Webuild aprile 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria: in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale);

(b) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Webuild aprile 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Webuild aprile 2024").

Alla delega deve essere altresì allegata copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri.

Entro i suddetti termini, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, alla compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e alla loro trasmissione) o per richiedere il modulo di delega, è possibile contattare Monte Titoli via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, nell'orario 9:00- 17:00).

Per ragioni organizzative, si raccomanda che le deleghe e le sub-deleghe,

Società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Salini Costruttori S.p.A. Sede legale: Centro Direzionale Milanofiori Strada 6 - Palazzo L - 20089 Rozzano (MI) Capitale sociale euro 600.000.000,00 interamente versato Codice Fiscale e n° di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 00830660155

prive delle istruzioni di voto, siano notificate anche alla Società entro le ore 12:00 del giorno 23 aprile 2024 mediante invio, alternativamente, ai seguenti indirizzi:

• posta certificata: pec@pec.webuildgroup.com;

• posta ordinaria: corporateaffairs@webuildgroup.com.

Si precisa che il Presidente e gli altri Amministratori, i Sindaci, il Segretario della riunione, il Rappresentante Designato e il Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio potranno intervenire ai lavori mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne garantiscano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, senza che sia necessario che il Presidente e il Segretario si trovino nel medesimo luogo.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società.

Presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione

Per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà mediante voto di lista, con le modalità e nei termini previsti dall'art. 20 dello Statuto e dalla normativa vigente.

In particolare, qualora vi sia almeno una lista che abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, subordinatamente all'approvazione della proposta di modifica dell'art. 20 dello Statuto Sociale presentata dal socio Salini S.p.A. e disponibile, unitamente alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione, sul Sito Web, nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti" - di cui al punto 1.3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria:

• (i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno,
• (ii) l'Amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Nel caso in cui la proposta di modifica dell'art. 20 dello Statuto Sociale non dovesse essere approvata, qualora la lista risultata seconda per numero di voti ottenga almeno il 10% (dieci per cento) dei voti, alla prima lista andranno i 2/3 (due terzi) degli amministratori da eleggere mentre il restante 1/3 (un terzo) sarà riservato alla predetta seconda lista.

Qualora nessuna lista abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, gli Amministratori saranno tratti da tutte le liste presentate secondo il criterio dei quozienti di cui all'art. 20 (B) dello Statuto sociale. Per ulteriori informazioni di dettaglio sulle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione (anche per il caso in cui nessuna lista abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale con diritto di voto o per il caso di mancata presentazione o ammissione di liste o, ancora, per il caso in cui le liste depositate non consentano il rispetto delle previsioni in materia di equilibrio di genere) si rinvia alle previsioni dello Statuto sociale (articolo 20 e seguenti), disponibile sul Sito Web, nella sezione "Governance - Statuto".

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà il primo degli Amministratori tratti dalla lista che abbia riportato il maggior numero di voti.

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria della Società; percentuale prevista, per la Società, dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. n. 92 del 31 gennaio 2024.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di

incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda ai soci i quali presentino una "lista di minoranza" di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999. Si richiede inoltre ai soci che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere (i) di fornire adeguata informativa circa la sua rispondenza all'Orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione formulato dal Consiglio di Amministrazione uscente (consultabile sul Sito Web nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti", al seguente link ("Orientamento")) e (ii) di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del nominando Consiglio di Amministrazione.

Le liste, corredate dalle informazioni previste dalla normativa di riferimento e dallo Statuto sociale, dovranno essere depositate, mediante invio, alternativamente, ai seguenti indirizzi:

• posta certificata: pec@pec.webuildgroup.com;

• posta ordinaria: corporateaffairs@webuildgroup.com.

Il deposito dovrà essere effettuato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 30 marzo 2024).

Dovrà inoltre essere prodotta, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede legale e sul Sito Web, nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio (), almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2024).

Per ulteriori informazioni di dettaglio si rinvia a quanto indicato nell'Orientamento nonché nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno in sede straordinaria (relativamente alla proposta di modifica dell'art. 20 dello Statuto sociale sopra indicata) e sul punto 2 all'ordine del giorno in sede ordinaria, che saranno messe a disposizione nei termini sul Sito Web, nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti".

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

I titolari del diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 15 aprile 2024), facendole pervenire alla Società mediante invio, alternativamente, ai seguenti indirizzi:

• posta certificata: pec@pec.webuildgroup.com;

• posta ordinaria: corporateaffairs@webuildgroup.com.

corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio.

Gli Azionisti dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione.

Alle domande pervenute nei suddetti termini e pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno, verrà data risposta entro il 21 aprile 2024 mediante pubblicazione sul Sito Web nella Sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti". La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte su materie già all'ordine del giorno da parte degli azionisti titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF)

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo (ossia il 2,5%) del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (e, pertanto, entro il 25 marzo 2024) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare Società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Salini Costruttori S.p.A. Sede legale: Centro Direzionale Milanofiori Strada 6 - Palazzo L - 20089 Rozzano (MI) Capitale sociale euro 600.000.000,00 interamente versato Codice Fiscale e n° di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 00830660155

proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate mediantemail all'indirizzo di posta certificata pec@pec.webuildgroup.com (oggetto: "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF" e/o "Proposta di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF") unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e alla ulteriore documentazione utile per l'identificazione del Socio legittimato.

Entro il termine di cui sopra, e con le medesime modalità, gli eventuali Soci proponenti devono trasmettere al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle nuove proposte di delibera. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

In caso di integrazione dell'ordine del giorno o di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, l'elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea o le predette proposte, previa verifica della loro completezza e conformità alla normativa applicabile e della legittimazione dei proponenti, nonché, quanto alle proposte su materie già all'ordine del giorno, della loro pertinenza rispetto all'ordine del giorno medesimo, saranno pubblicati con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 9 aprile 2024).

Presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF)

In considerazione della circostanza che l'intervento all'Assemblea di cui alla presente convocazione è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato e che, nel corso dei lavori, non è consentita la presentazione di proposte ex art 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, coloro che hanno diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge facendole pervenire (unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e alla ulteriore documentazione utile per l'identificazione del Socio legittimato) almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 9 aprile 2024) mediante mail all'indirizzo di posta certificata pec@pec.webuildgroup.com (oggetto: "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF").

Le proposte individuali di delibera, previa verifica della pertinenza delle medesime rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla normativa applicabile e della legittimazione dei proponenti, saranno messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società entro 2 (due) giorni successivi alla scadenza del termine e, pertanto, entro l'11 aprile 2024.

***

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo e auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Documentazione informativa.

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa di legge, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio () nonché sul Sito Web nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti".

I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso è pubblicato sul Sito Web nelle Sezioni "Governance - Assemblea degli Azionisti" e "Governance - Avvisi Obbligatori" e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole24Ore", in data 15 marzo 2024.

Ulteriori informazioni

Le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicate nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora la normativa vigente sia modificata o siano emanati ulteriori provvedimenti dalle Autorità competenti, efficaci alla data di svolgimento dell'Assemblee. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

Rozzano, 15 marzo 2024 Per il Consiglio di Amministrazione ll Presidente