Webuild — AGM Information 2024

Mar 15, 2024

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WEBUILD S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER, COMMA 3, DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF") IN RELAZIONE ALLA RICHIESTA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI WEBUILD S.P.A. AVANZATA DAL SOCIO SALINI S.P.A.

Signori Azionisti,

in data 29 febbraio 2024, Salini S.p.A., nella qualità di socio titolare di n. 403.534.376 azioni ordinarie Webuild, pari al 39,66% del capitale sociale ordinario di Webuild S.p.A. ("Webuild" o "Società"), ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, ha richiesto al Consiglio di Amministrazione della Società la convocazione, nella medesima data dell'Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2024 e preliminarmente alla stessa, di un'assemblea degli azionisti di Webuild in sede straordinaria per deliberare in merito al seguente punto all'ordine del giorno: "Modifica dell'art. 20 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti" ("Richiesta di Convocazione").

A corredo della Richiesta di Convocazione, Salini S.p.A. ha predisposto, in conformità all' art. 125-ter, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), una relazione che sintetizza le ragioni e gli obiettivi posti alla base della medesima (la "Relazione dell'Azionista"), che il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla legge, ai cui contenuti si rinvia.

La Relazione dell'Azionista illustra la proposta di modifica dell'art. 20, quattordicesimo alinea, dello Statuto sociale, consistente nella eliminazione dell'inciso "con la precisazione, tuttavia, che qualora la lista risultata seconda per numero di voti ottenga almeno il 10% (dieci per cento) dei voti, alla prima lista andranno i 2/3 (due terzi) degli amministratori da eleggere, mentre il restante 1/3 (un terzo) sarà riservato alla predetta seconda lista".

Nella presente Relazione si espongono le valutazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società sulla Richiesta di Convocazione, ai sensi dell'art.125-ter, terzo comma, TUF.

*** *** *** In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge in merito alla Richiesta di Convocazione. Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ritiene che la richiesta sia legittima, in quanto formulata in conformità alle previsioni di legge e ha, pertanto, deciso di darvi esecuzione, convocando l'Assemblea degli Azionisti della Società in sede straordinaria per deliberare, tra l'altro, in ordine alla "Modifica dell'art. 20 dello Statuto Sociale. Delibere inerenti e conseguenti". Nel merito, il Consiglio di Amministrazione:

(i) ha condiviso la ragionevolezza della proposta formulata, tenuto conto della genesi e della ratio dell'inciso di cui viene proposta l'eliminazione. La previsione era stata infatti inserita in Statuto, in correlazione con l'aumento di capitale del 12 novembre 2019, con l'obiettivo di preservare nel medio periodo gli assetti di governance della Società, anche al venir meno dei patti tra i due maggiori azionisti. Tuttavia, tale finalità appare superata nei fatti, avendo gli stessi già rinnovato i patti una prima volta e avendo ora comunicato di aver assunto nuovi impegni di stabilità triennale, sicché il ripristino dell'originaria formulazione dell'articolo 20, quattordicesimo alinea, appare preferibile per gli equilibri di governance della Società;

(ii) ha verificato che la proposta di modifica dell'art. 20, quattordicesimo alinea, dello Statuto, per come formulata nella Relazione dell'Azionista, non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Rozzano, 7 marzo 2024 per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. Il Presidente – Donato Iacovone