Webuild — AGM Information 2021

Mar 20, 2021

AVVISO DI CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI WEBUILD S.P.A. ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale e dell'art. 125-bis del D. Lgs. 58/98 ("TUF")

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Webuild S.p.A. ("Webuild" o "Società") è convocata per il giorno venerdì 30 aprile 2021 alle ore 10, in unica convocazione, con le modalità di cui al presente avviso, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione dell'aggiornamento del Regolamento assembleare.
• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazioni degli Amministratori sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.
  2. 2.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
  3. 2.2. Distribuzione di dividendo.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  2. 3.1. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
  3. 3.2. Nomina degli Amministratori.
  4. 3.3. Determinazione del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
  2. 5.1. Politica di Remunerazione 2021. Delibere inerenti e conseguenti.
  3. 5.2. Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Progetto di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. in favore della Società, conseguenti modifiche statutarie. Delibere inerenti e conseguenti.

Emergenza Covid 19 – Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18

In relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 e successive modificazioni ("Decreto"), l'intervento in Assemblea si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), individuato nella Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale in Milano ("Rappresentante Designato"). Come consentito dall'art. 106 del Decreto e di seguito meglio specificato, al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135 novies TUF.

Si precisa che Amministratori, Sindaci, segretario della riunione e lo stesso Rappresentante Designato potranno intervenire ai lavori mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne garantiscano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, senza che sia necessario che il Presidente e il segretario si trovino nel medesimo luogo.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società.

Capitale Sociale

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 600.000.000,00 ed è diviso in numero 893.788.182 azioni prive di valore nominale espresso, di cui numero 892.172.691 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee della Società) e numero 1.615.491 azioni di risparmio (con diritto di voto nelle assemblee di categoria).

Alla data odierna la Società possiede n. 1.330.845 azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi di legge, la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediario depositario e da questi rilasciata, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (record date) coincidente con il giorno mercoledì 21 aprile 2021. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente alla sopra citata record date non avranno pertanto il diritto di intervenire e votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Rappresentanza in Assemblea

Come sopra detto, tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di COVID-19, ai sensi di quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società (www.webuildgroup.com) dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale. La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro mercoledì 28 aprile 2021), con le seguenti modalità alternative (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Webuild 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Webuild 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Webuild 2021").

Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del succitato Decreto al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135 novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies, TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135 novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (www.webuildgroup.com) nella sezione dedicata alla presente Assemblea. Per il conferimento delle deleghe/subdeleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega.

La delega deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari) con le seguenti modalità alternative (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Webuild 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Webuild 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Webuild 2021").

Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il modulo di delega, è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 e (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).

Presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione Per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si procederà mediante voto di lista con le modalità e nei termini previsti dall'art. 20 dello Statuto e dalla normativa vigente.

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il suo controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società; percentuale prevista, per la Società, dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 44 del 29 gennaio 2021.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda ai soci i quali presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999. Si richiede inoltre ai soci che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere (i) di fornire adeguata informativa circa la sua rispondenza all'"Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Webuild S.P.A. sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" (consultabile sul sito Internet della Società www.webuildgroup.com nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti") e (ii) di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del nominando Consiglio di Amministrazione.

Le liste, corredate dalle informazioni previste dalla normativa di riferimento e dallo Statuto sociale, dovranno essere depositate, mediante invio, alternativamente, ai seguenti indirizzi:

• posta certificata: pec@pec.webuildgroup.com;

• posta ordinaria: corporateaffairs@webuildgroup.com.

Il deposito dovrà essere effettuato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro lunedì 5 aprile 2021).

Dovrà inoltre essere prodotta, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede legale e sul sito Internet www.webuildgroup.com, nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio (), almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro venerdì 9 aprile 2021).

Per ulteriori informazioni di dettaglio si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'argomento in oggetto nonché all'"Orientamento del Consiglio di Amministrazione di Webuild S.P.A. sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione", rinvenibili presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio () nonché sul sito Internet della Società www.webuildgroup.com nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti".

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro mercoledì 21 aprile 2021) facendole pervenire alla Società mediante invio, alternativamente, ai seguenti indirizzi:

• posta certificata: pec@pec.webuildgroup.com;

• posta ordinaria: corporateaffairs@webuildgroup.com.

corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio.

Gli Azionisti dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, pertinenti alle materie all'ordine del giorno, verrà data risposta entro martedì 27 aprile 2021 mediante pubblicazione sul sito Internet della Società www.webuildgroup.com nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti". La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi di legge, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (e, pertanto, entro martedì 30 marzo 2021) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate mediantemail all'indirizzo di posta certificata pec@pec.webuildgroup.com unitamente alla documentazione che attesti la relativa legittimazione da parte dei Soci proponenti.

Entro il termine di cui sopra, e con le medesime modalità, gli eventuali Soci proponenti devono trasmettere al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

In caso di integrazione dell'ordine del giorno o di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, l'elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea o le predette proposte saranno pubblicati con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro giovedì 15 aprile 2021).

Presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato e nel corso dei lavori non è consentita la presentazione di proposte (come chiarito da Consob), con riferimento alla presente riunione si consente a tutti i soci che all'esercizio del diritto si legittimino nelle forme previste dalla disciplina applicabile di presentare proposte individuali di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno facendole pervenire (unitamente a copia di un documento d'identità) almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro giovedì 15 aprile 2021) mediante mail all'indirizzo di posta certificata pec@pec.webuildgroup.com.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note entro venerdì 16 aprile 2021 tutte le proposte pervenute (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) mediante pubblicazione sul sito della Società www.webuildgroup.com nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti".

Documentazione informativa.

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa di legge, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio () nonché sul sito Internet della Società www.webuildgroup.com nella Sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti".

I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet www.webuildgroup.com nelle sezioni "Governance – Avvisi Obbligatori" e "Governance – Assemblea degli Azionisti" e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole24Ore", in data 20 marzo 2021.

Ulteriori informazioni

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del Covid 19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso e le relative istruzioni ivi indicate qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.

Milano, 20 marzo 2021 Per il Consiglio di Amministrazione ll Presidente