Webuild — AGM Information 2021

Mar 20, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI WEBUILD S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA, RECANTE:

"3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

• 3.1. DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
• 3.2. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI.
• 3.3. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AMMINISTRATORI."

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 verrà in scadenza il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea Ordinaria della Società del 30 aprile 2018, successivamente integrato con determinazione dell'Assemblea Ordinaria del 4 maggio 2020.

Al fine di consentire la raccolta delle deleghe di voto sulle materie di cui al presente punto all'ordine del giorno, si richiama l'attenzione degli Azionisti di maggioranza che intendano presentare proprie proposte di delibera sulla necessità che tali proposte siano trasmesse alla Società al momento della presentazione delle liste.

Alla luce di quanto sopra, siete invitati a voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Amministratore della Società a Voi attribuiti da legge e Statuto, nonché a presentare, unitamente alle liste, ove ritenuto opportuno, proposte motivate in ordine a durata del mandato del Consiglio di Amministrazione e connesso compenso spettante ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c., come di seguito indicato.

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3.1. DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori Azionisti,

l'art. 20 dello Statuto sociale, in linea con quanto previsto dall'art. 2383, secondo comma, c.c., stabilisce che "Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili", demandando all'Assemblea la determinazione del periodo di carica degli Amministratori entro detti limiti.

Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato proposte in merito.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a fissare la durata in carica degli amministratori ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale.

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3.2. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI.

Signori Azionisti,

l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, presentate dai soci nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi e il numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti d'indipendenza prescritti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Quanto a contenuto e modalità di presentazione delle suddette liste si rinvia a quanto indicato:

• nello Statuto sociale (articolo 20 e seguenti), disponibile sul sito internet della Società, www.webuildgroup.com, nella sezione "Governance", alla pagina "Statuto";
• nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, disponibile sul sito internet della Società, www.webuildgroup.com, nella sezione "Governance", alla pagina "Assemblea";
• nell'"Orientamento del Consiglio di Amministrazione della Società sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" approvato in data 12 marzo 2021 e disponibile sul sito internet della Società, www.webuildgroup.com, nella sezione "Governance", alla pagina "Assemblea".

Si rammenta che, ai sensi del relativo orientamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, il numero massimo degli incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori di Webuild S.p.A. negli organi di amministrazione e di controllo di altre "società di rilevanti dimensioni"¹ è pari a:

• 4 (quattro) incarichi, per quanto attiene agli Amministratori esecutivi;
• 6 (sei) incarichi, quanto agli Amministratori non esecutivi membri del Comitato Esecutivo, ove istituito;
• 8 (otto) incarichi, quanto agli Amministratori non esecutivi che non siano anche membri del Comitato Esecutivo, ove istituito.

Ai fini del computo degli incarichi:

• non si tiene conto degli incarichi ricoperti in società che siano direttamente e/o indirettamente controllate da Webuild;
• non si tiene conto degli incarichi in società che controllano direttamente e/o indirettamente Webuild, né in società sottoposte direttamente e/o indirettamente al comune controllo con Webuild;
• non si tiene conto degli incarichi di sindaco supplente;
• gli incarichi ricoperti in società di rilevanti dimensioni appartenenti ad un medesimo gruppo diverso dal Gruppo Webuild vengono considerati come aventi il seguente "peso":
  • un incarico: 1
  • due incarichi: peso totale pari a 1,5

¹ Si intendono per "società di rilevanti dimensioni":

a. le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e le società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF;

b. le banche, gli intermediari finanziari ai sensi dell'articolo 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le SIM ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera e) del TUF, le società di investimento a capitale variabile (SICAV) ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera i) del TUF, le società di gestione del risparmio ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera o) del TUF, le imprese di assicurazione ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettere s), t) e u) del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, costituiti in forma di società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI, e VII del codice civile, , e diversi dai soggetti di cui alla lettera a) sopra riportata;

c. le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, diverse dalle società di cui ai punti a) e b), che individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, presentano i) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 500 milioni di euro ovvero ii) un attivo dello stato patrimoniale superiore a 800 milioni di Euro.

• da tre incarichi in su: peso totale pari a 2.

Inoltre, dal momento che Webuild S.p.A. è una società quotata sottoposta all'esercizio di attività e coordinamento da parte di altra società (Salini Costruttori S.p.A.), le proposte di nomina dovranno tenere conto delle disposizioni di cui all'art. 16 del Regolamento Mercati adottato con Delibera Consob del 28 dicembre 2017, n. 20249 e successive modifiche.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a nominare gli Amministratori della Società nel rispetto delle previsioni sopra illustrate.

3.3. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEGLI AMMINISTRATORI.

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Signori Azionisti,

l'articolo 20 dello Statuto sociale dispone che l'Assemblea determina il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c.

Si ricorda al riguardo che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2018 aveva deliberato di fissare il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione in Euro 400.000 annui lordi e quello di ciascuno degli altri Consiglieri in Euro 60.000 annui lordi, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche e i compensi dei comitati istituiti all'interno del Consiglio medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato proposte in merito.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare il compenso spettante agli Amministratori ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c., per gli esercizi di carica.

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Milano, 19 marzo 2021

per il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. Il Presidente – Donato Iacovone