Websolute — AGM Information 2022

Apr 7, 2022

Informazione Regolamentata n. 20173-6-2022		Data/Ora Ricezione 07 Aprile 2022 17:36:22	Euronext Growth Milan
Societa'	:	WEBSOLUTE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	160035
Nome utilizzatore	:	WEBSOLUTEN01 - MAURIZIO LANCIAPRIMA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	07 Aprile 2022 17:36:22
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Aprile 2022 17:36:23
Oggetto	:	WEBSOLUTE: AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 19 APRILE 2022
Testo del comunicato

Vedi allegato.

WEBSOLUTE S.p.A.

Sede legale in Pesaro, Strada della Campanara n.15

Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 194.084,34 lscritta nel Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di Commercio Industria artigianato e Agricotura delle Marche al n. 02063520411 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) al n. PS - 151254

Avviso di convocazione Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Straordinaria di Websolute S.p.A. ("Websolute" o la "Società"), esclusivamente mezzi di telecomunicazione, presso lo studio notarile ZNR Notai, sito in Milano, Via Metastasio n. 5, per il giorno 19 aprile 2022 alle ore 15.00, in prima convocazione, per discutere sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica del vigente testo di Statuto sociale a seguito della ridenominazione del mercato AlM ltalia in Euronext Growth Milan di cui all'Avviso n. 31776 di Borsa Italiana S.p.A. e dell'articolo 12 dello stesso con l'introduzione del nuovo articolo 12-bis. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;
  3. 12 destinazione dell'utile di esercizio
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. 2.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  3. 2.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. 2.3 nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  5. 2.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. 2.5 determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. 3.1 nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
  3. 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 3.3
• 1. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Compenso variabile del Consiglio di Amministrazioni inerenti e conseguenti.
• 6: Proposta di autorizzazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

MODALITA' DI SVOLGIMENTO

Si precisa che, in considerazione dell'epidemia da COVID-19 tuttora in corso e in conformità alle disposizioni contenute nell'articolo 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come da ultimo prorogato dall'articolo 3, comma 1, del D.L. 30 dicembre 2021 n. 228, convertito dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto degli aventi diritto avvengano esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi di quanto previsto dall'articolo 135-undecies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

ll capitale sociale della Società è deliberato per Euro 210.506,68, sottoscritto e versato per Euro 194.084,34, suddiviso in n. 9.704.217 azioni ordinarie, tutte senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto.

Alla data del presente avviso la Società detiene in portafoglio n. 324.500 azioni proprie, rappresentative del 3,34% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, del codice civile. Pertanto, i diritti di voto esercitabili in occasione dell'Assemblea sono correlati a n. 9.379.717 azioni ordinarie. Le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria.

L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.

LEGITTIMAZIONE PER LA PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea, ai sensi di legge e di Statuto sociale, che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, spetta agli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 12 aprile 2022), l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesti la loro legittimazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori Assembleari della singola convocazione. Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, la comunicazione dell'intermediario è effettuata dallo stesso sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 6 aprile 2022 – record date). Le registrazioni in accredito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

esercizio del Diritto di voto

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà avvenire mediante confermento di delega alla Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale in Milano, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"),

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (l'atta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la crasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.websolute.com (sezione Investor Relations - Assemblee degli azionistì).

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data

dell'Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2022), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delegg Assemblea Websolute 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea 2022") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee2022@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Websolute 2022").

Entro il suddetto termine del 13 aprile 2022, la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per la quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere da parte dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria.

A norma del Decreto, al Rappresentante Designato possono essere conferite, in alternativa, deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Per la trasmissione delle deleghe, dovranno essere sequite le stesse modalità sopra indicate e riportate nei moduli di delega. Le deleghe o sub-deleghe devono pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia il 18 aprile 2022, fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato, è possibile contattare quest'ultimo via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00)..

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, i rappresentanti della società di revisione nonché il Rappresentante Designato, potranno in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e di cui verrà data tempestiva informazione agli interessati.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito della perdurante situazione di epidemia da Covid-19.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti che, da soli o unitamente ad altri Azionisti, possiedono una quota di partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale sottoscritto al momento della presentazione della lista, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili nonché dei requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del TUF. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, scelto in ottemperanza alla normativa, anche regolamentare applicabile, ivi incluso il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, pro tempore vigente, deve possedere i requisti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società non oltre le ore 13.00 del 7° giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ossia entro le ore 13.00 del 12 aprile 2022). Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale della Società in Pesaro (PU), Strada della Campanara, 15, 61122 o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@cert.websolute.it. In ogni caso, la comunicazione dovrà avere come riferimento "Deposito liste

Consiglio di Amministrazione" e contenere le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito della lista.

La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni deve essere prodotta al momento del deposito della lista od anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista (ossia entro il 12 aprile 2022).

Le liste di candidati devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Consiglieri eleggibili, ciascuno abbinato ad un numero progressivo, e devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative agli Azionisti che hanno presentato la lista nonché l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) un curriculum contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati; (ii) una dichiarazione dei candidati contenete la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, dai regolamenti applicabili e dallo Statuto sociale vigente, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti e (iv) la designazione di almeno un candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente, scelto in ottemperanza alla normativa, anche regolamentare applicabile, ivi incluso il Regolamento Euronext Growth Milan, pro tempore vigente. A tal riguardo si rammenta agli Azionisti di acquisire il preventivo parere dell'Euronext Growth Advisor di Websolute (Integrae SIM S.p.A.) in tempo utile per poter presentare la candidatura di uno o più amministratori inella proposta di nomina all'Assemblea. Si invitano, pertanto, gli Azionisti a prendere visione della "Procedura per sottoporre al Euronext Growth Advisor la valutazione dell'amministratore indipendente ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan" pubblicata sul sito internet di Websolute, nella Sezione Investor Relations – Corporate Governance – Documenti Societari. Ogni Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire mediante il Rappresentante Designato, la Società metterà a disposizione del pubblico entro le ore 23.59 del 12 aprile 2022 le liste ed i relativi allegati presso la propria sede legale e sul proprio sito internet all'indirizzo www.websolute.com, sezione Investor Relations - Assemblee degli azionisti, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni sul presente punto all'ordine del giorno, si rimanda alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione presente sul sito internet della Società all'indirizzo www.websolute.com, sezione Investor Relations - Assemblee degli azionisti

Nomina Del Collegio Sindacale

Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti che, da soli o unitamente ad altri Azionisti, possiedono una quota di partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale sottoscritto al momento della lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro le ore 13.00 del 7° giorno antecedente la data di prima convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci (ossia entro le ore 13.00 del 12 aprile 2022). Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale della Società in Pesaro (PU), Strada della Campanara, 15, 61122 o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@cert.websolute.it. In ogni caso, la comunicazione dovrà avere come riferimento "Deposito liste Collegio Sindacale" e contenere le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito della lista.

Le liste devono essere articolate in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo. lnoltre, le liste devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno

presentante, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge.

Un Azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate,

Si precisa che non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire mediante il Rappresentante Designato, la Società metterà a disposizione del pubblico entro le ore 23.59 del 12 aprile 2022 le liste ed i relativi allegati presso la propria sede legale e sul proprio sito internet all'indirizzo www.websolute.com, sezione Investor Relations - Assemblee degli azionisti, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato in merito alla nomina del Collegio Sindacale.

Per maggiori informazioni sul presente punto all'ordine del giorno, si rimanda alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione presente sul sito internet della Società all'indirizzo www.websolute.com, sezione Investor Relations - Assemblee degli azionisti.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa ai punti posti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente nonché la Relazione llustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno sono messe a disposizione, nei termini di legge, degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, presso la sede legale della Società in Pesaro (PU), Strada della Campanara, 15, 61122, e sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.websolute.com, sezione Investor Relations - Assemblee degli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato, nei termini previsti dallo statuto e dalla normativa applicabile, sul quotidiano Il Sole 24 ore del 4 aprile 2022.

La Società si riseva di comunicare ogni eventuale variazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e degli Azionisti.

Pesaro, 4 aprile 2022

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente mberto Mattioli