Websolute — AGM Information 2020

May 7, 2020

Informazione Regolamentata n. 20173-6-2020		Data/Ora Ricezione 06 Maggio 2020 18:10:37	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	WEBSOLUTE S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	131960
Nome utilizzatore	:	WEBSOLUTEN01 - MAURIZIO LANCIAPRIMA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	06 Maggio 2020 18:10:37
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Maggio 2020 08:20:20
Oggetto	:	WEBSOLUTE: PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

WEBSOLUTE: PUBBLICAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Pesaro, 7 maggio 2020

Websolute (WEB:IM), tra le principali digital company italiane attiva nei settori della comunicazione e tecnologia digitale e del digital marketing e commerce, PMI innovativa quotata su AIM Italia, informa dell'avvenuta pubblicazione in data odierna dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti sul proprio sito internet www.websolute.com (Sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti) e sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Websolute S.p.A. ("Websolute" o la "Società") presso lo studio notarile Zabban Notari Rampolla, sito in Milano, Via Metastasio n. 5, per il giorno 22 maggio 2020 alle ore 10.30 in prima convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, delibere inerenti e conseguenti:
  • 1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;
  • 1.2.destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 2) Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3) Compenso variabile del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1) Aumento del capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile per un importo massimo di Euro 19.027,68 mediante l'emissione di massime n. 951.384 azioni ordinarie senza valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da attuarsi mediante imputazione a capitale di un pari ammontare prelevato dalla "Riserva da sovrapprezzo azioni". Conseguenti modifiche dello Statuto Sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti, comprese quelle inerenti gli effetti della proposta sui warrant emessi dalla Società.

Si precisa che a ragione dell'emergenza "COVID-19", e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società, nonché avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106 del D.L. 18 del 17 marzo 2020 (il "DL Covid-19"), la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ex art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal Rappresentante Designato. Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 172.979,00 suddiviso in n. 8.648.950 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, e dell'art. 16 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – coloro che risulteranno titolari dei diritti di voto al termine della giornata contabile del 13 maggio 2020 (Record Date) ossia del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea di prima convocazione e per i quali la Società abbia ricevuto la relativa comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (ossia entro il 19 maggio 2020) precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente alla Record Date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla suddetta Record Date non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANZA E PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA

Come consentito ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5 del DL Covid-19, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate, senza spese a carico del delegante salvo le eventuali spese di trasmissione. Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5 del DL Covid-19, coloro ai quali spetta il diritto di voto, qualora intendessero intervenire all'assemblea, dovranno alternativamente:

i) farsi rappresentare, ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, mediante delega e/o subdelega da Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale in Milano, ("SPAFID") Rappresentate Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega, comprensivo delle istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo, disponibile sul sito internet della Società www.websolute.com (sezione Investor Relations – Assemblee degli Azionisti).

Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite;

ii) conferire, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno a SPAFID, utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, secondo le modalità indicate sul sito internet della Società disponibile sul sito internet della Società www.websolute.com (sezione Investor Relations – Assemblee degli Azionisti). La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità – e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovranno essere trasmesse a SPAFID, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, (vale a dire, entro il 20 maggio 2020) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it indicando nell'oggetto "Delega RD Assemblea Websolute 2020" e/o mediante corriere/ raccomandata A/R (al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Websolute 2020"). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il suddetto termine del 20 maggio 2020, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare SPAFID via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico (+39) 0280687.331 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza sanitaria COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

La Società predisporrà quanto necessario per consentire l'intervento anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, che ne garantiscano l'identificazione, come previsto dall'art. 106, comma 2, del DL Covid-19, in favore dei soggetti legittimati all'intervento medesimo e cioè amministratori, sindaci, Rappresentante Designato, eventuali rappresentanti della società di revisione e notaio e ne darà tempestiva informativa agli interessati.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente e la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, è messa a disposizione, nei termini di legge, degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto, presso la sede legale della Società, in Pesaro, strada della Campanara n. 15, e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.websolute.com (sezione Investor Relations – Assemblee degli Azionisti).

Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato, nei termini previsti dallo statuto e dalla normativa applicabile, sul sito internet della Società www.websolute.com (sezione Investor Relations – Assemblee degli Azionisti) e sul quotidiano il Sole 24 ore del 7 Maggio 2020.

La Società ringrazia i Soci per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.

La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e dei Soci.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Lamberto Mattioli

Websolute è tra le principali digital company italiane attiva nei settori della comunicazione e tecnologia digitale e del digital marketing e commerce. PMI innovativa costituita nel 2001 e partecipata da maggio 2018 da Innovative RFK S.p.A. investment company con focus di investimento in start up e PMI Innovative, conta in media oltre 150 dipendenti e una presenza capillare sull'intero territorio italiano, grazie alle 9 sedi operative del Gruppo e a una rete commerciale costituita da 18 sales. La Società, anche grazie alle proprie controllate, si rivolge a medio grandi imprese italiane con forte orientamento all'export offrendo una vasta gamma di servizi strettamente integrati e disegnati ad hoc per ogni esigenza: Piattaforme Digitali, Digital Marketing, Brand UX-CX & Customer Journey, Social & Influencer Marketing. Websolute realizza e presidia in house l'intera catena di creazione di valore, dalla consulenza strategica, all'implementazione e manutenzione dei servizi digitali finalizzati al potenziamento del brand alla realizzazione di strategie di marketing e all'integrazione delle attività di e-commerce finalizzate allo sviluppo e consolidamento del business dei propri clienti.

ISIN Azioni Ordinarie IT0005384901 – ISIN Warrant Websolute 2019-2022 IT0005385197

Comunicato stampa disponibile su e su www.websolute.com.

CONTATTI

EMITTENTE

Websolute S.p.A. | Maurizio Lanciaprima, CFO & Investor Relator | investorelations@websolute.it| T 0721411112 | S. della Campanara, 15 Pesaro

NOMINATED ADVISER Integrae SIM S.p.A. | info@integraesim.it | T: 02 87208720 | Via Meravigli, 13 Milano

INVESTOR RELATIONS IR Top Consulting | Maria Antonietta Pireddu | m.pireddu@irtop.com | Federico Nasta | f.nasta@irtop.com |T: 02 45473884

MEDIA RELATIONS IR Top Consulting | Domenico Gentile, Antonio Buozzi | ufficiostampa@irtop.com | T: 02 45473884