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AGM Information
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证券代码：688651
证券简称：盛邦安全
WebRAY
盛邦安全
远江盛邦安全科技集团股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
会议召开时间：2026年5月19日
目录
2025 年年度股东会会议须知 ... 1
2025 年年度股东会会议议程 ... 3
2025 年年度股东会会议议案 ... 5
远江盛邦安全科技集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
远江盛邦安全科技集团股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《远江盛邦安全科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《远江盛邦安全科技集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。
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六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，将手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年5月19日14:00
2、现场会议地点：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场北楼二层会议室
3、会议召集人：远江盛邦安全科技集团股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
(1) 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
(2) 网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 19 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（二）主持人宣读股东会会议须知
（三）宣读并逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
| 1 | 关于2025年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2025年度财务决算报告的议案 |
| 3 | 关于2025年年度报告及其摘要的议案 |
| 4 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 5 | 关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 |
| 6 | 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 |
| 7 | 关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 |
| 8 | 关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 |
（四）与会股东及股东代表发言及提问
（五）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（六）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
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（七）汇总网络投票与现场投票表决结果
（八）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布本次股东会结束
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2025年年度股东会会议议案
议案一
关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会编制了《远江盛邦安全科技集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》（见附件一）。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
2026年5月19日
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议案二
关于2025年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规定，公司编制了《远江盛邦安全科技集团股份有限公司2025年度财务决算报告》（见附件二）。
本议案已经公司第四届审计委员会第五次会议、第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
2026年5月19日
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议案三
关于2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2025年年度报告》及其摘要，具体内容详见于2026年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
本议案已经公司第四届审计委员会第五次会议、第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
2026年5月19日
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议案四
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为规范上市公司的财务管理，提高公司财务报表的公信力和透明度，以及确保公司的财务审计工作能够按时、高质量地完成，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构。拟续聘会计师事务所基本情况如下：
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为32家。
2. 投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原
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告投资者的损失，承担 0.5% 的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决本所承担 5% 的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（(2025)藏01民初11、12号），判决本所承担 20% 的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
- 诚信记录
信永中和会计师事务所截至2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
（二）项目信息
| 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目合伙人 | 邓登峰 | 2008 年 | 2008 年 | 2019 年 | 2024 年 |
| 签字注册会计师 | 刘丽红 | 2017 年 | 2015 年 | 2019 年 | 2024 年 |
| 质量控制复核人 | 林苇铭 | 2003 年 | 2006 年 | 2008 年 | 2024 年 |
- 基本信息
（1）项目合伙人近三年从业情况
邓登峰先生，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
（2）签字注册会计师近三年从业情况
刘丽红女士，2017年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。
（3）质量控制复核人近三年从业情况
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林苇铭女士，2003年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
- 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
- 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
- 审计收费
2025年审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案已经公司第四届审计委员会第五次会议、第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五
关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《远江盛邦安全科技集团股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司经营状况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，公司确认2025年度董事薪酬（税前）及2026年董事薪酬方案。具体如下：
一、2025年度董事薪酬确认
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
|---|---|---|
| 权晓文 | 董事长、总经理 | 52.96 |
| 韩卫东 | 董事、副总经理 | 61.70 |
| 陈四强 | 董事 | 56.95 |
| 谢青 | 独立董事 | 7.2 |
| 陈伟勇 | 独立董事 | 7.2 |
| 任高锋 | 职工代表董事 | 39.80 |
二、2026年度董事薪酬方案
拟定公司2026年度董事薪酬方案如下：
1、在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，不在公司领取专门的董事津贴，其薪酬依据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行。
2、公司独立董事在公司领取独立董事津贴，依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行；
本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件三）。
本议案已经第四届薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
2026年5月19日
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议案七
关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、本次小额快速融资方案
1、发行证券的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据
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股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、定价方式或者价格区间
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因涂息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（2）在定价基准日至发行日期间，若公司发生涂发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
4、限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金金额与用途公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
三、授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容
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授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此
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对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。
四、本项授权的有效期限
本项授权自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日内有效。
本议案已经第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八
关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关规定，公司编制了《远江盛邦安全科技集团股份有限公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，内容如下：
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币13,029.41万元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下：公司拟向全体股东每10股以公积金转增3.6股，不派发现金红利，不送红股。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，也不参与资本公积金转增股本。
公司总股本75,399,000股，回购专用账户持有本公司股份138,000股。本次转增后，公司的总股本为102,492,960股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
二、本年度不派发现金红利的情况说明
鉴于公司2025年度的净利润为负，经营性现金流净额为负，根据《公司章程》第一百五十五条规定，当年经营性净现金流为负值时，公司可不进行现金股利分配。
公司当前处于快速发展阶段，公司需对前瞻性技术研究、产品升级换代、营销能力提升等重点领域加大投入，以保持和提升公司在行业的竞争力。考虑到公司目前的发展战略及产品规划，公司将留存足额资金以满足研发投入、项目建设、业务发展及流动资金需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。
2025年年度利润分配及公积金转增股本方案是公司管理层在充分考虑实际经营及未来资金需求的情况下，为统筹业绩增长与股东回报的动态平衡作出的决定，该方案有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。公司将持续做好产品研发、市场拓展等工作，不断提升公司的核心竞争力和盈利能力，并与广大股东共享公司发展成果。
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公司2025年末留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司业务增长及日常经营相关资金需求。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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附件一
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2025年度董事会工作报告
2025年度，远江盛邦安全科技集团股份有限公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等公司内部制度的要求，积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，从而推动公司治理水平的提高和公司各项业务开展。具体情况报告如下：
一、公司整体运营情况
2025年，伴随着卫星互联网、人工智能技术的蓬勃发展，公司高度重视新技术、新发展为公司所处行业带来的新机遇。
公司在持续巩固漏洞研究、应用安全防护、场景化交付及应急响应等传统优势的基础上，稳固了网络安全核心业务的稳健发展态势；同时，依托网络空间地图与卫星互联网安全两大新兴布局，显著提升了在资本市场及产业领域的品牌辨识度，推动自身从传统网络安全领域，向具备更广阔战略空间与产业延伸性的空天地一体化安全赛道加速转型。尤其在国家网络身份认证体系建设、网络空间地图基础能力构建及卫星互联网全流程安全解决方案落地等方面，公司形成了突出的差异化竞争力。
2025年，公司行业定位实现重要升级，产品体系持续丰富、技术应用范围不断拓展，实现市场对其品牌认知的深刻转变：公司已不再局限于通用网络安全产品提供商，而是聚焦新型数字基础设施、重点应用场景与高价值防护对象，具备提供体系化、前瞻性且可规模化落地的综合安全能力的新型安全企业。未来，伴随卫星互联网、低空通信、可信数字身份、关键信息基础设施安全治理等领域的快速发展，公司的差异化优势有望持续强化。
公司以场景化安全、网络空间地图、卫星互联网安全为核心战略方向，全面推进从传统网络安全向空天地一体化、数智化实战化防护体系升级。公司深度参与国家网络身份认证体系建设，通过精准身份核验与可信访问管控，夯实数字安全身份基石；在卫星互联网领域，公司依托EADA内生安全防御架构、高速加密网关及全链路安全解决方案，构建覆盖测控、运控、接入环节的全栈防护能力，在新质生产力驱动下的空天地一体化安全新赛道中保持领先地位。
二、董事会换届情况
2025年，公司第三届董事会任期届满，为严格落实《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》要求，规范推进公司治理，公司依法合规定成董事
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会换届选举工作。
2025年4月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过董事会换届选举相关议案，提名权晓文先生、韩卫东先生、陈四强先生为第四届董事会非独立董事候选人，谢青先生、陈伟勇先生为独立董事候选人。2025年5月19日，公司召开职工代表大会，选举任高锋先生为第四届董事会职工代表董事。2025年5月19日，公司2024年年度股东会审议通过上述董事候选人选举议案，正式产生第四届董事会。
2025年6月10日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举权晓文先生为第四届董事会董事长，任期与本届董事会一致；会议同步选举产生董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员及召集人，其中谢青先生担任审计委员会召集人（会计专业人士）。本届董事会由6名董事组成，其中非独立董事4名（包含职工代表董事1名）、独立董事2名，任期三年。
本次换届程序合规、过渡平稳，新一届董事会成员具备丰富的行业经验、专业素养与履职能力，治理结构更趋完善，为公司战略落地、经营决策及高质量发展提供了坚实的治理保障。
三、2025年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开九次董事会。
2025年3月10日，召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司名称及修改<公司章程>的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
2025年4月24日，召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2025年4月28日，召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》《关于2024年度董事会工作报告的议案》《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《关于2024年度独立董事述职报告的议案》《关于独立董事独立性自查情况的议案》《关于2024年度财务决算报告的议案》《关于2024年年度报告及其摘要的议案》《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2025年度申请银行授信额度的预案》《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬
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方案的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》《关于部分募投项目延期的议案》《关于召开2024年年度股东会的议案》。
2025年4月29日，召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。
2025年6月10日，召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于设立董事会专门委员会的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》。
2025年8月29日，召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《盛邦安全关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
2025年10月29日，召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年第三季度报告的议案》。
2025年11月11日，召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。
2025年12月29日，召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订部分治理制度的议案》《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。
（二）报告期内对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东会和1次临时股东会，公司董事会严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行股东会通过的各项决议，确保股东会决议得到有效的实施。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对有关需要独立董事发表意见的事项均按要求发表了相关意见。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，
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促进了公司科学决策水平的进一步提高。
（四）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，依据公司董事会所制定《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》的职权范围运作，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。其中，审计委员会召开5次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司高度重视投资者关系工作，严格按照各项法律法规的要求进行投资者关系管理活动，规范执行《远江盛邦安全科技集团股份有限公司投资者关系管理制度》，维护了良好的投资者关系。公司通过安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研，安排专人接听投资者咨询电话，做好投资者关系活动档案管理，不断完善工作流程，以更多的方式和途径，使广大投资者能更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，加深对公司的理解，从而维护公司与投资者的和谐顺畅关系，树立公司规范良好的市场形象。
四、2026年董事会工作方向
2026年度，公司董事会将继续严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，科学谨慎决策，护航公司高质量发展。公司将继续保持稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳。董事会将大力推进以下工作：
1、持续秉承对全体股东负责的原则，推进实施既定的运营方针，争取较好地完成年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。严格执行股东会各项决议，确保股东会各项决议有效执行。
2、进一步提升公司规范化治理水平，提升董事会决策效率，保障公司健康、可持续发展。
3、切实做好信息披露工作，认真履行信息披露义务，在确保公司信息披露内容真实、准确、完整的同时，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
4、加强投资者关系管理，进一步加强与投资者的互动交流，传递公司经营理念，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，建立起更为完善的投资者关系管理机制。
2026年，董事会根据公司的总体发展战略规划要求，制定了相对应的工作思路及重点工作计划，从而不断增强公司的综合实力，以完成各项工作目标，促进公司健康、快速的发展。
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远江盛邦安全科技集团股份有限公司董事会
2026年5月19日
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附件二
远江盛邦安全科技集团股份有限公司
2025年度财务决算报告
远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 30,842.56 | 29,353.36 | 5.07 | 29,083.30 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 30,808.44 | 29,326.88 | 5.05 | 29,066.74 |
| 利润总额 | -5,630.35 | -400.54 | / | 4,083.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -4,753.42 | 162.85 | / | 4,250.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -5,585.35 | -720.69 | / | 3,455.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,398.42 | -6,338.67 | 77.94 | -1,068.22 |
| 2025年末 | 2024年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2023年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 92,848.27 | 98,166.26 | -5.42 | 100,290.66 |
| 总资产 | 114,562.34 | 118,192.26 | -3.07 | 114,075.58 |
| 主要财务指标 | 2025年 | 2024年 | 本期比上年同期增减(%) | 2023年 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本每股收益(元/股) | -0.64 | 0.02 | / | 0.66 |
| 稀释每股收益(元/股) | -0.64 | 0.02 | / | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.75 | -0.1 | / | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率(%) | -4.98 | 0.16 | 减少5.14个百分点 | 7.43 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | -5.85 | -0.73 | 减少5.12个百分点 | 6.04 |
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二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
单位：人民币万元
| 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 16,125.70 | 14.08 | 7,183.66 | 6.08 | 124.48 | 赎回理财产品 |
| 应收票据 | 1,593.19 | 1.39 | 751.69 | 0.64 | 111.95 | 票据类结算业务增加 |
| 合同资产 | 541.76 | 0.47 | 954.78 | 0.81 | -43.26 | 合同资产到期冲回 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0 | 0 | 6,146.74 | 5.2 | -100 | 已到期赎回该理财产品 |
| 其他流动资产 | 758.12 | 0.66 | 1,369.74 | 1.16 | -44.65 | 待认证、待取得进项税减少 |
| 其他权益工具投资 | 8,410.75 | 7.34 | 5,181.00 | 4.38 | 62.34 | 本年度新增投资 |
| 使用权资产 | 480.94 | 0.42 | 926.57 | 0.78 | -48.09 | 办公楼租赁履约期逐年减少所致 |
| 长期待摊费用 | 476.09 | 0.42 | 815.29 | 0.69 | -41.6 | 借测设备出售增幅较大 |
| 递延所得税资产 | 2,617.63 | 2.28 | 1,808.35 | 1.53 | 44.75 | 本年可弥补亏损增多所致 |
| 短期借款 | 3,005.82 | 2.62 | 1,716.64 | 1.45 | 75.1 | 票据贴现等因素所致 |
| 应付票据 | 0 | 0 | 992.38 | 0.84 | -100 | 票据已兑付 |
| 应付账款 | 10,038.48 | 8.76 | 7,445.23 | 6.3 | 34.83 | 经营性采购增加 |
| 应交税费 | 1,141.65 | 1 | 539.8 | 0.46 | 111.49 | 开票增加等原因 |
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| 其他应付款 | 575.22 | 0.5 | 1,240.90 | 1.05 | -53.64 | 按期支付投资款 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一年内到期的非流动负债 | 421.46 | 0.37 | 610.23 | 0.52 | -30.93 | 办公楼租赁履约期逐年减少 |
| 其他流动负债 | 531.05 | 0.46 | 1,102.39 | 0.93 | -51.83 | 待转销项税减少 |
| 租赁负债 | 4.72 | 0 | 285.93 | 0.24 | -98.35 | 办公楼租赁履约期逐年减少 |
| 递延收益 | 0 | 0 | 150 | 0.13 | -100 | 项目结项 |
（二）经营成果
单位：人民币万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 30,842.56 | 29,353.36 | 5.07 |
| 营业成本 | 10,654.80 | 8,032.02 | 32.65 |
| 销售费用 | 14,129.63 | 12,520.81 | 12.85 |
| 管理费用 | 3,071.31 | 3,545.91 | -13.38 |
| 财务费用 | -57.56 | -227.68 | 74.72 |
| 研发费用 | 8,427.93 | 7,100.86 | 18.69 |
营业收入变动原因说明：保持稳定；
营业成本变动原因说明：收入结构的变化所致；
销售费用变动原因说明：公司在重点行业和区域加大投入，业务人员数量增加所致；
管理费用变动原因说明：人员薪酬下降所致；
财务费用变动原因说明：存款利息收入降低所致；
研发费用变动原因说明：公司在新业务和新产品方面加大投入所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,398.42 | -6,338.67 | 77.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,972.46 | -61,966.89 | 116.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 377.61 | -1,579.34 | 123.91 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
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投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：理财产品赎回所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：借款增加所致。
特此报告。
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2026年5月19日
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附件三
远江盛邦安全科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《远江盛邦安全科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员，具体包括：
（一）公司全体董事（不包括独立董事）；
（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员）。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：
（一）公平、公正原则：坚持以公司经营目标为导向，以提升董事、高级管理人员绩效为目标，以绩效评估为手段，坚持标准公平、程序公开、分配公正；
（二）责权利对等原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖罚、激励机制挂钩；
（四）长远发展原则：与公司长远利益、持续健康发展的目标相符。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等待遇组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合行业及地区薪酬水平、岗位职责及公司发展策略，按照公司相关薪酬管理制度确定，按月发放。
绩效薪酬与年度考核结果挂钩，以公司经营状况和个人年度考核评价情况为基础，并结合公司经营计划和本人分管工作的职责、目标等进行综合考核确定；绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的 50% 。
中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）非独立董事：非独立董事按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
（二）高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
第九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第四章 绩效考核与薪酬发放
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第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，具体由公司人力资源部制定并实施。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
非独立董事及高级管理人员薪酬依据公司相关薪酬管理制度发放。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第五章 止付追索与薪酬调整
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随宏观经济环境、公司业务经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬调整需经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。具体薪酬调整依据如下：
（一）公司盈利状况；
（二）公司发展战略或组织结构调整；
（三）同行业薪酬水平变化；
（四）岗位调整或职务变化；
（五）通胀水平。
第十七条 公司每年可根据公司经营发展状况、行业薪酬水平、通货膨胀水平等因素提出
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年度薪酬调整建议，由董事会薪酬与考核委员会制定年度薪酬方案报董事会审核同意后，提交股东会审议通过后生效。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第十九条 本制度由董事会负责制定、解释并修改。
第二十条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
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