股票代號: 2537

聯上開發股份有限公司 WE & WIN Development Co., LTD

公開說明書

(發行一〇五年度第一次有擔保普通公司債申報用稿本)

一、公司名稱:聯上開發股份有限公司
二、本公開說明書編印目的:發行一○五年度第一次有擔保普通公司債。
三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:

(一)發行種類:聯上開發股份有限公司一〇五年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公司債」)

(二)發行金額:本公司債發行總額為新台幣參億元整,每張票面金額為新台幣壹佰萬元整。
(三)發行期間及方式:本公司債為五年期,依票面金額十足發行。
(四)計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息乙次。依每壹佰萬元為基準計付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。

(五)票面利率:固定年利率1.05%。

(六)發行條件:請參閱本文第2-3頁。
(七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。
(八)承銷及配售方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
(九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要:請參閱本公開說明書第4頁。
五、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:新台幣750仟元整。

(二)其他費用 (主要包含會計師、律師等費用) 約新台幣60仟元整。

六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本公司之風險事項。
九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。

十、查詢本公開說明書之網址: (一)公開資訊觀測站: http://mops.bestenden (二)公司資訊揭露之網址 http://www.56 eom.tw 聯上開發股份有順次編製中華民國一〇五年ス月ミ十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源:

單位:新台幣仟元

實收資本之來源	金額	占實收資本額比率
設立股本	50,000	1.87%
現金增資	2,360,000	88.19%
私募普通股	1,180,000	44.10%
盈餘轉增資	1,408,273	52.63%
資本公積轉增資	464,893	17.37%
公司債轉換	406,335	15.19%
減資	(3,193,595)	(119.35%)
合計	2,675,906	100.00%

二、公開說明書之分送計畫:

陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。分送及索取方式:親洽本公司索取或透過網路下載(http://mops.twse.com.tw)。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:

名稱:合作金庫證券股份有限公司網址:http://www.tcfhc-sec.com.tw 地址:台北市忠孝東路四段 325 號 6 樓電話:(02)2731-9987

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:合作金庫商業銀行股份有限公司網址:http://www.tcb-bank.com.tw/ 地址:台北市館前路 77 號電話:(02)2311-8811

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:日盛國際商業銀行股份有限公司網址:https://www.jihsunbank.com.tw 地址:台北市中山區南京東路二段 85 號 9 樓電話:(02)2562-9398

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

七、辦理公司債過戶機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:元大證券股份有限公司。網址:http:// www.yuanta.com.tw 地址:台北市大同區承德路三段 210 號 B1 電話::(02) 2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

公司債簽證會計師:不適用。律師姓名:邱雅文事務所名稱:翰辰法律事務所

地址:台北市信義區松德路 6 號 8 樓網址: www.fsi-law.com 電話:(02)2345-0016

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

簽證會計師	會計師姓名	地址	網址	電話
事務所名稱
安侯建業聯合	賴麗真會計師、	台北市信義路五段 7	www.kpmg.com.tw	(02)8101-6666
會計師事務所	張淑瑩會計師	號 68 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

姓名	職稱	電子郵件信箱	電話
李志明(發言人)	總經理	[email protected]	(02)2722-9898
曾金卿(代理發言人)	行政部副總經理	[email protected]	(02)2722-9898

十三、公司網址:http://www.5v.com.tw

壹、基本資料	1
貳、發行辦法	2
參、資金用途	4
肆、附件	14
一、證券承銷商總結意見

註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、公司基本資料

			實收資本額:新台幣 2,675,906 仟元公司地址:台北市信義區忠孝東路五段 550 號 10 樓				電話:02-27229898
	設立日期:76 年 8 月 19 日			網址:http:// www.5v.com.tw//
	上市日期:85 年 9 月 06 日		上櫃日期:不適用	公開發行日期:79 年 8 月 29 日			管理股票日期:不適用
		董事長:蘇永義		發言	人:李志明	總經理
負責人:		總經理:李志明		代理發言人:曾金卿		行政部副總經理
			股票過戶機構:元大證券股份有限公司股務代理部 .電話:02-2586-5859			網址: www.yuanta.com.tw
					地址:台北市大同區承德路三段 210 號 B1
		股票承銷機構:合作金庫證券股份有限公司		電話:02-2731-9987			網址:www.tcfhc-sec.com.tw
					地址:台北市忠孝東路四段 325 號 6 樓
		最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所		電話:07- 8101-6666		網址:www.kpmg.com.tw
	賴麗真、張淑瑩會計師			地址:台北市信義路五段 7 號 68 樓
	複核律師:不適用
				電話:不適用		網址:不適用
	信用評等機構:不適用			地址:不適用
評等		發行公司:不適用。	無 ;	有□,評等日期:		評等等級:
標的		本次發行公司債:不適用。	無 ;	有□,評等日期:		評等等級:
		董事選任日期:103 年 06 月 11 日,任期:三年		監察人選任日期:103 年 06 月 11 日,任期:三年
		全體董事持股比例:26.57%(105 年 5 月 31 日)		全體監察人持股比率:0.69%(105 年 5 月 31 日)
			董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(105 年 5 月 31 日)
職稱	姓		名持股比例	職稱	姓	名	持股比例
董事長		聯上投資(股)公司	20.66%	董事	陸炤文		2.87%
		代表人:蘇永義	0.11%	董事	張晉誠		0.00%
董	事	聯捷建設有限公司	3.04%	監察人	王貞尤		0.02%
		代表人:馮俊超	0.03%	監察人	黃翠薰		0.21%
董	事	聯捷建設有限公司	3.04%	監察人	花鄉開發有限公司		0.46%
		代表人:楊淑綿	0.03%		江弘交		0.02%
		聯捷建設有限公司	3.04%
		代表人:李志明	0.67%
	工廠地址:不適用						電話:不適用
	主要產品:住宅大樓、別墅						市場結構(104 年度):內銷 100% 外銷 0%
	去 ( 1 0 4 ) 年度	營業收入:2,165,893 仟元
		稅前純益:707,730 仟元		每股盈餘:2.52 元
			本次募集發行有價證券種類及金額請參閱本公開說明書封面。
發	行	條	件請參閱本公開說明書封面。
			募集資金用途及預計產生效益概述請參閱本公開說明書第參章資金用途
		本次公開說明書刊印日期:105 年 6 月 20 日		刊印目的:發行一O五年度第一次有擔保普通公司債

貳、發行辦法

一、債券名稱:

聯上開發股份有限公司一○五年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱本公司債)。二、發行總額:

本公司債發行總額為新台幣參億元整。

三、票面金額:

本公司債之票面金額均為新台幣壹佰萬元壹種。

四、發行價格:

本公司債於發行日均依票面金額十足發行。

五、發行期限:

本公司債發行期限為五年期,自民國105年6月29日發行,至民國110年6月29日到期。

六、票面利率:

本公司債票面利率為固定年利率1.05%。

七、還本方式:

本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。

八、計付息方式:

本公司債均自發行日起,每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。付息金額以每張債券面額計算至新台幣元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。

九、擔保方式:

本公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。

十、債券形式:

本公司債均採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。

十一、受託人:

本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

十二、還本付息代理機構:

本公司債委託合作金庫商業銀行股份有限公司長春分行代理還本付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業。

十三、所有本公司收回(包括由次級市場買回)或償還之本普通公司債應即註銷,不得再行賣出或發行。

十四、承銷機構:

合作金庫證券股份有限公司。

十五、通知方式:

有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw)公告或按照臺灣集中保管結算所股份有限公司規定辦理。

十六、銷售對象:

僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人。

參、資金用途

一、本次發行公司債運用計畫分析

(一)資金來源:

1.本計畫所需資金總額:新台幣參億元整。

2.資金來源:發行一○五年度第一次有擔保普通公司債新台幣參億元整。
(二)本次發行公司債依公司法第248條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計畫與保管方法:
1.發行公司名稱:聯上開發股份有限公司
2.債券名稱:聯上開發股份有限公司一○五年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公司債」)
3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新台幣參億元整,每張票面金額為壹佰萬元整。
4.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率1.05%。
5.公司債償還期限及方法:本公司債發行期限為五年期,到期一次還本。
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
- (1)本次公司債償債存續期間之償債款項資金來源,將由營業收入、銀行借款, 或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。
- (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。 (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還金融機構借款及充實營運資金。
8.前已募集之公司債,其未償還之數額:國內第五次無擔保轉換公司債400,000 仟元。
9.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。
10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額:截至民國(下同)一○五年五月三十一日止,額定股本總額為新台幣參拾伍億元整(NT\$3,500,000,000),已發行股份總數為貳億陸仟柒佰伍拾玖萬零陸佰參拾股(267,590,630股),每股面額新台幣壹拾元,實收資本額為貳拾陸億柒仟伍佰玖拾萬陸仟參佰元整(NT\$ 2,675,906,300)。
11.公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額:截至一○五年三月三十一日止,該項餘額為新台幣肆拾參億貳仟壹佰參拾玖萬捌仟元整 (NT\$4,321,398仟元)。
12.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司信託處為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公司債發行事項之權責,凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認,並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:
(1)代收款項之銀行:合作金庫商業銀行東台北分行。
(2)代收款項銀行地址:台北市忠孝東路四段325號。
15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:
(1)承銷機構名稱:合作金庫證券股份有限公司。
(2)約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。
16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
18.對於前已發行之公司債,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況:無。
19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
21.董事會之議事錄:詳105年6月15日董事會議事錄。
22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。
(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
1.本次發行公司債之可行性評估:

本次公司債之計畫發行總額為新台幣300,000仟元,每張面額為新台幣1,000仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫應屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估:

本公司資金需求多以銀行額度支應。本公司透過發行本公司債所募得資金屬中長期負債,相對於銀行短期借款,資金運用之穩定性較高。目前國內長、短期利率價差仍維持在較低的水準,係為發行債券的良好時機,故本次發行公司債應屬必要。

3.本次發行公司債之合理性評估:

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,用於償還金融機構借款及充實營運資金,除可降低利率波動風險,財務利息負擔亦可減輕,提高長期資金來源及流動比率,並改善財務結構,故本次發行固定利率計價之普通公司債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響:

(1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下:

	項目	有利因素	不利因素
		1.改善財務結構,降低財務風險,提升	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。
		市場競爭力。	2.對於股權較不集中之公司,其經營
股	現金增資	2.係為資本市場較為普遍之金融商	權易受威脅。
	發行新股	品,一般投資者接受程度高。	3.承銷價與市價若無合理差價,則不
		3.員工依法得優先認購 10%~15%,可	易籌集成功。
		提升員工之認同感及向心力。
		1.經由海外市場募集資金,可拓展公司	1.公司海外知名度及其產業成長性
		之知名度。	影響資金募集計畫成功與否。
	海外存	2.籌資對象以國外法人為主,避免國內	2.固定發行成本較高,為符合經濟規
權	託憑證	籌碼膨脹太多,對股價產生不利影	模,發行額度不宜過低。
		響。
		3.提高自有資本比率,改善財務結構。
		1.因其附有「轉換權」,票面利率較長	1.流通性較普通股低。
		期性借款為低。	2.未轉換,仍有贖回之資金壓力。
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價
		格,一般皆高於發行轉換公司債時普
	國內外轉	通股之時價,發行公司相當於以較高
	換公司債	價格溢價發行股票。
		3.稀釋每股盈餘之壓力較低。
債		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負
		債轉變成資本,除可節省利息支出
		外,亦可避免到期還本之龐大資金壓
		力。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	普通公司	2.債權人對公司不具管理權,對公司經	2.易致財務結構惡化,降低競爭力。
權	債	營權掌握,不會造成重大影響。	3.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐
		3.有效運用財務槓桿,創造較高之利	大資金贖回壓力。
		潤。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	銀行借款或發行承	2.債權人對公司不具管理權,對公司經營權掌握,不會造成重大影響。	2.財務結構惡化,降低競爭能力。 3.或需擔保品。
	兌匯票	3.有效運用財務槓桿,創造較高之利	4.到期有還款壓力。
		潤。

(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額:不適用。

(四)本次發行價格之訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生之效益:
1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。
1. 如為轉投資其他公司者:
2. (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不適用。
3. (2) 如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。
1. 如為充實營運資金、償還債務者:
2. (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表:

A. 公司債務逐年到期金額及償還計畫:

本公司債擬發行總額為參億元,票面利率為固定年利率1.05%,自到期屆滿後以現金一次償還。另,本公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

B.預計財務負擔減輕情形:

本次募集資金計畫,預計於105年第二季完成,募集資金總額新台幣 300,000仟元,用於償還金融機構借款及充實營運資金,其中償還金融機構借款新台幣244,000仟元,以擬償還之金融機構借款利率扣除本公司債票面利率1.05%後設算,預計105年可節省利息支出約新台幣1,555仟元,以後每年預計可節省利息支出約新台幣3,094仟元,並可改善財務結構,降低對金融機構之依存度,增加資金調度彈性。其餘新台幣56,000仟元於105年第二季資金募集完成後,即可用於充實營運資金,若依目前本公司平均短期借款利率2.46%扣除本公司債票面利率1.05%後設算,預計105年度可節省利息支出約新台幣397仟元,以後每年預計可節省利息支出約新台幣790仟元。

		單位:新台幣仟元
--	--	----------

貸款機構	利率(%)	契約期間(註 2)	原貸款用途	原貸款金額	105 年度第二季償還金額	105 年度減少利息差額(註 1)	以後每年度減少利息差額
兆豐票券	2.45	102/7/30 ~ 105/8/25	營運週轉	120,000	120,000	845	1,680
台灣人壽	2.19	102/7/30 ~ 106/7/30	營運週轉	124,000	124,000	711	1,414
		合計			244,000	1,555	3,094

註1:假設預計於105年6月底償還金融機構借款,扣除本公司債票面利率1.05%後,估算減少該借款之利息支出。

註2:兆豐票券契約期限為一年,得循環續作;台灣人壽首次動撥日為102年7月30日,兩年為一期,104年到期後續借。

本次發行五年期有擔保普通公司債為固定利率,資金用途為償還金融機構借款及充實營運資金,因發行長天期固定利率債券,可降低未來利率

上升造成本公司利息費用支出提高之風險,並可降低本公司流動負債,減緩短期償債壓力,以增加本公司經營之應變能力及降低企業經營之財務風險。

C.目前營運資金狀況:本公司至105年3月31日止,帳上現金及約當現金為新台幣757,403仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新台幣4,300,083仟元。 D.所需之資金額度及運用情形:

單位:新台幣仟元

			預	定資	金運	用進度
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額		105	年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還金融
機構借款	105 年第二季	244,000		244,000
充實營運
資金	105 年第二季	56,000		56,000
	合計	300,000		300,000

E.申報年度及未來一年度現金收支預測表:如下頁所示。

		單位:新臺幣仟元
--	--	----------

105 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額 1	633,099	313,106	160,751	757,403	679,567	393,910	766,570	782,480	768,310	551,837	498,497	307,217	633,099
2 加:非融資性收入
營業收入收現	173,825	36,885	198,793	80,806	70,166	63,429	58,360	57,410	60,440		27,180		827,294
貨幣型基金贖回			520,000			420,000							940,000
受限制存款(存出保證金)							41,320						41,320
其他收入(含利息、租金等)	74	82	96	101	1,203	640	30	30	40	30	30	30	2,386
合計	173,899	36,967	718,889	80,907	71,369	484,069	99,710	57,440	60,480	30	27,210	30	1,811,000
減:非融資性支出 3
應付款項(含應付費用)付現	17,955	1,013	12,222	2,494	24,397	4,936	4,040	5,570	3,830	3,830	3,830	4,647	88,764
營建工程相關費用	35,148	90,046	105,064	5,161	66,700	38,070	42,790	44,740	55,000	45,490	53,090	52,845	634,144
薪資付現	7,941	1,596	1,576	1,640	1,712	1,713	1,700	1,700	1,700	1,700	1,700	1,700	26,378
利息支出	2,306	1,963	2,626	2,057	2,480	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	13,920	1,800	36,152
購買貨幣型基金	430,000	90,000		160,000	260,000								940,000
受限制存款(存出保證金)						105,000					140,000		245,000
其他支出、稅金等		4,365			985	10,590	18,900	17,250			5,400		57,490
支付董監酬勞、員工紅利							14,020						14,020
發放現金股利									214,073				214,073
合計	493,350	188,983	121,488	171,352	356,274	162,109	83,250	71,060	276,403	52,820	217,940	60,992	2,256,021
要求最低現金餘額 4	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000
所需資金總額 5=3+4	643,350	338,983	271,488	321,352	506,274	312,109	233,250	221,060	426,403	202,820	367,940	210,992	2,406,021
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	163,648	11,090	608,152	516,958	244,662	565,870	633,030	618,860	402,387	349,047	157,767	96,255	38,078
融資淨額 7
加:發行新股或公司債						300,000					400,000		700,000
加;借款				12,950		60,000							72,950
減:償債	(542)	(339)	(749)	(341)	(752)	(309,300)	(550)	(550)	(550)	(550)	(400,550)	(550)	(715,323)
合計	(542)	(339)	(749)	12,609	(752)	50,700	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	57,627
期末現金餘額 8=1+2-3+7	313,106	160,751	757,403	679,567	393,910	766,570	782,480	768,310	551,837	498,497	307,217	245,705	245,705

註:期初現金餘額及期末現金餘額無須填列合計欄,期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時,應說明差異原因。

單位:新臺幣仟元
----------	--	--	--	--	--

106 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額 1	245,705	214,640	188,544	512,479	486,602	460,255	530,764	491,028	465,038	377,345	351,603	325,764	245,705
加:非融資性收入 2
營業收入收現	30,955	30,955	380,955	30,955	30,955	127,865	30,955	30,955	170,395	30,955	30,955	97,305	1,024,160
其他收入(含利息、租金等)	30	30	30	30	30	100	30	30	30	30	30	100	500
合計	30,985	30,985	380,985	30,985	30,985	127,965	30,985	30,985	170,425	30,985	30,985	97,405	1,024,660
減:非融資性支出 3
應付款項(含應付費用)付現	3,000	3,031	3,000	2,812	3,282	3,406	2,671	2,925	4,068	2,677	2,774	3,693	37,339
營建工程相關費用	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000	600,000
薪資付現	6,700	1,700	1,700	1,700	1,700	1,700	1,700	1,700	1,700	1,700	1,700	1,700	25,400
利息支出	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	1,800	21,600
支付董監酬勞、員工紅利							14,000						14,000
發放現金股利									200,000				200,000
合計	61,500	56,531	56,500	56,312	56,782	56,906	70,171	56,425	257,568	56,177	56,274	57,193	898,339
要求最低現金餘額 4	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000	150,000
所需資金總額 5=3+4	211,500	206,531	206,500	206,312	206,782	206,906	220,171	206,425	407,568	206,177	206,274	207,193	1,048,339
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	65,190	39,094	363,029	337,152	310,805	381,314	341,578	315,588	227,895	202,153	176,314	215,976	222,026
融資淨額 7
償債	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(6,600)
合計	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(550)	(6,600)
期末現金餘額 8=1+2-3+7	214,640	188,544	512,479	486,602	460,255	530,764	491,028	465,038	377,345	351,603	325,764	365,426	365,426

註:期初現金餘額及期末現金餘額無須填列合計欄,期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時,應說明差異原因。

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償債或充實營運資金之原因

A.應收帳款收款政策

本公司為建築投資業,銷售方式分為先建後售及預售。先建後售之客戶自備款約房地款 20%~30%,餘 70%~80%由客戶向銀行貸款;預售制即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金(收取比例約為房地款之 13%),開工興建期間,依工程進度向客戶收取各期房地款 (收取比例約為 16%~26%之間),迄個案完工產權完成時,客戶付清交屋尾款 1%及向金融機構辦理 60%~70%貸款撥款後,建設公司始收回全部房地款,所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點及金額高低。其中訂金及簽約金通常以現金或刷卡方式向客戶收取,而開工款、工程款及交屋款,客戶多以現金匯款或開立期票的方式支付,個案完工月份因收回 60%~70%之房地款,故現金流入會較高。綜上所述,本公司依據個案推出及完工時程,並預估銀行核貸時間編製收款金額,故編製基礎應屬合理。

B.應付帳款付款政策

本公司付款政策依支付土地款或工程款有所區分,土地款部份依照土地買賣合約中所約定付款日期開立即期支票、銀行本票或支付現金;工程款之支付依工程契約進度而定,本公司先保留 5%~10%作為保留款,剩餘款項則以當月即期票及次月/二個月期票支付。整體而言,本公司編製 105 年度及 106 年度現金收支預測表之應付款項,係依據目前付款政策與公司實際經營情形而編製,其編製基礎尚屬合理。

C.資本支出計畫

本公司預估105年及106年度並無資本支出計畫。

D.財務槓桿及負債比率

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數值越大財務風險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。透過本次發行普通公司債,自資本市場取得長期資金,將可適度減輕財務負擔,進而強化財務結構,加上所募資金全數用以償還金融機構借款及充實營運資金,可節省相關利息支出,故對本公司之財務槓桿度應有正面之影響。

另就負債比率而言,本次發行普通公司債,自資本市場取得長期

資金,對負債比率並無重大影響,惟將提升流動比率及速動比率。

綜上,本次發行公司債用以償還金融機構借款及充實營運資金, 主要考量係發行中長期公司債可強化財務結構;此外,考量目前中長期公司債發行利率仍處低檔,此時發行以新台幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可固定長期資金成本,對本公司長期營運發展具正面助益, 故該資金募集計畫實屬合理必要。

(3) 增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

A.原借款用途之必要性及合理性

單位:新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間(註 2)	原貸款用途	原貸款金額	105 年度第二季償還金額	105 年度減少利息差額(註 1)	以後每年度減少利息差額
兆豐票券	2.45	102/7/30 ~ 105/8/25	營運週轉	120,000	120,000	845	1,680
台灣人壽	2.19	102/7/30 ~ 106/7/30	營運週轉	124,000	124,000	711	1,414
		合計			244,000	1,555	3,094

註1:假設預計於105年6月底償還金融機構借款,扣除本公司債票面利率1.05%後,估算減少該借款之利息支出。

註2:兆豐票券契約期限為一年,得循環續作;台灣人壽首次動撥日為102年7月30日,兩年為一期,104年到期後續借。

本公司本次發行普通公司債,其籌資目的為償還金融機構借款及充實營運資金,原借款用途主要係支應本公司營運週轉所需。營運週轉金則有強化公司營運資金週轉能力與財務結構,以提升公司獲利。

由於本公司所屬產業係建築業,主係仰賴房地之銷售,基於公司長期永續發展,若未持續投入新建案,恐影響本公司未來發展及營收獲利表現,再加上房地產開發投資金額龐大,工程施工期間較長,資金週轉率不及一般產業快速,且預收房地款限制為專款專用,實際可動用自有資金往往受限,在出售房屋收現與營建相關支出付出時點較無法配合情形下,於建案完工交屋前亦產生資金缺口。故本公司因營運所需而向金融機構舉借以支應日常營運所需,確有其必要性及合理性。

B.原借款用途產生之效益

單位:新台幣仟元

項目	104 年度	103 年度	增減
營業收入	2,165,893	1,083,905	1,081,988
營業利益	732,611	317,999	414,612
稅前淨利	707,730	290,201	417,529

本公司原向金融機構融資之 244,000 仟元主係支應營運週轉所需,其效益除強化公司營運資金週轉能力及財務結構,以提升市場整體競爭力外,更期提升公司獲利。

建設業務從購地、籌劃、推案、發包、興建並完成銷售與交屋一般耗時 2~3 年,整體營運週期相對較長,不似一般製造業以一年為一營運週期,而各年度認列營業收入隨推案策略、規模及市場接受度等因素而略有差異,不盡相同,因此各年度推出之建築案比較性不一致,對公司整體損益貢獻程度亦有所差異。

本公司 104 年度營業收入、營業利益及稅前淨利均較 103 年度成長,顯見本公司在因應營運規模擴大之際,以金融機構借款支應其營運週轉金所產生之效益確已合理顯現。

(4) 現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益: 無此情形。
4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不適用。 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)

聯上開發股份有限公司本次為發行 105 年度第一次有擔保普通公司債 300 張,每張面額新臺幣 1,000,000 元,發行總金額新臺幣 300,000,000 元並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見,聯上開發股份有限公司本次募集與發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價證券處理準則 | 及相關法令之規定, 暨其計書具可行性及必要性, 其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

∪

$\Box$

聲明書

本公司受聯上開發股份有限公司 (下稱聯上公司) 委託, 擔任聯上公司募集與發行 105 年度第一次有擔保普通公司債案乙案之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事:

一、聯上公司本次慕集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,

應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 | 等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。

$\sqrt{ }$

三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聯上開發股份有限公司第十一時第

刘蕾事會議事錄(節錄本) 時間: 105年6月15日(星期三)下午二時
出席董事計4席;蘇永義、楊淑綿、李志明、張晉誠。
委託出席董事計1席:馮俊超。

地點:本公司大會議室。

列席監察人計3席;王貞尤、黃翠薰、江弘交。
列席人員:總經理李志明、行政部副總經理曾金卿、稽核室主管張麗金、行政部經理邱鍵麟。青、主席宣佈開會暨致詞。
貳、確認105年4月27日董事會議決事項:略。
叁、報告事項:略。
肆、計論事項:

第 (二) 案

行政部提

案由:本公司擬發行一〇五年度第一次有擔保普通公司債案,提請討論。
說明:
一、本公司為償還金融機構借款及充實營運資金,擬發行一〇五年度第一次有擔保普通公司債,發行總面額新台幣參億元整,發行主要條件如下:
1. 債券名稱:聯上開發股份有限公司一〇五年度第一次有擔保普通公司債。
1. 發行總額:新台幣參億元整。
1. 票面金額:新台幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
1. 發行期間:五年期。
1. 票面利率:本公司債票面利率為固定年利率1.05%。
1. 付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
1. 還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
1. 保證銀行:合作金庫商業銀行股份有限公司。
1. 承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
1. 承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
二、上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董事長依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定得不印製實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
三、為配合本公司一〇五年度第一次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事長代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代表本公司辦理一切相關發行事官。
四、本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

決議:經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。

伍、臨時動議:無。

陸、散會(下午三時十二分整)。

聯上開發股份有限公司

AI assistant

WE & WIN Capital/Financing Update 2013

52146_rns_2013-10-29_05475e9b-df1e-4589-b39d-b19aba3d334d.pdf

聯上開發股份有限公司 WE & WIN Development Co., LTD