WE & WIN — Annual Report 2020

Aug 3, 2021

聯上開發股份有限公司 一一０年股東常會議事錄

時間：中華民國一一０年七月二十日(星期二)上午九時正。

地點：台北市信義區忠孝東路四段560號8樓(大瀚環球商務中心-市府中心)。

出席股東：出席股東連同委託代理人代表股份總數155,434,765股，佔本公司已發行普通 股股份總數300,557,795股之51.71％。

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主席：李志明董事 記錄：邱鍵麟

列席人員：莊明煌獨立董事、曾金卿副總經理、榮信法律事務所-張睿文律師、安侯建業 聯合會計師事務所-黃欣婷會計師。

壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，經主席依法宣佈開會。

貳、主席致詞：(略)。

叁、報告事項

• 一、 一０九年度營業報告，請參閱附件一。

• 二、 審計委員會審查一０九年度決算表冊報告，請參閱附件二。

• 三、 一０九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，請參閱附件三。

• 四、 本公司一０九年度發行國內第一次及第二次有擔保普通公司債執行情形報告 ，請參閱附件四。

• 五、 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告，請參閱附件五。

肆、承認事項

第（一）案 ：董事會 提

案由：本公司一０九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明：

• 一、 本公司一０九年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲及 池世欽會計師查核簽證完竣並出具查核報告，連同營業報告書，業經審 計委員會審核通過，認為尚無不符，謹提請 承認。

• 二、 請參閱附件各項財務報表(詳附件六)。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

本議案之投票表決結果如下表：
出席股東表決權數	155,434,765 權
贊成權數 占表決總權數	149,523,582 權 96.19 %
反對權數 占表決總權數	85,680 權 0.05 %
棄權及未投票權數 占表決總權數	5,825,503 權 3.76 %
無效權數	0權

本案照原案表決通過。

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第（二）案：董事會 提

案由：本公司一０九年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

• 一、 本公司一０九年度稅後純益為新台幣(以下同)壹億柒仟陸佰參拾玖萬肆 佰陸拾肆元，加計期初未分配盈餘壹億壹仟參佰貳拾伍萬捌仟零壹拾捌 元及減除精算損益調整數壹拾貳萬零參佰伍拾玖元，一０九年底可供分 配盈餘為貳億捌仟玖佰伍拾貳萬捌仟壹佰貳拾參元。

• 二、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之 畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• 三、 嗣後若因辦理現金增資發行新股、買回公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、 註銷及國內可轉換公司債轉換股份等因素，致影響流通在外股份總數， 股東配息率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長依本案決議之普 通股分配盈餘總額，依配息基準日本公司實際流通在外股份數，調整股 東配息率。

• 四、 本案經股東常會決議通過後，授權由董事長另行訂配息基準日及發放日 等相關事宜。

• 五、 請參閱一０九年度盈餘分配表(詳附件七)。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

本議案之投票表決結果如下表：
出席股東表決權數	155,434,765 權
贊成權數 占表決總權數	149,680,703 權 96.29 %
反對權數 占表決總權數	102,429 權 0.06 %
棄權及未投票權數 占表決總權數	5,651,633 權 3.65 %
無效權數	0權

本案照原案表決通過。

伍、討論事項：董事會 提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 決議。 說明：

• 一、 依據金融監督管理委員會110 年3 月4 日金管證審字第1100331990 號 函，配合修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文內容。

• 二、 修正前後條文對照表詳列如下：

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修正後條文	原條文	修正說明
第十四條：已貸與金額之後續控管措施、 逾期債權處理程序 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保 價值有無變動情形，遇有重大變化 時，應立即通報董事長，並依其指示 為適當之處理。 二、 借款人於貸款到期償還借款時，應先 計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等債權憑證註 銷發還借款人。 三、 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查 明借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押權塗銷。 四、 借款人於貸款到期時，應即還清本 息，違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追償。	第十四條：已貸與金額之後續控管措施、 逾期債權處理程序 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保 證人之財務、業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保 價值有無變動情形，遇有重大變化 時，應立即通報董事長，並依其指示 為適當之處理。 二、 借款人於貸款到期償還借款時，應先 計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等債權憑證註 銷發還借款人。 三、 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查 明借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押權塗銷。 四、 借款人於貸款到期時，應即還清本 息，如到期未能償還而需延期者，需 事先提出請求，報經董事會核准後為 之，違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人，依法逕行處分及追償。	刪除第四項 部份條文內 容：「…，如 到期未能償 還而需延期 者，需事先 提出請求， 報經董事會 核准後為 之，…」。
第二十一條： 本程序訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十二年十二 月十日。第二次修訂於民國九十一年 六月十八日。第三次修訂於民國九十 二年六月三十日。第四次修訂於民國 九十三年六月十八日。第五次修訂於 民國九十八年六月二十三日。第六次 修訂於民國九十九年五月二十六日。 第七次修訂於民國一０二年六月十三 日。第八次修訂於民國一０六年六月 二十六日。第九次修訂於民國一０八 年六月二十五日。第十次修訂於民國 一０九年六月二十三日。第十一次修 訂於民國一一０年七月二十日。	第二十一條： 本程序訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十二年十二 月十日。第二次修訂於民國九十一年 六月十八日。第三次修訂於民國九十 二年六月三十日。第四次修訂於民國 九十三年六月十八日。第五次修訂於 民國九十八年六月二十三日。第六次 修訂於民國九十九年五月二十六日。 第七次修訂於民國一０二年六月十三 日。第八次修訂於民國一０六年六月 二十六日。第九次修訂於民國一０八 年六月二十五日。第十次修訂於民國 一０九年六月二十三日。	預計於最近 期股東會召 開日期修訂 本處理程 序。

補充說明：本案之修訂日期應以股東會實際召開日期為準，故第21 條修訂日期修正 為110 年7 月20 日。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

本議案之投票表決結果如下表：
出席股東表決權數	155,434,765 權
贊成權數 占表決總權數	149,664,441 權 96.28 %
反對權數 占表決總權數	99,990 權 0.06 %
棄權及未投票權數 占表決總權數	5,670,334 權 3.66 %
無效權數	0權

本案照原案表決通過。

陸、臨時動議：無

柒、散會：(上午 9 時 23 分)。

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附件一

報 告 事 項

一、一０九年度營業報告，敬請 鑒核。

一０九年度營業報告書

一 ( ) 營業計劃實施成果

本公司一０九年度營業收入為新台幣 ( 以下同 ) 壹拾肆億柒仟陸佰叁拾叁萬陸仟 元，主要係台北市、新北市及桃園市個案交屋入帳壹拾肆億柒仟伍佰玖拾玖萬貳仟 元，以及其他收入叁拾肆萬肆仟元。

本公司一０九年度本期淨利壹億柒仟陸佰參拾玖萬元，係營業毛利叁億肆仟肆 佰叁拾捌萬捌仟元，扣除營業費用壹億叁仟叁佰零肆萬柒仟元後，產生營業淨利貳 億壹仟壹佰叁拾肆萬壹仟元，另扣除營業外收支淨支出貳仟玖佰貳拾肆萬叁仟元及 所得稅費用伍佰柒拾萬捌仟元後之餘額。

( 二 ) 預算執行情形：

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司一０九年度毋需編 製財務預測。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

	項 目	項 目	109年 度	108年 度
財務結構	負債佔資產比率(%)		67.06	56.34
	長期資金占固定資產比率(%)		45,595.45	37,992.91
償債能力	流動比率(%)		155.04	200.22
	速動比率(%)		21.79	27.88
	利息保障倍數		5.67	(15.49)
獲利能力	資產報酬率(%)		1.97	(2.92)
	股東權益報酬率(%)		4.47	(6.63)
	占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	7.03	(3.24)
		稅前淨利(損)	6.06	(8.54)
	純益(損)率(%)		11.95	(33.51)
	每股盈餘(虧損)/元		0.59	(0.88)

1. 本公司一０九年主要認列新北市聯上涵翠案交屋及其他零星個案交屋挹注公司 營收，已擺脫去年個案毛利偏低且認列轉投資相關損失之陰霾，各項獲利能力指 標均較去年度成長。

2. 因應本公司在建工程及購地資金需求，本年度銀行借款及公司債發行金額增加， 另預售簽約個案繳款金額持續增加，合約負債亦隨之增加，致使負債比率上升。

( 四 ) 研究發展狀況：

1. 業務開發及銷售方面：本公司持續開發北台灣各地土地，一０九年度完成新北市 聯上涵翠之預售交屋，並推出桃園市聯上淳、新北市聯上拾玉及聯上大喜之預 售，另新北市聯上匯翠持續預售中；成屋銷售個案為桃園市聯上世界、台北市聯 上涵玥及新北市聯上聯。本公司持續興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好

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安心等五好價值 (5V) 之建築物，以建立公司品牌，提高公司能見度。

1. 規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃，配合推案地區週邊環境特色 及市場需求，規劃最適切之產品，創造附加價值，以滿足消費者之需求。

2. 營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理機制，嚴控工 程施工品質，確保工地施工安全，並確實控制成本及控管工期目標。

二、一一０年度營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

1. 本公司營運以穩健為主。

2. 本公司建築個案開發以台北市、新北市、桃園市或北台灣地區，交通便捷之區域 為主，興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值（ 5V ）之建 築物，持續建立公司品牌，打出口碑形象，提高公司能見度。

( 二 ) 預期銷售數據及依據

1. 成屋銷售個案：

   • (1) 新北市板橋區聯上涵翠案。

   • (2) 新北市板橋區聯上匯翠案。

   • (3) 台北市士林區聯上天母案。

2. 預售個案：

   • (1) 新北市三重區聯上大喜案持續預售。

   • (2) 新北市新店區聯上澐朗案預計第二季推出預售。

3. 施工個案：

包括聯上 3Q 案、聯上青塘吾疆案、聯上淳案、聯上拾玉案及聯上大喜案共五案。 ( 三 ) 重要產銷政策

1. 生產政策

2. (1) 尋求合適之土地進行購地、合建、都更、危老，以持續公司業務。

3. (2) 配合個案周邊環境特色及市場需求，規劃最能滿足市場需求之產品。

4. (3) 嚴控工程施工品質與技術及管理機制，並加強確保工地施工安全。

5. (4) 充份發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工期控制 之目標，並確保投資報酬率之達成。

6. (5) 創造產品附加價值，增加競爭力。

7. 銷售策略

8. (1) 針對市場需求，做好產品定位。

9. (2) 重視消費者，建立「以客為尊」的服務導向。

10. (3) 加強相關法令教育，秉持公平合理原則，降低交易糾紛。

11. (4) 提昇企業形象，建立口碑，永續經營。

12. (5) 透過公司官網，讓消費者更了解公司及增加網路行銷通路，增加與消費者互 動之管道。

董事長：蘇永義 經理人：李志明 主辦會計：曾金卿

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附件二 二、審計委員會審查一０九年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

審計委員會審查報告書

聯上開發股份有限公司董事會造送本公司一０九年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 議案；其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依 證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告如上，敬請 鑒察。

此致

聯上開發股份有限公司一一０年股東常會

聯上開發股份有限公司

審計委員會召集人：莊明煌

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中 華 民 國 一 一 ０ 年 三 月 二 十 五 日

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附件三

三、一０九年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 一

• ( ) 依本公司章程第十九條規定，公司年度如有獲利（指稅前利益扣除分派員工酬勞 及董事酬勞前之利益），應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為 董事酬勞。

• ( 二 ) 經 110 年 3 月 25 日董事會決議通過員工酬勞及董事酬勞，分派金額如下：

• 員工酬勞新台幣 6,590,827 元。

• 董事酬勞新台幣 3,354,000 元。

• 上述金額均以現金方式發放，並與一０九年度財務報告估列金額無差異。

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附件四

四、本公司一０九年度發行國內第一次及第二次有擔保普通公司債執行情形報告。

• 一

• ( ) 本公司 109 年度發行國內第一次有擔保普通公司債報告

• 本公司為償還金融機構借款於 109 年 11 月 10 日董事會決議通過發行國內有擔保 普通公司債新台幣 5 億元整。

• 本次公司債之發行條件及各項事宜已公告於公開資訊觀測站。

• 本次公司債之發行已呈報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 109 年 11 月 19 日 證櫃債字第 10900137251 號函申報生效，且已於 109 年 11 月 27 日募集完成，其發 行總額為新台幣 5 億元整。並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 109 年 11 月 25 日證櫃債字第 10900138752 號函同意於 109 年 11 月 27 日開始買賣。

• 上項募集之資金依預定資金運用計劃，已於 109 年第四季全數執行完畢。

• ( 二 ) 本公司 109 年度發行國內第二次有擔保普通公司債報告

• 本公司為償還金融機構借款，於 109 年 12 月 23 日董事會決議通過發行國內有擔 保普通公司債新台幣 5 億元整。

• 本次公司債之發行條件及各項事宜已公告於公開資訊觀測站。

• 本次公司債之發行已呈報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 110 年 1 月 5 日證 櫃債字第 10900149471 號函申報生效，且已於 110 年 1 月 13 日募集完成，其發行 總額為新台幣 5 億元整。並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 110 年 1 月 7 日證櫃債字第 11000001672 號函同意於 110 年 1 月 13 日開始買賣。

• 上項募集之資金依預定資金運用計劃，已於 110 年第一季全數執行完畢。

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附件五

五、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

• 一

• ( ) 因應公司治理相關規章修訂，故配合修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」 部分條文內容。

• ( 二 ) 本次修訂「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案，經 110 年 3 月 25 日董事會 決議通過，修訂前後條文對照表如下：

	修正後條文	原條文
	第五條： 本公司指定行政部為專責單位（以下簡稱 本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置 充足之資源及適任之人員， 辦理本作業程 序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢 服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監 督執行，主要職掌下列事項， 並應定期(至 少一年一次) 向董事會報告： 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營 策略，並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。 二、 定期分析及評估營業範圍內不誠信行 為風險，並據以訂定防範不誠信行為 方案，及於各方案內訂定工作業務相 關標準作業程序及行為指南。 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業 範圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落 實誠信經營所建立之防範措施是否有 效運作，並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形，作成報告。 七、 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵 循聲明、落實承諾暨執行情形等相關 文件化資訊。	第五條： 本公司指定行政部為專責單位（以下簡稱 本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本 作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、 諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業 及監督執行，並應向董事會報告。
	第六條： 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾 或要求第四條所規定之利益時，除有下列 各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信 經營守則」及本作業程序及行為指南之規 定，並依相關程序辦理後，始得為之： 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、 接待外賓、推動業務及溝通協調時， 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進 關係參加或邀請他人舉辦之正常社交 活動。 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特 定之商務活動、工廠參觀等，且已明 訂前開活動之費用負擔方式、參加人 數、住宿等級及期間等。 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之 民俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外	第六條： 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾 或要求第四條所規定之利益時，除有下列 各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信 經營守則」及本作業程序及行為指南之規 定，並依相關程序辦理後，始得為之： 一、 基於商務需要，於國內（外）訪問、 接待外賓、推動業務及溝通協調時， 依當地禮貌、慣例或習俗所為者。 二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進 關係參加或邀請他人舉辦之正常社交 活動。 三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特 定之商務活動、工廠參觀等，且已明 訂前開活動之費用負擔方式、參加人 數、住宿等級及期間等。 四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之 民俗節慶活動。 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 六、 提供或收受親屬或經常往來朋友以外

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		修正後條文	原條文
	之人金錢、財物或其他利益，其市價 在新臺幣伍仟元以下者；或他人對本 公司人員之多數人為餽贈財物者，其 市價總額在新臺幣 伍仟元以下者。但 同一年度向同一對象提供財物或來自 同一來源之受贈財物，其總市值以新 臺幣 壹萬元為上限。 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、 陞遷、退休、辭職、離職及本人、配 偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財 物，其市價不超過新臺幣貳萬元者。 八、其他符合公司規定者。		之人金錢、財物或其他利益，其市價 在新臺幣伍仟元以下者；或他人對本 公司人員之多數人為餽贈財物者。 七、 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、 陞遷、退休、辭職、離職及本人、配 偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財 物，其市價不超過新臺幣貳萬元者。 八、 其他符合公司規定者。
	第七條： 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承 諾給予第四條所規定之利益時，除有前條 各款所訂情形外，應依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關 係者，應於收受之日起三日內，陳報 其直屬主管，必要時並知會本公司專 責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係 者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬 主管及知會本公司專責單位；無法退 還時，應於收受之日起三日內，交本 公司專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有 下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補 （獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣 或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行或不 執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及 價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈 慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核 准後執行 。		第七條： 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承 諾給予第四條所規定之利益時，除有前條 各款所訂情形外，應依下列程序辦理： 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關 係者，應於收受之日起三日內，陳報 其直屬主管，必要時並知會本公司專 責單位。 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係 者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬 主管及知會本公司專責單位；無法退 還時，應於收受之日起三日內，交本 公司專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有 下列情形之一者： 一、 具有商業往來、指揮監督或費用補 （獎）助等關係者。 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣 或其他契約關係者。 三、 其他因本公司業務之決定、執行或不 執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及 價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈 慈善機構或其他適當建議。
	第十一條： 本公司董事、經理人及其他出席或列席董 事會之利害關係人對董事會所列議案，與 其自身或其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具 有控制從屬關係之公司，就前項會議之事 項有利害關係者，視為董事就該事項有自 身利害關係。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其 自身或其所代表之法人有利害衝突之情 形，或可能使其自身、配偶、父母、子女 或與其有利害關係人獲得不正當利益之情 形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本 公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以 外之商業活動，且不得因參與公司以外之		第十一條： 本公司董事、監察人、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其 自身或其所代表之法人有利害衝突之情 形，或可能使其自身、配偶、父母、子女 或與其有利害關係人獲得不正當利益之情 形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本 公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以 外之商業活動，且不得因參與公司以外之 商業活動而影響其工作表現。

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	修正後條文	原條文
	商業活動而影響其工作表現。
	第十四條： 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循 之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭 解，並彙總應注意之事項予以公告，促使 本公司人員於產品與服務之研發、採購、 製造、提供或銷售過程，確保產品及服務 之資訊透明性及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費者或 其他利害關係人權益保護政策，以防止產 品或服務直接或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服 務有危害消費者或其他利害關係人安全與 健康之虞時，本公司應即回收該批產品或 停止其服務，並調查事實是否屬實，及提 出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處理方 式及後續檢討改善措施，向董事會報告。	第十四條： 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循 之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭 解，並彙總應注意之事項予以公告，促使 本公司人員於產品與服務之研發、採購、 製造、提供或銷售過程，確保產品及服務 之資訊透明性及安全性。
	第十六條： 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵 循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要 求受僱人遵守誠信經營政策。 本公司應於內部規章、年報、公司網站或 其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時 於產品發表會、法人說明會等對外活動上 宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關 機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念 與規範。	第十六條： 本公司應於內部規章、年報、公司網站或 其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時 於產品發表會、法人說明會等對外活動上 宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關 機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念 與規範。
	第二十一條： 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行 為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕 重，由董事長核定酌發獎金， 內部人員如 有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處 分，情節重大者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告 內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司 內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊： 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿 名檢舉，及 可聯絡到檢舉人之地址、 電話、電子信箱。 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢 舉人身分特徵之資料。 三、 可供調查之具體事證。 (以下略)	第二十一條： 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行 為或不當行為，內部人員如有虛報或惡意 指控之情事，應予以紀律處分，情節重大 者應予以革職。 本公司於公司網站及內部網站建立並公告 內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司 內部及外部人員使用。 檢舉人應至少提供下列資訊： 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡 到檢舉人之地址、電話、電子信箱。 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢 舉人身分特徵之資料。 三、 可供調查之具體事證。 (以下略)
	第二十三條： 本公司專責單位應每年舉辦一次 內部宣 導，安排董事長、總經理或高階管理階層 向高階管理階層、董事、受僱人及受任人 傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與 人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及 申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節 重大者，應依相關法令或依公司人事辦法 予以解任或解雇。	第二十三條： 本公司專責單位應辦理內部宣導，向高階 管理階層、董事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與 人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及 申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節 重大者，應依相關法令或依公司人事辦法 予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之

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	修正後條文	原條文
	本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之 人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。	人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。
	第二十四條： 本作業程序及行為指南經審計委員會及 董 事會通過後施行，並應提報股東會報告； 修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其反對或保留之意見，於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於董事會議事 錄。	第二十四條： 本作業程序及行為指南經董事會通過後施 行，修正時亦同。
	第二十五條： 本作業程序及行為指南訂定於民國一○五 年四月二十七日。 第一次修正於民國一一○年三月二十五 日。	第二十五條： 本作業程序及行為指南訂定於民國一○五 年四月二十七日。

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附件六

會 計 師 查 核 報 告

聯上開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

聯上開發股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達聯上開發股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年 及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯上開發股份有限公司保持超然獨立，並履 行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 其他事項

列入聯上開發股份有限公司採用權益法之投資中，有關採用權益法之投資之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個別財務報告所表示之意見中， 有關該些被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○九年及一○ 八年十二月三十一日認列對該些被投資公司採用權益法之投資金額均占資產總額之 0% ，民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別 占稅前淨利(損)之 0% 及 71% 。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯上開發股份有限公司民國一○九年度個別 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十三)收入之認列；明細請詳個別 財務報告附註六(十二)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於收 入認列之真實性，因營業收入涉及管理階層之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞 延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述。因此，收入認列之測試為本 會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

• ‧對銷貨及收款作業循環執行控制測試，評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形；

• ‧執行證實測試，抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件等，並核對銷售資料 與總帳明細，以評估聯上開發股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理；

• ‧針對營業收入執行截止測試，以確認收入是否認列於適當期間。

• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨，存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳個別財務報告附註五(一)存貨之評價，明細請詳個別財務報告附註六(二) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 84% ；存貨 評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報告 不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重 要評估事項之一。

因應之查核程序：

• ‧取得聯上開發股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料，抽樣核對已簽訂之銷售合約， 並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情，將平均售價換算 成待售房地存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異；另針對營建用地及在建房地， 取得聯上開發股份有限公司對於各案別之投資報酬分析表，並與市場狀況進行比較，以 評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。

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管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布

• 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且維 持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

• 於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯上開發股份有限公司繼續經營之能

• 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯上開發股份有限 公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 聯上開發股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個別財務報告之責任

• 本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 聯上開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯上開發股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者 注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯上開發股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯上開發股份有限公司之查核 意見。

-15-

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯上開發股份有限公司民國一○九年度個別 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1020000737 號 民 國 一一○ 年 三 月 二十五 日

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		單位：新台幣千元	108.12.31	% 金 額 %			45 3,006,480 34	1 - -	7 703,901 8	- 23,794 -	4 399,947 5	- 76,186 1	- 7,539 -	6 - -	- 24,255 -		63 4,242,102 48			4 694,033 8	- 40,056 -	- 40,056 -	4 734,089 8	4 734,089 8	67 4,976,191 56	67 4,976,191 56			24 3,005,579 34		5 564,732 7	4 286,283 3	4 286,283 3	33 3,856,594 44	33 3,856,594 44	100 8,832,785 100	100 8,832,785 100
			109.12.31	金 額			5,506,350	90,000	810,821	31,307	449,873	84,902	7,694	697,563	4,102		7,682,612			494,320	32,362		526,682		8,209,294				3,005,579		564,732	462,552		4,032,863		12,242,157
							$																													$
聯上開發股份有限公司	資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日	108.12.31	金 額 ％ 負債及權益		流動負債：	420,313 5 2100 短期借款(附註六(五))	9 - 2111 應付短期票券(附註六(五))	31,738 - 2130 合約負債－流動(附註六(十二))	440 - 2150 應付票據(附註七)	7,310,927 83 2170 應付帳款(附註六(六))	123,114 1 2200 其他應付款	236,772 3 2280 租賃負債－流動	174,693 2 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(七))	195,477 2 2399 其他流動負債－其他		8,493,483 96		非流動負債：	19,427 - 2530 應付公司債(附註六(七))	12,083 - 2580 租賃負債－非流動		47,127 1		4,561 - 負債總計		682 -	248,949 3 權益：(附註六(十))	6,473 - 3110 普通股股本		339,302 4 3200 資本公積	3300 保留盈餘		權益總計		8,832,785 100 負債及權益總計
				％			4	-	-	-	84	1	5	1	2		97			-	-		-		1		-	2	-		3					100
			109.12.31	金 額			515,731	313	31,714	521	10,236,778	159,743	659,395	83,826	223,010		11,911,031			18,807	10,000		39,273		81,097		579	175,002	6,368		331,126					12,242,157
							$																													$
				資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	應收票據及帳款淨額(附註六(十二))	其他應收款(附註六(十五)及七)	本期所得稅資產(附註六(九))	存貨(建設業適用)(附註六(二)、七及八)	預付款項	其他金融資產－流動(附註六(三)及八)	其他流動資產－其他	取得合約之增額成本－流動				非流動資產：	採用權益法之投資(附註六(四))	不動產、廠房及設備		使用權資產		投資性不動產淨額(附註六(二)及八)		淨確定福利資產－非流動(附註六(八))	其他金融資產－非流動(附註八)	其他非流動資產－其他							資產總計
							1100	1170	1200	1220	1320	1410	1476	1479	1480					1550	1600		1755		1760		1975	1980	1990
																			-17-

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聯上開發股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十二)及七) 5000 營業成本(附註六(二)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(八)、(十三)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失(附註六(四)及(十五)) 營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(十四)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(十四)) 7050 財務成本(附註六(十四)) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 (附註六(四)) 7900 稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(附註六(九)) 8200 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註六(十一)) 9850 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十一))	109年度 金額 ％ $ 1,476,336 100 1,131,948 77	109年度 金額 ％ $ 1,476,336 100 1,131,948 77	108年度 金額 ％ 788,704 100 727,673 92	108年度 金額 ％ 788,704 100 727,673 92
	金額 $ 1,476,336 1,131,948		金額 788,704 727,673
	344,388	23	61,031	8
	56,687 76,360 -	4 5 -	46,614 61,830 50,000	6 8 6
	133,047	9	158,444	20
	211,341	14	(97,413)	(12)
	1,818 8,535 (38,976) (620)	- 1 (3) -	3,260 35,746 (15,559) (182,562)	- 5 (2) (23)
	(29,243)	(2)	(159,115)	(20)
	182,098 5,708	12 -	(256,528) 7,770	(32) 1
	176,390	12	(264,298)	(33)
	(121) -	- -	121 -	- -
	(121)	-	121	-
	(121)	-	121	-
	$ 176,269	12	(264,177)	(33)
	$	0.59	(0.88)
	$	0.59

( 請詳閱後附財務報告附註 )

董事長：蘇永義

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經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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-18-

聯上開發股份有限公司 權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○八年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 民國一○八年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○九年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘		權益總計
			法定盈 餘公積	未分配 盈餘	合 計
	$ 3,005,579	564,732	170,181	380,279	550,460	4,120,771
	- -	- -	- -	(264,298) 121	(264,298) 121	(264,298) 121
	-	-	-	(264,177)	(264,177)	(264,177)
	-	-	2,844	(2,844)	-	-
	3,005,579 - -	564,732 - -	173,025 - -	113,258 176,390 (121)	286,283 176,390 (121)	3,856,594 176,390 (121)
	-	-	-	176,269	176,269	176,269
	$ 3,005,579	564,732	173,025	289,527	462,552	4,032,863

( 請詳閱後附財務報告附註 )

董事長：蘇永義

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經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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聯上開發股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分不動產、廠房及設備利益 採用權益法認列之關聯企業減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收票據及帳款(增加)減少 其他應收款減少 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產減少 其他金融資產—流動(增加)減少 取得合約之增額成本增加 淨確定福利資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 其他應付款(減少)增加 其他流動負債(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	109年度 $ 182,098 9,630 97 - (418) 38,976 (1,818) 620 (318) -	108年度 (256,528) 9,067 89 50,000 (124) 15,559 (3,260) 182,562 - 17,728
	46,769	271,621
	418 (304) 24 (2,897,278) (36,726) 90,867 (173,561) (27,533) (18)	124 16,579 10,344 (637,967) (42,106) 33,032 67,233 (48,970) (252)
	(3,044,111)	(601,983)
	106,920 7,513 49,926 (42,662) (20,153)	237,309 (4,817) 99,423 24,894 13,474
	101,544	370,283
	(2,942,567)	(231,700)
	(2,895,798)	39,921
	(2,713,700) 1,818 (89,508) (5,789)	(216,607) 3,260 (71,211) (8,210)
	(2,807,179)	(292,768)

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聯上開發股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人增加 其他金融資產-非流動(增加)減少 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	109年度 - (1,316) 1,714 - (175,115) 105	108年度 (20,000) (3,731) - (50,000) 179 (1,155)
	(174,612)	(74,707)
	3,478,500 (978,630) 90,000 494,224 (6,885)	1,167,000 (785,150) (92,600) - (6,732)
	3,077,209	282,518
	95,418 420,313	(84,957) 505,270
	$ 515,731	420,313

( 請詳閱後附財務報告附註 )

董事長：蘇永義

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經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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附件七

聯上開發股份有限公司 盈餘分配表 民國一○九年度

民國一○九年度	民國一○九年度	民國一○九年度	民國一○九年度
單位：新台幣元
項 目	小 計	合 計	備 註
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：精算損益調整數 可供分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 分派項目： 股東紅利─現金 期末可分配盈餘	113,258,018 176,390,464 ( 120,359) ( 17,627,011) (120,223,118)	289,528,123 151,677,994	每股約配發0.4元

董事長：蘇永義 經理人：李志明 主辦會計：曾金卿

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