WE & WIN - Annual Report 2020 | FinancialReports.eu

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【聯上澐朗-外觀示意圖】

110.05.21

一、本公司發言人：發言人：李志明職稱：總經理電話： (02)2722-9898 分機 111

E-mail ： [email protected] 代理發言人：曾金卿

職稱：行政部副總經理

電話： (02)2722-9898 分機 211 E-mail ： [email protected]

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話 ( 無分公司及工廠 ) ：地址：台北市信義區忠孝東路五段 68 號 36 樓電話： (02) 2722-9898 傳真： (02) 2722-0300
三、股票過戶機構：
名稱：元大證券股份有限公司 ( 股務代理部 )

地址：台北市大同區承德路三段 210 號地下一樓電話： (02)2586-5859 網址： http ： //www.yuanta.com.tw

四、最近年度財務報告簽證會計師：會計師姓名：陳宗哲、池世欽事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所地址：台北市信義路 5 段 7 號 68 樓

電話： (02)8101-6666

網址： http ： //www.kpmg.com.tw

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢資訊方式：無
六、公司網址： www.5v.com.tw

聯上開發股份有限公司

年報目錄

壹、致股東報告書

一、一０九年度營業報告.............................................. 1 二、一一０年度營業計劃概要.......................................... 2 三、未來公司發展策略................................................ 3 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響.................. 3 貳、公司簡介一、設立日期........................................................ 5 二、公司沿革........................................................ 5 參、公司治理報告一、組織系統........................................................ 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料.. 8 三、公司治理運作情形................................................ 18 四、會計師公費資訊.................................................. 36 五、更換會計師資訊.................................................. 37 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之資訊.................. 37 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形...................... 37 八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資訊...................... 38 九、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例............................ 38 肆、募資情形一、資本及股份...................................................... 39 二、公司買回本公司股份情形.......................................,.. 44 三、公司債辦理情形.................................................. 45 四、特別股辦理情形.................................................. 46 五、海外存託憑證辦理情形............................................ 46 六、員工認股權憑證辦理情形.......................................... 46 七、限制員工權利新股辦理情形........................................ 46 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形............................ 47 九、資金運用計劃執行情形............................................ 47

伍、營運概況

一、業務內容........................................................ 48 二、市場及產銷概況.................................................. 49 三、從業員工........................................................ 53 四、環保支出資訊.................................................... 54 五、勞資關係........................................................ 54 六、重要契約........................................................ 55 陸、財務概況一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、簽證會計師姓名及查核意見...... 58 二、最近五年度財務分析.............................................. 60 三、最近年度決算表冊報告之審計委員會審查報告........................ 62 四、最近年度財務報告................................................ 63 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表..................117 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響..............................117 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項一、財務狀況........................................................118 二、經營結果........................................................119 三、現金流量........................................................120 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響............................120 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫............................................................120 六、風險事項分析....................................................121 七、其他重要事項....................................................122 捌、特別記載事項一、關係企業相關資料................................................122 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形................122 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形......122 四、其他必要補充說明事項............................................122 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 .. ....122

壹、致股東報告書

一、一０九年度營業報告：

(一)營業計劃實施成果

本公司一０九年度營業收入為新台幣 ( 以下同 ) 壹拾肆億柒仟陸佰參拾參萬陸仟元，主要係台北市、新北市及桃園市個案交屋入帳壹拾肆億柒仟伍佰玖拾玖萬貳仟元，以及其他收入參拾肆萬肆仟元。

本公司一０九年度本期淨利壹億柒仟陸佰參拾玖萬元，係營業毛利參億肆仟肆佰參拾捌萬捌仟元，扣除營業費用壹億參仟參佰零肆萬柒仟元後，產生營業淨利貳億壹仟壹佰參拾肆萬壹仟元，另扣除營業外收支淨支出貳仟玖佰貳拾肆萬參仟元及所得稅費用伍佰柒拾萬捌仟元後之餘額。

(二)預算執行情形：

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司一０九年度毋需編製財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析：

	項目	項目	109年度	108年度
財務結構	負債佔資產比率(%)		67.06	56.34
	長期資金占固定資產比率(%)		45,595.45	37,992.91
償債能力	流動比率(%)		155.04	200.22
	速動比率(%)		21.79	27.88
	利息保障倍數		5.67	(15.49)
獲利能力	資產報酬率(%)		1.97	(2.92)
	股東權益報酬率(%)		4.47	(6.63)
	占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	7.03	(3.24)
		稅前淨利(損)	6.06	(8.54)
	純益(損)率(%)		11.95	(33.51)
	每股盈餘(虧損)/元		0.59	(0.88)

本公司一０九年主要認列新北市聯上涵翠案交屋及其他零星個案交屋挹注公司營收，已擺脫去年個案毛利偏低且認列轉投資相關損失之陰霾，各項獲利能力指標均較去年度成長。

因應本公司在建工程及購地資金需求，本年度銀行借款及公司債發行金額增加，另預售簽約個案繳款金額持續增加，合約負債亦隨之增加，致使負債比率上升。

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(四)研究發展狀況：

業務開發及銷售方面：本公司持續開發北台灣各地土地，一０九年度完成新北市聯上涵翠之預售交屋，並推出桃園市聯上淳、新北市聯上拾玉及聯上大喜之預售，另新北市聯上匯翠持續預售中；成屋銷售個案為桃園市聯上世界、台北市聯上涵玥及新北市聯上聯。本公司持續興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值 (5V) 之建築物，以建立公司品牌，提高公司能見度。
規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃，配合推案地區週邊環境特色及市場需求，規劃最適切之產品，創造附加價值，以滿足消費者之需求。
營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理機制，嚴控工程施工品質，確保工地施工安全，並確實控制成本及控管工期目標。

二、一一０年度營業計劃概要

(一)經營方針
本公司營運以穩健為主。
本公司建築個案開發以台北市、新北市、桃園市、台中市及高雄市，交通便捷之區域為主，興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值（5V）之建築物，持續建立公司品牌，打出口碑形象，提高公司能見度。

(二)預期銷售數據及依據

成屋銷售個案：
(1) 新北市板橋區聯上涵翠案。
(2) 新北市板橋區聯上匯翠案。
(3) 台北市士林區聯上天母案。
預售個案：
(1) 新北市三重區聯上大喜案持續預售。
(2) 新北市新店區聯上澐朗案預計第二季推出預售。
施工個案：

包括聯上3Q案、聯上青塘吾疆案、聯上淳案、聯上拾玉案及聯上大喜案共五案。

(三)重要產銷政策

生產政策
(1) 尋求合適之土地進行購地、合建、都更、危老，以持續公司業務。
(2) 配合個案周邊環境特色及市場需求，規劃最能滿足市場需求之產品。
(3) 嚴控工程施工品質與技術及管理機制，並加強確保工地施工安全。
(4) 充份發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工期控制之目標，並確保投資報酬率之達成。

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(5) 創造產品附加價值，增加競爭力。
銷售策略
(1) 針對市場需求，做好產品定位。
(2) 重視消費者，建立「以客為尊」的服務導向。
(3) 加強相關法令教育，秉持公平合理原則，降低交易糾紛。
(4) 提昇企業形象，建立口碑，永續經營。
(5) 透過公司官網，讓消費者更了解公司及增加網路行銷通路，增加與消費者互動之管道。

三、未來公司發展策略

(一)慎選雙北市、北台灣地區、台中市及高雄市具有鄰近車站、捷運站、綠地、優良學區及生活機能完善等條件之重劃區域進行土地開發；另持續針對合作興建 /都市更新/危老重建案件，積極與地主溝通協調，共創雙贏。
(二)以客戶導向及市場導向進行產品規劃，提升附加價值。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)受到外部競爭環境影響

建築投資業外部競爭者眾多，惟市場規模大、產品種類多元化，不易產生少數公司寡占市場之情事，惟都市地區地狹人稠，可供開發土地取得不易且價格偏高，加以近年來房地產景氣低迷，能成功執行差異化策略的公司方可在此一競爭激烈的產業生存，故訂價合理、設計規劃佳的建案產品始能受到消費者青睞，本公司持續建立其獨特之品牌競爭力，以期克服日益惡化的外部競爭環境，創造出與同業之市場區隔。

(二)法規環境影響

政府為壓抑房價，自九十九年六月起，接連採用各項金融及租稅等政策性工具進行市場調控：

採行各項選擇性信用管制措施，要求金融機構降低特定對象及地區的貸款成數，並提高借款利率，稅捐機關加強查核預售屋買賣交易所得課稅。
立法院一００年通過「特種貨物及勞務稅條例」，將持有期間在2年以內之房屋及其坐落基地或依法得核發建造執照之都市土地，課徵10%~15%特種貨物稅。自105年1月1日起，停止課徵特種貨物及勞務稅不動產部份。
立法院一００年三讀修正通過實價登錄地政三法(不動產經紀業管理條例、地政士法及平均地權條例)，決議自一０一年八月一日起要求不動產交易須做實價申報登錄。
地方政府大幅調高公告地價/公告現值，致土地增值稅大幅度提高。
台北市政府自一０三年七月一日起，凡取得使用執照之個案適用新的建材單價及地段調整率，致大幅度提高契稅及房屋稅。

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立法院一０三年三讀修正房屋稅條例，調高非自住房屋稅率。
一０五年一月一日起，實施房地合一稅制，行政院院會並於一一０年三月十一日討論通過「房地合一稅 2.0」相關所得稅法修正草案，修正短期持有的定義，從2年拉長為5年，境內營利事業則比照個人納入房地合一稅課稅，預計增加持有者成本。
為防範銀行信用資源過度流向房地產，央行修改「中央銀行對金融機構辦理不動產抵押貸款業務規定」，自一０九年十二月八日起生效，祭出多項選擇性信用管制規範，一一０年三月十八日召開理監事會議，針對公司法人購置住宅貸款、自然人持有多戶房貸、高價住宅以及工業區閒置土地抵押借款等四大類貸款進行更嚴格的信用管制措施。
持續修訂實價登錄相關法規，透過揭露申報真實成交價格及完整門牌或地號資訊、預售屋全面納管並即時申報等方式，以期降低交易資訊不透明及不對稱性，導致不當哄抬房價之情事。

在上述政策施行影響下，市場購屋客群已改以首購及換屋族群為主，房屋產品銷售難度逐漸提高，公司如何凸顯產品設計規劃優勢、輔以具競爭力的售價，係未來勝出同業之關鍵。

近年來各縣市政府陸續釋出「老屋都更」、「公辦都更」、「危老重建」等相關政策，顯示政府對房地產市場進行緊縮調控下，仍希望透過「都更及危老重建」的方式，達成居住正義及公共安全之雙重目標。

(三)總體經營環境影響

一０九年度全球經濟受新冠肺炎疫情衝擊，世界商品貿易總額及各國經濟成長率均大幅調降，在全球供應鏈加速移轉的狀況下，我國因疫情控制得宜進而創造出有利出口及生產的條件，反而成為全球少數經濟正成長的國家，主計總處預估一０九年度經濟成長率為3.11%，優於預期。

展望一一０年度，國際經濟預測機構均預測隨著疫苗廣泛施打，全球經濟將逐步邁向復甦，雖全球疫情發展及疫苗效益仍存在諸多不確定性、美國與中國大陸貿易及科技爭端仍未平息，但一般預期國內外廠商將持續擴增在台灣的投資，主計總處預估一一０年全年經濟成長率可達4.64%。

現階段房地產市場價量穩定，房貸利率維持低檔且伴隨新冠肺炎疫情漸趨緩和的情形下，房市發展仍偏向正面，惟現階段營造及土地成本漲幅過高，建設公司開發成本提高，是否會影響到後續房市發展，將是接下來之觀察重點。本公司審慎因應未來一年的房地產景氣變化，採取穩健的經營策略，逐步規劃未來數年的推案計劃，以期持續貢獻穩定的獲利予公司股東。

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貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國七十六年八月十九日

二、公司沿革：

本公司設立於民國七十六年八月十九日，原名春池建設股份有限公司，主要經營委託營造廠商興建國民住宅及商業辦公大樓出租出售等業務。

本公司於民國七十九年八月成為公開發行公司，八十五年九月成為上市公司，八十七年六月至九十七年三月間，公司名稱曾變更為春池開發股份有限公司及數位春池網路服務股份有限公司，轉型從事多元化事業之經營。九十七年三月公司名稱再變更為聯上開發股份有限公司，並陸續推出高雄市聯上園真園、高雄市聯上真璽、台北市聯上聽瀑、高雄市聯上i-Home、台北市聯上涵玥等住宅個案、台北市石牌捷運站旁之聯上國壽商辦大樓、桃園高鐵特區聯上世界住宅大樓、聯上世紀住宅大樓、新北市新莊區聯上聯住商大樓、新北市板橋區聯上涵翠住宅大樓及新北市板橋區聯上匯翠住商大樓案。

一０八年至一０九年間，桃園高鐵特區聯上3Q、聯上淳住宅大樓案及新北市新店區聯上拾玉住宅大樓案全數預售完成，此外，本公司新北市板橋區聯上匯翠住商大樓及台北市聯上天母住宅大樓案預計分別於一一０年完成預售交屋及成屋銷售作業。

本公司自設立以來穩定推案，秉持高品質之服務精神，滿足社會住的需求，追求合理利潤，以達成穩健成長之營業目標。本公司近五年之重大事項如下：民國一０五年： � 3月簽訂新北市板橋區江翠段合建契約(聯上涵翠案)。

6月「聯上天母案」取得建造執照。
6月29日發行有擔保普通公司債，金額計新台幣參億元。
10月「聯上涵翠案」取得建造執照。
11月3日發行有擔保普通公司債，金額計新台幣肆億元。

民國一０六年： � 2月9日國內第五次無擔保轉換公司債終止櫃檯買賣。

3月「聯上世紀案」取得使用執照。
6月購入高雄市苓雅區林德官段土地。
7月「聯上聯案」取得使用執照。
8月「聯上匯翠案」取得建造執照。
12月處分桃園市大園區五塊厝段下埔小段土地。

民國一０七年： � 1月標得新北市新店區斯馨段土地(聯上澐朗案)。

8月簽訂新北市新店區寶強段都市更新開發案(聯上拾玉案)。
9月簽訂新北市新店區斯馨段合建契約(聯上澐朗案)。
10月「聯上大喜案」取得建造執照。
民國一０八年： � 12月「聯上涵翠案」取得使用執照。

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民國一０九年： � 4月取得台北市北投區新洲美段土地。 � 6月獲選為台灣電力股份有限公司合建土地公開徵求投資人之得標廠商。 � 7月「聯上天母案」取得使用執照。 � 8月「聯上拾玉案」取得建造執照。 � 10月簽訂台北市北投區新洲美段土地合建契約。 � 11月27日發行有擔保普通公司債，金額計新台幣伍億元。民國一一０年： � 1月13日發行有擔保普通公司債，金額計新台幣伍億元。 � 5月12日發行有擔保普通公司債，金額計新台幣參億元。

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叁、公司治理報告

一、組織系統

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(一)組織結構圖
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				股東會	股東會	股東會	股東會	股東會
審計委員會

				董事會
薪酬委員會

二)各部門所營業務設計部							稽核室

				董事長
				總經理


	設計部		營建部		業務部	土開部		行政部

部門			經理人	主要業務
稽核室		稽核室主管		評估各部門作業流程及其有效性
總經理室 (含法務及採購)		總經理		1.擬定全公司營運方針及執行 2.督導公司目標之達成 3.指揮及協調各部門業務之執行 4.人力資源規劃、重要幹部任免與考核
		採購室主管		工程及材料之採購、發包、議價及訂約等業務
		副總經理		法律業務
土開部		土開部主管		土地開發、辦理都市更新等業務
設計部		設計部主管		興建工程個案設計、規劃等業務
營建部		營建部主管		房屋建設之水電、工務等業務
業務部		業務部主管		房屋銷售等業務
行政部		副總經理		總務、人事、行政、資訊、財務、會計、股務等事務

(二)各部門所營業務

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備註 (註4)	備註 (註4)	-	-	-	-	-	-
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	夫妻	無	夫妻	無	無
	姓名	無	楊淑綿	無	蘇永義	無	無
	職稱	無	董事	無	董事長	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		不適用	本公司董事長聯上實業(股)公司董事長聯捷建設有限公司董事長聯上投資(股)公司董事長大好生活(股)公司董事長聯景投資(股)公司董事都會生活開發(股)公司董事都會生活物流(股)公司董事美力營造(股)公司監察人聯上墾丁(股)公司監察人	不適用	美力營造(股)公司董事長聯景投資(股)公司董事長聯上實業(股)公司董事聯上投資(股)公司董事都會生活開發(股)公司董事都會生活物流(股)公司董事聯上墾丁(股)公司董事聯庭投資(股)公司董事	本公司總經理李志明建築師事務所負責人	聯捷建設有限公司財務協理
主要經（學）歷（註3）		不適用	專科聯上實業(股)公司董事長聯捷建設有限公司董事長	不適用	專科美力營造(股)公司董事長	碩士李志明建築師事務所負責人	專科聯捷建設有限公司財務協理
利用他人名義持有股份	持股比率	無	32.77	無	32.77	無	無
	股數	無	98,484 (註6)	無	98,484 (註6)	無	無
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	無	0.03%	無	0.11%	無	無
	股數	無	80	無	327	無	無
現在持有股數	持股比率	19.80%	0.11%	3.04%	0.03%	0.23%	0.00%
	股數	59,506	327	9,123	80	687	2
選任時持有股份	持股比率	19.80%	0.11%	3.04%	0.03%	0.22%	0.00%
	股數	59,506	327	9,123	80	673	2
初次選任日期(註2)		100.06.22	94.10.03	97.06.19	94.10.01	97.06.19	94.10.01
任期		3年	3年	3年	3年	3年	3年
選(就)任日期		109.06.23	109.06.23	109.06.23	109.06.23	109.06.23	109.06.23
性別		─	男	─	女	男	女
姓名		聯上投資股份有限公司	聯上投資股份有限公司代表人：蘇永義	聯捷建設有限公司	聯捷建設有限公司代表人：楊淑綿	聯捷建設有限公司代表人：李志明	聯捷建設有限公司王貞尤
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱（註1）		法人董事	董事長 (註5)	法人董事	董事	董事	董事

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備註 (註4)	備註 (註4)	-	-	-
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	無	無
	姓名	無	無	無
	職稱	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		柯尊仁律師事務所律師	威遠聯合會計師事務所協理	富揚法律事務所律師
主要經（學）歷（註3）		大學柯尊仁律師事務所律師	大學威遠聯合會計師事務所協理	碩士富揚法律事務所律師
利用他人名義持有股份	持股比率	無	無	無
	股數	無	無	無
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	無	無	無
	股數	無	無	無
現在持有股數	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0.004	0
選任時持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0.004	0
初次選任日期(註2)		106.06.26	107.06.26	109.06.23
任期		3年	2年	2年
選(就)任日期		109.06.23	107.06.26	109.06.23
性別		男	男	女
姓名		柯尊仁	莊明煌	温尹勵
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國
職稱（註1）		獨立董事	獨立董事	獨立董事

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法人股東之主要股東(含法人董事、監察人及持股比例占前十名之法人股東) 表一：法人股東之主要股東

	日期：110 年4 月24日
法人股東名稱（註1）	法人股東之主要股東（註2）
聯上投資股份有限公司	蘇永義(持股比例：66.78%)
	楊淑綿(持股比例：28.85%)
	蘇聖峯(持股比例：2.25%)
	蘇琬庭(持股比例：1.85%)
	蘇李數枝(持股比例：0.27%)
聯景投資股份有限公司	蘇永義(持股比例：66.03%)
	楊淑綿(持股比例：30.88%)
	蘇琬庭(持股比例：1.64%)
	蘇聖峯(持股比例：1.45%)
聯捷建設有限公司	蘇永義(持股比例：51.14%)
	聯上投資股份有限公司 (持股比例：40%)
	楊淑綿(持股比例：4%)
	蘇聖峯(持股比例：2.43%)
	蘇琬庭(持股比例：2.43%)
聯立建設有限公司	蘇聖峯(持股比例：39.5%)
	楊淑綿(持股比例：25%)
	蘇永義(持股比例：20.32%)
	蘇琬庭(持股比例：10.5%)
	蘇李數枝(持股比例：4.68%)
合城投資股份有限公司	陳保合(持股比例：60%)
	薛淑惠(持股比例：20%)

註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。
註3：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人名稱及其出資或捐助比率。

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

	日期：110 年4 月24日
法人名稱（註1）	法人之主要股東（註2）
聯上投資股份有限公司	蘇永義(持股比例：66.78%)
	楊淑綿(持股比例：28.85%)
	蘇聖峯(持股比例：2.25%)
	蘇琬庭(持股比例：1.85%)
	蘇李數枝(持股比例：0.27%)

註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。
註3：法人股東非屬公司組織者，前開應揭露之股東名稱及持股比率，即為出資者或捐助人名稱及其出資或捐助比率。

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	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明 � � � � � � � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─王貞尤 � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─柯尊仁 � � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─莊明煌 � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─温尹勵 � � � � � � � � � � � � � � ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。（4）非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（6）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（7）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（8）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。（9）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (11) 未有公司法第30條各款情事之一。 (12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明 � � � � � � � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─王貞尤 � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─柯尊仁 � � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─莊明煌 � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─温尹勵 � � � � � � � � � � � � � � ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。（4）非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（6）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（7）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（8）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。（9）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (11) 未有公司法第30條各款情事之一。 (12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明 � � � � � � � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─王貞尤 � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─柯尊仁 � � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─莊明煌 � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─温尹勵 � � � � � � � � � � � � � � ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。（4）非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（6）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（7）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（8）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。（9）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (11) 未有公司法第30條各款情事之一。 (12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明 � � � � � � � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─王貞尤 � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─柯尊仁 � � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─莊明煌 � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─温尹勵 � � � � � � � � � � � � � � ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。（4）非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（6）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（7）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（8）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。（9）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (11) 未有公司法第30條各款情事之一。 (12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明 � � � � � � � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─王貞尤 � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─柯尊仁 � � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─莊明煌 � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─温尹勵 � � � � � � � � � � � � � � ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。（4）非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（6）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（7）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（8）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。（9）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (11) 未有公司法第30條各款情事之一。 (12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明 � � � � � � � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─王貞尤 � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─柯尊仁 � � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─莊明煌 � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─温尹勵 � � � � � � � � � � � � � � ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。（4）非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（6）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（7）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（8）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。（9）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (11) 未有公司法第30條各款情事之一。 (12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明 � � � � � � � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─王貞尤 � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─柯尊仁 � � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─莊明煌 � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─温尹勵 � � � � � � � � � � � � � � ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。（4）非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（6）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（7）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（8）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。（9）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (11) 未有公司法第30條各款情事之一。 (12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。	條件姓名（註1）兼任其他公開發行公司獨立董事家數商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿 � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─李志明 � � � � � � � � � � � ─ 聯捷建設有限公司代表人─王貞尤 � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─柯尊仁 � � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─莊明煌 � � � � � � � � � � � � � ─ 獨立董事─温尹勵 � � � � � � � � � � � � � � ─ 註1：欄位多寡視實際數調整。註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。（4）非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（6）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（7）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。（8）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。（9）非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (11) 未有公司法第30條各款情事之一。 (12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
	兼任其他公開發行公司獨立董事家數	─	─	─	─	─	─	─
符合獨立性情形（註2）	12	�	�	�	�	�	�	�
	11	�	�	�	�	�	�	�
	10			�	�	�	�	�
	9	�	�		�	�	�	�
	8			�	�	�	�	�
	7				�	�	�	�
	6			�	�	�	�	�
	5			�		�	�	�
	4			�	�	�	�	�
	3			�	�	�	�	�
	2			�	�	�	�	�
	1	�	�			�	�	�
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	�	�	�	�	�	�	�
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員			�		�		�
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
	條件姓名（註1）	聯上投資股份有限公司代表人─蘇永義	聯捷建設有限公司代表人─楊淑綿	聯捷建設有限公司代表人─李志明	聯捷建設有限公司代表人─王貞尤	獨立董事─柯尊仁	獨立董事─莊明煌	獨立董事─温尹勵

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備註 (註3)		無此情形	─	─	─	─
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	無	無	無	無	無
	姓名	無	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無	無
目前兼任其他公司之職務		李志明建築師事務所負責人	無	無	無	無
主要經（學）歷（註2）		碩士李志明建築師事務所負責人具有建築師資格	大學建業聯合會計師事務所副理國際內部稽核師國際內控自評師	碩士震大建設工務部經理、採購副理根基營造工地主任、採購高專	大專樺資建設採發經理	大學資誠會計師事務所查帳員
利用他人名義持有股份	持股比率	─	─	─	─	─
	股數	─	─	─	─	─
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	─	─	─	─	─
	股數	─	─	─	─	─
持有股份	持股比率	0.23%	0.26%	-	-	-
	股數	687	788	0.195	27	11
選(就) 任	日期	97.07.01	97.07.01	104.02.12	109.03.26	95.07.01
性別		男	女	男	女	女
姓名		李志明	曾金卿	施志龍	呂家慧	張麗金
國籍		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱（註1）		總經理	行政部副總經理	營建部協理	總經理室採購協理	稽核室主管

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	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註11)	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
														董事姓名	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	財務報告內所有公司 (註10) J	楊淑綿、李志明、王貞尤、黃崇榮、柯尊仁、莊明煌、温尹勵	蘇永義、李志明	─	─	─	─	─	─	8 人
A、B、C、D、E、F	及G 等七項總額占稅後純益(損)之比例 (%)(註10)	財務報告內所有公司(註7)		1.0562	2.4780	0.5255	0.0119	2.5937	0.0119	0.1463	0.3231	0.3231	0.1213
		本公司		1.0562	2.4780	0.5255	0.0119	2.5937	0.0119	0.1463	0.3231	0.3231	0.1213
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G) (註6)	財務報告內所有公司(註7)	股票金額	─	─	─	─	─	─	─	─	─	─
																本公司(註9)	楊淑綿、李志明、王貞尤、黃崇榮、柯尊仁、莊明煌、温尹勵	蘇永義、李志明	─	─	─	─	─	─	8 人
			現金金額	─	─	─	─	3,35 4	─	─	─	─	─
		本公司	股票金額	─	─	─	─	─	─	─	─	─	─
			現金金額	─	─	─	─	3,35 4	─	─	─	─	─
	退職退休金(F)	財務報告內所有公司(註7)		─	─	─	─	─	─	─	─	─	─
		本公司		─	─	─	─	─	─	─	─	─	─		前四項酬金總額(A+B+C+D)	財務報告內所有公司 (註10) I	楊淑綿、李志明、王貞尤、黃崇榮、柯尊仁、莊明煌、温尹勵	蘇永義、李志明	─	─	─	─	─	─	8 人
	薪資、獎金及特支費等(E) (註5)	財務報告內所有公司(註7)		─	─	─	─	1,200	─	─	─	─	─
		本公司		─	─	─	─	1,200	─	─	─	─	─
A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益(損)之比例(%) (註10)		財務報告內所有公司(註7)		1.0562	2.4780	0.5255	0.0119	0.0119	0.0119	0.1463	0.3231	0.3231	0.1213
																本公司(註9)	楊淑綿、王貞尤、黃崇榮、柯尊仁、莊明煌、温尹勵	蘇永義、李志明	─	─	─	─	─	─	8 人
		本公司		1.0562	2.4780	0.5255	0.0119	0.0119	0.0119	0.1463	0.3231	0.3231	0.1213
董事酬金	業務執行費用 (D)(註4)	財務報告內所有公司(註7)		─	21	─	21	21	21	31	63	63	29
		本公司		─	21	─	21	21	21	31	63	63	29
	董事酬勞(C) (註3)	財務報告內所有公司(註7)		1,863	─	927	─	─	─	─	220	220	125
														給付本公司各個董事酬金級距			低於2,000,000 元	2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	100,000,000 元以上	總計
		本公司		1,863	─	927	─	─	─	─	220	220	125
	退職退休金(B)	財務報告內所有公司(註7)		─	─	─	─	─	─	─	─	─	─
		本公司		─	─	─	─	─	─	─	─	─	─
	報酬(A) (註2)	財務報告內所有公司(註7)		─	4,350	─	─	─	─	227	287	287	60
		本公司		─	4,350	─	─	─	─	227	287	287	60
	姓名			聯上投資(股)公司	聯上投資(股)公司代表人-蘇永義	聯捷建設有限公司	聯捷建設有限公司代表人-楊淑綿	聯捷建設有限公司代表人-李志明	聯捷建設有限公司代表人-王貞尤	黃崇榮	柯尊仁	莊明煌	温尹勵
	職稱			法人董事	董事長	法人董事	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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				行政部副總經理曾金卿 1,284 1,284 ─ ─ 310 310 438 ─ 438 ─ 1.1520 1.1520 無＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。
有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)			無	無
A、B、C及D等四項總額占稅後純益(損)之比例（％）（註8）	財務報告內所有公司（註5）		2.5818	1.1520
	本公司		2.5818	1.1520
員工酬勞金額(D) （註4）	財務報告內所有公司 (註5)	股票金額	─	─
		現金金額	3,354	438
	本公司	股票金額	─	─
		現金金額	3,354	438
獎金及特支費等等(C) （註3）	財務報告內所有公司（註5）		─	310
	本公司		─	310
退職退休金(B)	財務報告內所有公司（註5）		─	─
	本公司		─	─
薪資(A) （註2）	財務報告內所有公司（註5）		1,200	1,284
	本公司		1,200	1,284
姓名			李志明	曾金卿
職稱			總經理	行政部副總經理

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(3-2-2)酬金級距表	給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距總經理及副總經理姓名本公司(註7) 財務報告內所有公司(註8) E	低於2,000,000 元 ─ ─	2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）李志明、曾金卿李志明、曾金卿	5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） ─ ─	10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） ─ ─	15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） ─ ─	30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） ─ ─	50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） ─ ─	100,000,000 元以上 ─ ─	總計 2 人 2 人	註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)，或(1-2-1)及(1-2-2)。	註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。	註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產	之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員	工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。	註4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。稅後純益(損)係指最	近年度之稅後純益(損)；已採用國際財務報導準則者，稅後純益(損)係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益(損)。	註5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。	註6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。	註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。	註8：稅後純益(損)係指最近年度之稅後純益(損)；已採用國際財務報導準則者，稅後純益(損)係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益(損)。註9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。 b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表E 欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。	＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註7)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註7)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註7)	無	無	無	無	職稱（註1）姓名（註1）股票金額現金金額總計總額占稅後純益(損)之比例（％）經理人總經理李志明 ─ 3,354 3,354 1.9015 副總經理曾金卿 ─ 438 438 0.2483 協理施志龍 ─ 338 338 0.1916 協理呂家慧 ─ 318 318 0.1803 註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益(損)係指最近年度之稅後純益(損)；已採用國際財務報導準則者，稅後純益(損)係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益(損)。註3：經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	職稱（註1）姓名（註1）股票金額現金金額總計總額占稅後純益(損)之比例（％）經理人總經理李志明 ─ 3,354 3,354 1.9015 副總經理曾金卿 ─ 438 438 0.2483 協理施志龍 ─ 338 338 0.1916 協理呂家慧 ─ 318 318 0.1803 註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益(損)係指最近年度之稅後純益(損)；已採用國際財務報導準則者，稅後純益(損)係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益(損)。註3：經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	職稱（註1）姓名（註1）股票金額現金金額總計總額占稅後純益(損)之比例（％）經理人總經理李志明 ─ 3,354 3,354 1.9015 副總經理曾金卿 ─ 438 438 0.2483 協理施志龍 ─ 338 338 0.1916 協理呂家慧 ─ 318 318 0.1803 註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益(損)係指最近年度之稅後純益(損)；已採用國際財務報導準則者，稅後純益(損)係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益(損)。註3：經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	職稱（註1）姓名（註1）股票金額現金金額總計總額占稅後純益(損)之比例（％）經理人總經理李志明 ─ 3,354 3,354 1.9015 副總經理曾金卿 ─ 438 438 0.2483 協理施志龍 ─ 338 338 0.1916 協理呂家慧 ─ 318 318 0.1803 註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益(損)係指最近年度之稅後純益(損)；已採用國際財務報導準則者，稅後純益(損)係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益(損)。註3：經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。	職稱（註1）姓名（註1）股票金額現金金額總計總額占稅後純益(損)之比例（％）經理人總經理李志明 ─ 3,354 3,354 1.9015 副總經理曾金卿 ─ 438 438 0.2483 協理施志龍 ─ 338 338 0.1916 協理呂家慧 ─ 318 318 0.1803 註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露獲利分派情形。註2：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益(損)係指最近年度之稅後純益(損)；已採用國際財務報導準則者，稅後純益(損)係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益(損)。註3：經理人之適用範圍，依據本會92年3月27日台財證三字第0920001301號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人註4：若董事、總經理及副總經理有領取員工酬勞（含股票及現金）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
							總額占稅後純益(損)之比例（％）	1.9015	0.2483	0.1916	0.1803
A、B、C及D等四項總額占稅後純益(損)之比例（％）（註6）	財務報告內所有公司（註5）		2.5818	1.1520	0.9462	0.8050
	本公司		2.5818	1.1520	0.9462	0.8050
							總計	3,354	438	338	318
員工酬勞金額(D) （註4）	財務報告內所有公司 (註5)	股票金額	─	─	─	─
		現金金額	3,354	438	338	318
	本公司	股票金額	─	─	─	─
							現金金額	3,354	438	338	318
		現金金額	3,354	438	338	318
獎金及特支費等等(C)（註3）	財務報告內所有	公司（註5）	─	310	249	202
							股票金額	─	─	─	─
	本公司		─	310	249	202
退職退休金(B)	財務報告內所有公司（註5）		─	─	─	─
							姓名（註1）	李志明	曾金卿	施志龍	呂家慧
	本公司		─	─	─	─
薪資(A)（註2）	財務報告內所有公司（註5）		1,200	1,284	1,082	900
							職稱（註1）	總經理	副總經理	協理	協理
	本公司		1,200	1,284	1,082	900
								經理人
	姓名		李志明	曾金卿	施志龍	呂家慧
	職稱		總經理	行政部副總經理	營建部協理	總經理室採購協理

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(四)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理酬金總額占稅後純益(損)比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效之關聯性：
本公司最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益(損)比例之分析說明：

單位：新台幣仟元

項	年度目	109 年度	占109 年度稅後純益比率	108 年度	占108 年度稅後純損比率
董事	報酬(含盈餘分配)	13,120	7.44%	5,760	(2.18%)
	車馬費	270	0.15%	222	(0.08%)
監察人	報酬(含盈餘分配)	─	─	─	─
	車馬費	─	─	─	─
總經理及副總經理報酬		6,586	3.73%	2,734	(1.03%)

說明： (1) 本公司 109 年度董事酬勞及經理人報酬係依 110 年 1 月 28 日董事會決議分派之金額。
(2) 109 年度稅後純益新台幣 176,390 仟元、 108 年度稅後純損新台幣 264,177 仟元。
合併報告本公司最近二年度支付董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益(損)比例之分析說明：不適用。
給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： (1)本公司設置薪資報酬委員會，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
(2)依本公司章程第16 條規定，本公司董事及監察人得支薪資或車馬費，其數額由董事會參考類似公司水準議定之。
(3)總經理及副總經理之酬金，係考量其所擔任職位及所承擔之責任，並參考同業水準，及綜合評估公司整體獲利狀況並參酌總經理及副總經理之績效後，由薪資報酬委員擬訂建議案後，提交董事會決議。
(4)本公司給付之酬金均經內部審慎評估，並由薪資報酬委員會審核及董事會決議，不致產生重大風險。

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三、公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形：

109年度第十二屆董事會開會 3 次及第十三屆董事會開會 4 次，全年共計開

7 次董事會(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出 (列)席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 (註2)	備註
董事長	蘇永義	7	-	100%	自109.06.23續任董事；109 年7月1日召開董事會經全體董事決議續任董事長
董事	聯捷建設有限公司代表人-楊淑綿	7	-	100%	自109.06.23續任董事
董事	聯捷建設有限公司代表人-李志明	7	-	100%	自109.06.23續任董事
董事	聯捷建設有限公司代表人-王貞尤	7	-	100%	自109.06.23續任董事
獨立董事 (已解任)	黃崇榮	3	-	100%	自106.06.26選任為獨立董事
獨立董事	柯尊仁	7	-	100%	自109.06.23續任獨立董事
獨立董事	莊明煌	7	-	100%	自109.06.23續任獨立董事
獨立董事	温尹勵	4	-	100%	自109.06.23選任為獨立董事
其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一) 證券交易法第14條之3所列事項。 (二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項。董事會議案內容及後續處理證交法第 14-3條所列事項獨董持反對或保留意見第12屆第18次 (109.01.15) 本公司董事長、獨立董事及經理人108年度年終獎金建議案 V 獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：不適用上列議案表決結果：經主席徵詢全體出席董事同意照案通過第12屆第19次 (109.03.26) 本公司108年度內部控制有效性聲明書案 V 獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：不適用上列議案表決結果：經主席徵詢全體出席董事同意照案通過第13屆第4次 (109.12.23) 本公司110年度財務報表簽證及稅務簽證委任案 V 獨立董事意見：無公司對獨立董事意見之處理：不適用上列議案表決結果：經主席徵詢全體出席董事同意照案通過二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：會議日期董事姓名議案內容利益迴避原因參與表決情形 109.01.15 蘇永義、黃崇榮、柯尊仁、莊明煌、本公司董事長、獨立董事及經理人108年度年終獎金建議案議案內容涉及左列董事個別董事在本案決議時，因涉及利害關係分別予以迴避，未參加討論及表決

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三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(一)本公司獨立董事係採行「候選人提名制度」，並自110年後之董事改選全面適用候選人提名制。依據本公司「公司治理實務守則」第20條第3項，董事會成員組成應注重性別平等(本公司女性董事比率目標為25%以上)，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
- 1.營運判斷能力。
- 2.會計及財務分析能力。
- 3.經營管理能力。
- 4.危機處理能力。
- 5.產業知識。
- 6.國際市場觀。
- 7.領導能力。
- 8.決策能力。
本公司已於109年6月23日股東常會改選第十三屆董事，並由全體獨立董事組成審計委員會。
(二)本公司於109年1月15日訂定董事會及功能性委員會績效評估辦法辦理董事會評鑑，同日安排會計師與本公司治理單位(獨立董事、財務主管及稽核主管)進行溝通簡報，之後每年至少安排一次會計師與本公司治理單位進行溝通。
(三)本公司內部稽核主管至少每季向審計委員會報告稽核業務執行情形。
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

(二)董事會評鑑執行情形：

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年一次	109年1月1日~ 109年12月31日	董事會及各功能性委員會	執行單位之評估、各董事自評及各功能性委員會成員自評	評估報告內容說明如下
聯上開發股份有限公司 109年董事會績效評估報告提送110年3月25日本公司第13屆第6次董事會報告一、依據為落實公司治理並提升本公司董事會功能及運作效率，依據本公司「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」規定，應於每年年度結束時辦理董事會績效評估，並提報董事會及揭露績效評估執行情形於年報中。二、評估期間 109年1月1日至109年12月31日。三、評估程序 (一) 董事會及功能性委員會績效考核自評：由行政部彙整109年度董事會活動資訊，依公平、客觀且獨立之立場填寫「董事會績效考核自評問卷」後，提報考評結果呈董事長評核。 (二) 董事會及功能性委員會成員自我考核自評，由各董事(獨立董事)填寫「董事會/功能性委員會績效考核自評問卷」後，於次一年度第一次董事會(預計110年1月28日)時交由行政部彙整。 (三) 收回上列考評資料，彙整並記錄評估結果，於次年度第一季前提送董事會報告(預計110 年3 月25日)。四、自評問卷對象 (一) 董事會績效評估：由109年12月31日在任之7位董事填寫自評問卷。 (二) 功能性委員會績效評估：由109年12月31日在任之3位公司治理委員會委員(即3位現職獨立董事)填寫自評問卷。

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五、評估結果

本次績效評估項目採五個等級方式呈現，分別為數字 1 ：極差 ( 非常不同意 ) 、數字 2 ：差 ( 不同意 ) 、數字 3 ：中等 ( 普通 ) 、數字 4 ：優 ( 同意 ) 數字 5 ：極優 ( 非常同意 ) ，各項評估結果說明如下：一 ( ) 董事會運作績效自評：

包括下列五大面向，共計 45 項指標，整體董事會之績效考核均符合考評標準，顯示整體運作情況尚稱完善，評量結果如下：

情況尚稱完善，評量結果如下：
自評五大面向	考核項目	評分結果
A. 對公司營運之參與程度	12 項	4.25分
B. 提升董事會決策品質	12 項	4.58分
C. 董事會組成與結構	7 項	4.57分
D. 董事之選任及持續進修	7 項	4.00分
E. 內部控制	7 項	4.29分
	45 項	4.34分

( 二 ) 董事會成員績效自評：

自評六大面向	考核項目	評分結果
A. 公司目標與任務之掌握	3 項	5.00分
B. 董事職責認知	3 項	4.67分
C. 對公司營運之參與程度	8 項	4.25分
D. 內部關係經營與溝通	3 項	4.33分
E. 董事之專業及持續進修	3 項	4.33分
F. 內部控制	3 項	4.33分
	23 項	4.49分

( 三 ) 審計委員會運作績效自評：

包括下列五大面向，共計 22 項指標，經各獨立董事依前揭五大面向同時進行自評，顯示審計委員會整體運作情形完善，符合公司治理要求，有助於增進董事會職能，評量結果如下：

自評五大面向	考核項目	評分結果
A. 對公司營運之參與程度	4 項	4.25分
B. 功能性委員會職責認知	5 項	4.00分
C. 提升功能性委員決策品質	7 項	4.43分
D. 功能性委員會組成及成員選任	3 項	4.33分
E. 內部控制	3 項	4.00分
	22 項	4.20分

( 四 ) 薪酬委員會運作績效自評：

自評四大面向	考核項目	評分結果
A. 對公司營運之參與程度	4 項	4.50分
B. 功能性委員會職責認知	5 項	4.00分
C. 提升功能性委員決策品質	7 項	4.14分
D. 功能性委員會組成及成員選任	3 項	5.00分
	19 項	4.41分

六、結論

本公司董事每次都有親自參與董事會議，並於會議中提供專業意見，與經營團隊互動良好，若有任何問題或想法均會隨時與經營團隊聯繫，對公司貢獻良多。前揭 109 年度董事會績效評估結果擬提本公司 110 年 3 月 25 日第 13 屆第 6 次董事會報告。

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(三)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

審計委員會運作情形：109 年度第一屆審計委員會開會 2 次及第二屆審計委員會開會 4 次，全年共計開 6 次審計委員會(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
獨立董事 (已解任)	黃崇榮	2	100%	自106.06.26選任為獨立董事
獨立董事	柯尊仁	6	100%	自109.06.23續任獨立董事
獨立董事	莊明煌	6	100%	自109.06.23續任獨立董事
獨立董事	温尹勵	3	75%	自109.06.23選任為獨立董事
其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理： (一) 證券交易法第14條之5所列事項。 (二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。審計委員會議案內容及後續處理證交法§14-5所列事項未經審計委員會通過，經全體董事 2/3以上通過事項第1屆第17次 (110.03.26) 本公司108年度內部控制有效性聲明書案 V 未經審計委員會通過，經全體董事2/3以上通過事項：無上列議案表決結果：經全體出席審計委員同意照案通過，並提請109年3月26 日董事會決議 109年3月26日董事會表決結果：經主席徵詢全體出席董事同意照案通過第2 屆第4 次 (109.12.23) 本公司110年度財務報表簽證及稅務簽證委任案 V 未經審計委員會通過，經全體董事2/3以上通過事項：無上列議案表決結果：經全體出席審計委員同意照案通過，並提請109年12月23 日董事會決議 109年12月23日董事會表決結果：經主席徵詢全體出席董事同意照案通過二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）： (一) 獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通。日期溝通重點處理情形 109.01.15 會計師與獨立董事溝通關鍵查核事項獨立董事知悉會計師關注及查核議題 (二) 本公司審計委員會是由全體獨立董事組成，內部稽核主管至少每季向審計委員會報告稽核業務執行情形。 (三) 獨立董事與內部稽核主管溝通情形： 1. 稽核室每月以電子郵件檢附上月份查核報告情形寄交獨立董事，獨立董事就查核報告內容予以批示或提建議，獨立董事得視需要直接以電子郵件、電話相互聯繫，溝通管道暢通。 2. 本公司各次董事會議，獨立董事、內部稽核主管均出席董事會，稽核主管並於各次董事會議報告稽核業務，說明如下：

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日期	溝通重點	處理情形
109.03.26 第1 屆第17 次審計委員會	� 稽核主管業務報告 � 108 年度財務報告案 � 108 年度內部控制有效性聲明書案 � 修訂本公司「公司章程」部份條文案 � 內部控制制度相關辦法修正案	� 獨立董事知悉 � 審議通過提報董事會
109.05.08 第1 屆第18 次審計委員會	� 稽核主管業務報告 � 109 年第1 季財務報告案	� 獨立董事知悉 � 審議通過提報董事會
109.07.01 第2 屆第1 次審計委員會	� 稽核主管業務報告 � 推選審計委員會召集人案	� 獨立董事知悉 � 審議通過提報董事會
109.08.11 第2 屆第2 次審計委員會	� 稽核主管業務報告 � 109 年第2 季財務報告案	� 獨立董事知悉 � 審議通過提報董事會
109.11.10 第2 屆第3 次審計委員會	� 稽核主管業務報告 � 109 年第3 季財務報告案	� 獨立董事知悉 � 審議通過提報董事會
109.12.23 第2 屆第4 次審計委員會	� 稽核主管業務報告 � 109 年度評估簽證會計師獨立性及適任性情形 � 110年度查核計劃案	� 獨立董事知悉 � 審議通過提報董事會

註：

＊年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
＊年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
監察人參與董事會運作情形：不適用，本公司自106 年6 月26 日起，已由股東常會決議改選獨立董事取代監察人職務。

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(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
		是	否	摘要說明
1. 公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？		V		本公司董事會業於104年11月11日決議通過訂定本公司「公司治理實務守則」，並揭露於本公司網站及公開資訊觀測站。				無差異
2. 公司股權結構及股東權益 (1) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ (2) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ (3) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ (4) 公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？		V V V V		本公司由發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題。每月依證交法第25條之規定，向證交所申報大股東之股權異動資訊。本公司與各關係企業財務、業務獨立。本公司已訂定內部規範(道德行為準則、誠信經營守則、誠信經營作業程序及行為指南)，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。				無差異無差異無差異無差異
3. 董事會之組成及職責 (1) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？		V		本公司第13屆董事會之組成，係依據本公司「公司治理實務守則」第20條第3項考量之專業性及獨立性組成，並符合下列多元化面相架構(如：領導決策、財務會計、經營管理、法律專業、產業知識)，此外，本公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為25%以上，本屆女性董事比率占董事會成員組成比率已逾四成(42.86%)，另要求獨立董事成員中需具有法律或財務會計專業，以輔助公司決策判斷，本屆本公司獨立董事2名具有法律專業、1名具有財務會計專業。				無差異
多元化核心項目董事姓名	性別	領導決策			財務會計	經營管理	法律專業		產業知識
蘇永義	男		V			V			V
楊淑綿	女		V			V			V
李志明	男		V			V			V
王貞尤	女				V	V			V
柯尊仁	男						V		V
莊明煌	男				V	V			V
温尹勵	女						V		V
(2) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ (3) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？			V V	依本公司實務所需，現階段僅依法設置薪資報酬委員會及審計委員會。本公司已於109年1月15日訂定董事會及功能性委員會績效評估辦法，每年辦理董事績效評估，並提報董事會。				無差異無差異無差異

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(4) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	V		董事會每年評估簽證會計師之專業性及獨立性(最近一次董事會評估日期：109 年12月23日)，評估指標項目包括： � 是否與本公司間有直接或重大間接財務利益關係之情事。 � 是否與本公司或其董監事間有融資或保證行為之情事。 � 是否與本公司間有密切之商業關係之情事。 � 是否與本公司間有潛在之僱佣關係之情事。 � 是否與本公司查核案件有關之或有公費之情事。 � 是否目前或最近兩年內擔任本公司之董監事、經理人或對本公司有重大影響之職務情事。 � 是否對本公司所提供之非審計服務將直接影響審計服務之重要項目情事。 � 是否宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券之情事。 � 是否擔任本公司之辯護人，或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突情事。 � 是否與本公司之董監事、經理人或對本公司審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係之情事。 � 是否擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務，而其簽證會計師身份卸任未滿二年。 � 是否收受本公司或其董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物情事。 � 是否有會計師連續簽證超過七年情事。 � 有無其他違反獨立性之事由。
4. 上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務( 包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？	V		109年度有關公司治理及股務作業由行政部股務科專責處理之，本公司依法將於110年6月30日前完成公司治理主管設置作業。	無差異
5. 公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		公司網站設有「利害關係人專區」，員工及利害關係人可透過溝通管道，向本公司董事會進行反應或投訴。	無差異
6. 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		本公司委由元大證券股份有限公司股務代理部負責辦理股東會事務。	無差異
7. 資訊公開 (1) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (2) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	V		本公司網址：www.5v.com.tw。公司網站設立由專人負責維護，隨時更新資料，並指定專人負責定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項資訊，以利大眾參考。	無重大差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(3) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？			受限於本公司及轉投資公司帳務處理作業及會計師查核時程安排，相關財務報告公告時限，尚無法提早進行公告。
8. 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	V		(分述如下)	無差異
(1)員工權益及僱員關懷：本公司已訂定人事管理規則，在考勤獎懲、員工福利等方面，均已訂定相關辦法作為公司管理之依據，前列規則及辦法之訂定均以勞動基準法為參考之依據，並參酌同業及社會公序而訂定；另本公司設有職工福利委員會，籌辦規劃年度國內外旅遊及其他休閒活動。 (2)投資者關係：本公司設有發言人及股務單位，負責處理投資者相關問題；另本公司相關營運資訊定期揭露於公開資訊觀測站及本公司網站。 (3)供應商關係：本公司與供應商之間關係良好，依約付款並無積欠貨款情事。 (4)利害關係人之權利：本公司公司網站設有「員工及利害關係人對董事會建言及申訴信箱」及本公司發言人與代理發言人聯絡方式，利害關係人得與本公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 (5)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已依公開發行公司建立內控制度處理準則制定內部控制制度，並由專任之稽核人員定期稽查及修訂，以降低公司之營運風險。 (6)客戶政策之執行情形：本公司設有業務部門專責提供客戶相關服務。 (7)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事購買董事責任保險。 (8)董事及監察人進修之情形(109年度)：姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數温尹勵 109/07/30 中華民國工商協進會董監事如何審查財務報告 3 109/08/05 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會 3 蘇永義、楊淑綿、李志明、王貞尤、柯尊仁 109/08/07 財團法人中華民國會計研究發展基金會協助公司提升自行編製財務報告能力 3 莊明煌 109/10/23 社團法人中華公司治理協會富邦產險董監事責任暨風險管理研討會 3 蘇永義、楊淑綿、李志明、王貞尤、柯尊仁 109/11/06 財團法人中華民國會計研究發展基金會「假外資不法證券交易」案例解析與法律責任探討 3 莊明煌 109/11/20 社團法人中華公司治理協會企業誠信與國際反貪賄與揭弊者保護實務 3 温尹勵 109/11/26 中華獨立董事協會審計委員會及其他功能性委員會的實務運作與案例解析 3 109/12/08 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會資訊安全治理的趨勢與挑戰 3 (註)李志明董事同時兼任本公司總經理，具經理人身份。

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評估項目	評估項目	評估項目		運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
				是	否			摘要說明
(9)經理人進修之情形(109年度)：姓名進修日期曾金卿 (副總經理) 109/12/03 曾金卿 (副總經理) 109/12/03 曾金卿 (副總經理) 109/12/04 曾金卿 (副總經理) 109/12/04										進修時數 3 3 3 3
	姓名	進修日期		主辦單位				課程名稱		進修時數
	曾金卿 (副總經理)	109/12/03		財團法人中華民國會計研究發展基金會				我國最新財稅法令動態與企業因應策略		3
	曾金卿 (副總經理)	109/12/03		財團法人中華民國會計研究發展基金會				最新公司治理政策與常見缺失解析		3
	曾金卿 (副總經理)	109/12/04		財團法人中華民國會計研究發展基金會				「偽證」在經濟犯罪中的關鍵角色及法律責任		3
	曾金卿 (副總經理)	109/12/04		財團法人中華民國會計研究發展基金會				我國IFRS政策最新發展與財報/監理法令遵循實務議題解析		3
9. 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施： (1) 已改善情形：已改善情形措施公司網站及年報是否揭露主要股東名單，包含股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例？已於公司網站揭露主要股東名單。 (2) 優先加強事項與措施：優先加強事項措施公司是否訂定並於公司網站揭露禁止董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利之內部規則與落實情形？於公司網站補揭露相關資訊。公司是否訂定董事會成員多元化之政策，並將多元化政策之具體管理目標與落實情形揭露於公司網站及年報？於公司網站及年報補揭露相關資訊。公司是否將獨立董事與內部稽核主管、會計師之單獨溝通情形（如就公司財務報告及財務業務狀況進行溝通之方式、事項及結果等）揭露於公司網站？於公司網站補揭露相關資訊。公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過，明定至少每三年執行外部評估ㄧ次，並依其辦法所訂期限執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報？於公司網站及年報補揭露相關資訊。公司網站是否揭露包含財務、業務及公司治理之相關資訊？於公司網站補揭露相關資訊。公司網站或年報是否揭露經董事會通過之誠信經營政策，明訂具體作法與防範不誠信行為方案，並說明履行情形? 於公司網站補揭露相關資訊。
	優先加強事項						措施
	公司是否訂定並於公司網站揭露禁止董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利之內部規則與落實情形？						於公司網站補揭露相關資訊。
	公司是否訂定董事會成員多元化之政策，並將多元化政策之具體管理目標與落實情形揭露於公司網站及年報？						於公司網站及年報補揭露相關資訊。
	公司是否將獨立董事與內部稽核主管、會計師之單獨溝通情形（如就公司財務報告及財務業務狀況進行溝通之方式、事項及結果等）揭露於公司網站？						於公司網站補揭露相關資訊。
	公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過，明定至少每三年執行外部評估ㄧ次，並依其辦法所訂期限執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報？						於公司網站及年報補揭露相關資訊。
	公司網站是否揭露包含財務、業務及公司治理之相關資訊？						於公司網站補揭露相關資訊。
	公司網站或年報是否揭露經董事會通過之誠信經營政策，明訂具體作法與防範不誠信行為方案，並說明履行情形?						於公司網站補揭露相關資訊。

10. 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形）(註2)			V			本公司已上傳公司治理自評報告至公司網站供投資人參閱。另完成109年度公司治理自評作業，並將自評結果上傳至證基會「公司治理評鑑系統」自評作業平台。			無差異

註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。
註2：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

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(五)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：為強化公司治理並健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，本公司於民國100 年12 月14 日董事會決議通過設置薪資報酬委員會，並訂定「薪資報酬委員會組織規程」，其組成、職掌及運作情形如下：
1.薪資報酬委員組成(109 年7 月1 日改選後第四屆薪資報酬委員會)： (1)柯尊仁獨立董事。
- (2)莊明煌獨立董事。
- (3)温尹勵獨立董事。
2.薪資報酬委員職掌：
- (1)定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
- (2)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
- (3)定期評估董事及經理人之績效目標達成情形並訂定董事及經理之薪資報酬。

3.薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格		符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
其他	柯尊仁		�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
其他	莊明煌			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�
其他	温尹勵		�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27 條第1 項或第2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公
- 司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未有公司法第30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

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4.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。
(2)本屆委員任期：109 年07 月21 日至112 年06 月30 日，109 年度薪資報酬委員會開會3 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 (Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
委員/召集人	柯尊仁	3	0	100%	由109 年7 月1 日董事會委任為第四屆薪資報酬委員，並被推選為召集人。
委員 (未續任)	黃崇榮	2	0	100%	由106 年7 月6 日董事會委任為第三屆薪資報酬委員。
委員	莊明煌	3	0	100%	由109 年7 月1 日董事會委任為第四屆薪資報酬委員。
委員	温尹勵	1	0	100%	由109 年7 月1 日董事會委任為第四屆薪資報酬委員。
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。

註：(1) 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。
(2) 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。

5.薪資報酬委員會之重要決議

本公司109 年共計召開3 次薪酬委員會，其重要決議事項說明如下：

日期	議案內容	決議結果
109.01.15 第三屆第六次薪酬委員會	本公司董事長、獨立董事及經理人 108 年度年終獎金建議案	經主席徵詢全體出席委員同意照案通過，並提請董事會決議(個別獨立董事在本案決議時，因涉及利害關係分別予以迴避，未參加討論及表決)。
	訂定本公司「董事會及功能性委員會績效評估辦法」	經主席徵詢全體出席委員同意照案通過，並提請董事會決議。
109.03.26 第三屆第七次薪酬委員會	本公司部門主管晉升為經理人案	經主席徵詢全體出席委員同意照案通過，並提請董事會決議。
109.07.01 第四屆第一次薪酬委員會	推選本公司第四屆薪酬委員會召集人案	本案經全體出席委員決議通過推選柯尊仁委員擔任本公司第四屆薪酬委員會召集人。

(五)履行社會責任情形：

評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因無差異
	是	否	摘要說明(註2)
1. 公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註 3)	V		本公司經董事會決議，訂定企業社會責任實務守則，依重大性原則針對所發生的公司營運之環境、社會及公司治理相關事件，例如：環境保護、勞工安全及公益回饋等，各單位配合實施相關風險管理政策之評估及訂定。

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
2. 公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？	V		由本公司行政部擔任推動企業社會責任專職單位。	無差異
3. 環境議題（1）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（2）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（3）公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？（4）公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	V V V V		本公司施工物料採購發包時，多考慮具有省水、節能等標章之物料，施工前亦會要求廠商提交工地管理計畫，確保因施工產生之環境汙染情形能有效控制。本公司對於新建個案規劃，納入「綠建築」節能環保設計概念，降低對環境之衝擊。考量到全球氣候變遷所產生之溫室效應，本公司積極投入綠建築規劃設計，辦公室內區域亦多採用各項節能措施，如辦公室梯間為感應式燈泡、下班空調改為自然送風，落實垃圾分類等措施。為落實環保運動推行，節約各類資源，本公司遵行各項相關環保法規。本公司生產過程中，未產生重大耗能行為，尚無制定節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	無差異
4. 社會議題（1）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（2）公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？（3）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	V V V		公司遵守勞動基準法及相關人事法令。依本公司公司章程第19條規定，本公司每年決算後如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積及依法令規定酌提特別盈餘公積，再提員工紅利不低於百分之一。本公司訂有「薪資管理辦法」、「考績管理辦法」、「員工及董監事酬勞發放辦法」計算，每年底對員工進行績效考核，依績效考核結果作為晉升、調薪、核發獎金與員工酬勞等之依據。本公司109年度針對績效表現較優之員工，提供加薪或升遷等激勵措施， 110年1月起平均加薪幅度為2%。為照顧員工健康，保障員工福利，本公司定期提供員工健康檢查。	無差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（4）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（5）對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（6）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	V V V		本公司致力培訓員工在專業及技術能力上之提昇，並鼓勵員工參加相關之教育訓練，以精進其本職學能。消費者得透過公司網站、信箱或電話表達意見或提出申訴，由公司各權責單位回覆，如有制式銷售合約以外之磋商條款，亦需取得雙方合意用印訂定之。本公司遵循公開合理之採購發包作業，與供應商往來之前，已執行適切之評估程序，相關契約均經法務人員審核，並注重該供應商有無政府、業界拒往紀錄或重大勞安情事。	無差異
5. 公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？		V	本公司尚未編製企業社會責任報告書，惟仍積極落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益，未來將視實務需求編制，揭露推動企業社會責任之情形。	尚未編製企業社會責任報告書
6. 公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無重大差異。
7. 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： (1) 環境保護： � 本公司屬低污染產業，未有環境汙染情事，但本公司仍恪遵保護環境之社會責任。 � 本公司於建案規劃及工程施作時，會一併評估對週遭環境之影響，以本公司「台北市士林區天母段集合住宅新建工程」為例，本公司於建案興建同時，一併保存建案基地原生樹木之生長，業經台北市政府「府文化四字第09831922800號」函核備本案受保護樹木移植與復育計劃在案。 (2) 社會公益：本公司不定期捐贈公益活動及回饋個案社區鄰里。 (3) 人權及安全衛生：本公司針對工地安全，嚴格督促承包廠商依勞工安全衛生法規規定辦理之，並獲新北市勞檢處假本公司板橋區建案工地辦理新北市營造業參與式營建工地施工安全觀摩。 (4) 社區參與及規劃：本公司新北市板橋區建案規劃YouBike空間(預計110取得使用執照)，鼓勵民眾能多使用綠色載具，回饋環境。 (5) 消費者權益：本公司建案的設計，係以居住者的需求為先，重視實用價值，並由專人處理各項客戶提出之問題。

註1：運作情形如勾選「是」，請說明所採行之重要政策、策略、措施及執行情形；運作情形如勾選「否」，請解釋原因並說明未來採行相關政策、策略及措施之計畫。
註2：公司已編製企業社會責任報告書者，運作情形得註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。
註3：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。

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(六)落實誠信經營情形：

(六)落實誠信經營情形：
評估項目			運作情形(註1)	與與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
1. 訂定誠信經營政策及方案（1）公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？（2）公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？（3）公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	V V V		本公司訂有「誠信經營守則」、「道德行為準則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，以積極落實管理階層之誠信經營承諾。相關定期評估作業已規範於本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」中，本公司據此進行評估分析。本公司嚴格遵守上市相關規章及公司內部控制有關規定，並經會計師等外部人士及公司稽核室定期及不定期查核，以避免不誠信行為之風險。	無差異
2. 落實誠信經營（1）公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？（2）公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？（3）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？（4）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？	V V V V		透過本公司採購發包程序之管控，先行評估往來對象之誠信及合理性，相關合約需經過法務審查，針對雙方權利義務均詳列於合約中，以確保公司權益。依本公司「誠信經營作業程序及行為指南」指定行政部為專責單位，並依規定落實執行相關評估作業。本公司董事會之會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論與表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權。本公司稽核室定期向獨立董事提報公司相關會計制度、內部控制制度之運作情形，並於各次董事會中彙總提報，另每年至少一次與會計師溝通財報關鍵查核事項。	無差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（5）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	V		本公司董事及專業經理人不定期參加有關誠信經營之內、外部之教育訓練。	無差異
3. 公司檢舉制度之運作情形（1）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？（2）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？（3）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	V V V		本公司網站設有「利害關係人專區」，鼓勵員工及利害關係人對董事會建言及申訴，以及制訂「誠信經營作業程序及行為指南」，提供正當檢舉管道，對於檢舉人身分及檢舉內容確實保密，專案處理本公司重大缺失、舞弊等事項之建言及申訴。	無差異
4. 加強資訊揭露（1）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	V		本公司網址：www.5v.com.tw ，相關誠信經營規章(誠信經營守則、道德行為準則及誠信經營作業程序及行為指南)均已放置本公司網站，並同步上傳至公開資訊觀測站供投資人查詢。	無差異
5. 公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。
6. 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） (1) 110年3月25日董事會通過修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文案。 (2) 本公司各建案工程採取公開招標方式，以公開透明之方式，確立公司誠信經營之決心。 (3) 與本公司有商業往來之廠商，均可向公司檢舉，通報本公司同仁有違誠信準則或有不道德之情事。

公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。
其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形） (1)110年3月25日董事會通過修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文案。 (2)本公司各建案工程採取公開招標方式，以公開透明之方式，確立公司誠信經營之決心。
(3)與本公司有商業往來之廠商，均可向公司檢舉，通報本公司同仁有違誠信準則或有不道德之情事。

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：
本公司已將「公司治理自評報告」上傳至公開資訊觀測站及本公司網站，另依「上市上櫃公司治理實務守則」建置相關辦法有「公司治理實務守則」、「股東會議事規則」、「董事會議事規範」、「董事選任程序」、「誠信經營守則」、「道德行為準則」及「誠信經營作業程序及行為指南」等，均已上傳至公開資訊觀測站及本公司網站供投資人查閱。
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 1.本公司員工行為或倫理守則之規定：
- 本公司為明確規定勞資雙方之權利義務，訂有「員工工作規則」，其中明訂員工應遵守之從業道德行為摘要如下：
- (1)員工對內應認真工作，愛惜公物，減少損耗，提高品質，增加生產，對外應保守業務上或職務上之機密。

-32-

(2)員工不得違背職務之行為，接受招待，或受餽贈、回扣或其他不法利益。
(3)員工不得利用職權圖利自己或他人。
2.本公司內部重大資訊處理作業程序之規定：
本公司為建立良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，業經 98 年 12 月 3 日董事會通過「內部重大資訊處理作業程序」，並對下列內部重大資訊內容進行規範：
(1)台灣證券交易所對上市公司重大資訊之查證暨公開處理程序所定之重大訊息。
(2)證券交易法第36 條之1 授權訂定相關子法規定應公告或申報事項。
(3)證券交易法施行細則第7 條所定事項。
(4)證券交易法第157 條之1 第4 項重大消息範圍及其公開方式管理辦法內定義之重大消息。
(5)與公司業務財務相關屬商業機密等文件。

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(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

1. 自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：

聯上開發股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 110 年 3 月 25 日

本公司民國一０九年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一０九年十二月三十一日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一一０年三月二十五日董事會通過，出席(含委託出席)董事7人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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聯上開發股份有限公司

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董事長：蘇永義

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總經理：李志明

委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(十)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

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(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1.最近年度股東會重要決議事項及執行情形：

日期	日期	會議別	重要決議事項	重要決議事項	執行情形
109.06.23		股東常會	1. 本公司一０八年度營業報告書及財務報表案 2. 本公司一０八年度盈虧撥補案 3. 修訂本公司「公司章程」部分條文案 4. 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案 5. 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案 6. 本公司第十三屆董事選舉案 7. 解除本公司第十三屆新任董事及其代表人競業禁止限制案		1. 執行情形：決議通過。 2. 執行情形：108 年度無盈餘分配之情事。 3. 執行情形：決議通過。 4. 執行情形：決議通過。 5. 執行情形：決議通過。 6. 執行情形：完成7 名董事選任。 7. 執行情形：決議通過。
2.最近年度及截至年報刊印日止，董事會之重要決議
日期	會議別			會議之重大決議事項
109.01.15	第十二屆第十八次董事會			本公司109 年度營業計劃概要案。本公司109 年度預算案。本公司董事長及經理人108 年度年終獎金建議案。訂定本公司「董事會及功能性委員會績效評估辦法案」。
109.03.26	第十二屆第十九次董事會			本公司108 年度內部控制有效性聲明書案。本公司108 年度營業報告書及財務報表案。本公司108 年度盈虧撥補案。本公司第十三屆董事選舉案。股東常會受理股東提名獨立董事候選人相關事宜案。解除本公司第十三屆新任董事及其代表人競業禁止限制案。修訂本公司「公司章程」案。修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案。修訂本公司「誠信經營守則」部份條文案。修訂本公司「董事會議事規範」部份條文案。擬召開本公司109 年股東常會及提案相關事宜案。本公司部門主管晉升為經理人案。本公司向臺灣土地銀行申請授信額度案。本公司向陽信商業銀行申請授信額度案。
109.05.08	第十二屆第二十次董事會			擬提名獨立董事候選人名單案。本公司向臺灣土地銀行申請授信額度案。更新本公司109 年股東常會議程內容。本公司取得台北市北投區新洲美段土地案。
109.07.01	第十三屆第一次董事會			推選本公司董事長案。擬委任本公司第四屆薪資報酬委員案。本公司向華南商業銀行申請融資額度案。本公司獲選為台灣電力股份有限公司合建土地公開徵求投資人之得標廠商案。
109.08.11	第十三屆第二次董事會			本公司向臺灣土地銀行申請履約保證額度案。本公司向臺灣土地銀行申請履約保證金授信額度案。授權董事長於一定期間、一定額度內全權處理土地開發相關事宜。檢視本公司超過正常授信期間3 個月且金額重大之應收帳款等科目，是否屬於資金融通性質案。
109.11.10	第十三屆第三次董事會			本公司向永豐商業銀行申請短期擔保放款額度案。本公司向大慶票券金融股份有限公司申請發行商業本票額度案。本公司取得台北市北投區新洲美段土地案。因應本公司發行有擔保普通公司債，向華南商業銀行申請發行普通公司債保證額度案。本公司擬發行一０九年度第一次有擔保普通公司債案。

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日期	會議別	會議之重大決議事項
109.12.23	第十三屆第四次董事會	本公司向永豐商業銀行申請放款額度案。本公司向遠雄人壽保險事業股份有限公司申請放款額度案。本公司109 年度評估簽證會計師獨立性及適任性之情形案。本公司110 年度財務報表簽證及稅務簽證委任案。本公司110 年度內部稽核查核計劃案。本公司擬發行一０九年度第二次有擔保普通公司債案。
110.01.28	第十三屆第五次董事會	本公司110 年度營業計劃概要案。本公司110 年度預算案。修訂本公司「員工及董事酬勞發放辦法」案。本公司董事長、獨立董事及經理人109 年度年終獎金建議案。本公司109 年度董事酬勞及各席分配金額建議案。
110.03.25	第十三屆第六次董事會	本公司109 年度內部控制有效性聲明書案。本公司109 年度營業報告書及財務報表案。本公司109 年度員工酬勞及董事酬勞案。本公司109 年度盈餘分配案。修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文案。本公司向臺灣土地銀行申請放款額度案。修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。擬召開本公司110 年股東常會及提案相關事宜案。本公司簽證會計師變更案。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明書者，其主要內容：無。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司有關人士辭職解任情形之彙總：無此情形。

四、 109年度會計師公費資訊：

(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計及非審計公費金額及非審計服務內容：

1. 會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱	會計師事務所名稱	會計師事務所名稱	會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	會計師姓名	會計師姓名	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	查核期間	查核期間	查核期間	備註
安侯建業聯合會計師事務所				陳宗哲			池世欽			109.01.01～109.12.31				-
註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於備註欄說明更換原因。金額單位：新臺幣仟元
公費項目金額級距							審計公費				非審計公費		合計
1	低於2,000千元						1,850				100		1,950
2	2,000千元（含）～4,000千元						─				─		─
3	4,000千元（含）～6,000千元						─				─		─
4	6,000千元（含）～8,000千元						─				─		─
5	8,000千元（含）～10,000千元						─				─		─
6	10,000千元（含）以上						─				─		─
2. 會計師公費資訊
會計師事務所名稱		會計師姓名	審計公費		非審計公費(仟元)						會計師查核期間（註1）		備註
				制度設計	工商登記	人力資源		其他（註2）	小計
安侯建業聯合會計師事務所		陳宗哲	1,850	─	─	─		100	1,950		109.01.01～ 109.12.31	本公司配合會計師事務所內部調整於109 年第1 季更換簽證會計師。非審計公費內容：投標文件服務公費10 仟元、公司債複核意見書公費45 仟元、非主管職務員工薪資資訊檢查表服務公費45仟元。
		池世欽

註1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。
註2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額25%者，應於備註欄列示其服務內容。

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( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情形。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
五、更換會計師資訊：本公司配合會計師事務所內部調整於109年第1季更換簽證會計師，由陳宗哲及張淑瑩會計師更改為陳宗哲及池世欽會計師。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。
七、 109年度及截至110年4月24日之股東停止過戶開始日止，董事、監察人、經理人及持有公司股份10%以上大股東股權移轉及股權質押變動情形。

單位：股

				單位：股	單位：股
職稱	姓名	109	年度	110年度截至4月24 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
法人董事	聯上投資股份有限公司 (註1)	－	－	－	－
法人董事代表人 (董事長)	蘇永義	－	－	－	－
法人董事	聯捷建設有限公司	－	－	－	－
法人董事代表人	楊淑綿	－	－	－	－
法人董事代表人 (總經理)	李志明	60,000	－	－	－
法人董事代表人	王貞尤	(1,000)	－	－	－
獨立董事	黃崇榮(註3)	－	－	－	－
獨立董事	柯尊仁	－	－	－	－
獨立董事	莊明煌	－	－	－	－
獨立董事	温尹勵(註3)	－	－	－	－
行政部副總經理	曾金卿	－	－	－	－
協理	施志龍	－	－	－	－
協理	呂家慧	－	－	－	－

註1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示：持有本公司股份總額超過百分之十股東，僅有聯上投資股份有限公司。
註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者：無。
註3：109 年6 月23 日股東常會改選董事，黃崇榮獨立董事解任，改選温尹勵為新任獨立董事。

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八、持股比例占前十大股東，其相互間之關係資料：

基準日：110.04.24 單位：股

姓名（註1）	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係（註3）	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係（註3）
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱(或姓名)	關係
聯上投資(股) 公司	59,505,702	19.80%	0	0.00%	0	0.00%	1.聯景投資(股)公司 2.聯捷建設有限公司 3.聯立建設有限公司	1.負責人為董事長之配偶 2.董事長同一人 3.負責人為董事長之母親
聯景投資(股) 公司	29,855,796	9.93%	0	0.00%	0	0.00%	1.聯上投資(股)公司 2.聯捷建設有限公司 3.聯立建設有限公司	1.董事長同一人 2.董事長同一人 3.負責人為董事長之母親
章乃威	16,778,720	5.58%	0	0.00%	0	0.00%	無	無
聯捷建設有限公司	9,122,546	3.04%	0	0.00%	0	0.00%	1.聯上投資(股)公司 2.聯景投資(股)公司 3.聯立建設有限公司	1.董事長同一人 2.負責人為董事長之配偶 3.負責人為董事長之母親
陳雙鈞	6,000,000	2.00%	0	0.00%	0	0.00%	無	無
梁天民	3,859,000	1.28%	0	0.00%	0	0.00%	無	無
劉南坤	3,441,000	1.14%	0	0.00%	0	0.00%	無	無
大通託管JP 摩根證券有限公司投資專戶	3,138,457	1.04%	0	0.00%	0	0.00%	無	無
聯立建設有限公司	3,031,604	1.01%	0	0.00%	0	0.00%	1.聯上投資(股)公司 2.聯景投資(股)公司 3.聯捷建設有限公司	1.董事長同一人 2.負責人為董事長之配偶 3.董事長同一人
合城投資(股) 公司	2,840,000	0.94%	0	0.00%	0	0.00%	無	無

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

九、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股：

					單位：股；%	單位：股；%
轉投資事業 (註)	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率
都會生活開發股份有限公司	10,459,281	26.43%	0	0%	10,459,281	26.43%
大好生活股份有限公司	2,000,000	14.28%	0	0%	2,000,000	14.28%

註：係截至110 年3 月31 日止公司採用權益法之長期投資。

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肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.08	10,000	5	50,000	5	50,000	現金投資50,000 仟元	無	無
78.03	10	18,000	180,000	18	180,000	現金增資130,000 仟元並由每股壹萬元變更為每股壹拾元	無	註1
79.11	10	60,000	600,000	60,000	600,000	現金增資420,000 仟元	無	註2
80.11	10	200,000	2,000,000	114,300	1,143,000	現金增資480,000 仟元、盈餘轉增資 63,000 仟元	無	註3
82.08	10	200,000	2,000,000	145,730	1,457,300	現金增資200,000 仟元、盈餘轉增資 114,300 仟元	無	註4
83.07	10	200,000	2,000,000	160,303	1,603,030	盈餘轉增資145,730 仟元	無	註5
84.12	10	200,000	2,000,000	181,142	1,811,424	盈餘轉增資208,394 仟元	無	註6
85.07	10	240,000	2,400,000	213,633	2,136,338	現金增資180,000 仟元、盈餘轉增資 144,914 仟元	無	註7
86.02 及 86.05	10	410,000	4,100,000	274,428	2,744,288	現金增資250,000 仟元、盈餘轉增資 167,044 仟元及資本公積轉增資190,907 仟元	無	註8
87.10	10	410,000	4,100,000	320,093	3,200,932	盈餘轉增資182,657 仟元、資本公積轉增資273,986 仟元	無	註9
87.11	10	410,000	4,100,000	320,171	3,201,707	可轉換公司債轉換775 仟元	無	無
88.02	10	410,000	4,100,000	321,157	3,211,567	可轉換公司債轉換9,860 仟元	無	無
91.09	10	410,000	4,100,000	160,578	1,605,783	減資1,605,784 仟元	無	註10
93.06	10	250,000	2,500,000	91,530	915,297	1.減少額定資本 2,600,000 仟元 2.減少實收資本 690,486 仟元	無	註11
94.10	10	200,000	2,000,000	51,531	515,312	1.減少額定資本 500,000 仟元 2.減少實收資本 399,985 仟元	無	註12
94.12	4.5	200,000	2,000,000	65,531	655,312	94 年度第一次私募增資發行股14,000 仟股、增加實收資本140,000 仟元	無	註13
95.04	4.5	200,000	2,000,000	81,531	815,312	94 年度第二次私募增資發行股16,000 仟股、增加實收資本160,000 仟元	無	註14
95.08	10	200,000	2,000,000	31,797	317,972	減少實收資本497,340 仟元	無	註15
96.01	10	200,000	2,000,000	51,797	517,972	95 年度第一次私募增資發行股200,000 仟股、增加實收資本200,000 仟元	無	註16
97.01	10	200,000	2,000,000	59,797	597,972	96 年度第一次私募增資發行股80,000 仟股、增加實收資本80,000 仟元	無	註17
97.04	10	200,000	2,000,000	69,797	697,972	96 年度第二次私募增資發行股100,000 仟股、增加實收資本100,000 仟元	無	註18
97.08	8	200,000	2,000,000	79,847	798,472	97 年度第一次私募增資發行股100,500 仟股、增加實收資本100,500 仟元	無	註19
97.09	8	200,000	2,000,000	84,797	847,972	97 年度第二次私募增資發行股49,500 仟股、增加實收資本49,500 仟元	無	註20
98.02	5	200,000	2,000,000	92,797	927,972	97 年度第三次私募增資發行股80,000 仟股、增加實收資本80,000 仟元	無	註21
98.04	5	200,000	2,000,000	99,797	997,972	97 年度第四次私募增資發行股70,000 仟股、增加實收資本70,000 仟元	無	註22
99.03	10	200,000	2,000,000	119,797	1,197,972	98 年度私募增資發行股20,000 仟股、增加實收資本200,000 仟元	無	註23
100.10	10	200,000	2,000,000	119,871	1,198,711	100 年度第3 季可轉債轉換普通股739 仟元	無	註24
101.04	10	200,000	2,000,000	121,919	1,219,194	101 年度第1 季可轉債轉換普通股20,483 仟元	無	註25
101.07	10	200,000	2,000,000	122,054	1,220,537	101 年度第2 季可轉債轉換普通股1,343 仟元	無	註26
101.10	10	200,000	2,000,000	142,054	1,420,537	101 年度現金增資20,000 仟元	無	註27
102.02	10	200,000	2,000,000	142,251	1,422,512	101 年度第4 季可轉債轉換普通股1,975 仟元	無	註28

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年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
102.04	10	200,000	2,000,000	145,360	1,453,601	102 年度第1 季可轉債轉換普通股31,089 仟元	無	註29
102.07	10	200,000	2,000,000	162,072	1,620,720	102 年度第2 季可轉債轉換普通股 167,119 仟元	無	註30
102.11	10	200,000	2,000,000	164,978	1,649,778	102 年度第3 季可轉債轉換普通股29,058 仟元	無	註31
103.02	10	350,000	3,500,000	215,806	2,158,059	102 年度第4 季可轉債轉換普通股8,281 仟元 102 年度現金增資500,000 仟元	無	註32
103.05	10	350,000	3,500,000	227,800	2,277,996	103 年度第1 季可轉債轉換普通股 119,937 仟元	無	註33
103.09	10	350,000	3,500,000	247,769	2,477,691	103 年第2 季可轉債轉換普通股15,676 仟元 103 年9 月盈餘轉增資發放股票股利 184,019 仟元	無	註34
104.12	10	350,000	3,500,000	267,591	2,675,906	104 年12 月盈餘轉增資發放股票股利 198,215 仟元	無	註35
105.10	10	350,000	3,500,000	288,998	2,889,979	105 年10 月盈餘轉增資發放股票股利 214,073 仟元	無	註36
106.09	10	350,000	3,500,000	300,558	3,005,578	106 年9 月盈餘轉增資發放股票股利 115,559 仟元	無	註37
註1：78.04.22 經(78)商121867 號。註2：證期會79.08.28(七九)台財證(一)第02121 號函。註3：證期會80.10.15(八十)台財證(一)第02977 號函。註4：證期會82.07.22(八十二)台財證(一)第29777 號函。註5：證期會83.07.06(八十三)台財證(一)第30634 號函。註6：證期會84.12.13(八十四)台財證(一)第63356 號函。註7：證期會85.06.03(八十五)台財證(一)第28643 號函。註8：證期會86.05.06(八十六)台財證(一)第36701 號函。註9：證期會87.10.21(八十七)台財證(一)第90008 號函。註10：證期會91.09.04 台財證一字第0910141169 號函。註11：證期會93.06.01 台財證一字第0930121584 號函。註12：金管會94.10.19 金管證一字第0940146519 號函。註13：經濟部94.12.01 經授商字第09401240200 號函。註14：經濟部95.04.04 經授商字第09501059010 號函。註15：北市府95.08.29 府建商字第09581729720 號函。註16：經濟部96.01.15 經授商字第09601007800 號函。註17：經濟部97.01.07 經授商字第09601322490 號函。註18：經濟部97.04.09 經授商字第09701084420 號函。註19：經濟部97.08.22 經授商字第09701212380 號函。註20：經濟部97.09.23 經授商字第09701245020 號函。註21：經濟部98.02.18 經授商字第09801031440 號函。註22：經濟部98.04.24 經授商字第09801080990 號函。註23：經濟部99.03.24 經授商字第09901053880 號函。註24：經濟部100.10.28 經授商字第10001248710 號函。註25：經濟部101.04.19 經授商字第10101068100 號函。註26：經濟部101.07.23 經授商字第10101150230 號函。註27：經濟部101.10.24 經授商字第10101221330 號函。註28：經濟部102.02.01 經授商字第10201024090 號函。註29：經濟部102.04.10 經授商字第10201063860 號函。註30：經濟部102.07.19 經授商字第10201147280 號函。註31：經濟部102.11.01 經授商字第10201222020 號函。註32：經濟部103.02.06 經授商字第10301020140 號函。註33：經濟部103.05.26 經授商字第10301094500 號函。註34：經濟部103.09.18 經授商字第10301195430 號函。註35：經濟部104.12.02 經授商字第10401249100 號函。註36：經濟部105.10.05 經授商字第10501237350 號函。註37：經濟部106.09.20 經授商字第10601133920 號函。

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股份種類	核定股	核定股	本	備註
	流通在外股份 (註1)	未發行股份	合計
已上市普通股	51,531,194	49,442,205	350,000,000	本公司原額定資本額新台幣 2,500,000,000 元，分為250,000,000 股，於94 年6 月24 日股東常會決議通過修訂額定資本為新台幣2,000,000,000 元，分為200,000,000 股，經證期會暨經濟部核准在案。
94 年度第一次私募現金增資發行新股	14,000,000			經濟部94.12.01 核准在案。
94 年度第二次私募現金增資發行新股	16,000,000			經濟部95.04.04 核准在案。
減資彌補虧損，減少實收資本額，以銷除股份	(49,734,028)			經北市府95.08.29 核准在案。減少已上市普通股票股份31,434,028 股及私募現金股票股份18,300,000 股
95 年度第一次私募現金增資發行新股	20,000,000			經濟部96.01.15 核准在案。
96 年度第一次私募現金增資發行新股	8,000,000			經濟部97.01.07 核准在案。
96 年度第二次私募現金增資發行新股	10,000,000			經濟部97.04.09 核准在案。
97 年度第一次私募現金增資發行新股	10,050,000			經濟部97.08.22 核准在案。
97 年度第二次私募現金增資發行新股	4,950,000			經濟部97.09.23 核准在案。
97 年度第三次私募現金增資發行新股	8,000,000			經濟部98.02.18 核准在案。
97 年度第四次私募現金增資發行新股	7,000,000			經濟部98.04.24 核准在案。
98 年度第一次私募現金增資發行新股	20,000,000			經濟部99.03.24 核准在案。
100 年第三季可轉換公司債換發新股	73,874			經濟部100.10.28 核准在案。
101 年第一季可轉換公司債換發新股	2,048,315			經濟部101.04.19 核准在案。
101 年第二季可轉換公司債換發新股	134,318			經濟部101.07.23 核准在案。
101 年度現金增資發行新股	20,000,000			經濟部101.10.24 核准在案。
101 年第四季可轉換公司債換發新股	197,491			經濟部102.02.01 核准在案。
102 年第一季可轉換公司債換發新股	3,108,967			經濟部102.04.10 核准在案。
102 年第二季可轉換公司債換發新股	16,711,901			經濟部102.07.19 核准在案。
102 年第三季可轉換公司債換發新股	2,905,783			經濟部102.11.01 核准在案。
102 年度現金增資發行新股 102年第四季可轉換公司債換發新股	50,828,051			經濟部103.02.06 核准在案。
103 年第一季可轉換公司債換發新股	11,993,696			經濟部103.05.26 核准在案。
103 年第二季可轉換公司債換發新股	1,567,674			經濟部103.09.18 核准在案。
103 年9 月盈餘轉增資發放股票股利	18,401,866
104 年12 月盈餘轉增資發放股票股利	19,821,528			經濟部104.12.02 核准在案。
105 年10 月盈餘轉增資發放股票股利	21,407,250			經濟部105.10.05 核准在案。
106 年9 月盈餘轉增資發放股票股利	11,559,915			經濟部106.09.20 核准在案。

註1：本公司私募普通股業經金融監督管理委員會金管證發字第1020016989 號函於102 年5 月10 日核准補辦公開發行生效在案。

(二)總括申報制度相關資訊：無。

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(三)股東結構

110 年4 月24 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	-	-	31	16,523	36	16,590
持有股數(股)	-	-	110,839,348	182,642,258	7,076,189	300,557,795
持股比例(%)	-	-	36.88%	60.77%	2.35%	100%

(四)股權分散情形

1.普通股股權分散情形

普通股

(每股面額十元) 110 年4 月24 日

持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1 至 999	7,917	1,072,291	0.36%
1,000 至 5,000	5,183	11,870,851	3.95%
5,001 至 10,000	1,294	10,400,899	3.46%
10,001 至 15,000	575	7,334,788	2.44%
15,001 至 20,000	360	6,749,806	2.25%
20,001 至 30,000	378	9,754,224	3.25%
30,001 至 40,000	184	6,636,162	2.21%
40,001 至 50,000	142	6,740,545	2.24%
50,001 至 100,000	270	19,646,021	6.54%
100,001 至 200,000	157	22,155,447	7.37%
200,001 至 400,000	66	18,646,407	6.20%
400,001 至 600,000	26	12,591,155	4.19%
600,001 至 800,000	11	7,615,602	2.53%
800,001 至 1,000,000	7	6,013,653	2.00%
1,000,001 以上	20	153,329,944	51.01%
合計	16,590	300,557,795	100.00%

2.特別股股權分散情形：無。

(五)主要股東名單：

110 年4 月24 日

(五)主要股東名單：		110 年4 月24 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
聯上投資股份有限公司	59,505,702	19.80%
聯景投資股份有限公司	29,855,796	9.93%
章乃威	16,778,720	5.58%
聯捷建設有限公司	9,122,546	3.04%
陳雙鈞	6,000,000	2.00%
梁天民	3,859,000	1.28%
劉南坤	3,441,000	1.14%
大通託管JP 摩根證券有限公司投資專戶	3,138,457	1.04%
聯立建設有限公司	3,031,604	1.01%
合城投資股份有限公司	2,840,000	0.94%

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(六)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料：

年度項目	年度項目	年度項目	108 年	109 年	110 年截至3 月31 日 (註8)
每股市價（註1~~）~~	最高		11.75	12.20	10.15
	最低		5.92	5.56	8.68
	平均		7.46	9.86	9.35
每股淨值（註2）	分配前		12.83	13.42	13.29
	分配後		(註9)	(註10)	－
每股盈餘	加權平均股數		300,558 仟股	300,558 仟股	300,558 仟股
	每股盈餘(註3)		(0.88)	0.59	(0.13)
每股股利	現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利（註4）		－	－	－
投資報酬分析	本益比（註5）		(註9)	16.71	－
	本利比（註6）		(註9)	(註10)	－
	現金股利殖利率（註7）		(註9)	(註10)	－

註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。
註 9：108 年度為稅後虧損，經109 年股東常會決議通過虧損撥補議案，故本益比/本利比/現金股利殖利率計算不適用。註 10：依據次年度股東會決議分配之情形填列，109 年度盈餘分配尚待110 年股東常會決議。

(七)公司股利政策及執行狀況：

1. 本公司有關股利政策之公司章程規定如下：

第 19 條公司年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，應由董事會決議行之，並報告股東會。員工酬勞之給付對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

第 19 1 條公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提列百分之十為法定盈餘公積。次依公司營運需要或法令規定提列特別盈餘公積。如尚有盈餘，連同期初未分

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配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。本公司為建設業，現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本規劃及資金之需求，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股息紅利不低於股東股息紅利總額之百分之十。

本次股東會擬議股利分配之情形：
- 110 年3 月25 日董事會通過每股擬配發現金股利0.4 元，尚待110 年6 月 22 日股東常會決議；嗣後若因辦理現金增資發行新股、買回公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷及國內可轉換公司債轉換股份等因素，致影響流通在外股份總數，股東配息率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會依本案決議之普通股分配盈餘總額，依配息基準日本公司實際流通在外股份數，調整股東配息率。
預期股利政策將有重大變動情形之說明：無。
(八)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：無此情形。
(九)員工酬勞及董事、監察人酬勞：
公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
- 請參詳前述(七)公司股利政策及執行狀況說明。
本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 109 年度員工酬勞及董事酬勞金額之估列，係以截至當期止之獲利情況，並參酌以前年度發放比例及公司章程所定之成數為基礎估列之，若董事會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。
董事會通過分派酬勞情形
- (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形 110 年3 月25 日董事會決議通過發放董事酬勞現金3,354,000 元及員工酬勞現金6,590,827 元，與109 年度所估列之費用金額並無差異。
- (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例本期並無配發員工股票之情形。
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
- 因本公司前一年度( 108 年度)為稅後純損，故未分派員工酬勞及董事酬勞。

二、公司買回本公司股份情形：無。

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三、公司債辦理情形：

一 ( ) 國內普通公司債辦理情形

公司債種類（註2）	公司債種類（註2）	105年度國內第一次有擔保普通公司債（債券代碼：B81702）	105年度國內第二次有擔保普通公司債（債券代碼：B81703）
發行（辦理）日期		105年6月29日	105年11月3日
面額		新台幣壹拾萬元	新台幣壹拾萬元
發行及交易地點（註3）		中華民國	中華民國
發行價格		按面額發行	按面額發行
總額		新台幣300,000,000元	新台幣400,000,000元
利率		票面利率1.05%	票面利率1.05%
期限		五年期(到期日：110年6月29日)	五年期(到期日：110年11月3日)
保證機構		合作金庫商業銀行股份有限公司	合作金庫商業銀行股份有限公司
受託人		日盛國際商業銀行股份有限公司	日盛國際商業銀行股份有限公司
承銷機構		合作金庫證券股份有限公司	合作金庫證券股份有限公司
簽證律師		翰辰法律事務所邱雅文律師	翰辰法律事務所邱雅文律師
簽證會計師		安侯建業聯合會計師事務所賴麗真、張淑瑩會計師	安侯建業聯合會計師事務所賴麗真、張淑瑩會計師
償還方法		本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本	本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本
未償還本金		新台幣叁億元	新台幣叁億元
贖回或提前清償之條款		無	無
限制條款（註4）		無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無	無
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用	不適用
	發行及轉換（交換或認股）辦法	不適用	不適用
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		不適用	不適用
交換標的委託保管機構名稱		不適用	不適用

註 1 ：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。
註 2 ：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註 3 ：屬海外公司債者填列。
註 4 ：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。
註 5 ：屬私募者，應以顯著方式標示。
註 6 ：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。

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公司債種類（註2）	公司債種類（註2）	109年度國內第一次有擔保普通公司債（債券代碼：B81704）	109年度國內第二次有擔保普通公司債（債券代碼：B81705）
發行（辦理）日期		109年11月27日	110年1月13日
面額		新台幣壹佰萬元	新台幣壹佰萬元
發行及交易地點（註3）		中華民國	中華民國
發行價格		按面額發行	按面額發行
總額		新台幣500,000,000元	新台幣500,000,000元
利率		票面利率0.62%	票面利率0.62%
期限		五年期(到期日：114年11月27日)	五年期(到期日：115年1月13日)
保證機構		華南商業銀行股份有限公司	華南商業銀行股份有限公司
受託人		日盛國際商業銀行股份有限公司	日盛國際商業銀行股份有限公司
承銷機構		統一綜合證券股份有限公司	統一綜合證券股份有限公司
簽證律師		張睿文律事務所張睿文律師	張睿文律事務所張睿文律師
簽證會計師		安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲、張淑瑩會計師	安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲、張淑瑩會計師
償還方法		本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本	本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本
未償還本金		新台幣伍億元	新台幣伍億元
贖回或提前清償之條款		無	無
限制條款（註4）		無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		無	無
附其他權利	不適用	不適用	不適用
	不適用	不適用	不適用
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		不適用	不適用
交換標的委託保管機構名稱		不適用	不適用

註 1 ：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。
註 2 ：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註 3 ：屬海外公司債者填列。
註 4 ：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。
註 5 ：屬私募者，應以顯著方式標示。
註 6 ：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。

四、特別股辦理情形：無。

五、海外存託憑證辦理情形：無。
六、員工認股權憑證辦理情形：無。
七、限制員工權利新股辦理情形：無。

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八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

九、資金運用計畫執行情形：

(一)109 年度辦理國內第一次有擔保普通公司債
主管機關核淮日期及文號：
- (1)主管機關核准日期：109年11月19日。
- (2)主管機關核准文號：證櫃債字第10900137251號函。
計畫所需資金總額：新台幣伍億元。
資金來源：發行公司債新台幣伍億元，5年期，利率0.62%。
計畫項目及預計資金運用進度

4. 計畫項目及預計資金運用進度	4. 計畫項目及預計資金運用進度
		單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			109 年度第四季
償還金融機構借款	109年第四季	500,000	500,000

5. 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
償還金融機構借款	支用金額	預定	500,000	已按預計資金進度全數執行完畢。
		實際	500,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

(二)109 年度辦理國內第二次有擔保普通公司債
主管機關核淮日期及文號：
- (1)主管機關核准日期：110年1月5日。
- (2)主管機關核准文號：證櫃債字第10900149471號函。
計畫所需資金總額：新台幣伍億元。
資金來源：發行公司債新台幣伍億元，5年期，利率0.62%。
計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			110 年度第一季
償還金融機構借款	110年第一季	500,000	500,000

資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計劃
償還金融機構借款	支用金額	預定	500,000	已按預計資金進度全數執行完畢。
		實際	500,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

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伍、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍
1.主要業務內容
- (1)住宅及大樓開發租售業務。
- (2)不動產買賣業。
- (3)不動產租賃業。
- (4)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
2.營業比重(一０九年度)：出售房地業務佔99.98%、其他收入佔0.02%。
3.公司目前之商品（服務）項目及計劃開發之新商品（服務）：委託營造廠商興建住宅及商辦大樓等出售出租業務，未來將持續於雙北市及桃園市辦理購地 (或合建)興建、銷售房屋等相關建築業務。
(二)產業概況
1.產業之現況與發展

房地產具備高總價、變現性低的特性，對於景氣或政策的反應速度相對緩慢，政府近年持續針對房地產市場推行各項政策，包括調高各項房地稅率、實施房地合一稅制、落實實價登錄揭露方式、加強信用管制等，冀望能夠抑制房價及短期炒作的情形。一０九年度全國房市平均成交價上漲、成交量持穩，市場偏熱，整體推案量、成交量及開價仍維持上升趨勢，市場整體成交量能是否會受到近期政府一連串「打房」政策的影響，仍有待觀察。

項目	項目	全國	臺北市	新北市	桃園市	新竹縣市	臺中市	臺南市	高雄市
推案量 (新臺幣億元)	金額	13,249	2,386	3,449	1,985	586	1,913	987	1,973
	年變動率	4.12%	33.25%	-9.93%	4.76%	3.39%	5.10%	29.26%	-5.68%
每坪可能成交價 (新臺幣萬元)	金額	29.81	84.75	40.73	26.06	25.62	22.51	22.99	23.76
	年變動率	9.90%	6.99%	8.00%	11.38%	11.93%	13.56%	9.75%	4.89%

資料來源： 109 年第 1~4 季國泰房地產指數季報，本公司整理。

展望一一０年度，土地價格及國內原物料(鋼筋、混凝土、模板等)報價均居高不下、加上建築缺工問題嚴重，建築開發成本持續增加，致使房屋推案價格不易下調，不利於整體成交量能放大。本公司持續審慎看待未來一年房地產市場景氣，並設法尋找位置良好的建案基地，針對房地產首購及換屋等實質需求者，推出品質佳、價格合理的個案產品。

2.產業上、中、下游之關聯性

房地產市場上游為土地和建材的供應者，土地的供給來源除透過地主出售或合建釋出外，另有公有土地透過特定招標開發方式，以及透過都市更新/危老重建程序協議重建房屋；至於建材方面，主要材料如砂石、鋼料可能因原物料/ 運費上漲或產量不足而導致價格波動，近年隨著科技的進步，其他環保建材的比重亦有逐步提升的趨勢。

房地產市場中游為建設公司及營造廠，建設公司負責土地的整合、購地/興建資金的募集、營造廠商的擇定與監督、規劃房屋銷售策略暨執行，以及後續對購屋者的售後服務等；營造廠負責依約完成房屋的施工作業，並確保施工品質

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及業主所提之各項需求。

房地產市場下游主要為代銷公司、仲介商或其間的廣告媒體，以及交屋後的物業管理業者等。

3.產品之各種發展趨勢及競爭情形
- 隨著不動產交易相關法令漸趨周全，以及土地資源有限，優質土地取得日漸困難，而異於昔日建築業常以買斷土地或以地主合建等方式開發個案；未來土地開發將朝多元化方式進行，如委建、聯合開發、地上權設定、參與都市更新或危老重建計劃等。另隨著經濟產業結構的改變，消費者對於房地產的需求不再侷限於居住的需求，對於居住品質的要求、個案產品的規劃及空間的利用設計已成為消費者選屋時的重要考量，而且施工品質更是建立長久口碑的關鍵，故建設公司品牌形象及客戶滿意度係衡量公司競爭力的重要指標。由於本公司建築產品均經由專業的規劃與設計，透過施工品質掌控及嚴謹管理，力求高品質、高服務的口碑形象，以鎖定特定目標市場族群，所推出的個案產品在業界中極具競爭力。
(三)技術及研發概況
1.業務研究發展方面：確實掌握土地、房屋市場資訊，並定期研討分析，作為產品定位及行銷策略之參考依據，以達成高銷售率為目標。
2.規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃設計，並配合推案地區特性，規劃最優質之產品，以提高產品競爭力而符合日益創新的市場需求。
3.營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理；嚴格控管施工品質，確實掌握工程進度及成本控制，並確保工地安全。
(四)長、短期業務發展計畫
1.短期業務發展計劃：
- (1) 一一０年度成屋銷售個案：台北市士林區聯上天母案、新北市板橋區聯上涵翠案及新北市板橋區聯上匯翠案。
- (2) 一一０年度預售個案：新北市三重區聯上大喜案持續預售，新北市新店區聯上澐朗案預計第二季推出預售。
- (3) 施工個案：包括聯上3Q 案、聯上青塘吾疆案、聯上淳案、聯上拾玉案及聯上大喜案共五案。
2.長期業務發展計劃：
- 慎選雙北市、北台灣地區、台中市及高雄市具有鄰近車站、捷運站、綠地、優良學區及生活機能完善等條件之重劃區域進行土地開發；另持續針對合作興建 /都市更新/危老重建案件，積極與地主溝通協調，共創雙贏。以客戶導向及市場導向進行產品規劃，提升附加價值，使本公司得以持續穩健經營成長，更為股東創造最大利潤。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.主要商品(服務)之銷售(提供)地區
(1)主要商品包括：房屋銷售。
(2)主要銷售區域：現階段以雙北市及桃園市為主，銷售對象為主要為國內個人及法人。

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2.市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性
(1)市場佔有率
- 基於行業特性，國內每年房市推案數量甚大，投入銷售的建設公司數量亦多，個別建設公司之市場佔有率均不高，本公司 105 年度取得「聯上天母」案之建造執照，此案已於 109 年度取得使用執照。

本公司109 年度市場占有率列表如下：	本公司109 年度市場占有率列表如下：
所在區域	市場占有率	代表個案
台北市	2.25%	聯上天母案

( 註 ) 市場佔有率係本公司該案使用執照總樓地板面積佔依內政部營建署所公佈該地區使用執照總樓地板面積資料設算而出。

(2)市場未來之供需狀況與成長性
- 預期短期間整體房地產市場大致呈現價穩量增的狀態，於雙北市交通便利地區，若出現低總價或明顯優於市場行情之產品，欲透過房地產投資進行資產保值或剛性需求之首購族群依然存在，未來建商需透過開價較周邊鄰近個案相對平實、具有高坪效、高綠覆率或低公設等策略，來積極創造市場需求。
3.競爭利基

本公司營運以穩健為主，在財務結構、產品定位及個案產製過程，皆依內部控制作業進行嚴格的監督及控制，以期提升經營成果並獲得投資人、客戶的認同與肯定，使得本公司更具競爭力。

4.發展遠景之有利、不利因素與因應對策
- (1)發展遠景之有利因素：
  - ‧現階段利率仍維持低檔，預期短期將維持利率水準不變。
  - ‧政府積極推動各項公共建設。
  - ‧推動金融資產及不動產證券化。
- (2)發展遠景之不利因素：
  - ‧各項原物料價格上漲及缺工狀況嚴重。
  - ‧土地開發成本提高，再加上土地資源有限，優質土地取得日漸困難。
  - ‧政府提高房地產持有稅、交易稅及相關管制政策。
  - ‧政府加重信用管制措施，緊縮金融機構對房地產的授信額度。
- (3)公司因應對策：
  - ‧嚴控個案規模及總推案規模。
  - ‧強化公司品牌價值、重視產品規劃設計及售後服務。
  - ‧強化內部控制降低營運成本。
  - ‧慎選推案地點，注重營建品質，採量小質精的策略推案。
  - ‧加速房地存貨去化，不囤積待售房地存貨。
(二)主要產品之重要用途及產製過程
1.主要產品之重要用途

本公司主要產品以興建高級住宅、透天厝、公寓、大樓，提供住家、店舖、辦公為重心，並涉足商(廠)辦大樓之興建，以內銷市場為主。

2.產製過程
成屋買賣：土地開發→取得土地→委託建築師規劃設計→申請建築執照→委託營造廠商興建→工程竣工→申請使用執照→銷售企劃→交屋→售

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後服務。

  - 預售買賣：土地開發→取得土地→委託建築師規劃設計→申請建築執照→銷售 企劃→委託營造廠商興建→工程竣工→申請使用執照→交屋→售 後服務。

(三)主要原料之供應狀況：
1.土地取得來源：除自行開發或合建方式取得土地，亦透過土地仲介居間介紹適合土地，近年來土地開發狀況如下：
- (1) 本公司一０五年三月向非關係人簽訂新北市板橋區江翠段數筆土地合建契約書及買賣合約書，該興建基地面積約1,310.25坪，已於一０五年十月取得建照，已交屋。
- (2) 本公司一０六年六月向非關係人購入高雄市苓雅區林德官段1筆土地及其上建物2戶，該興建基地面積約681.53坪，本案建照申請中。
- (3) 本公司一０七年一月向新北市政府標得新北市新店區斯馨段1筆土地，該土地面積約722.99坪，另於一０七年九月與非關係人簽訂新北市新店區斯馨段數筆土地合建契約書，整合後基地面積約3,449坪，本案建照申請中。
- (4) 本公司一０七年八月向非關係人簽訂新北市新店區寶強段都市更新開發案(後調整為危老重建開發案)，該興建基地面積約287.10坪，已於一０九年八月取得建照，預售完銷，本案興建中。
- (5) 本公司一０九年四月向非關係人購入台北市北投區新洲美段1筆土地，該興建基地面積約1,156.73坪，本案規劃中。
- (6) 本公司一０九年六月獲選為台灣電力股份有限公司合建土地公開徵求投資人之得標廠商，負責興建完成台灣電力股份有限公司台北市中正區臨沂段數筆土地(合計約352.41坪)上之高級辦公大樓予台電公司，而台電公司則交付位於台北市中正區臨沂段數筆土地(合計約145.50坪)予本公司單獨開發使用，本案建照申請中。
- (7) 本公司一０九年十月向非關係人簽訂台北市北投區新洲美段土地合建契約書，該興建基地面積約1,732.45坪，本案規劃中。
2.營建工程
- 本公司工程營建均發包予專業營造廠商興建，並透過監工制度嚴格要求良好的施工品質。

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(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額10%以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	108 年度				109 年度				110 年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	工程款-盛德營造(股) 公司	567,306	40.16	無	購土地-非關係人	2,203,958	53.30	無	購土地-非關係人	283,000	57.48	無
2	工程款-金藏營造工程(股)公司	486,299	34.43	無	工程款-盛德營造(股)公司	789,522	19.10	無	工程款-金藏營造工程 (股)公司	68,546	13.92	無
3	其他	358,880	25.41	─	工程款-金藏營造工程(股) 公司	337,576	8.16	無	工程款-盛德營造(股) 公司	45,427	9.23	無
4					其他	803,609	19.44	─	其他	95,380	19.37	─
5
	進貨淨額	1,412,485	100.00		進貨淨額	4,134,665	100.00		進貨淨額	492,353	100.00

註 1 ：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
108年度				109年度				110年度截至第一季止
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
其他	788,704	100.00	無	A君	181,454	12.29	無	其他	3,303	100.00	無
				其他	1,294,882	87.71	無
銷貨淨額	788,704	100.00		銷貨淨額	1,476,336	100.00		銷貨淨額	3,303	100.00

註 1 ：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。
註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應並予揭露。

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(五)最近二年度生產量值表

單位:新台幣仟元

				單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度生產量值主要商品（或部門別）	108 年度			109 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
台北市聯上涵玥案	─	─	─	─	─	135,726
桃園市聯上世界案	─	─	─	─	─	22,951
桃園市聯上世紀案	─	─	171,036	─	─	─
新北市聯上聯案	─	─	556,517	─	─	120,763
新北市聯上涵翠案	─	─	─	─	─	852,081
其他	─	─	120	─	─	427
合計			727,673			1,131,948

註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註 2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

（六）最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售量值主要商品（或部門別）	108 年度				109 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
台北市聯上涵玥案	─	─	─	─	1戶	181,454	─	─
桃園市聯上世界案	─	─	─	─	2戶	36,203	─	─
桃園市聯上世紀案	15戶	182,802	─	─	─	─	─	─
新北市聯上聯案	33戶	603,242	─	─	6戶	125,175	─	─
新北市聯上涵翠案	─	─	─	─	90戶	1,133,160	─	─
其他	─	2,660	─	─	─	344	─	─
合計		788,704				1,476,336

註：含銷貨退回及折讓。

三、從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年度	年度	108 年度	109 年度	當年度截至110 年3 月31日（註）
員工人數	職員	27	34	34
	約僱人員	0	0	0
	合計	27	34	34
平均年歲		41.63	40.39	40.84
平均服務年資		7.86	6.57	6.75
學歷分布比率	博士	0%	0%	0%
	碩士	22%	18%	15%
	大專	71%	79%	82%
	高中	7%	3%	3%
	高中以下	0%	0%	0%

註：應填列截至年報刊印日止之當年度資料，另上述員工人數不含董事長兼任員工部分。

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四、環保支出資訊

(一)最近年度及截至公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額：本公司因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額：由於本公司建設業務均屬外包，並於契約中明訂施工期間若有違反相關法令由外包廠商負責，因此本公司尚無因環境污染所受損失之賠償或處分損失。
(二)未來因應對策(包括改善措施)及可能支出：本公司目前並無環境污染情形，故尚無因環境保護所須之重大資本支出。

五、勞資關係

(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
1.公司各項員工福利措施與其實施情形
- 本公司設置職工福利委員會，員工享勞健保、團保、三節禮金、定期免費健康檢查及國內外員工旅遊等福利。
2.公司員工進修、訓練與其實施情形
- 各部門員工因工作需要，經部門主管確認該教育訓練課程對員工專業能力之提升有所助益，得批示參加相關課程，相關進修、訓練費用由公司編列預算支應。

本公司會計主管依主管機關規定，109年度外部進修時數請參考叁、公司治理報告中所述經理人進修之情形；另本公司內部稽核人員及其代理人依主管機關規定109年度外部進修時數說明如下：

進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
109/05/05	內部稽核協會	內稽人員如何從IFRS財務報表解讀經營績效及風險	6
109/09/16	內部稽核協會	資訊業務查核實務研習班	6
109/10/29	內部稽核協會	稽核作業實演及道德倫理之研討	6
109/11/03	內部稽核協會	「協助公司提升自行編製財務報告能力」政策解析與內控管理實務	6

3.本公司退休制度與其實施情形

  - 本公司員工退休制度採確定給付退休辦法部份，依勞動基準法之規定，按月 依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行；採確定提 撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之 六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

4.本公司勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
- 本公司重視員工權益，訂有「員工工作規則」，明確規範勞資雙方之權利義務，並於106年3月設置「勞資會議」，由勞資雙方同數代表組成，每季不定期召開，保持暢通之勞資溝通協調管道。
(二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
(三)工作環境與員工人身安全之保護措施：

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本公司辦公場所，係設置於符合建築消防法規及商業使用分區規範所設計之大樓建築物，其清潔及人員進出安全管理，均委由大樓管理委員會辦理，並加裝門禁監控設施，保障人員進出之安全性。

本公司施工場所，要求所發包之承造廠商需按「勞工安全衛生法」、「勞工安全衛生設施標準」及其他工安法規，事先做好各項工地安全衛生措施，以人員安全為優先考量，並於工程開工前，由所發包之承造廠商辦理「營造工程綜合損失險」、「營造工程第三人意外責任險」及「雇主責任意外險」等，以減少工地現場之意外損失。

六、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
辦公室租賃契約書	國泰人壽保險股份有限公司	108.01.01 ~110.12.31	1.租賃標的：台北市信義區忠孝東路五段68 號36樓。 2.租賃期間：108.01.01~110.12.31。	無
委任契約書	聯立建設有限公司	自108.01.08起至委任事項全部完成時止	1.委任標的：高雄市苓雅區林德官段一小段 3186地號一筆及於該基地上預計興建之高級住宅大樓若干戶。 2.委任事項：提供建築個案管理等相關事項。	無
工程合約書	松禾營造股份有限公司	自109.10.12起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：新北市新店區寶強段土地上興建高級住宅大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	天瀚營造股份有限公司	自109.04.17 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：桃園市中壢區青溪段土地上興建高級住宅大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	金藏營造工程股份有限公司	自108.09.07 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：桃園市中壢區青溪段土地上興建高級住宅大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	金藏營造工程股份有限公司	自108.05.30 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：桃園市中壢區青溪段土地上興建高級住宅大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	盛德營造股份有限公司	自107.03.23 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：新北市板橋區江翠段土地上興建高級住商大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	金藏營造工程股份有限公司	自106.05.23 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：新北市板橋區江翠段土地上興建高級住宅大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
工程合約書	盛德營造股份有限公司	自105.08.24 起至至符合合約規定之工程保固期滿止	1.工程地點：台北市士林區天母段土地興建高級住宅大樓。 2.工程範圍：負責本新建工程含建築結構、裝修工程等施作及保固等。	無
不動產買賣契約	呂君	101.09	高雄市鳳山區道爺廓段土地(尚未交地)。	無
合建契約	黃君等31人	108.05~ 完工驗收交屋	黃君等31 人提供新北市新店區寶強段土地辦理危老重建計劃，，本公司提供資金合作	無

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契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
			興建高級住宅大樓。
合建契約	李君等11人	107.09~ 完工驗收交屋	李君等11 人提供新北市新店區斯馨段土地，本公司提供資金合作興建高級住商大樓。	無
合建契約	蔡君等48人	105.03~ 完工驗收交屋	蔡君等48 人提供新北市板橋區江翠段土地，本公司提供資金合作興建高級住商大樓。	無
合建契約	葉君等15人	104.08~ 完工驗收交屋	葉君等15 人提供新北市三重區三重段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
合建契約	沈君等2人	103.07~ 完工驗收交屋	沈君等2人提供桃園市中壢區青昇段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
合建契約	李君等3人	102.10~ 完工驗收交屋	李君等3人提供桃園市中壢區青溪段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
合建契約	呂君等8人	102.07~ 完工驗收交屋	呂君等8人提供桃園市中壢區青昇段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
合建契約	李君等23人	102.06~ 完工驗收交屋	李君等23 人提供桃園市中壢區青溪段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
合建契約	李君等5人	101.11~ 完工驗收交屋	李君等5人提供桃園市中壢區青溪段土地，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
合建契約	陳君等32人	100.1~完工驗收交屋	陳君等32 人提供台北市士林區天母段土地辦理都市更新計劃，本公司提供資金合作興建高級住宅大樓。	無
借款合約	遠雄人壽	109.12~110.12	短期擔保放款。	無
借款合約	永豐商業銀行	109.12~114.12	土地融資	無
借款合約	永豐商業銀行	109.12~110.12	短期擔保放款	無
借款合約	大慶票券	109.11~110.11	短期擔保放款	無
借款合約	永豐商業銀行	109.09~110.09	短期擔保放款	無
借款合約	華南商業銀行	109.07~112.07	土地融資	無
借款合約	遠雄人壽	109.02~112.02	中期擔保放款	無
借款合約	臺灣土地銀行	109.01~114.01	建築融資	無
借款合約	台灣人壽	108.09~110.09	中期擔保放款。	無
借款合約	臺灣土地銀行	108.08~113.08	建築融資	無
借款合約	臺灣土地銀行	108.08~113.08	建築融資	無
借款合約	臺灣土地銀行	107.06~112.01	土地融資。	無
借款合約	臺灣土地銀行	107.06~112.01	建築融資。	無
借款合約	臺灣土地銀行	107.04~112.04	土地融資。	無
借款合約	元大商業銀行	106.09~111.09	土地融資。	無
借款合約	臺灣土地銀行	106.01~111.01	建築融資。	無

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契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
借款合約	臺灣土地銀行	105.06~114.06	土地融資。	無
借款合約	臺灣土地銀行	100.01~111.01	土地融資。	無
委任保證契約	華南商業銀行	110.01~115.01	普通公司債委任保證契約。	無
委任保證契約	華南商業銀行	109.11~114.11	普通公司債委任保證契約。	無
委任保證契約	合作金庫商業銀行	105.11~110.11	普通公司債委任保證契約。	無
委任保證契約	合作金庫商業銀行	105.06~110.06	普通公司債委任保證契約。	無
信託契約書	1.黃君等31人 2.臺灣土地銀行	108.08.01 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：新北市新店區寶強段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.李君等5人 2.臺灣土地銀行	108.06.13 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：桃園市中壢區青溪段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.李君等3人 2.臺灣土地銀行	108.06.13 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：桃園市中壢區青溪段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.李君等11人 2.臺灣土地銀行	107.12.19 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：新北市新店區斯馨段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.李君等19人 2.臺灣土地銀行	105.08.20 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：新北市三重區三重段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.蔡君等48人 2.臺灣土地銀行	105.06.04 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：新北市板橋區江翠段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.潘君等33人 2.臺灣土地銀行	104.03.03 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：台北市士林區天母段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.呂君等8人 2.臺灣土地銀行	102.07.17 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：桃園市中壢區青昇段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.李君等23人 2.臺灣土地銀行	102.06.20 ~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：桃園市中壢區青溪段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之不動產登記、移轉、買賣價金存入、工程款撥付、稅費繳納及信託專戶管理等。	無
信託契約書	1.王君等6人 2.臺灣土地銀行	101.04.26~ 信託目的完成之日止	1.委任標的：台北市北投區桃源段土地。 2.委任事項：辦理本信託案有關之產權管理、處分、辦理不動產物權相關之登記移轉，與本信託案有關之各項稅費繳納。	無

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、損益表、簽證會計師姓名及查核意見（一）簡明資產負債表及綜合損益表

簡明資產負債表資料

1. 簡明資產負債表資料	1. 簡明資產負債表資料	1. 簡明資產負債表資料	1. 簡明資產負債表資料	1. 簡明資產負債表資料
					單位：新台幣仟元資料（註 1 ）當年度截至 110 年3 月31 日財務資料（註3 ） 108年 109年 8,493,483 11,911,031 12,183,555 19,427 18,807 18,686 12,083 10,000 9,537 0 0 0 307,792 302,319 475,099 8,832,785 12,242,157 12,686,877 4,242,102 7,682,612 7,672,598 4,242,102 (註4) (註4) 734,089 526,682 1,019,203 4,976,191 8,209,294 8,691,801 4,976,191 (註4) (註4) 0 0 0 3,005,579 3,005,579 3,005,579 564,732 564,732 564,732 286,283 462,552 424,765 286,283 (註4) (註4) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3,856,594 4,032,863 3,995,076 3,856,594 (註4) (註4)
年度分析項目		最近五年度財務			資料（註 1 ）		當年度截至 110 年3 月31 日財務資料（註3 ）
		105年	106年	107年	108年	109年
流動資產		6,267,593	7,423,505	7,919,677	8,493,483	11,911,031	12,183,555
採用權益法之投資		0	0	199,717	19,427	18,807	18,686
不動產、廠房及設備（註2）		1,562	1,428	10,070	12,083	10,000	9,537
無形資產		0	0	0	0	0	0
其他資產（註 2 ）		273,268	257,307	259,316	307,792	302,319	475,099
資產總額		6,542,423	7,682,240	8,388,780	8,832,785	12,242,157	12,686,877
流動負債	分配前	1,503,721	2,957,199	3,577,506	4,242,102	7,682,612	7,672,598
	分配後	1,734,919	2,957,199	3,577,506	4,242,102	(註4)	(註4)
非流動負債		834,666	688,214	690,503	734,089	526,682	1,019,203
負債總額	分配前	2,338,387	3,645,413	4,268,009	4,976,191	8,209,294	8,691,801
	分配後	2,569,585	3,645,413	4,268,009	4,976,191	(註4)	(註4)
歸屬於母公司業主之權益		0	0	0	0	0	0
股本		2,889,980	3,005,579	3,005,579	3,005,579	3,005,579	3,005,579
資本公積		564,732	564,732	564,732	564,732	564,732	564,732
保留盈餘	分配前	749,324	466,516	550,460	286,283	462,552	424,765
	分配後	518,126	466,516	550,460	286,283	(註4)	(註4)
其他權益		0	0	0	0	0	0
庫藏股票		0	0	0	0	0	0
非控制權益		0	0	0	0	0	0
權益總額	分配前	4,204,036	4,036,827	4,120,771	3,856,594	4,032,863	3,995,076
	分配後	3,972,838	4,036,827	4,120,771	3,856,594	(註4)	(註4)

＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。
＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，另編製下表 3 採用我國財務會計準則之財務資料。註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 2 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。
註 3 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。
註 4 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列 ( 民國 109 年盈餘分配案尚未經股東常會決議 ) 。
註 5 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

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2.簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

年度分析項目	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	最近五年度財務資料（註 1 ）	當年度截至 110年3月31日財務資料（註3）
	105年	106年	107年	108年	109年
營業收入	1,364,525	352,153	1,900,407	788,704	1,476,336	3,303
營業毛利	542,392	97,708	186,018	61,031	344,388	190
營業損益	419,754	(7,215)	82,392	(97,413)	211,341	(18,464)
營業外收入及支出	(14,882)	(34,653)	(37,368)	(159,115)	(29,243)	(19,323)
稅前淨利 ( 損 )	404,872	(41,868)	45,024	(256,528)	182,098	(37,787)
繼續營業單位本期淨利( 損)	360,794	(51,535)	28,444	(264,298)	176,390	(37,787)
停業單位損失	0	0	0	0	0	0
本期淨利（損）	360,794	(51,535)	28,444	(264,298)	176,390	(37,787)
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(395)	(75)	(108)	121	(121)	0
本期綜合損益總額	360,399	(51,610)	28,336	(264,177)	176,269	(37,787)
淨利歸屬於母公司業主	0	0	0	0	0	0
淨利歸屬於非控制權益	0	0	0	0	0	0
綜合損益總額歸屬於母公司業主	0	0	0	0	0	0
綜合損益總額歸屬於非控制權益	0	0	0	0	0	0
每股盈餘( 虧損)	1.25	(0.17)	0.09	(0.88)	0.59	(0.13)

＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。
＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，另編製下表 4 採用我國財務會計準則之財務資料。
註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。
註 3 ：停業單位損失以減除所得稅後之淨額列示。
註 4 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

(二)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師	查核意見
105年	安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、張淑瑩	無保留意見
106年	安侯建業聯合會計師事務所	陳宗哲、張淑瑩(註1)	無保留意見
107年	安侯建業聯合會計師事務所	陳宗哲、張淑瑩	保留意見(註3)
108年	安侯建業聯合會計師事務所	陳宗哲、張淑瑩	保留意見(註3)
109 年	安侯建業聯合會計師事務所	陳宗哲、池世欽(註2)	保留意見(註3)

註1：安侯建業聯合會計師事務所，基於內部組織調整，簽證會計師於一０六年十二月二十一日由原賴麗真、張淑瑩會計師更換為陳宗哲、張淑瑩會計師。
註2：安侯建業聯合會計師事務所，基於內部組織調整，簽證會計師於一０九年十二月二十一日由原陳宗哲、張淑瑩會計師更換為陳宗哲、池世欽會計師。
註3：會計師出具保留意見查核意見書係本公司採權益法投資之轉投資公司財務報告採用其他會計師查核報告所致。

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二、最近五年度財務分析

（一）財務分析

（一）財務分析	（一）財務分析
年度（註1）分析項目（註3）		最近五年度財務分析					110年截至 3月31日（註2）
		105年	106年	107年	108年	109年
財務結構（％	負債占資產比率	35.74	47.45	50.88	56.34	67.06	68.51
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	322,580.15	330,885.22	47,778.29	37,992.91	45,595.45	52,577.11
）償債能力％	流動比率	416.81	251.03	221.37	200.22	155.04	158.79
	速動比率	58.88	32.00	35.55	27.87	21.79	18.64
	利息保障倍數	77.69	(1.35)	2.00	(15.49)	5.67	(0.96)
經營能力	應收款項週轉率（次）	48.36	803.09	218.41	95.04	9,169.79	2.90
	平均收現日數	7.57	0.45	1.67	3.84	0.03	125.86
	存貨週轉率（次）	0.15	0.04	0.26	0.10	0.13	0.001
	應付款項週轉率（次）	2.59	0.88	3.12	0.76	0.94	0.01
	平均銷貨日數	2,433.33	9,125.00	1,403.84	3,650	2,807.69	307,757.16
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	873.58	246.61	188.72	65.27	147.63	1.39
	總資產週轉率（次）	0.21	0.05	0.23	0.09	0.12	0.001
獲利能力	資產報酬率（％）	5.51	(0.52)	0.80	(2.92)	1.97	(0.72)
	權益報酬率（％）	8.73	(1.25)	0.70	(6.63)	4.47	(3.77)
	稅前純益(損)占實收資本額比率(%)(註7)	14.01	(1.39)	1.50	(8.54)	7.03	(0.61)
	純益率（％）	26.44	(14.63)	1.50	(33.51)	11.95	(1,144.02)
	每股盈餘(虧損)（元）	1.25	(0.17)	0.09	(0.88)	0.59	(0.13)
現金流量	現金流量比率（％）	-	-	-	-	-	-
	現金流量允當比率（％）	47.17	55.56	39.39	52.43	-	-
	現金再投資比率（％）	(4.25)	(2.44)	-	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度	1.13	(6.49)	1.77	(0.15)	1.36	0.01
	財務槓桿度	1.01	0.29	2.21	0.86	1.23	0.49
請說明最近2年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達20%者可免附)： 1. 109年長期資金占不動產、廠房及設備比率上升，係因109年固定資產產淨額持續減少(折舊)所致。 2. 負債比率上升、流動比率及速動比率下降：係本公司109年度向金融機構借款餘額增加，致使本期負債比率較去年同期增加，本期借款增加金額係用於購置個案土地及興建資金所需。 3. 108年利息保障倍數為負值：係因當期為稅前純損所致。 4. 應收款項週轉率減少及總資產週轉率上升，係本期銷貨收入金額上升所致。 5. 存貨週轉率及應付款項週轉率增加：係本期銷貨成本金額上升所致。 6. 獲利能力(資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率、每股盈餘)各項指標上升：係109 年獲利，而108年虧損，致使本期各項獲利能力指標均較去年同期上升。 7. 因108年存有營業損失(109年為營業利益)，故本期各項指標比率(營運槓桿度及財務槓桿度)均較去年同期上升。

＊公司若有編製個體財務報告者，應另編製公司個體財務比率分析。
＊採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表（ 2 ）採用我國財務會計準則之財務資料。
註 1 ：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 2 ：截至年報刊印日前，上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司如有最近期經會計師查

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核簽證或核閱之財務資料，應併予揭露。註 3 ：年報本表末端，應列示如下之計算公式： 1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨。
增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 6) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 4 ：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。
註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 7 ：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

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三、審計委員員會審查一０九年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

聯上開發股份有限公司董事會造送本公司一０九年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案；其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告如上，敬請鑒察。

此致

聯上開發股份有限公司一一０年股東常會

聯上開發股份有限公司

審計委員會召集人：莊明煌

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中華民國一一０年三月二十五日

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四、一０九年度會計師查核意見書及財務報告

會計師查核報告

聯上開發股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

聯上開發股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯上開發股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯上開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。其他事項

列入聯上開發股份有限公司採用權益法之投資中，有關採用權益法之投資之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個別財務報告所表示之意見中，有關該些被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○九年及一○ 八年十二月三十一日認列對該些被投資公司採用權益法之投資金額均占資產總額之 0% ，民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別占稅前淨利(損)之 0% 及 71% 。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯上開發股份有限公司民國一○九年度個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十三)收入之認列；明細請詳個別財務報告附註六(十二)客戶合約之收入。關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於收入認列之真實性，因營業收入涉及管理階層之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述。因此，收入認列之測試為本會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。因應之查核程序：

‧對銷貨及收款作業循環執行控制測試，評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情形；
‧執行證實測試，抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件等，並核對銷售資料與總帳明細，以評估聯上開發股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理；
‧針對營業收入執行截止測試，以確認收入是否認列於適當期間。
二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨，存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個別財務報告附註五(一)存貨之評價，明細請詳個別財務報告附註六(二) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 84% ；存貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

‧取得聯上開發股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料，抽樣核對已簽訂之銷售合約，並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情，將平均售價換算成待售房地存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異；另針對營建用地及在建房地，取得聯上開發股份有限公司對於各案別之投資報酬分析表，並與市場狀況進行比較，以評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。

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管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯上開發股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯上開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
聯上開發股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個別財務報告之責任
本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對聯上開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯上開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯上開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯上開發股份有限公司之查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯上開發股份有限公司民國一○九年度個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關金管證審字第 1000011652 號核准簽證文號[：] 金管證審字第 1020000737 號民國一一○ 年三月二十五日

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	%		34	-	8	-	5	1	-	-	-	48		8	-	8	56			34	7	3	44	100
108.12.31	金額		3,006,480	-	703,901	23,794	399,947	76,186	7,539	-	24,255	4,242,102		694,033	40,056	734,089	4,976,191			3,005,579	564,732	286,283	3,856,594	8,832,785
	%		45	1	7	-	4	-	-	6	-	63		4	-	4	67			24	5	4	33	100
109.12.31	金額		5,506,350	90,000	810,821	31,307	449,873	84,902	7,694	697,563	4,102	7,682,612		494,320	32,362	526,682	8,209,294			3,005,579	564,732	462,552	4,032,863	12,242,157
			$																					$
108.12.31	金額％負債及權益	流動負債：	420,313 5 2100 短期借款(附註六(五))	9 - 2111 應付短期票券(附註六(五))	31,738 - 2130 合約負債－流動(附註六(十二))	440 - 2150 應付票據(附註七)	7,310,927 83 2170 應付帳款(附註六(六))	123,114 1 2200 其他應付款	236,772 3 2280 租賃負債－流動	174,693 2 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(七))	195,477 2 2399 其他流動負債－其他	8,493,483 96	非流動負債：	19,427 - 2530 應付公司債(附註六(七))	12,083 - 2580 租賃負債－非流動	47,127 1	4,561 - 負債總計	682 -	248,949 3 權益：(附註六(十))	6,473 - 3110 普通股股本	339,302 4 3200 資本公積	3300 保留盈餘	權益總計	8,832,785 100 負債及權益總計
	％		4	-	-	-	84	1	5	1	2	97		-	-	-	1	-	2	-	3			100
109.12.31	金額		515,731	313	31,714	521	10,236,778	159,743	659,395	83,826	223,010	11,911,031		18,807	10,000	39,273	81,097	579	175,002	6,368	331,126			12,242,157
			$																					$
	資產	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	應收票據及帳款淨額(附註六(十二))	其他應收款(附註六(十五)及七)	本期所得稅資產(附註六(九))	存貨(建設業適用)(附註六(二)、七及八)	預付款項	其他金融資產－流動(附註六(三)及八)	其他流動資產－其他	取得合約之增額成本－流動		非流動資產：	採用權益法之投資(附註六(四))	不動產、廠房及設備	使用權資產	投資性不動產淨額(附註六(二)及八)	淨確定福利資產－非流動(附註六(八))	其他金融資產－非流動(附註八)	其他非流動資產－其他				資產總計
			1100	1170	1200	1220	1320	1410	1476	1479	1480			1550	1600	1755	1760	1975	1980	1990
													-67-

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聯上開發股份有限公司綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

109年度金額％ $ 1,476,336 100 1,131,948 77	109年度金額％ $ 1,476,336 100 1,131,948 77	108年度金額％ 788,704 100 727,673 92	108年度金額％ 788,704 100 727,673 92
金額 $ 1,476,336 1,131,948		金額 788,704 727,673
344,388	23	61,031	8
56,687 76,360 -	4 5 -	46,614 61,830 50,000	6 8 6
133,047	9	158,444	20
211,341	14	(97,413)	(12)
1,818 8,535 (38,976) (620)	- 1 (3) -	3,260 35,746 (15,559) (182,562)	- 5 (2) (23)
(29,243)	(2)	(159,115)	(20)
182,098 5,708	12 -	(256,528) 7,770	(32) 1
176,390	12	(264,298)	(33)
(121) -	- -	121 -	- -
(121)	-	121	-
(121)	-	121	-
$ 176,269	12	(264,177)	(33)
$	0.59	(0.88)
$	0.59

( 請詳後附財務報告附註 )

董事長：蘇永義

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經理人：李志明會計主管：曾金卿

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-68-

聯上開發股份有限公司權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

普通股股本	資本公積		保留盈餘		權益總計
		法定盈餘公積	未分配盈餘	合計
$ 3,005,579	564,732	170,181	380,279	550,460	4,120,771
- -	- -	- -	(264,298) 121	(264,298) 121	(264,298) 121
-	-	-	(264,177)	(264,177)	(264,177)
-	-	2,844	(2,844)	-	-
3,005,579 - -	564,732 - -	173,025 - -	113,258 176,390 (121)	286,283 176,390 (121)	3,856,594 176,390 (121)
-	-	-	176,269	176,269	176,269
$ 3,005,579	564,732	173,025	289,527	462,552	4,032,863

( 請詳閱後附財務報告附註 )

董事長：蘇永義

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經理人：李志明會計主管：曾金卿

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聯上開發股份有限公司現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨利(損) 調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用預期信用減損損失透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益利息費用利息收入採用權益法認列之關聯企業損失之份額處分不動產、廠房及設備利益採用權益法認列之關聯企業減損損失收益費損項目合計與營業活動相關之資產及負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少應收票據及帳款(增加)減少其他應收款減少存貨增加預付款項增加其他流動資產減少其他金融資產—流動(增加)減少取得合約之增額成本增加淨確定福利資產增加與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：合約負債增加應付票據增加(減少) 應付帳款增加其他應付款(減少)增加其他流動負債(減少)增加與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流出收取之利息支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流出	109年度 $ 182,098 9,630 97 - (418) 38,976 (1,818) 620 (318) -	108年度 (256,528) 9,067 89 50,000 (124) 15,559 (3,260) 182,562 - 17,728
	46,769	271,621
	418 (304) 24 (2,897,278) (36,726) 90,867 (173,561) (27,533) (18)	124 16,579 10,344 (637,967) (42,106) 33,032 67,233 (48,970) (252)
	(3,044,111)	(601,983)
	106,920 7,513 49,926 (42,662) (20,153)	237,309 (4,817) 99,423 24,894 13,474
	101,544	370,283
	(2,942,567)	(231,700)
	(2,895,798)	39,921
	(2,713,700) 1,818 (89,508) (5,789)	(216,607) 3,260 (71,211) (8,210)
	(2,807,179)	(292,768)

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聯上開發股份有限公司現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：取得採用權益法之投資取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備其他應收款-關係人增加其他金融資產-非流動(增加)減少其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款增加短期借款減少應付短期票券增加(減少) 發行公司債租賃本金償還籌資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	109年度 - (1,316) 1,714 - (175,115) 105	108年度 (20,000) (3,731) - (50,000) 179 (1,155)
	(174,612)	(74,707)
	3,478,500 (978,630) 90,000 494,224 (6,885)	1,167,000 (785,150) (92,600) - (6,732)
	3,077,209	282,518
	95,418 420,313	(84,957) 505,270
	$ 515,731	420,313

( 請詳閱後附財務報告附註 )

董事長：蘇永義

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經理人：李志明會計主管：曾金卿

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聯上開發股份有限公司財務報告附註

民國一○九年度及一○八年度

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

聯上開發股份有限公司 ( 以下稱「本公司」 ) 於民國七十六年八月十九日奉經濟部核准設立，並於民國八十五年九月六日起股票正式掛牌上市買賣。

本公司原名為春池建設股份有限公司，於民國八十七年六月三十日更名為春池開發股份有限公司，於民國八十九年五月二十三日更名為數位春池網路服務股份有限公司，於民國九十五年七月四日再更名為春池開發股份有限公司，於民國九十七年六月十九日經股東會決議再次更名為聯上開發股份有限公司。主要經營項目為住宅及大樓開發租售、不動產買賣及電腦設備安裝等業務。

二、通過財務報告之日期及程序本財務報告已於民國一一○年三月二十五日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一
( ) 已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

本公司自民國一○九年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則，且對財務報告未造成重大影響。

‧國際財務報導準則第三號之修正「業務之定義」
‧國際財務報導準則第九號、國際會計準則第三十九號及國際財務報導準則第七號之修正「利率指標變革」
‧國際會計準則第一號及國際會計準則第八號之修正「重大之定義」
‧國際財務報導準則第十六號之修正「新型冠狀病毒肺炎相關租金減讓」
( 二 ) 尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響
本公司評估適用下列自民國一一○年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準
則，將不致對財務報告造成重大影響。
‧國際財務報導準則第四號之修正「暫時豁免適用國際財務報導準則第九號之延長」
‧國際財務報導準則第九號、國際會計準則第三十九號、國際財務報導準則第七號、國際財務報導準則第四號及國際財務報導準則第十六號之修正「利率指標變革－第二階段」

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

( 三 ) 金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

本公司預期下列尚未認可之新發布及修正準則不致對財務報告造成重大影響。

‧國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
‧國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
‧國際會計準則第 1 號之修正「將負債分類為流動或非流動」
‧國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備－達到預定使用狀態前之價款」
‧國際會計準則第 37 號之修正「虧損性合約－履行合約之成本」
‧國際財務報導準則 2018-2020 週期之年度改善
‧國際財務報導準則第 3 號之修正「對觀念架構之引述」
‧國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」

‧國際會計準則第八號之修正「會計估計之定義」

四、重大會計政策之彙總說明

本財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。下列會計政策已一致適用於本財務報告之所有表達期間。

一 ( ) 遵循聲明

本財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

( 二 ) 編製基礎

衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外，本財務報告係依歷史成本為基礎編製：

(1) 依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融工具；

(2) 依公允價值衡量之現金交割股份基礎給付協議之負債；及
(3) 淨確定福利負債(或資產)，係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值衡量。
功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本財務報告係以本

公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

本公司主要從事建築工程之承攬及不動產出租、出售業務，其營業週期通常長於一年，與營建工程有關之資產及負債，係按營業週期 3 ～ 5 年作為劃分流動及非流動之基準；其餘資產及負債科目劃分流動與非流動之標準如下：

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：

預期於本公司正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。
主要為交易目的而持有該資產；
預期將於資產負債表日後十二個月內實現該資產；或
該資產為現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於本公司正常營業週期中清償該負債；
主要為交易目的而持有該負債；
預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債；或
未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條

款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。 ( 四 ) 現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者，列報於約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於本公司整體現金管理之一部分者，於現金流量表列為現金及約當現金之組成項目。

( 五 ) 金融工具

應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於本公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡量。

1. 金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者，本公司對以相同方式分類之金融資
產，其所有購買及出售一致地採交易日會計處理。
原始認列時金融資產分類為：按攤銷後成本衡量之金融資產及透過損益按公允
價值衡量之金融資產。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

本公司僅於改變管理金融資產之經營模式時，始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1) 按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件，且未指定為透過損益按公允價值衡量時，係按攤銷後成本衡量：

‧係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
‧該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量，完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數，並調整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列於損益。除列時，將利益或損失列入損益。

(2) 透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量之金融資產，係透過損益按公允價值衡量，包括衍生性金融資產。本公司於原始認列時，為消除或重大減少會計配比不當，得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量之金融資產，指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量，其淨利益或損失(包含任何股利及利息收入) 係認列為損益。

(3) 經營模式評估

本公司係以組合層級評估持有金融資產之經營模式之目的，此係最能反映經營管理方式及提供資料予管理階層之方式，考量資訊包括：

‧所述之投資組合政策及目標，及該等政策之運作。包括管理階層之策略是否係著重於賺得合約現金流量、維持特定利息收益率組合、使金融資產之存續期間與相關負債或預期現金流出之存續期間相配合或藉由出售金融資產實現現金流量。
‧經營模式之績效及該經營模式下持有之金融資產如何評估及如何對企業之主要管理人員報告
‧影響經營模式績效(及該經營模式下持有之金融資產)之風險及該風險之管理方式；及
‧以前各期出售金融資產之頻率、金額及時點，以及該等出售之理由及對未來出售活動之預期。

依上述經營目的，移轉金融資產予第三方之交易若不符合除列條件，則非屬上述所指之出售，此與本公司繼續認列該資產之目的一致。

持有供交易及以公允價值基礎管理並評估績效之金融資產，係透過損益按公允價值衡量。

-75-

聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

(4) 金融資產減損

本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、按攤銷後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等)之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失，其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量：

‧判定債務證券於報導日之信用風險低；及
‧其他債務證券及銀行存款之信用風險(即金融工具之預期存續期間發生違約之風險)自原始認列後未顯著增加。

應收帳款之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所產生之預期信用損失(或較短期間，若金融工具之預期存續期間短於十二個月時)。衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時，本公司考量合理且可佐證之資訊(無需過度成本或投入即可取得)，包括質性及量化資訊，及根據本公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

若合約款項逾期超過三十天，本公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。若合約款項逾期超過九十天，或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款項予本公司，本公司視為該金融資產發生違約。

若金融工具之信用風險評等相當於全球所定義之「投資等級」(為標準普爾之投資等級 BBB- 、穆迪之投資等級 Baa3 或中華信評之投資等級 twA ，或高於該等級者)，本公司視為該債務證券之信用風險低。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量，亦即本公司依據合約可收取之現金流量與本公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

於每一報導日本公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對金融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時，該金融資產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資料： ‧借款人或發行人之重大財務困難；

‧違約，諸如延滯或逾期超過九十天；

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

‧因與借款人之財務困難相關之經濟或合約理由，本公司給予借款人原本不會考量之讓步；
‧借款人很有可能會聲請破產或進行其他財務重整；或
‧由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。

當本公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時，係直接減少其金融資產總帳面金額。對公司戶，本公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。本公司預期已沖銷之金額將不會重大迴轉。然而，已沖銷之金融資產仍可強制執行，以符合本公司回收逾期金額之程序。

(5) 金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業，或既未移轉亦未保留所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時，始將金融資產除列。

本公司簽訂移轉金融資產之交易，若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬，則仍持續認列於資產負債表。

金融負債及權益工具
(1) 負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2) 權益交易

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3) 複合金融工具

本公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司債(以新臺幣計價)，其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

複合金融工具負債組成部分，其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依原始負債及權益之帳面金額比例，分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後，複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡

量。複合金融工具之權益組成部分，原始認列後不予重新衡量。

與金融負債相關之利息係認列為損益。金融負債於轉換時重分類為權益，其轉換不認列損益。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

(4) 金融負債

金融負債係分類為攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持
有供交易、衍生工具或於原始認列時指定，則分類為透過損益按公允價值衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量，且相關淨利益及損失，包括任何利息費用，係認列於損益。

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(5) 金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。當金融負債條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異，則除列原金融負債，並以修改後條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉之
非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。
(6) 金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

( 六 ) 存貨
存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所
發生之必要支出。房地之開發成本包括開發期間產生之建造成本、土地成本、借款成本及專案費用。當存貨成本高於淨變現價值時，應將成本沖減至淨變現價值，沖減金額應於發生當期認列為銷貨成本。淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。淨變現價值之釐定方法如下：
營建用地：淨變現價值係參照管理當局按當時市場情況之估計。
在建工程：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減至至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。
待售房地：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去於銷售房地時所需產生之估計成本。

( 七 ) 投資關聯企業

關聯企業係指本公司對其財務及營運政策具有重大影響力，但非控制或聯合控制者。

若取得關聯企業之原始會計處理於交易發生之報導日前尚未完成，本公司對於尚不完整之會計處理項目係以暫定金額認列，並於衡量期間內予以追溯調整或認列額外之資產或負債，以反映於衡量期間所取得關於取得日已存在事實與情況之新資訊。衡量期間自取得日起不超過一年。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

移轉對價中所包含之或有對價係以取得日之公允價值認列。取得日後或有對價公允價值之變動若屬衡量期間調整者，係追溯調整收購成本並相對調整商譽。衡量期間調整係因本公司於取得日後始取得關於取得日已存在事實與情況之額外資訊所作之調整，衡量期間自取得日起不超過一年。對於非屬衡量期間調整之或有對價公允價值變動，其會計處理係取決於或有對價之分類。或有對價分類為權益者不得再衡量，且其後續交割係在權益內調整。其他或有對價係於取得日後之每一報導日按公允價值衡量，且公允價值變動認列為損益。

本公司對於關聯企業之權益採用權益法處理。權益法下，原始取得時係依成本認
列，投資成本包含交易之成本。投資關聯企業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽，減除任何累計減損損失。

本財務報告包括自具有重大影響力之日起至喪失重大影響力之日止，於進行與本公司會計政策一致性之調整後，本公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及其他綜合損益之金額。當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響本公司對其之持股比例時，本公司將歸屬於本公司可享有關聯企業份額下之權益變動按持股比例認列為資本公積。

本公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失，僅在非關係人投資者對關聯企業之權益範圍內，認列於企業財務報表。

當本公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益時，即停止認列其損失，而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項之範圍內，認列額外之損失及相關負債。

( 八 ) 投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具，而非供正常營業出售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始以成本衡量，後續以成本減累計折舊及累計減損衡量，其折舊方法、耐用年限及殘值比照不動產、廠房及設備規定處理。

投資性不動產處分利益或損失(以淨處分價款與該項目之帳面金額間之差額計算) 係認列於損益。

投資性不動產之租金收益係於租賃期間按直線法認列於其他利益及損失。給與之租賃誘因係於租賃期間認列為租賃收益之一部分。

( 九 ) 不動產、廠房及設備

1. 認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

2. 後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入本公司時始予以資本化。

折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算，並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1) 運輸設備 5 年

(2) 辦公設備 5 年 (3) 其他設備 5 ～ 6 年
本公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，並於必要時適當調整。
1. 重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時，該項不動產係以變更用途時之帳面金額重分類為投資性不動產。

( 十 ) 租賃

1. 租賃之判斷

本公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃，若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，則合約係屬或包含租賃。為評估合約是否係屬租賃，本公司針對以下項目評估：

(1) 該合約涉及使用一項已辨認資產，該已辨認資產係於合約中被明確指定或藉由於可供使用之時被隱含指定，其實體可區分或可代表實質所有產能。若供應者具有可替換該資產之實質性權利，則該資產並非已辨認資產；且
(2) 客戶於整個使用期間具有取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利；且
(3) 客戶於符合下列情況之一時，在整個使用期間取得主導已辨認資產之使用之權利： ‧客戶在整個使用期間具有主導已辨認資產之使用方式及使用目的之權利；或 ‧有關該資產之使用方式及使用目的之攸關決策係預先決定，且：
客戶在整個使用期間具有操作該資產之權利，且供應者並無改變該等操作指示之權利；或
客戶設計該資產之方式已預先決定其整個使用期間之使用方式及使用目的。

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2. 承租人

本公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債，使用權資產係以成本為原始衡量，該成本包含租賃負債之原始衡量金額，調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付，並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本，同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外，本公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失，並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含利率容易確定，則折現率為該利率，若並非容易確定，則使用本公司之增額借款利率。一般而言，本公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括：

(1) 固定給付，包括實質固定給付；
(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付，採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量；
(3) 預期支付之殘值保證金額；及
(4) 於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息，並於發生以下情況時再衡量其金額：

(1) 用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動；
(2) 預期支付之殘值保證金額有變動；
(3) 標的資產購買選擇權之評估有變動；
(4) 對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動，而更改對租賃期間之評估；
(5) 租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動、殘值保證金額有變動以及購買、延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時，係相對應調整使用權資產之帳面金額，並於使用權資產之帳面金額減至零時，將剩餘之再衡量金額認列於損益中。

對於減少租賃範圍之租賃修改，則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之部分或全面終止，並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

本公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

針對辦公設備等之短期租賃及低價值標的資產租賃，本公司選擇不認列使用權資產及租賃負債，而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

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3. 出租人

本公司為出租人之交易，係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類，若是則分類為融資租賃，否則分類為營業租賃。於評估時，本公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要部分等相關特定指標。

若本公司為轉租出租人，則係分別處理主租賃及轉租交易，並以主租賃所產生之使用權資產評估轉租交易之分類。若主租賃為短期租賃並適用認列豁免，則應將其轉租交易分類為營業租賃。

若協議包含租賃及非租賃組成部分，本公司使用國際財務報導準則第十五號之規定分攤合約中之對價。

( 十一 ) 非金融資產減損

本公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產(除存貨及遞延所得稅資產外)之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在，則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。

為減損測試之目的，係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。企業合併取得之商譽係分攤至預期可自合併綜效受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值，該折現率應反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益，且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額，次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

( 十二 ) 借款成本

為使資產達到可用或可售狀態，必須經過相當長時間的工作，此期間內所發生可直接歸屬於取得、建造或製造一項資產的借款成本應予資本化，作為該項資產之成本。其他所有借款成本則於發生當期費用化。借款成本係由利息及其他因借款發生之相關成本組成。

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( 十三 ) 收入之認列

1. 客戶合約之收入

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。本公司係於對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。本公司依主要收入項目說明如下： (1) 土地開發及房地銷售

本公司開發及銷售住宅不動產，且經常於興建期間或預售不動產。本公司係於對不動產之控制移轉時認列收入。因合約限制，該不動產對本公司通常不具其他用途，因此，本公司係於不動產之法定所有權移轉予客戶，且已實際交付房地之日期為準，惟報導日前僅完成其中一項，但於期後期間已實際完成另一項者，亦認列收入。

收入係依合約協議之交易價格衡量。若係銷售成屋，大部分情況下，於不動產之法定所有權移轉時可收取對價，少數情況下，依合約協議可遞延支付帳款，但遞延期間不超過十二個月。因此，不調整交易價格以反映重大財務組成部分之影響。若係預售不動產，通常於簽訂合約至不動產移轉予客戶之期間分期收取款項，若合約包含重大財務組成部分，則於該期間依建案之專案借款利率調整交易價格以反映貨幣時間價值之影響。預收之款項係認列為合約負債，調整貨幣時間價值之影響時則認列利息費用及合約負債。累積之合約負債金額，於不動產移轉予客戶時轉列收入。

部分合約包含多個交付項目，例如銷售住宅不動產及裝潢服務，裝潢服務視為一單獨之履約義務，並以單獨售價為基礎分攤交易價格。若無可直接觀察之價格，係以預期成本加利潤估計單獨售價。裝潢服務係於提供勞務之財務報導期間認列相關收入，其係以迄今已發生工程成本占估計總合約成本之比例為基礎決定。 (2) 財務組成部分

本公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年，因此，本公司不調整交易價格之貨幣時間價值。 2. 客戶合約之成本

(1) 取得合約之增額成本

本公司若預期可回收其取得客戶合約之增額成本，係將該等成本認列為資產。取得合約之增額成本係為取得客戶合約所發生且若未取得該合約則不會發生之成本。無論合約是否取得均會發生之取得合約成本係於發生時認列為費用，除非該等成本係無論合約是否已取得均明確可向客戶收取。

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本公司採用準則之實務權宜作法，若取得合約之增額成本認列為資產且該資產之攤銷期間為一年以內，係於該增額成本發生時將其認列為費用。 (2) 履行合約之成本

履行客戶合約所發生之成本若非屬其他準則範圍內(國際會計準則第二號「存貨」、國際會計準則第十六號「不動產、廠房及設備」或國際會計準則第三十八號「無形資產」)，本公司僅於該等成本與合約或可明確辨認之預期合約直接相關、會產生或強化未來將被用於滿足(或持續滿足)履約義務之資源，且預期可回收時，始將該等成本認列為資產。

一般及管理成本、用以履行合約但未反映於合約價格之浪費之原料、人工或其他資源成本、與已滿足(或已部分滿足)履約義務相關之成本，以及無法區分究係與未滿足履約義務或已滿足(或已部分滿足)履約義務相關之成本，係於發生時認列為費用。

( 十四 ) 員工福利

1. 確定提撥計畫

確定提撥計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。預付提撥數將導致退還現金或減少未來支付之範圍內，認列為一項資產。

2. 確定福利計畫

本公司對確定福利計畫之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或以前期間服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算，並減除任何計畫資產之公允價值。

確定福利義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司可能有利時，認列資產係以從該計畫退還提撥金或對該計畫減少未來提撥金之形式可得之任何經濟效益之現值為限。計算經濟效益現值時，係考量任何最低資金提撥要求。

淨確定福利負債之再衡量數，包含精算損益、計畫資產報酬(不包括利息)，及資產上限影響數之任何變動(不包括利息)係立即認列於其他綜合損益，並累計於保留盈餘。本公司決定淨確定福利負債(資產)之淨利息費用(收入)，係使用年度報導期間開始時所決定之淨確定福利負債(資產)及折現率。確定福利計畫之淨利息費用及其他費用係認列於損益。

計畫修正或縮減時，所產生與前期服務成本或縮減利益或損失相關之福利變動數，係立即認列為損益。本公司於清償發生時，認列確定福利計畫之清償損益。

3. 短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使本公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。

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( 十五 ) 所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益
之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。
本公司判斷與所得稅相關之利息或罰款(包括不確定之稅務處理)不符合所得稅之
定義，因此係適用國際會計準則第三十七號之會計處理。
當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅
款，及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係反映所得稅相關不確定性(若有)後，按報導日之法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。
遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差
異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：
非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者；
因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異，本公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者；以及
商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減；或在變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。
遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量，採用報導日之法定稅率或實
質性立法稅率為基礎，並已反映所得稅相關不確定性(若有)。
本公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：
有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關：
(1) 同一納稅主體；或
(2) 不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或同時實現資產及清償負債。
對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在
很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減；或在變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

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( 十六 ) 每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。本公司之潛在稀釋普通股包括給與以股份給付為基礎之員工酬勞。

( 十七 ) 部門資訊

營運部門係本公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用(包括與本公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由本公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依證券發行人財務報告編製準則編製本財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

以下假設及估計之不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之重大風險，且已反映新冠病毒疫情所造成之影響，其相關資訊如下：

一 ( ) 存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量，本公司評估報導日存貨因無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依當時市場情況為估計基礎，故可能因產業快速變遷而產生重大變動。存貨評價估列情形請詳附註六 (二)。

本公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據，歸類請詳附註六(十五)。

衡量公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(十五)，金融工具。

六、重要會計項目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及零用金活期存款支票存款現金流量表所列之現金及約當現金	109.12.31 $ 293 513,309 2,129	108.12.31 329 419,232 752
	$ 515,731	420,313

本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(十五)。

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( 二 ) 存貨

預付土地款營建用地在建房地待售房地預期超過十二個月以後回收	109.12.31 $ 669,982 3,759,601 3,670,176 2,137,019	108.12.31 450,365 1,399,666 3,825,177 1,635,719
	$ 10,236,778	7,310,927
	$ 8,099,759	5,675,208

民國一○九年及一○八年十二月三十一日度認列為銷貨成本及費用之存貨成本分別為 1,131,948 千元及 727,673 千元。
民國一○八年度部分待售房地已出售，存貨淨變現價值低於成本之因素已消失，致淨變現價值增加而減少認列銷貨成本 3,642 千元。
本公司於民國一○九年八月因部份資產用途變更，將符合投資性不動產定義之待售房地 76,963 千元轉列至投資性不動產項下。
民國一○九年及一○八年十二月三十一日，本公司之存貨提供作質押擔保之情形，請詳附註八。

( 三 ) 其他金融資產－流動

預售屋價金信託專戶普通公司債擔保保證金綠建築保證金其他合計	109.12.31 $ 284,426 249,061 50,327 75,581	108.12.31 211,039 - 25,733 -
	$ 659,395	236,772

民國一○九年及一○八年十二月三十一日，本公司之其他金融資產－流動提供作質押擔保之情形，請詳附註八。

( 四 ) 採用權益法之投資

本公司於報導日採用權益法之投資列示如下：

關聯企業 .對本公司具重關聯企業名稱	大性之關聯企業，其相關資訊如與本公司間關係之性質	109.12.31 108.12.31 $ 18,807 19,427 下：主要營業所有權權益及表決權之比例場所 109.12.31 108.12.31	109.12.31 108.12.31 $ 18,807 19,427 下：主要營業所有權權益及表決權之比例場所 109.12.31 108.12.31	108.12.31 19,427
			所有權權益及表決權之比例
			109.12.31	108.12.31
都會生活開發(股)公司	主要業務為餐飲及旅館業	台灣	26.43%	26.43%

對本公司具重大性之關聯企業，其相關資訊如下：

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對本公司具重大性之關聯企業其彙總性財務資訊如下，該等財務資訊已調整各關聯企業之國際財務報導準則財務報告中所包含之金額，以反映本公司於取得關聯企業股權時所作之公允價值調整及就會計政策差異所作之調整：都會生活開發(股)公司之彙總性財務資訊：

流動資產非流動資產流動負債非流動負債淨資產歸屬於非控制權益之淨資產歸屬於被投資公司業主之淨資產營業收入繼續營業單位本期淨損其他綜合損益綜合損益總額歸屬於非控制權益之綜合損益總額歸屬於被投資公司業主之綜合損益總額期初本公司對關聯企業淨資產所享份額本期歸屬於本公司之綜合損益總額期末本公司對關聯企業淨資產所享份額加：商譽(註1) 減：累計減損-採用權益法之投資(註2) 本公司對關聯企業權益之期末帳面金額	108.12.31 $ 101,560 1,247,837 (1,741,701) (817,695)
	$ (1,209,999)
	$ -
	$ (1,209,999)
	108年度 $ 888,689
	$ (1,898,568) -
	$ (1,898,568)
	$ -
	$ (1,898,568)
	$ 181,989 (181,989)
	- 17,728 (17,728)
	$ -

註 1 ：本公司於民國一○八年第二季確認已取得之股權，並完成收購價格分攤流程。
註 2 ：都會生活開發(股)公司於民國一○八年第三季發生退票一事，與金融機構之借款已屬違約情形，且因存款不足通報為拒絕往來戶，產生減損跡象，經本公司評估後，於民國一○八年度認列商譽減損損失 17,728 千元，列報於綜合損益表之「其他利益及損失」項下，請詳附註六(十四)。
另，本公司資金貸與都會生活開發(股)公司之其他應收款 50,000 千元，業
已於民國一○八年度認列預期信用損失。本公司於民國一○九年七月三日收到臺灣高雄地方民事庭出具本公司與債務人都會生活開發股份有限公司間民國一○九年度司促字第 12464 號支付命令事件，已於民國一○九年六月二十二日確定。復於民國一○九年十二月十四日取得臺灣士林地方法院之債權憑證。

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本公司民國一○八年度依持股比例認列都會生活開發(股)公司之損失份額已超過對該公司之權益，且本公司對其無法定義務、推定義務，故民國一○ 八年十二月三十一日採用權益法之投資餘額認列至零為限，故僅揭露民國一○ 八年度之彙總性財務資訊。

本公司採用權益法之關聯企業屬個別不重大者，其彙總財務資訊如下，該等財務資訊係於本公司之財務報告中所包含之金額：

		109.12.31		108.12.31
對個別不重大關聯企業之權益之期末彙總帳面金額$		18,807		19,427
		109年度	108年8月至12月
歸屬於本公司之份額：
繼續營業單位本期淨損	$	(620)		(573)
其他綜合損益		-		-
綜合損益總額	$	(620)		(573)

擔保

民國一○九年及一○八年十二月三十一日，本公司之採用權益法之投資均未有提供質押擔保或受限制之情形。

( 五 ) 短期借款及應付短期票券

109.12.31 $ 5,506,350 90,000	109.12.31 $ 5,506,350 90,000	108.12.31 3,006,480 -
$ 5,596,350		3,006,480
$ 2,504,800		1,830,400
	1.50%~2.10%	1.92%~2.35%

本公司以資產設定抵押供銀行借款及應付短期票券之擔保情形請詳附註八。 ( 六 ) 應付帳款

應付營造商工程款 (七)應付公司債 1.本公司應付公司債明細如下：有擔保普通公司債減：一年內到期部份	109.12.31 $ 449,873	108.12.31 399,947 108.12.31 694,033 -
	109.12.31 $ 1,191,883 (697,563)
	$ 494,320	694,033

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2. 本公司之公司債主要資訊如下：

一一
項目 ○五年度第次有擔保普通公司債 1. 發行總額 300,000 千元 2. 發行日 105.06.29 3. 票面利率固定年利率 1.05% 4. 發行期間 105.06.29~110.06.29 5. 償還方式自發行日起屆滿五年到期一次還本。 6. 保證機構合作金庫商業銀行股份有限公司

一項目 ○五年度第二次有擔保普通公司債

發行總額 400,000 千元 2. 發行日 105.11.03 3. 票面利率固定年利率 1.05% 4. 發行期間 105.11.03~110.11.03 5. 償還方式自發行日起屆滿五年到期一次還本。
保證機構合作金庫商業銀行股份有限公司
一一
項目 ○九年度第次有擔保普通公司債
發行總額 500,000 千元
發行日 109.11.27
票面利率固定年利率 0.62% 4. 發行期間 109.11.27~114.11.27
償還方式自發行日起屆滿五年到期一次還本。
保證機構華南商業銀行股份有限公司
本公司於民國一○九年十二月二十三日經董事會決議發行民國一○九年度第二次有擔保普通公司債，發行總額為 500,000 千元，發行日為民國一一○年一月十三日，發行期間為民國一一○年一月十三日至民國一一五年一月十二日，詳細資訊請詳公開資訊觀測站。

( 八 ) 員工福利

1. 確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與計劃資產公允價值之調節如下：

確定福利義務之現值計畫資產之公允價值淨確定福利淨負債(資產)	109.12.31 $ 5,385 (5,964)	108.12.31 5,002 (5,684)
	$ (579)	(682)

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本公司員工福利負債明細如下：

帶薪假負債	109.12.31 $ 1,568	108.12.31 820

本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付，係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

(1) 計畫資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局(以下簡稱勞動基金局)統籌管理，依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定，基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。

截至報導日，本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計 5,964 千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置，請詳勞動部勞動基金運用局網站公布之資訊。

(2) 確定福利義務現值之變動

本公司民國一○九年度及一○八年度確定福利義務現值變動如下：

1月1日確定福利義務當期服務成本及利息淨確定福利負債(資產)再衡量數 —確定福利義務之經驗損(益) —因人口統計假設變動所產生之精算損(益) —因財務假設假設變動所產生之精算損(益) 12月31日確定福利義務	109年度 108年度 $ 5,002 4,865 85 98 111 (100) 31 23 156 116
	$ 5,385 5,002

(3) 計畫資產公允價值之變動

本公司民國一○九年度及一○八年度確定福利計畫資產公允價值之變動如

下：

1月1日計畫資產之公允價值利息收入淨確定福利負債(資產)再衡量數－計畫資產報酬(不含以折現率計算之利息收入) 已提撥至計畫之金額 12月31日計畫資產之公允價值	109年度 $ 5,684 49 178 53	108年度
		5,174 60 160 290
	$ 5,964	5,684

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(4) 認列為損益之費用

本公司民國一○九年度及一○八年度列報為費用之明細如下：

當期服務成本淨確定福利負債(資產)之淨利息管理費用	109年度 108年度 $ 44 43 (8) (5) $ 36 38 $ 36 38

(5) 認列為其他綜合損益之淨確定福利負債(資產)之再衡量數

本公司累計認列於其他綜合損益之淨確定福利負債(資產)之再衡量數如下：

1月1日累積餘額本期認列 12月31日累積餘額	109年度 $ (1,076) (121)	108年度 (1,197) 121
	$ (1,197)	(1,076)

(6) 精算假設

精算假設	精算假設	精算假設
本公司於財務報導結束日用以決定確定福利義務現值之重大精算假設如下：
	109.12.31	108.12.31
折現率	0.350%	0.800%
未來薪資增加	1.250%	1.250%

本公司預計於民國一○九年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥金額為 54 千元。

確定福利計畫之加權平均存續期間為 7 年。

(7) 敏感度分析

民國一○九年及一○八年十二月三十一日當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下：

109年12月31日折現率(變動0.25％) 未來薪資增加率(變動0.25％) 108年12月31日折現率(變動0.25％) 未來薪資增加率(變動0.25％)	對確定福利義務之影響增加0.25％減少0.25％ (89) 92 88 (86) (91) 94 90 (88)
	增加0.25％ (89) 88 (91) 90

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上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨確定福利負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2. 確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資 6% 之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一○九年度及一○八年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 1,109 千元及 1,031 千元，已提撥至勞工保險局。 ( 九 ) 所得稅

1. 本公司民國一○九年度及一○八年度所得稅費用明細如下：

當期所得稅費用土地增值稅	109年度 108年度 $ 5,708 7,770

本公司民國一○九年度及一○八年度所得稅費用與稅前淨利(損)之關係調節如

下：

稅前淨利(損) 依本公司所在地國內稅率計算之所得稅採權益法認列之投資損失及減損損失土地免稅所得金融資產評價利益未認列遞延所得稅資產之當期課稅損失認列前期未認列之課稅損失土地增值稅財稅差認列時點利息資本化財稅差其他未認列遞延所得稅資產本公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下：課稅損失	109年度 $ 182,098	108年度 (256,528)
	36,420 124 (17,976) (84) - (16,288) 5,708 - (2,342) 146	(51,306) 40,058 (4,651) (25) 14,071 - 7,770 (976) (6,130) 8,959
	$ 5,708	7,770
	109.12.31 $ 60,731	108.12.31 85,312

2. 未認列遞延所得稅資產

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依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除，再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產，係因本公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供暫時性差異使用。截至民國一○九年十二月三十一日止，本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

虧損年度民國一○二年度民國一○三年度民國一○六年度民國一○七年度民國一○八年度合計	尚未扣除之虧損得扣除之最後年度
	$ 105,146 民國一一二年度 33,409 民國一一三年度 34,823 民國一一六年度 93,241 民國一一七年度 37,038 民國一一八年度 $ 303,657

3. 所得稅核定情形

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○七年度。 ( 十 ) 資本及其他權益

民國一○九年及一○八年十二月三十一日，本公司額定股本總額均為 3,500,000 千元，每股面額 10 元。已發行股份皆為普通股 300,558 千股，所有已發行股份之股款均已收取。

1. 資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

本公司資本公積餘額內容如下：
發行股票溢價失效認股權受領贈與之所得其他	109.12.31 $ 508,311 50,896 930 4,595	108.12.31 508,311 50,896 930 4,595
	$ 564,732	564,732

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

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2. 保留盈餘

依本公司章程規定，公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提列百分之十為法定盈餘公積。次依公司營運需要或法令規定提列特別盈餘公積。如尚有盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

本公司為建設業，現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本規劃及資金之需求，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股息紅利不低於股東股息紅利總額之百分之十。

(1) 法定盈餘公積

公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2) 盈餘分配

本公司於民國一○九年六月二十三日經股東常會決議民國一○八年度不分派股利。

本公司於民國一○八年六月二十五日經股東常會決議民國一○七年度不分派股利。

( 十一 ) 每股盈餘(虧損)

本公司基本每股盈餘(虧損)及稀釋每股盈餘之計算如下：

基本每股盈餘(虧損)：歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(損) 普通股加權平均流通在外股數稀釋每股盈餘：歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋) 普通股加權平均流通在外股數具稀釋作用之潛在普通股之影響員工股票酬勞之影響普通股加權平均流通在外股數(稀釋) 稀釋每股盈餘	109年度 $ 176,390	108年度 (264,298)
	300,558	300,558
	$ 0.59	(0.88)
	$ 176,390
	300,558 676
	301,234
	$ 0.59

本公司民國一○八年度為淨損，因潛在普通股屬反稀釋效果，故僅揭露基本每股盈餘。

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( 十二 ) 客戶合約之收入 1. 收入之細分

收入之細分
主要產品：房地銷售其他合計合約餘額應收票據應收帳款減：備抵損失合計合約負債-房地銷售	109.12.31		109年度	108年度 786,044 2,660 788,704 108.1.1 15,795 793 -
		$	1,475,992 344
		$	1,476,336
			108.12.31
	$ 313		9	16,588
	$ 810,821		703,901	466,592

2. 合約餘額

民國一○九年及一○八年一月一日合約負債期初餘額於民國一○九年度及一○ 八年度認列為收入之金額分別為 244,736 千元及 53,837 千元。

合約負債之變動主要係源自本公司移轉商品或勞務予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異，其他無重大變動。

( 十三 ) 員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定，年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於 1% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以股票或現金為之，應由董事會決議行之，並報告股東會。員工酬勞之給付對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

本公司民國一○九年度及一○八年度員工酬勞提列金額分別為 6,591 千元及零元，董事酬勞提列金額分別為 3,354 千元及零元。係以本公司該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工酬勞及董事酬勞分派成數為估計基礎，並列報為民國一○九年度及一○八年度之營業費用，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事酬勞金額與本公司民國一○九年度及一 ○八年度財務報告估列金額並無差異。

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( 十四 ) 營業外收入及支出

1. 利息收入

本公司其他收入明細如下：

銀行存款利息資金貸與利息收入其他	109年度 $ 446 1,258 114	108年度 638 2,493 129
	$ 1,818	3,260

2. 其他利益及損失

本公司其他利益及損失明細如下：

本公司其他利益及損失明細如下：
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益處分不動產、廠房及設備利益採用權益法投資之減損損失其他利益及損失	109年度 $ 418 318 - 7,799	108年度 124 - (17,728) 53,350
	$ 8,535	35,746

3. 財務成本

本公司財務成本明細如下：

109年度 $ 75,531 839 11,306	109年度 $ 75,531 839 11,306	108年度 52,548 991 11,227
87,676 7,643 (56,343)		64,766 7,350 (56,557)
$ 38,976		15,559
	1.71%~2.23%	2.07%~2.21%

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( 十五 ) 金融工具

1. 金融工具之種類

金融資產按攤銷後成本衡量之金融資產：現金及約當現金應收票據及帳款淨額其他應收款淨額其他金融資產(含流動及非流動) 存出保證金(帳列其他流動或非流動資產) 合計金融負債攤銷後成本衡量之金融負債：短期借款應付短期票券應付票據、應付帳款及其他應付款租賃負債(含流動及非流動) 應付公司債(含一年內到期部份) 存入保證金(含流動及非流動) 合計	109.12.31 $ 515,731 313 31,714 834,397 85,064	108.12.31 420,313 9 31,738 485,721 168,679
	$ 1,467,219	1,106,460
	109.12.31 $ 5,506,350 90,000 566,082 40,056 1,191,883 1,243	108.12.31 3,006,480 - 499,927 47,595 694,033 1,123
	$ 7,395,614	4,249,158

2. 信用風險

(1) 信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2) 信用風險集中情況

本公司之客戶群廣大且並無關聯，故信用風險集中度低。

(3) 應收款項之信用風險

本公司之應收票據及應收帳款係按存續期間預期信用損失衡量備抵損失。

本公司其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款及定期存單等，除資金貸與本公司轉投資之都會生活開發(股)公司之其他應收款 50,000 千元，因該公司於民國一○八年第三季發生跳票一事，評估其信用風險增加，遂按存續期間預期信用損失金額衡量該筆其他應收款之備抵損失外，其餘因本公司持有之定期存單，交易對象及履約他方為具投資等級及以上之金融機構，故均屬信用風險低，因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期間之備抵損失(本公司如何判定信用風險低之說明請詳附註四(五))。

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民國一○九年及一○八年十二月三十一日本公司評估上述金融資產須提列備抵損失金額均為 50,000 千元。

民國一○九年度及一○八年度按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失變動如下：

109年12月31日餘額 (即期初餘額) 108年1月1日餘額認列減損損失 108年12月31日餘額	109年度 12個月預期信用損失存續期間信用損失－已信用減損合計 $ - 50,000 50,000
	$ - - - - 50,000 50,000
	$ - 50,000 50,000

3. 流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

帳面金額	合約現金流量	6個月以內	6-12個月	1-2年	2-5年超過5年 25,276 - 3,609,331 - 509,300 - 154,175 -
$ 40,056 5,506,350 1,281,883 567,325	42,127 5,740,019 1,312,850 567,325	4,213 92,798 393,150 268,412	4,213 641,853 407,300 25,091	8,425 1,396,037 3,100 119,647
$ 7,395,614	7,662,321	758,573	1,078,457	1,527,209	4,298,082 -
$ 47,595 3,006,480 694,033 501,050	50,552 3,182,505 714,700 501,050	4,213 32,158 3,150 253,494	4,213 223,293 4,200 4,495	8,425 291,641 707,350 -	25,276 8,425 2,623,414 - - - 243,061 -
$ 4,249,158	4,448,807	293,015	236,201	1,007,416	2,891,751 8,425

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

4. 匯率風險：無。

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5. 利率分析

本公司於報導日受到利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：帳面金額

固定利率工具：金融資產金融負債變動利率工具：金融資產金融負債	109.12.31 $ 25,786 1,281,883	108.12.31 25,734 694,033
	$ (1,256,097)	(668,299)
	$ 1,247,380 5,506,350	879,219 3,006,480
	$ (4,258,970)	(2,127,261)

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 0.5% ，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少 0.5% ，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司民國一○ 九年度及一○八年度之稅後淨利(損)將減少或增加 17,036 千元及 8,508 千元，主係因本公司之變動利率之借款。

6. 公允價值資訊

(1) 非按公允價值衡量之金融工具

除下表所列外，本公司非以公允價值衡量之金融資產及金融負債之帳面金額趨近於其公允價值，故無須揭露其公允價值資訊。

金融負債：應付公司債(含一年內到期)	109.12.31 帳面金額公允價值 $ 1,191,883 1,204,205	108.12.31 帳面金額公允價值 694,033 702,027
	帳面金額 $ 1,191,883	帳面金額 694,033

(2) 非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

按攤銷後成本衡量之金融負債：若有成交或造市者之報價資料者，則以最近成交價格及報價資料作為評估公允價值之基礎；若無市場價值可供參考時，則採用評價方法估計。應付普通公司債之公允價值以第二等級輸入值衡量，係以櫃檯買賣中心於報導日之加權平均百元價計算公允價值。

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(3) 按公允價值衡量之金融工具

本公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

˙第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

˙第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接(即價格) 或間接(即由價格推導而得)可觀察。

˙第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

( 十六 ) 財務風險管理

概要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1) 信用風險

(2) 流動性風險

(3) 市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳財務報告各該附註。

風險管理架構

董事會全權負責監督本公司之風險管理架構，以負責發展及控管本公司之風險管理政策，並定期向董事會報告其運作。

本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險，及設定適當風險限額及控制，並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定期覆核以反映市場情況及本公司運作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業程序，以發展有紀律且具建設性之控制環境，使所有員工了解其角色及義務。

3. 信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險，主要來自於本公司應收客戶之帳款。

(1) 應收帳款及其他應收款

本公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。本公司之客戶分散在廣大之消費者客群，為減低應收帳款信用風險，本公司要求客戶銀行貸款撥款時自其貸款銀行直接撥付予本公司，故可有效控制其信用風險。

本公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款及其他應收款及投資已發生損失之估計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組成部分，及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組成部分。組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

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(2) 投資

銀行存款及其他金融工具之信用風險，係由本公司財務部門衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構、公司組織及政府機關，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3) 保證

截至民國一○九年及一○八年十二月三十一日，本公司均無提供任何背書保證。

4. 流動性風險

流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債，未能履行相關義務之風險。本公司管理流動性之方法係盡可能確保本公司在一般及具壓力之情況下，皆有足夠之流動資金以支應到期之負債，而不致發生不可接受之損失或使本公司之聲譽遭受到損害之風險。

5. 市場風險

市場風險係指因市場價格變動，如利率及權益工具價格變動，而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。

( 十七 ) 資本管理

本公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力，以持續提供股東報酬及其他利害關係人利益，並維持最佳資本結構以降低資金成本。

為維持或調整資本結構，本公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股款、發行新股或出售資產以清償負債。

本公司與同業相同，係以負債資本比率為基礎控管資本。該比率係以淨負債除以資本總額計算。淨負債係資產負債表所列示之負債總額減去現金及約當現金。資本總額係權益之全部組成部分（亦即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益）加上淨負債。

民國一○九年本公司之資本管理策略與民國一○八年一致，管理當局使用適當之淨負債(權益總額加淨負債)或其他財務比率，以決定本公司之最適資本，確保能以合理之成本進行融資。民國一○九年及一○八年十二月三十一日之負債資本比率如下：

109.12.31 $ 8,209,294 (515,731)	109.12.31 $ 8,209,294 (515,731)	108.12.31 4,976,191 (420,313)
7,693,563 4,032,863		4,555,878 3,856,594
$ 11,726,426		8,412,472
	65.61%	54.16%

民國一○九年十二月三十一日負債資本比率之增加，主係因本期購置營建用地，新增土地融資，且建案持續投入興建，動撥建築融資款致淨負債增加。

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七、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

於本財務報告之涵蓋期間內與本公司有交易之關係人如下：關係人名稱與本公司之關係聯上投資股份有限公司本公司之董事長與該公司董事長相同聯上實業股份有限公司〃李志明建築師事務所本公司之總經理與該事務所之負責人相同都會生活開發股份有限公司本公司之關聯企業聯上餐旅國際股份有限公司本公司之董事長與該公司董事長係一親等關係聯立建設有限公司〃曾○○ 本公司之主要管理人員

( 二 ) 其他關係人交易

銷貨交易

(1) 銷售商品予關係人

標的物關係人名稱合約總價(未稅) 已收取金額 109.12.31 其他關係人聯上拾玉 $ 12,300 1,850

出售房地予關係人之價格與一般銷售價格無顯著不同，其收款條件與非關係人無重大差異。

進貨交易

(1) 向關係人購買勞務

向關係人購買勞務
其他關係人－管理服務	109年度	108年度
	$ 2,800	8,514

與關係人之進貨條件，無非關係人交易可供比較。

應收關係人款項

.應收關係人款項	.應收關係人款項
本公司應收關係人款項明細如下：帳列項目關係人類別		109.12.31 $ -	108.12.31 24
其他應收款其他關係人 .應付關係人款項本公司應付關係人款項明細如下：帳列項目關係人類別
		109.12.31 $ 9	108.12.31 9
應付票據	其他關係人

4. 應付關係人款項

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

5. 對關係人放款

本公司資金貸與關係人實際動支情形如下：

本公司資金貸與關係人實際動支情形如下：
關聯企業-都會生活開發股份有限公司	109.12.31	108.12.31
	$ 50,000	50,000

本公司資金貸與關係人依年利率 5% 按月收取利息，逾民國一○八年十二月三十一日未還款，則按年利率 10% 收取利息，民國一○九年度及一○八年度利息收入分別為 1,258 千元及 2,493 千元，於還款期限以前一次還清，為無擔保放款，於民國一○ 八年度經評估該公司財務狀況後，提列預期信用減損損失 50,000 千元。

租賃
(1) 本公司向其他關係人承租高雄辦公室，簽訂五年期租賃合約，每年合約總價值均為 36 千元(含稅)。民國一○九年度及一○八年度租金費用均為 36 千元。

(2) 本公司出租台北辦公室予其他關係人，簽訂一年期租賃合約，每年合約總價值 36 千元(含稅)，後於民國一○八年十月一日提前終止租賃合約。民國一○八年度租金收入為 27 千元。

( 三 ) 主要管理人員交易

主要管理人員報酬

主要管理人員報酬包括：

主要管理人員報酬包括：	主要管理人員報酬包括：	主要管理人員報酬包括：
短期員工福利八、質押之資產本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下：資產名稱質押擔保標的存貨銀行借款其他金融資產－流動價金信託專戶、綠建築擔保及普通公司債擔保等投資性不動產銀行借款其他金融資產－非流動普通公司債擔保			109年度 $ 11,628	108年度 7,575
			109.12.31 $ 9,301,650 609,395 76,536 175,002	108.12.31 5,978,034 236,772 - 248,949
	存貨其他金融資產－流動投資性不動產其他金融資產－非流動	銀行借款價金信託專戶、綠建築擔保及普通公司債擔保等銀行借款普通公司債擔保
			$ 10,162,583	6,463,755

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

一 ( ) 本公司為所推出個案與客戶簽訂之銷售合約價格如下：

已簽訂之銷售合約價款(未稅) 已依約收取金額(未稅) (二)本公司為興建中工程所簽訂之主要合約總價如下：已簽訂之工程合約價款(未稅) 尚未計價金額(未稅) (三)本公司因購置土地而簽訂之土地買賣合約總價如下：已簽訂之買賣合約總價尚未支付金額 (四)其他未認列之合約承諾：項目標的存入保證票據銷售房地、發包工程及合作興建等存出保證票據購置營建用地及合建案	已簽訂之銷售合約價款(未稅) 已依約收取金額(未稅) (二)本公司為興建中工程所簽訂之主要合約總價如下：已簽訂之工程合約價款(未稅) 尚未計價金額(未稅) (三)本公司因購置土地而簽訂之土地買賣合約總價如下：已簽訂之買賣合約總價尚未支付金額 (四)其他未認列之合約承諾：項目標的存入保證票據銷售房地、發包工程及合作興建等存出保證票據購置營建用地及合建案	109.12.31 $ 4,472,453	109.12.31 $ 4,472,453	108.12.31 4,034,232
		$ 810,821		703,901
		109.12.31 $ 2,501,524		108.12.31 2,672,190
		$ 829,900		1,496,998
		109.12.31 $ 2,059,168		108.12.31 1,451,824
		$
		$	1,390,903	1,001,459
			109.12.31 $ 309,788	108.12.31 317,239 120,570
存入保證票據存出保證票據	銷售房地、發包工程及合作興建等購置營建用地及合建案
			$ 42,570

( 五 ) 於民國一○九年十二月三十一日，本公司為期營建個案及工程能順利興建及交屋，而辦理信託登記之個案如下：

項目	受託人	契約起迄日期	信託範圍
北投桃源案聯上淳青昇案聯上天母聯上匯翠聯上大喜聯上澐朗聯上3Q、聯上青塘吾彊聯上拾玉	土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行土地銀行	101.04.26~信託目的完成之日止 102.06.20~信託目的完成之日止 102.07.17~信託目的完成之日止 104.03.03~信託目的完成之日止 105.01.14~信託目的完成之日止 105.08.20~信託目的完成之日止 107.12.19~信託目的完成之日止 108.06.13~信託目的完成之日止 108.09.05~信託目的完成之日止	產權信託土地信託、不動產開發信託土地信託土地信託、不動產開發信託〃〃〃〃〃

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

( 六 ) 本公司於民國一○九年及一○八年十二月三十一日與地主簽訂之合建契約書明細如

下：

下：
工程名稱	地主	地號	合建性質	預計完工年度
109.12.31 聯上天母聯上淳聯上3Q 聯上青塘吾彊青昇案聯上大喜聯上匯翠聯上拾玉聯上澐朗台電案北投新洲美34案 108.12.31 聯上天母聯上淳聯上3Q 聯上青塘吾彊青昇案聯上大喜聯上匯翠聯上涵翠聯上拾玉聯上澐朗	陳君、邱君等三十二人李君、趙君、許君及黃君等二十四人李君等五人李君等三人呂君等十人陳君等共十五人蔡君、吳君等四十四人黃君、江君等三十一人李君、林君、張君、陳君地主等十一人台灣電力股份有限公司林君等九人陳君、邱君等三十二人李君、趙君、許君及黃君等二十四人李君等五人李君等三人呂君等十人陳君等共十五人蔡君、吳君等四十四人蔡君、吳君等四十八人黃君、江君等三十一人李君、林君、張君、陳君地主等十一人	台北市士林區天母段三小段桃園市中壢區青溪段桃園市中壢區青溪段桃園市中壢區青溪段桃園市中壢區青昇段新北市三重區三重段新北市板橋區江翠段新北市新店區寶強段新北市新店區斯馨段台北市中正區臨沂段台北市北投區新洲美段台北市士林區天母段三小段桃園市中壢區青溪段桃園市中壢區青溪段桃園市中壢區青溪段桃園市中壢區青昇段新北市三重區三重段新北市板橋區江翠段新北市板橋區江翠段新北市新店區寶強段新北市新店區斯馨段	合建分屋 (都更案) 合建分屋〃〃〃〃〃〃合建分售合建分屋合建分屋合建分屋 (都更案) 合建分屋〃〃〃〃〃〃〃合建分售	109年 111年〃〃未定〃 110年 112年未定〃〃 109年 111年〃〃未定〃 110年 108年未定〃

( 七 ) 依金融監督管理委員會民國 101 年 9 月 5 日金管銀票字第 10100274650 號函洽悉辦理預售屋不動產開發信託與價金信託業務應行注意事項第八條規定，於民國一○九年十二月三十一日，本公司與銀行簽立之預售屋價金信託，各專戶收款資訊如下： 1. 聯上匯翠
(1) 應交付信託之預收金額： 361,073 千元。
(2) 實際交付信託之預收金額： 361,073 千元。
(3) 本公司應交付信託之金額、日期與實際交付信託相符，無遲延未交付信託之情形。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

2. 聯上 3Q

(1) 應交付信託之預收金額： 196,544 千元。
(2) 實際交付信託之預收金額： 196,544 千元。
(3) 本公司應交付信託之金額、日期與實際交付信託相符，無遲延未交付信託之情形。
1. 聯上淳
(1) 應交付信託之預收金額： 105,780 千元。
(2) 實際交付信託之預收金額： 105,780 千元。
(3) 本公司應交付信託之金額、日期與實際交付信託相符，無遲延未交付信託之情形。
聯上拾玉
(1) 應交付信託之預收金額： 141,250 千元。
(2) 實際交付信託之預收金額： 141,250 千元。
(3) 本公司應交付信託之金額、日期與實際交付信託相符，無遲延未交付信託之情形。
聯上大喜
(1) 應交付信託之預收金額： 18,420 千元。
(2) 實際交付信託之預收金額： 14,460 千元。
(3) 應交付信託之預收金額與實際交付信託之預收金額差異，係因客戶將款項匯入本公司之其他帳戶，業已於民國一一○年一月十一日轉入信託帳戶，餘無遲延未交付信託之情形。
( 八 ) 李○○等五人(簡稱原告)於民國一○五年九月十四日經桃園地院向本公司提起訴訟。緣因原告於民國一○二年十月十七日與本公司簽訂合作興建房屋契約書，原告以合建個案建照失效為由，未依約申報開工，向本公司請求因債務不履行所衍生之損害賠償情事。本案已於民國一○八年六月五日經法院調解和解在案，本公司須支付原告相關費用計 2,408 千元，業已付訖。
( 九 ) ○○不動產有限公司(簡稱原告)於民國一○五年九月十二日經桃園地院向本公司求償約計 1.06 億元及自民國一○五年八月十五日翌日起至清償日止按年息 5% 計算之利息。緣因本公司擬於坐落桃園市大園區五塊厝段下埔小段等 11 筆土地上興建房屋預售，原告主動提出包銷計畫，興建接待中心並提出銷售企劃建議等，期間所支付之所有費用約計 1.06 億元。本公司於民國一○五年十月十一日收到桃園地院受理原告之民事起訴狀，原告雖主張本公司委任其代銷及代墊相關費用，請求償還所代墊之相關費用，但因雙方沒有書面委任契約及任何往來文件記載墊付情事，本案於一○九年七月六日宣判，原告之訴及假執行之聲請均駁回，訴訟費用由原告負擔，惟原告已提出上訴聲請，臺灣高等法院審理中，依律師意見表示無重大影響本公司財務之情事。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：詳附註六(七) 3. 之說明。

十二、其他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

功能別性質別	109年度	109年度	109年度	108年度	108年度	108年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	-	30,174	30,174	-	20,291	20,291
勞健保費用	-	2,288	2,288	-	2,212	2,212
退休金費用	-	1,163	1,163	-	1,069	1,069
董事酬金	-	8,834	8,834	-	4,782	4,782
其他員工福利費用	-	1,641	1,641	-	1,300	1,300
折舊費用	427	9,203	9,630	-	9,067	9,067
攤銷費用	-	97	97	-	89	89

本公司民國一○九年度及一○八年度員工人數及員工福利費用額外資訊如下：

109年度 41	109年度 41	108年度 35
6		6
$ 1,008		858
$ 862		700
23.14% $ -	23.14%	-

本公司薪資報酬政策(包括董事、經理人及員工)資訊如下：

本公司董事、經理人及員工薪酬政策係參照市場行情、公司營運狀況、人員專業資歷及相關規章辦法(如：公司章程第十六條及第十九條、員工及董事酬勞發放辦法、薪資管理辦法及公司考績管理辦法等)執行辦理之。

董事薪酬依前述公司規章每年訂定之，並參考董事對公司營運參與程度及貢獻度，經薪酬委員會審議後，再由董事會決議通過核定而給予合理報酬。

本公司經理人及員工薪酬係含固定項目之經常性薪資及福利，以及變動項目之獎金及員工酬勞，變動項目薪酬係依公司營運獲利程度及個人績效表現等綜合考量評估執行，經理人薪酬項目亦需經薪酬委員會審議後，再由董事會決議通過核定之。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

十三、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

民國一○九年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

資金貸與他人：

交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：
單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本期最高金額	期末餘額	實際動支金額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵損失金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
													名稱	價值
0	本公司	都會生活開發(股)公司	其他應收款	是	50,000	50,000	50,000	10%	2	-	營運週轉	50,000	-	-	403,286	806,573

註 1 ：資金貸與性質如下：

  - (1) 有業務往來者。

  - (2) 有短期融通資金之必要者。

註 2 ：公司資金貸與作業對資金貸放總額與個別對象之限額訂定額度如下：
- 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。
- 二、公司間或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之二十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
- 三、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額及總貸放金額以不超過雙方間業務往來金額為限，且總貸放金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一會計年度進貨或銷貨之金額孰高者為限。
- 四、本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或其子公司最近期財務報表淨值百分之十。
註 3 ：因都會生活開發(股)公司財務困難，有關利息收入基於收入保守穩建原則，將於實際收現時始認列利息收入。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

取得不動產之公司	財產名稱	事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
本公司	北投區新洲美段26 地號	109.4.6	2,092,096	2,092,096	李君等14 人	非關係人	-	-	-	-	鑑價(註1)	興建銷售	無
本公司	北投區新洲美段34 地號	109.10.13	353,907	70,907	林君等3人	非關係人	-	-	-	-	鑑價(註2)	興建銷售	無

註 1 ：鑑價金額為 2,127,220 千元及 2,099,459 千元。
註 2 ：鑑價金額為 370,724 千元。

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聯上開發股份有限公司財務報告附註(續)

處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
從事衍生工具交易：無。
母子公司間業務關係及重要交易往來情形：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

民國一○九年度本公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)：

單位：股數千股/新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司	都會生活開發 (股)公司	台灣	餐飲及旅館業	214,936	214,936	10,459	26.43%	-	(73,336)	-
本公司	大好生活(股) 公司	台灣	高雄市凹子底地區 BOT案之興建及營運	20,000	20,000	2,000	14.28%	18,807	(4,342)	(620)

註：本公司對都會生活開發(股)公司無法定義務、推定義務，故採用權益之投資餘額認列至零為限，詳細說明請詳附註六(四)。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

( 四 ) 主要股東資訊：

單位：股

		單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
聯上投資股份有限公司	59,505,702	19.79%
聯景投資股份有限公司	29,855,796	9.93%
章乃威	16,488,720	5.48%

十四、部門資訊

本公司之應報導部門係營建專業單位，主要經營住宅及大樓開發租售、不動產買賣及電腦設備安裝等業務，另，部門損益、部門資產及部門負債資訊與財務報表一致，請詳資產負債表及綜合損益表。

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聯上開發股份有限公司

存貨明細表

民國一○九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

項目
預付土地款：
高雄鳳山案
北投新洲美段34地號
台電案
容積移轉用地
營建用地：
聯上大江案
聯上澐朗
北投新洲美段107地號
北投新洲美段26地號
在建房地：
聯上淳
青昇案
聯上3Q
聯上青塘吾彊
高雄四維案
聯上澐朗
聯上匯翠
聯上大喜
聯上拾玉
北投新洲美段26地號
其他
待售房地：
聯上世界
聯上涵翠
聯上聯
聯上天母
存貨合計

金額
提供抵押或擔保情形
$ 400,000
無
70,907
〃
116,167
〃
82,908
〃
669,982
293,122
抵押遠雄人壽
1,106,544
抵押土地銀行
254,593
抵押遠雄人壽
2,105,342
抵押華南銀行
3,759,601
132,128
抵押土地銀行
359,946
抵押大慶票券
404,715
抵押土地銀行
84,095
〃
857,313
抵押元大銀行
61,082
抵押土地銀行
1,375,927〃
306,524
〃
36,126
〃
47,604
抵押華南銀行
4,716
〃
3,670,176
60,519
抵押台灣人壽
95,771
抵押永豐銀行
293,040
〃
1,687,689
抵押土地銀行
2,137,019
$
10,236,778

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聯上開發股份有限公司

— 其他金融資產流動明細表民國一○九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

短期借款明細表

借款種類	期末餘額 $ 284,450 320,000 135,500 6,000 122,000 21,000 133,200 34,200 645,000 884,000 600,000 100,000 200,000 188,000 1,673,000 100,000 60,000	利率區間	融資額度 284,450 472,200 248,600 66,900 456,800 382,800 133,200 34,200 907,600 884,000 600,000 100,000 200,000 188,000 1,673,000 150,000 67,000	抵押或擔保
土地銀行〃〃〃〃〃〃〃〃〃元大銀行台灣人壽遠雄人壽〃華南銀行永豐銀行〃合計		註〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃		待售房地〃〃在建房地〃〃〃〃〃營建用地在建房地待售房地營建用地〃〃待售房地〃
	$ 5,506,350		6,848,750

註：利率區間 1.50% ～ 2.10% 。

-112-

聯上開發股份有限公司合約負債明細表民國一○九年十二月三十一日單位：新台幣千元

項目預收房地款	摘要聯上匯翠聯上淳聯上案3Q 聯上拾玉其他	金額 $ 343,643 102,087 192,205 142,202 30,684	備註
			各項金額未超過本科目金額之百分之五
		$ 810,821

-113-

		帳面金額償還辦法擔保情形	299,244到期一次還本銀行存款(帳列其他	金融資產－流動)	398,319 〃〃		494,320 〃銀行存款(帳列其他	金融資產－非流動)	(697,563)	494,320
金額	未攤銷溢	期末餘額 (折)價	300,000 (756)		400,000 (1,681)		500,000 (5,680)			1,200,000 (8,117)
	已賣回	數額	-		-		-			-
		利率發行總額	1.05% $ 300,000		〃 400,000		0.62% 500,000			$ 1,200,000
	付息	日期	年付		〃		〃
	發行	日期	105.06.29		105.11.03		109.11.27
		受託人	日盛國際商業銀行	(股)公司	〃		〃
		債券名稱	有擔保一○五年度第一次	普通公司債	有擔保一○五年度第二次	普通公司債	有擔保一○九年度第一次	普通公司債	減：一年內到期之公司債

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聯上開發股份有限公司

營業收入明細表

民國一○九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元

項目出售房地收入〃〃〃租賃收入	摘要聯上聯聯上世界聯上涵玥聯上涵翠房屋租賃收入營業成本明細表	金額 $ 125,175 36,203 181,454 1,133,160 344
		$ 1,476,336

項目出售房地成本〃〃〃租賃成本	摘要聯上聯聯上世界聯上涵玥聯上涵翠	金額 $ 120,763 22,951 135,726 852,081 427
		$ 1,131,948

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聯上開發股份有限公司

營業費用明細表

民國一○九年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣千元

項目薪資稅捐佣金支出廣告費折舊其他(註)	推銷費用 $ 609 - 30,194 23,944 - 1,940 $ 56,687	管理費用 38,738 9,157 - 34 9,203 19,228 76,360	合計 39,347 9,157 30,194 23,978 9,203 21,168
			133,047

註：各項金額未超過本科目金額之百分之五。

其他收益及費損淨額明細表

相關資訊請參閱附註六(十四)。

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五、一０九年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

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柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項

一、財務狀況：

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	109 年度	108 年度	差異
	金額	金額	金額	%
流動資產	11,911,031	8,493,483	3,417,548	40.24
非流動資產	331,126	339,302	(8,176)	(2.41)
資產總額	12,242,157	8,832,785	3,409,372	38.60
流動負債	7,682,612	4,242,102	3,440,510	81.10
非流動負債	526,682	734,089	(207,407)	(28.25)
負債總額	8,209,294	4,976,191	3,233,103	64.97
股本	3,005,579	3,005,579	-	-
資本公積	564,732	564,732	-	-
保留盈餘	462,552	286,283	176,269	61.57
股東權益總額	4,032,863	3,856,594	176,269	4.57
增減比例變動說明(針對增減變動達10%且金額達50,000 仟元以上者加以分析)： (一) 流動資產及資產總額增加：主要係本期新購土地、個案在建工程持續投入及在建個案取得使用執照轉列待售房地等，故增加本期存貨金額。 (二) 流動負債、非流動負債及負債總額增加： 1. 流動負債增加：主要係因應本期個案興建工程資金所需，向金融機構借款之金額增加，另應付公司債7 億元即將在1 年內到期，轉列至流動負債所致。 2. 非流動負債減少：主要係應付公司債7 億元即將在1 年內到期，轉列至流動負債，另外本期新增發行5 億元公司債所致。 (三) 保留盈餘及股東權益總額增加：主要係本期聯上涵翠案交屋，致使保留盈餘較去年同期大幅增加。

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二、經營結果：

(一)經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

	109 年度	108 年度	增減變動
項目	金額	金額	金額	%
營業收入	1,476,336	788,704	687,632	87.19
營業成本	(1,131,948)	(727,673)	404,275	55.56
營業毛利	344,388	61,031	283,357	464.28
營業費用	(133,047)	(158,444)	(25,397)	(16.03)
營業淨(損)利	211,341	( 97,413)	308,754	(註)
營業外淨支出	(29,243)	(159,115)	( 129,872)	(81.62)
稅前淨(損)利	182,098	(256,528)	438,626	(註)
所得稅費用	( 5,708)	( 7,770)	( 2,062)	(26.54)
本期淨(損)利	176,390	(264,298)	440,688	(註)

增減變動分析(針對增減變動達10%且金額達50,000 仟元以上者加以分析)： (一)營業收入增加：主要係本期認列聯上涵翠案交屋收入所致。
(二)營業成本減少：係因本期房地銷貨收入增加，營業成本相對增加所致。
(三)營業毛利增加：係因本期房地銷貨收入增加且認列個案毛利率較去年為高，故營業毛利增加。
(四)營業淨利增加：主要係本期營業毛利增加，且無去年同期認列預期信用損失提列足額備抵呆帳之情事，致使本期營業淨利增加。
(五)稅前淨利增加：主要係本期營業淨利增加，且無去年同期大幅認列採用權益法之關聯企業投資損失，致使本期稅前淨利增加。
(六)本期淨利增加：主要係本期房地銷售增加，致使本期淨利增加。
(註)因本期轉虧為盈，前期為負值，故兩期增減變動比率不予顯示。
(二)預期銷售數量與其依據
1. 本公司桃園市聯上世界案尚有部份餘屋，110 年度持續銷售。
2. 本公司新北市聯上聯案尚有部份餘屋，110 年度持續銷售。
3. 本公司新北市聯上涵翠案尚有部份餘屋，110 年度持續銷售。
4. 本公司台北市聯上天母案預計110 年度完成房屋產權登記後進行銷售。
5. 本公司新北市聯上匯翠案尚有部份餘屋，110 年度持續銷售；另本案已預售戶別，預計110 年度全數完成交屋。

上述個案將持續挹注本公司未來一年營收及獲利。

(三)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
審慎因應本公司未來數年度之營運環境，並致力於改善財務結構，以期逐年提升經營能力及獲利能力，提高股東權益報酬率、資產報酬率及純益率。

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三、現金流量：最近年度現金流量變動分析之說明、流動性不足之改善計劃及未來一年現金流動性分析：
(一)最近年度現金流量變動之分析說明

金流量：最近年度現金流量變動分析之說明、流動性不足之改善計劃及未來一年金流動性分析： )最近年度現金流量變動之分析說明	金流量：最近年度現金流量變動分析之說明、流動性不足之改善計劃及未來一年金流動性分析： )最近年度現金流量變動之分析說明	金流量：最近年度現金流量變動分析之說明、流動性不足之改善計劃及未來一年金流動性分析： )最近年度現金流量變動之分析說明	金流量：最近年度現金流量變動分析之說明、流動性不足之改善計劃及未來一年金流動性分析： )最近年度現金流量變動之分析說明
單位：%
項目	一	一八	比%
年度	０九年度	０年度	增(減)例()
現金流量比率	(註1)	(註1)	-
現金流量允當比率	-	52.43	(100.00)
現金再投資比率	(註2)	(註2)	-
增減比例變動說明： 1. 近2 年度營業活動現金流量均為淨流出，故兩期現金流量比率無比較意義。 2. 近5 年度(105 年~109 年)的營業活動現金流量均為負值，故109 年現金流量允當比率為零。

(註1)因營業活動淨現金流量為負值，故該比率不予計算。

(註2)因近2 年度(108 年~109 年)營業活動淨現金流量為負值且未發放現金股利，故該比率不予計算。

(二)未來一年現金流動性分析

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額(1)	預計全年來自營業活動淨現金流出(2)	預計全年來自融資及投資活動淨現金流入(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)+(3)	預計現金不足額之補救措施投資計畫理財計畫
515,731	(1,924,299)	1,846,850	438,282	- -

1.110 年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：主要係預計聯上涵翠、聯上匯翠及聯上天母等個案成屋銷售及預售交屋認列收入，另外，聯上淳、聯上拾玉、聯上大喜及聯上澐朗等個案預售，致使營業活動產生現金流入，另購入土地、各建案所需投入之工程款及各項推案之銷售費用產生現金流出，相關因素合計營業活動產生淨現金流出。
(2)融資及投資活動：主要係預計本年度動撥銀行借款大於償付銀行借款金額。
預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無此情形。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：不適用。

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六、風險事項分析

一
( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：本公司在利率方面均視資金成本之高低，選擇最有利之資金運用方式作有效因應措施；因本公司無外幣資產，匯率變動將不致對本公司之損益產生影響；而因應國內通貨膨脹趨勢，本公司將持續與供應商議價，並適時調整售價，反映成本，將通貨膨脹對本公司之影響降至最低。
( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司目前並無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品之情事；資金貸與他人與背書保證方面，本公司無該等交易。
( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。
( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：最近年度科技改變及產業變化對本公司財務業務未造成重大影響。
( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司仍以穩健之企業形象，以維持企業永續經營。
( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無併購計劃。
( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無擴充廠房計劃。
( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司目前並無進貨或銷貨集中之風險。
( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
( 十二 ) 訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
- (1) 李○○等五人 ( 簡稱原告 ) 於民國一○五年九月十四日經桃園地院向本公司提起訴訟。緣因原告於民國一○二年十月十七日與本公司簽訂合作興建房屋契約書，原告以合建個案建照失效為由，未依約申報開工，向本公司請求因債務不履行所衍生之損害賠償情事。本案已於民國一○八年六月五日經法院調解和解在案，本公司須支付原告相關費用計 2,408 千元，業已付訖。
- (2) ○○不動產有限公司 ( 簡稱原告 ) 於民國一○五年九月十二日經桃園地院向本公司求償約計 1.06 億元及自民國一○五年八月十五日翌日起至清償日止按年息 5% 計算之利息。緣因本公司擬於坐落桃園市大園區五塊厝段下埔小段等 11 筆土地上興建房屋預售，原告主動提出包銷計畫，興建接待中心並提出銷售企劃建議等，期間所支付之所有費用約計 1.06 億元。本公司於民國一○五年十月十一日收到桃園地院受理原告之民事起訴狀，原告雖主張本公司委任其代銷及代墊相關費用，請求償還所代墊之相關費用，但因雙方沒有書面委任契約及任何往來文件記載墊付情事，本案於一○九年七月六日宣判，原告之訴及假執行之聲請均駁回，訴訟費用由原告負擔，惟原告已提出上訴聲請，臺灣高等法院審理中，依律

-121-

師意見表示無重大影響本公司財務之情事。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

( 十三 ) 其他重要風險及因應措施：

資安風險管控措施：
(1) 本公司已訂定「資訊安全管理作業辦法」，以確保本公司電腦之資料、設備、系統、網路的正常運作，資訊傳輸之安全，及電腦處理資料之機密性與完整性。
(2) 本公司另委託專業資訊服務公司，每月檢視公司電腦設備維運之狀況，並確保資訊安全設備 (ex. 防火牆 ) 及網路儲存裝置備份資料是否正常運作。

七、其他重要事項：無。

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料：無。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。

-122-

聯上開發股份有限公司

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董事長：蘇永義

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評估項目			運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(4) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	V		董事會每年評估簽證會計師之專業性及獨立性(最近一次董事會評估日期：109 年12月23日)，評估指標項目包括： � 是否與本公司間有直接或重大間接財務利益關係之情事。 � 是否與本公司或其董監事間有融資或保證行為之情事。 � 是否與本公司間有密切之商業關係之情事。 � 是否與本公司間有潛在之僱佣關係之情事。 � 是否與本公司查核案件有關之或有公費之情事。 � 是否目前或最近兩年內擔任本公司之董監事、經理人或對本公司有重大影響之職務情事。 � 是否對本公司所提供之非審計服務將直接影響審計服務之重要項目情事。 � 是否宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券之情事。 � 是否擔任本公司之辯護人，或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突情事。 � 是否與本公司之董監事、經理人或對本公司審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係之情事。 � 是否擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務，而其簽證會計師身份卸任未滿二年。 � 是否收受本公司或其董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物情事。 � 是否有會計師連續簽證超過七年情事。 � 有無其他違反獨立性之事由。
4. 上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務( 包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？	V		109年度有關公司治理及股務作業由行政部股務科專責處理之，本公司依法將於110年6月30日前完成公司治理主管設置作業。	無差異
5. 公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	V		公司網站設有「利害關係人專區」，員工及利害關係人可透過溝通管道，向本公司董事會進行反應或投訴。	無差異
6. 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	V		本公司委由元大證券股份有限公司股務代理部負責辦理股東會事務。	無差異
7. 資訊公開 (1) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ (2) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	V		本公司網址：www.5v.com.tw。公司網站設立由專人負責維護，隨時更新資料，並指定專人負責定期及不定期於公開資訊觀測站申報各項資訊，以利大眾參考。	無重大差異

日期	議案內容	決議結果
109.01.15 第三屆第六次薪酬委員會	本公司董事長、獨立董事及經理人 108 年度年終獎金建議案	經主席徵詢全體出席委員同意照案通過，並提請董事會決議(個別獨立董事在本案決議時，因涉及利害關係分別予以迴避，未參加討論及表決)。
	訂定本公司「董事會及功能性委員會績效評估辦法」	經主席徵詢全體出席委員同意照案通過，並提請董事會決議。
109.03.26 第三屆第七次薪酬委員會	本公司部門主管晉升為經理人案	經主席徵詢全體出席委員同意照案通過，並提請董事會決議。
109.07.01 第四屆第一次薪酬委員會	推選本公司第四屆薪酬委員會召集人案	本案經全體出席委員決議通過推選柯尊仁委員擔任本公司第四屆薪酬委員會召集人。

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WE & WIN — Annual Report 2020

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聯上開發股份有限公司

年 報 目 錄

壹、致股東報告書

伍、營運概況

壹、致股東報告書

一、一０九年度營業報告：

(一)營業計劃實施成果

(二)預算執行情形：

(三)財務收支及獲利能力分析：

(四)研究發展狀況：

二、一一０年度營業計劃概要

(二)預期銷售數據及依據

(三)重要產銷政策

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)受到外部競爭環境影響

(二)法規環境影響

(三)總體經營環境影響

貳、公司簡介

叁、公司治理報告

(二)各部門所營業務

三、公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形：

7 次董事會(A)，董事出列席情形如下：

(二)董事會評鑑執行情形：

五、評估結果

( 二 ) 董事會成員績效自評：

( 三 ) 審計委員會運作績效自評：

(三)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

3.薪資報酬委員會成員資料

4.薪資報酬委員會運作情形資訊

5.薪資報酬委員會之重要決議

(五)履行社會責任情形：

(六)落實誠信經營情形：

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：

1. 自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：

(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1.最近年度股東會重要決議事項及執行情形：

四、 109年度會計師公費資訊：

1. 會計師公費資訊級距表

八、持股比例占前十大股東，其相互間之關係資料：

九、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持 股數，並合併計算綜合持股：

肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源

(二)總括申報制度相關資訊：無。

(三)股東結構

(四)股權分散情形

1.普通股股權分散情形

2.特別股股權分散情形：無。

(五)主要股東名單：

(七)公司股利政策及執行狀況：

1. 本公司有關股利政策之公司章程規定如下：

九、資金運用計畫執行情形：

5. 資金支用情形及計畫執行狀況

伍、營運概況

一、業務內容

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

最近二年度主要供應商資料

最近二年度主要銷貨客戶資料

(五)最近二年度生產量值表

（六）最近二年度銷售量值表

三、從業員工

最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

四、環保支出資訊

五、勞資關係

3.本公司退休制度與其實施情形

六、重要契約

陸、財務概況

2.簡明綜合損益表

(二)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

二、最近五年度財務分析

（一）財務分析

三、審計委員員會審查一０九年度決算表冊報告

審計委員會審查報告書

WE & WIN Annual Report 2020

年報目錄

九、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股：

會計師查核報告

聯上開發股份有限公司董事會公鑒：

聯上開發股份有限公司綜合損益表

聯上開發股份有限公司權益變動表

聯上開發股份有限公司現金流量表

聯上開發股份有限公司現金流量表(續)

聯上開發股份有限公司財務報告附註

二、通過財務報告之日期及程序本財務報告已於民國一一○年三月二十五日經董事會通過發佈。

( 二 ) 存貨