WE & WIN — Annual Report 2016

Nov 3, 2017

股票代碼：2537

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聯上開發股份有限公司

一○六年股東常會

議 事 手 冊 議 事 手 冊

時間：中 華 民 國 一○六 年 六 月 二十六 日 九時正 地點：台北市大安區忠孝東路三段1號3樓(集思北科大會議中心-西格瑪廳)

一０六年股東常會議事手冊

目 錄

頁 次 壹、開會程序 ..................................................... 1 貳、會議議程 ..................................................... 2 叁、報告事項 ..................................................... 3 肆、承認事項 ..................................................... 7 伍、討論事項一 .................................................. 17 陸、選舉事項 .................................................... 28 柒、討論事項二 .................................................. 29 捌、臨時動議 .................................................... 29 玖、附 錄 .................................................... 30

聯上開發股份有限公司 一０六年股東常會會議程序

一、大會開始

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項一

六、選舉事項

七、討論事項二

八、臨時動議

九、散會

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聯上開發股份有限公司 一０六年股東常會議程

時間： 中華民國一０六年六月二十六日(星期一)上午九時正。

地點： 台北市大安區忠孝東路三段1號3樓（集思北科大會議中心─西格瑪廳）。

一、大會開始

二、主席致詞

三、報告事項

• （一）一０五年度營業報告。

• （二）監察人審查一０五年度決算表冊報告。

• （三）一０五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• （ 四 本公司一０五年度及一０四年度董事酬金發放差異之合理性說明。 ）

• （五）本公司國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告。

• （六）本公司一０五年度第一次及第二次有擔保普通公司債執行情形報告。 （七）修訂本公司「道德行為準則」報告。

四、承認事項

• （一）本公司一０五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• （二）本公司一０五年度盈餘分配案，提請 承認。

五、討論事項一

（一）辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。

• (二) 擬廢除本公司「董事及監察人選舉辦法」，並重新制訂本公司「董事選任程序」， 提請 決議。

• (三) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案，提請 決議。

• (四) 修訂本公司「背書保證作業程序」條文案，提請 決議。

• (五) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」條文案，提請 決議。

• (六) 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」條文案，提請 決議。

六、選舉事項

本公司第十二屆董事選舉案，提請 選舉。

七、討論事項二

解除本公司第十二屆新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 決議。

八、臨時動議

• 九、散 會

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報 告 事 項

一、一０五年度營業報告，敬請 鑒核。

聯上開發股份有限公司

一０五年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

本公司一０五年度營業收入為新台幣(以下同)壹拾叁億陸仟肆佰伍拾貳萬 伍仟元，主要係台北市及桃園市個案交屋入帳壹拾叁億陸仟肆佰零陸萬伍仟元， 以及其他收入肆拾陸萬元。

本公司一０五年度本期淨利叁億陸仟零叁拾玖萬玖仟元，係營業毛利伍億肆 仟貳佰叁拾玖萬貳仟元，扣除營業費用壹億貳仟貳佰陸拾叁萬捌仟元後，產生營 業淨利肆億壹仟玖佰柒拾伍萬肆仟元，另扣除營業外收支淨額壹仟肆佰捌拾捌萬 貳仟元及所得稅費用肆仟肆佰零柒萬捌仟元後之餘額。

(二)預算執行情形：

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司一０五年度毋需 編製財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析：

編製財務預測。 財務收支及獲利能力分析：	編製財務預測。 財務收支及獲利能力分析：	編製財務預測。 財務收支及獲利能力分析：
項 目			105年 度	104年 度
財務結構（％）	負債佔資產比率		35.74	39.62
	長期資金占固定資產比率		322,580.15	323,128.98
償債能力	流動比率(%)		416.81	251.61
	速動比率(%)		58.88	33.96
	利息保障倍數		69.35	25.81
獲利能力	資產報酬率(%)		5.51	10.41
	股東權益報酬率(%)		8.73	17.97
	占實收資本比率(%)	營業淨利	14.52	27.38
		稅前純益	12.48	25.15
	純益率(%)		26.44	31.08
	每股盈餘/元		1.25	2.33

本公司一０五年持續辦理聯上世界案交屋作業，該案交屋款項陸續入帳挹注 公司資金，另本年度發行 7 億元之有擔保普通公司債，除償還銀行短期借款外， 亦用於償還本公司發行在外國內第五次無擔保轉換公司債，致使本公司負債比率 下降及流動比率大幅上升；因本年度營收認列金額較去年度為低，故各項獲利能 力指標均較去年度下降。

(四)研究發展狀況：

1. 業務開發及銷售方面：本公司持續開發雙北市及桃園高鐵特區等交通便捷之重 劃區， 105 年度之預售個案為新北市板橋區聯上涵翠案。本公司持續興建好地 段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值 (5V) 之建築物，以建立公司 品牌，提高公司能見度。

2. 規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃，配合推案地區週邊環境特 色及市場需求，規劃最適切之產品，創造附加價值，以滿足消費者之需求。

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• 3.營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理機制，嚴控 工程施工品質，確保工地施工安全，並確實控制成本及控管工期目標。

二、一０六年度營業計劃概要

• (一)經營方針

• 1.本公司營運以穩健為主。

• 2.本公司建築個案開發以台北市、新北市或北台灣地區，交通便捷之區域為主， 興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值（5V）之建築物， 持續建立公司品牌，打出口碑形象，提高公司能見度。

• (二)預期銷售數據及依據

• 1.成屋銷售個案：台北市聯上涵玥案、桃園市聯上世界案、桃園市聯上世紀案及 新北市聯上聯案共四案將執行成屋銷售。

• 2.預售個案：

• (1)新北市板橋區聯上涵翠案持續預售。

• (2)新北市板橋區聯上匯翠案，預計第二季推出預售。

• 3.施工個案：包括聯上聯案、天母都更案及聯上涵翠案共三案。

• 4.完工個案：桃園市高鐵特區聯上世紀案，預計第二季完工交屋；新北市新莊區 聯上聯案，預計第四季完工交屋。

• (三)重要產銷政策

• 1.生產政策

  • (1)尋求合適之土地進行購地、合建，以持續公司業務。

  • (2)配合個案周邊環境特色，及市場需求，規劃最能滿足市場需求之產品。

  • (3)嚴控工程施工品質與技術及管理機制，並加強確保工地施工安全。

  • (4)充份發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工期控 制之目標，並確保投資報酬率之達成。

  • (5)創造產品附加價值，增加競爭力。

2.銷售策略

• (1)針對市場需求，做好產品定位。

• (2)重視消費者，建立「以客為尊」的服務導向。

• (3)加強相關法令教育，秉持公平合理原則，降低交易糾紛。

• (4)提昇企業形象，建立口碑，永續經營。

• (5)透過公司官網，讓消費者更了解公司及增加網路行銷通路，增加與消費者 互動之管道。

董事長：蘇永義 經理人：李志明 主辦會計：曾金卿

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二、監察人審查一０五年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

監察人審查報告書

聯上開發股份有限公司董事會造送本公司一０五年度營業報告書、財務報表及盈餘分 配議案；其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核 報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法 令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

聯上開發股份有限公司一０六年股東常會

監察人：王貞尤

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監察人：花鄉開發有限公司

代表人：江弘交

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中 華

民 國 一 ０ 六 年 五 月 三 日

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三、一０五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• (一)依本公司章程第十九條規定，公司年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員工酬勞 及董監酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董 監酬勞。

• (二)經106 年3 月29 日董事會決議通過員工酬勞及董事、監察人酬勞，分派金額如 下：

  1. 員工酬勞新台幣6,376,422元。

  2. 董事、監察人酬勞新台幣3,610,000元。

  3. 上述金額均以現金方式發放，並與一０五年度財務報告估列金額無差異。

• 四、本公司一０五年度及一０四年度董事酬金發放差異之合理性說明，敬請 鑒核。

本公司一０五年度及一０四年度董事酬金發放差異之合理性說明，請參閱本議事手冊 附錄二(第34頁)。

• 五、本公司國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告，敬請 鑒核。

本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告，相關公司債辦理情形請參閱 本議事手冊附錄三(第35~36頁)。

• 六、本公司一０五年度發行國內第一次及第二次有擔保普通公司債執行情形報告，敬請 鑒 核。

• (一)本公司105 年度發行國內第一次有擔保普通公司債報告

  1. 本公司為償還金融機構借款及充實營運資金，於105年6月15日董事會決議通過 發行國內有擔保普通公司債新台幣三億元整。

  2. 本次公司債之發行條件及各項事宜已公告於公開資訊觀測站。

  3. 本次公司債之發行已呈報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心105年6月23日 證櫃債字第10500168731號函申報生效，且已於105年6月29日募集完成，其發 行總額為新台幣三億元整。並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心105年6 月27日證櫃債字第10500175782號函同意於105年6月29日開始買賣。

  4. 上項募集之資金依預定資金運用計劃，已於105年第二季全數執行完畢。

• (二)本公司105 年度發行國內第二次有擔保普通公司債報告

  1. 本公司為支應國內第五次無擔保轉換公司債行使賣回權所需之資金及償還銀 行借款，於105年10月12日董事會決議通過發行國內有擔保普通公司債新台幣 四億元整。

  2. 本次公司債之發行條件及各項事宜已公告於公開資訊觀測站。

  3. 本次公司債之發行已呈報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心105年10月26日 證櫃債字第10500308421號函申報生效，且已於105年11月3日募集完成，其發 行總額為新台幣四億元整。並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心105年10 月28日證櫃債字第10500313372號函同意於105年11月3日開始買賣。

  4. 上項募集之資金依預定資金運用計劃，已於105年第四季全數執行完畢。

七、修訂本公司「道德行為準則」報告，敬請 鑒核。

• (一)因應本年度選任獨立董事及成立審計委員會，配合修訂本公司「道德行為準則」 相關條文內容。

• (二)本次修正「道德行為準則」部份條文案，經106 年5 月3 日董事會決議通過，修 正條文對照表，請參閱本議事手冊附錄四(第37~39頁)。

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承 認 事 項

第（一）案 董事會 提

案由：本公司一０五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：

• 一、本公司一０五年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所賴麗真及張淑瑩 會計師查核簽證完竣並出具查核報告，連同營業報告書，業經監察人查核完 竣，認為尚無不符，謹提請 承認。

• 二、請參閱附件各項財務報表(請參閱本議事手冊第8~15頁)。

決議：

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會 計 師 查 核 報 告

聯上開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

聯上開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達聯上開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯上開發股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯上開發股份有限公司民國一○五年度個別 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之 關 鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十三)收入認列；明細請詳個別財 務報告附註六(十三)收入。

關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於收 入認列之真實性，因營業收入涉及管理階層之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞 延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述。因此，收入認列之測試為本 會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧對銷貨及收款作業循環執行控制測試，評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形；

• ‧針對營業收入執行分析性程序，以確認收入是否認列於適當期間；

• ‧執行證實測試，抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件，並核對銷售資料與

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總帳明細，以評估聯上開發股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨，存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳個別財務報告附註五(一)存貨之評價，明細請詳個別財務報告附註六 (三)存貨。

關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 81% ；存 貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報 告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核 重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧取得聯上開發股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料，抽樣核對已簽訂之銷售合約， 並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情，將平均售價換算 成待售房地存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異；另針對營建用地及在建房地， 取得聯上開發股份有限公司對於各案別之投資報酬分析表，並與市場狀況進行比較，以 評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告， 且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任包括評估聯上開發股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯上開發股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯上開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對

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聯上開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯上開發股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者 注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯上開發股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

5. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯上開發股份有限公司民國一○五年度個別 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號 民 國 一○六 年 三 月 二十九 日

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聯上開發股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二)、(十三)及七) 5000 營業成本(附註七) 營業毛利 營業費用(附註六(九)、(十一)、(十四)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十五)) 7020 其他利益及損失(附註六(七)及(十五)) 7050 財務成本(附註六(七)及(十五)、七)) 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(九)) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(元)(附註六(十二)) 9850 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十二))	105年度 金額 ％ $ 1,364,525 100 822,133 60	105年度 金額 ％ $ 1,364,525 100 822,133 60	105年度 金額 ％ $ 1,364,525 100 822,133 60
	金額 $ 1,364,525 822,133		金額 2,165,893 1,291,668
	542,392	40	874,225
	66,066 56,572	5 4	72,870 68,744
	122,638	9	141,614
	419,754	31	732,611

( 請詳閱後附財務報告附註 )

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董事長：蘇永義

經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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聯上開發股份有限公司	權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	單位:新台幣千元	保留盈餘	普通股 法定盈 未分配	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 權益總計	民國一○四年一月一日餘額 $ 2,477,692 564,732 38,483 353,903 392,386 3,434,810	本期淨利 - - - 673,064 673,064 673,064	本期其他綜合損益 - - - (610) (610) (610)	本期綜合損益總額 - - - 672,454 672,454 672,454	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 28,312 (28,312) - -	普通股現金股利 - - - (49,554) (49,554) (49,554)	普通股股票股利 198,215 - - (198, 215) (198,215) -	民國一○四年十二月三十一日餘額 2,675,907 564,732 66,795 750,276 817,071 4,057,710	本期淨利 - - - 360,794 360,794 360,794	本期其他綜合損益 - - - (395) (395) (395)	本期綜合損益總額 - - - 360,399 360,399 360,399	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 67,306 (67,306) - -	普通股現金股利 - - - (214,073) (214,073) (214,073)	普通股股票股利 214,073 - - (214,073) (214,073) -	民國一○五年十二月三十一日餘額 $ 2,889,980 564,732 134,101 615,223 749,324 4,204,036	註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為3,610千元及6,040千元、員工酬勞分別為6,376千元及10,238千元，已分別	於各該期間之綜合損益表中扣除。	(請詳閱後附財務報告附註)	董事長：蘇永義 經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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聯上開發股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益) 損失 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資性不動產利益 贖回公司債損失(利益) 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產減少 應收票據及帳款減少(增加) 應收建造合約款減少 存貨減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 其他金融資產-流動(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款(減少)增加 其他應付款(減少)增加 預收房地款(減少)增加 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入	105年度 104年度 $ 404,872 707,730 367 531 89 89 (6,050) 2,424 5,279 27,124 (1,150) (813) (464) - (10,999) - 7,944 (2,623) - 4 (4,984) 26,736 1,050 199 56,304 (56,340) - 187,934 368,771 117,757 108,632 (358,608) (58,009) (19,874) (83,637) 360,362 393,111 231,430 (92,019) 212,256 (7, 310) 11,096 (653,096) 208,619 (11,237) 11,468 (12) - (763,674) 443,439 (370,563) 674,869 (375,547) 701,605 29,325 1,409,335 1,150 813 (38,142) (54,137) (14,259) (40, 953) (21,926) 1,315,058

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聯上開發股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分投資性不動產 其他金融資產-非流動(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 舉借短期借款 償還短期借款 償還應付短期票券 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 104年度 (1,333) - 1,124 - 24,794 - (263,912) 115,460 (1, 877) 4,650 (241, 204) 120,110 418,414 750,332 (430,671) (1,509,264) (10,000) (128,000) 682,351 - (399,200) (111,800) 150,000 - (214, 073) (49, 554) 196,821 (1,048,286) (66,309) 386,882 633,099 246,217 $ 566,790 633,099

( 請詳閱後附財務報告附註 )

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董事長：蘇永義

經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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第（二）案 董事會 提

案由：本公司一０五年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

• 一、本公司一０五年度稅後純益為新台幣(以下同)叁億陸仟零柒拾玖萬肆仟叁佰 伍拾伍元，加計期初未分配盈餘貳億伍仟肆佰捌拾貳萬叁仟陸佰捌拾叁元，及 減除精算損益調整數叁拾玖萬伍仟叁佰貳拾壹元，一０五年底可供分配盈餘為 陸億壹仟伍佰貳拾貳萬貳仟柒佰壹拾柒元。

• 二、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款 合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• 三、嗣後若因辦理現金增資發行新股、買回公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷 及國內可轉換公司債轉換股份等因素，致影響流通在外股份總數，股東配股(息) 率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會依本案決議之普通股分配盈餘總 額，依配股(息)基準日本公司實際流通在外股份數，調整股東配股(息)率。

• 四、本案經股東常會決議通過後，授權由董事會另訂配股(息)基準日及發放日等相 關事宜。

五、請參閱一０五年度盈餘分配表：

	聯上開發股份有限公司 盈餘分配表 一０五年度	聯上開發股份有限公司 盈餘分配表 一０五年度	單位：新台幣元
項 目	小 計	合 計	備註
期初未分配盈餘 加：本期稅後純益 減：精算損益調整數 可供分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 分派項目： 股東紅利─現金 股東紅利─股票 期末待分配盈餘	254,823,683 360,794,355 (395,321) (36,079,435) (115,599,152) (115,599,150)	615,222,717 347,944,980	每股約配發0.4 元 每仟股約配發40 股

董事長：蘇永義 經理人：李志明 主辦會計：曾金卿

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決議：

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討論事項一

第（一）案 董事會 提

案由：辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。

說明：

• 一、本公司為充實營運資金，擬自一０五年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 115,599,150元，辦理盈餘轉增資發行普通股共計11,559,915股。

• 二、本次股東紅利轉增資發行新股，依增資配股基準日股東名簿記載之股東及其持 有股份比例計算，約當每仟股無償配發40股；配發不足壹股之畸零股，依公司 法第240條規定按面額折發現金至元為止(元以下捨去)，畸零股無償轉入本公 司職工福利委員會。

• 三、本次增資發行新股案，俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會就發 行新股相關事項全權處理之。

• 四、股東配股比率嗣後若因辦理現金增資發行新股、買回公司股份或將庫藏股轉 讓、轉換、註銷，及國內可轉換公司債轉換股份等因素，致影響流通在外股份 總數時，授權董事會按增資配股基準日本公司實際流通在外股份數，調整股東 配股率。

• 五、本次增資發行新股採無實體發行，其權利義務與本公司原已發行普通股股份相 同。

決議：

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第（二）案 董事會 提

• 案由：擬廢除本公司「董事及監察人選舉辦法」並重新制訂本公司「董事選任程序」，提 請 決議。

說明：

• 一、因應金融監督管理委員會要求各上市(櫃)公司設置審計委員會之規定，經參考 台灣證券交易所「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例，擬制 訂本公司「董事選任程序」，請參閱本議事手冊附錄七(第43~44頁)。

• 二、原設置之「董事及監察人選舉辦法」俟本次股東常會通過「董事選任程序」後， 即行廢止。

決議：

第（三）案 董事會 提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案，提請 決議。 說明：

• 、

• 一、因應本年度選任獨立董事 成立審計委員會及相關法令，配合修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」相關條文內容。

二、修正條文對照表詳列如下：

	修正後條文		原條文	修改說明
	第二條： 本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱 本法)及金融監督管理委員會相關規定制 定。		第二條： 本處理程序係依據證券交易法及金融監 督管理委員會相關規定制定。	簡化本處理程序文 字敘述，故修正之。
	第七條： 修訂本處理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 修訂本處理程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。		第七條： 本公司取得或處分資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 應將董事異議資料送各監察人。若已依法 規定設置獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意，應於董事事會議事錄載 明。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
	第八條第四項： 四、不動產或設備估價報告		第八條第四項： 四、不動產或設備估價報告	比照「公開發行公司 取得或處分資產處

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修正後條文	原條文	修改說明
本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業鑑價機構出具之鑑價報告，並符合下列 規定： (一)鑑定價格種類應以正常價格為原 則，如屬特殊原因需以限定價格、特 定價格或特殊價格應註明是否符合 土地估價技術規範第十條或第十一 條規定。因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報 告並應分別評估正常價格、限定價 格、特定價格或特殊價格之結果，逐 一列示限定或特定之條件及目前是 否符合該條件，暨與正常價格差異之 原因與合理性，並明確表示該限定價 格、特定價格或特殊價格是否足以作 為買賣價格之參考。 (以下條文略)	本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業鑑價機構出具之鑑價報告，並符合下列 規定： (一)鑑定價格種類應以正常價格為原 則，如屬特殊原因需以限定價格、特 定價格或特殊價格應註明是否符合 土地估價技術規範第十條或第十一 條規定。因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過，並通知公司監察人及 下次股東會報告，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報 告並應分別評估正常價格、限定價 格、特定價格或特殊價格之結果，逐 一列示限定或特定之條件及目前是 否符合該條件，暨與正常價格差異之 原因與合理性，並明確表示該限定價 格、特定價格或特殊價格是否足以作 為買賣價格之參考。 (以下條文略)	理準則」第9 條文字 內容修正之。
第十條第二項： 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會，經審計委 員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項，並準用第七條之 規定： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第 三項第(一)款、第(四)款及第(五) 款規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易	第十條第二項： 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第 三項第(一)款、第(四)款及第 (五)款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各	1.比照「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 14 條文字內容修 正之。 2.因應本年度選任 獨立董事及成立 審計委員會，故配 合修正相關條文 內容。

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修正後條文	原條文	修改說明
對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理 性。 (六)依本條第一項規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 其交易金額之計算，應依第十五條 第一項第(六)款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過部分 免再計入。	月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 其交易金額之計算，應依第十五條第一項 第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。
第十條第三項第六款： (六)本公司向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依本法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依本法第 四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理，如已設置審計委員會 者，對於審計委員會之獨立董事成 員準用之。 3.應將本款第三項第(五)款第1 點 及第2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。	第十條第三項第六款： (六)本公司向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款第1 點 及第2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。	1.簡化本處理程序 文字敘述，故修正 之。 2.因應本年度選任 獨立董事及成立 審計委員會，故配 合修正相關條文 內容。
第十四條第一項第一款： (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理表示意見，提報董事 會討論通過。但公開發行公司合併其 直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，或其直接或	第十四條第一項第一款： (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理表示意見，提報董事 會討論通過。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第22 條修 訂本條文內容。

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	修正後條文	原條文	修改說明
	間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。
第十五條第一項： 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億 元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或各別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百 億元之公開發行公司，交易金 額未達新台幣五億元以上。 2.實收資本額達新台幣一百億 元以上之公開發行公司，交易 金額達新台幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金 額達新台幣五億元以上。 (六)以自地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額 未達新台幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於 國內初級市場認購募集發行		第十五條第一項： 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或各別 契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依規定認購 之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新 台幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得 或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易 金額達新台幣五億元以上。 6.以自地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額 未達新台幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第30 條修 訂本條文內容。

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			修正後條文	原條文	修改說明
		之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之國內貨幣市 場基金。 (八)前項交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計劃不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。		追溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易之 金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計 劃不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。
	第十八條： 本處理程序之實施與修訂，準用第七條規 定送董事會討論通過後並提報股東會決 議。			第十八條： 本公司「取得或處分資產處理程序」經董 事會通過後，送各監察人並提股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，公司應將董事異議資 料送各監察人。 另依法規定本公司已設置獨立董事者，將 「取得或處分資產處理程序」提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	配合本處理準則第 七條修訂相關條文 內容。
	第二十條： 本處理程序經董事會通過後實施，並提報 股東會同意，修正時亦同。 第一次修正於民國八十四年五月二十五 日。 第二次修正於民國八十七年六月三日。 第三次修正於民國八十九年四月二十八 日。 第四次修正於民國九十二年六月三十日。 第五次修正於民國九十七年六月十九日。 第六次修正於民國一０一年六月五日。 第七次修正於民國一０三年六月十一日。			第二十條： 本處理程序經董事會通過後實施，並提報 股東會同意，修正時亦同。 第一次修正於民國八十四年五月二十五 日。 第二次修正於民國八十七年六月三日。 第三次修正於民國八十九年四月二十八 日。 第四次修正於民國九十二年六月三十日。 第五次修正於民國九十七年六月十九日。 第六次修正於民國一０一年六月五日。 第七次修正於民國一０三年六月十一日。	配合本年度股東會 召開日期修訂本處 理程序。

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	修正後條文	原條文	修改說明
	第八次修正於民國一０六年六月二十六 日。

決議：

第（四）案 董事會 提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」條文案，提請 決議。 說明：

一、因應本年度選任獨立董事及成立審計委員會，配合修訂本公司「背書保證作業 程序」相關條文內容。

二、修正條文對照表詳列如下：

修正後條文	修正後條文	原條文	修改說明
第六條第五項： 五、本公司因情事變更，致背書保證對象 原符合本作業程序規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時，對 該對象背書保證金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或訂定改善 計劃於一定期限內全部消除，另子公 司淨值若低於實收資本額二分之一 時，本公司應命子公司提出具體營運 改善計劃及增資規劃，並定期報告改 善情形；上述將相關改善計劃送審計 委員會及報告董事會，並應依計劃時 程完成改善。		第六條第五項： 五、本公司因情事變更，致背書保證對象 原符合本作業程序規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時，對 該對象背書保證金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或訂定改善 計劃於一定期限內全部消除，另子公 司淨值若低於實收資本額二分之一 時，本公司應命子公司提出具體營運 改善計劃及增資規劃，並定期報告改 善情形；上述將相關改善計劃送各監 察人及報告董事會，並應依計劃時程 完成改善。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第八條第一項： 一、本公司內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並做成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員 會。		第八條第一項： 一、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並 做成書面記錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
	第 十三 條： 修訂本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 修訂本作業程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。	第 十三 條： 本作業程序經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意。如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修改時 亦同。 本公司依前項規定將作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 理由列入董事會記錄。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。

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	修正後條文	原條文	修改說明
	第二項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本作業程序之生效與修訂，經董事會討論 通過後並提報股東會決議。
第 二十一 條 本作業程序訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十二年十二月十 日。第二次修訂於民國八十五年十二月二 十四日。第三次修訂於民國八十六年四月 二十四日。第四次修訂於民國九十二年六 月三十日。第五次修訂於民國九十三年六 月十八日。第六次修訂於民國九十八年六 月二十三日。第七次修訂於民國九十九年 五月二十六日。第八次修訂於民國一０二 年六月十三日。第九次修訂於民國一０六 年六月二十六日。		第 二十一 條 本作業程序訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十二年十二月十 日。第二次修訂於民國八十五年十二月二 十四日。第三次修訂於民國八十六年四月 二十四日。第四次修訂於民國九十二年六 月三十日。第五次修訂於民國九十三年六 月十八日。第六次修訂於民國九十八年六 月二十三日。第七次修訂於民國九十九年 五月二十六日。第八次修訂於民國一０二 年六月十三日。	配合本年度股東會 召開日期修訂本處 理程序。

決議：

第（五）案 董事會 提 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」條文案，提請 決議。 說明：

• 一、因應本年度選任獨立董事及成立審計委員會，配合修訂本公司「資金貸與他人 作業程序」相關條文內容。

二、修正條文對照表詳列如下：

修正後條文	原條文	修改說明
第 十七 條：內部控制 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員 會。如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序或餘額超限時，應訂定改 善計劃，並將相關改善計劃送審計委 員會，並依計劃時程完成改善，以加 強公司內部控管。	第 十七 條：內部控制 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。 如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序或餘額超限時，應訂定改 善計劃，並將相關改善計劃送各監察 人，並依計劃時程完成改善，以加強 公司內部控管。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。

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	修正後條文	原條文	修改說明
	第 二十 條：生效及修訂 修訂本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 修訂本作業程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本作業程序之生效與修訂，經董事會討論 通過後並提報股東會決議。	第 二十 條：生效及修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董事表示異議且有記 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對理由列入董事會記錄。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第 二十一 條 本程序訂立於民國七十九年五月三日。第 一次修訂於民國八十二年十二月十日。第 二次修訂於民國九十一年六月十八日。第 三次修訂於民國九十二年六月三十日。第 四次修訂於民國九十三年六月十八日。第 五次修訂於民國九十八年六月二十三 日。第六次修訂於民國九十九年五月二十 六日。第七次修訂於民國一０二年六月十 三日。第八次修正於民國一０六年六月二 十六日。		第 二十一 條 本程序訂立於民國七十九年五月三日。第 一次修訂於民國八十二年十二月十日。第 二次修訂於民國九十一年六月十八日。第 三次修訂於民國九十二年六月三十日。第 四次修訂於民國九十三年六月十八日。第 五次修訂於民國九十八年六月二十三 日。第六次修訂於民國九十九年五月二十 六日。第七次修訂於民國一０二年六月十 三日。	配合本年度股東會 召開日期修訂本處 理程序。

決議：

第（六）案 董事會 提

案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」條文案，提請 決議。 說明：

一、因應本年度選任獨立董事、成立審計委員會及相關法令，配合修訂本公司「從 事衍生性商品交易處理程序」相關條文內容。

二、修正條文對照表詳列如下：

	修正後條文	原條文	修改說明
	第 一 條： 為加強本公司衍生性商品交易風險管理 制度，依據證券交易法第三十六條之一及 「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」訂定本處理程序。	第 一 條： 為加強本公司衍生性商品交易風險管理 制度，茲依據財政部證券暨期貨管理委員 會民國九十一年十二月十日台財證(一)第 0910006105 號函規定辦理。	配合現行法令規 定，修訂相關法條依 據文字。
	第二條第一項： 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價	第二條第一項： 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價	依據「公開發行公司 取得或處分資產處

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修正後條文	原條文	修改說明
值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、 選擇權、期貨、槓桿保證金、交換，暨上 述商品組合而成之複合式契約等)。	值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、 選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而 成之複合式契約等)。	理準則」第四條用詞 定義，增修相關文字 內容。
第三條第一項第二款： (二)本公司目前從事衍生性商品之操作 範圍限定第二條定義之衍生性商 品，如須操作其他衍生性商品須於 事前呈核董事長並於事後向董事會 報備。	第三條第一項第二款： (二)本公司目前從事衍生性商品之操作 範圍限定使用以遠期外匯、選擇權、 期貨、利率、匯率、交換，暨上述商 品組合而成之複合式契約為主，如須 操作其他衍生性商品須於事前呈核 董事長並於事後向董事會報備。	依據第二條名詞定 義，簡化修正本條文 字內容。
第四條第一項第一款： (一)衍生性商品交易之授權額度及層級： (1)避險性契約及非避險性契約均 呈核至董事長後進行。 (2)衍生性商品之契約總額以及全 部與個別契約損失上限金額，應 依董事會之決議及依公司業務章 則等相關規定辦理。 (3)交易部門根據董事會之決議，擬 定衍生性商品交易執行細則，呈 請董事長核准。 (4)取得董事長授權後，交易人員再 依當時市場狀況析研判選擇交易 標的並執行交易。 (二)財務單位從事衍生性商品交易，應確 認交易目的（避險及非避險），交易 員經評估決定標的物後，填寫衍生 性商品交易明細單。 (三)交易員下單完成，將衍生性商品交易 明細單呈財務單位最高主管核可後 並會簽會計，會計自存影本。 (四)財務單位收到銀行外匯交易契約 （確認書）後，由交易員以外人員 負責核對確認於衍生性商品交易明 細單上。 (五)交割時，財務單位須將原留存之衍 生性商品交易明細單填載完整並呈 財務主管簽核後，將該表併同付款 （繳款）單及相關交易憑證正本轉 會計單位入帳，該表正本返還財 務，影本會計自存。 (六)財務單位操作衍生性商品時，應隨 時登錄於備忘簿中，除核計額度有 無超過限額外，並按未實現部位之 交易目的預估是否已達停損點。	第四條第一項第一款： (一)衍生性商品交易之授權額度及層級： (1)避險性契約以呈核至總經理後進 行。非避險性契約之實際交易量 於資產總額之20%額度內，由總經 理核准後交易，若超過資產總額 之20%者，則須呈核至董事長後方 可進行。 (2)衍生性商品之契約總額以及全部 與個別契約損失上限金額，應依 董事會之決議及依公司業務章則 等相關規定辦理。 (3)交易部門根據董事會之決議，擬 定衍生性商品交易執行細則，呈 請總經理核准。 (4)交易人員再依當時市場狀況及分 析研判選擇交易標的並執行交 易。 (二)財務單位從事衍生性商品交易，應確 認交易目的（避險及非避險），交易 員經評估決定標的物後，填寫衍生性 商品交易明細單。 (三)交易員下單完成，將衍生性商品交易 明細單呈財務部最高主管核可後並 會簽會計，會計自存影本。 (四)財務單位收到銀行外匯交易契約（確 認書）後，由交易員以外人員負責核 對確認於衍生性商品交易明細單上。 (五)交割時，財務單位須將原留存之衍生 性商品交易明細單填載完整並呈財 務主管簽核後，將該表併同付款（繳 款）單及相關交易憑證正本轉會計單 位入帳，該表正本返還財務，影本會 計自存。 (六)財務單位操作衍生性商品時，應隨時 登錄於備忘簿中，除核計額度有無超 過限額外，並按未實現部位之交易目	依本公司實際核決 權限，修訂本條內 容。

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修正後條文	原條文	修改說明
	的預估是否已達停損點。
第六條第一項第六款： (六)經董事會授權之高階主管人員應定 期評估目前使用之風險管理程序是 否適當及確實依本公司所訂之「從 事衍生性商品交易處理程序」辦 理；若市價評估報告有異常情形(如 持有部位已逾損失上限)時，應即向 董事會報告，並採取必要之因應措 施，已設置獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。	第六條第一項第六款： (六)經董事會授權之高階主管人員應定 期評估目前使用之風險管理程序是 否適當及確實依本公司所訂之「從事 衍生性商品交易處理程序」辦理；若 市價評估報告有異常情形(如持有部 位已逾損失上限)時，應即向董事會 報告，並採取必要之因應措施。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第七條： 本公司從事衍生性商品交易之內部稽 核，由內部稽核人員定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對「從事衍生性商品交 易處理程序」之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告。 如發現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會，並依違反情況予以處分相關 人員。	第七條： 本公司從事衍生性商品交易之內部稽 核，由內部稽核人員定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對「從事衍生性商品交易處理 程序」之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告。 如發現重大違規情事，應以書面通知各 監察人，並依違反情況予以處分相關人 員。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第八條： 本公司從事衍生性商品交易之授權額 度。 由董事會視投資環境及影響衍生性商 品交易市場中、長期趨勢訂定授權額 度，董事長根據授權額度，依執行級職 擬定操作衍生性商品交易之額度上限。	第八條： 本公司從事衍生性商品交易之授權額 度。 由董事會視投資環境及影響衍生性商 品交易市場中、長期趨勢訂定授權額 度，總經理根據授權額度，依執行級職 擬定操作衍生性商品交易之額度上限。	依本公司實際核決 權限，修訂本條內 容。
第 十一 條 本處理程序訂立於民國八十七年六月 三日。第一次修訂於民國九十二年六月 三十日。第二次修訂於民國一０六年六 月二十六日。	第 十一 條 本處理程序訂立於民國八十七年六月 三日。第一次修訂於民國九十二年六月 三十日。	配合本年度股東會 召開日期修訂本處 理程序。

決議：

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選舉事項

董事會 提

案由：本公司第十二屆董事選舉案，提請 選舉。 說明：

• 一、本公司現任第十一屆董事及監察人任期於一０六年六月十日屆滿，依規定應於 一０六年股東常會進行全面改選。

• 二、一０六年股東常會選任董事七人(含獨立董事三人)，除獨立董事由獨立董事候 選人名單中選任外，其餘由股東會就有行為能力之人選任之，並設置審計委員 會替代監察人。

• 三、獨立董事候選人名單業經本公司106年5月3日董事會審查通過，茲將相關資料 載明如下:

	載明如下:
姓名	學歷	學歷	現職	持有股數
黃崇榮	成功大學統計學系	光譜企業有限公 司財務總經理	聯上實業股份有限 公司獨立董事	159,996 股
柯尊仁	中興大學法律系	柯尊仁律師事務 所律師	柯尊仁律師事務所 律師	0 股
李怡慧	中正大學勞工研究所 雲林科技大學企業管 理系人力資源管理組 博士候選人	台灣百事食品股 份有限公司人力 資源部-人力資源 暨行政總務經理	雲林科技大學企業 管理系人力資源管 理組博士候選人	0 股

• 四、新任董事(含獨立董事)自選任之日起就任，任期三年，自一０六年六月二十六 日至一０九年六月二十五日止。

選舉結果：

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討論事項二

董事會 提

• 案由：解除本公司第十二屆新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 決議。 說明：

• 一、依公司法第209條第1項規定「董事為自已或他人為屬於公司營業範圍內之行

  • 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、在無損及本公司之利益下，擬提請股東會同意解除本公司新選任自然人董事、 法人董事及其代表人競業禁止之限制，不受公司法第209條之限制。

三、提請 討論。

決議：

臨 時 動 議

散 會

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附 錄

附錄一：公司章程(請參閱本議事手冊第31~33頁)

• 附錄二：一０五年度及一０四年度董事酬金發放差異之合理性說明(請參閱本議事手冊第 34頁)

• 附錄三：發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形(請參閱本議事手冊第35~36頁) 附錄四：道德行為準則修正內容對照表(請參閱本議事手冊第37~39頁)

• 附錄五：股東會議事規則(請參閱本議事手冊第40~41頁)

• 附錄六：董事及監察人選舉辦法(擬廢止，請參閱本議事手冊第42頁)

• 附錄七：董事選任程序(重新制訂，請參閱本議事手冊第43~44頁)

• 附錄八：取得或處分資產處理程序(報請本次股東常會修訂前內容，請參閱本議事手冊第 45~54頁)

• 附錄九：背書保證作業程序(報請本次股東常會修訂前內容，請參閱本議事手冊第55~57 頁)

• 附錄十：資金貸與他人作業程序(報請本次股東常會修訂前內容，請參閱本議事手冊第 58~61頁)

• 附錄十一：從事衍生性商品交易處理程序(報請本次股東常會修訂前內容，請參閱本議事 手冊62~63頁)

• 附錄十二：本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響(請參閱本議事手冊第64頁)

• 附錄十三：持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案資訊(請參閱本議事 手冊第64頁)

附錄十四：董事及監察人持股情形(請參閱本議事手冊第65頁)

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附錄一

聯上開發股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「聯上開發股份有限公司 」。 第二條：本公司所營事業如下：

一、H701010 住宅及大樓開發租售業。

二、J701040 休閒活動場館業。

三、F501060 餐館業。

四、J801030 競技及休閒運動場館業。

五、F301020 超級市場業。 六、I103060 管理顧問業。 七、H703090 不動產買賣業。 八、H703100 不動產租賃業。 九、F108040 化粧品批發業。 十、F108060 乙類成藥批發業。

十一、F301010 百貨公司業。 十二、H701020 工業廠房開發租售業。 十三、H701040 特定專業區開發業。 十四、H701050 投資興建公共建設業。 十五、H701060 新市鎮、新社區開發業。 十六、J901020 一般旅館業。 十七、JB01010 展覽服務業。 十八、E605010 電腦設備安裝業。 十九、E701010 通信工程業。 二十、F401010 國際貿易業。 二十一、I601010 租賃業。 二十二、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司，其撤 銷或遷移時亦同。

• 第四條：本公司對外轉投資總額不受公司法第十三條限制，並得為對外背書保證，其作業 依照本公司背書保證辦法辦理。

第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣叁拾伍億元，分為叁億伍仟萬股，每股金額新台幣壹 拾元整，其中未發行之股份授權董事會依實際需要分次發行。

• 第六條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦理。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 第七條之一：本公司公開發行之記名式股份得免印製股票，發行有價證券亦同，但應洽證 券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第三章 股 東 會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開之。召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權， 其行使方式依相關法令規定辦理。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之 一規定，出具委託書簽名或蓋章，委託代理人代表出席。

• 第十條之一：召開股東常會時，得由有權股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以 一項 為限，提案超過一項者，均不列作議案，其相關作業皆依公司法及相關 規定辦理。

• 第十一條：除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第 十 三條：本公司設董 事 五至十一人，監察 人 二至三人，任期三 年 ，由股東 會 就有行 為 能 力 之 人選任，連選得連 任 。全體 董 事及監察 人 所持有 本 公司記名 股 票之股 份 總 額 悉 依證券 交 易法第二十六條規 定 辦理。 前 項 董事名 額 中，獨立 董 事至少 三 人(其中 至 少一人獨 立 董事應 具 備會計或 財 務 專 長)，且 不 得少於 董 事席次五分之一， 獨 立董事選 舉 採公司 法 第一百九十 二 條 之一之 候 選人提名 制 度，獨 立 董事候選 人 提名之 受 理方式及 公 告等相 關 事 宜，悉依公 司 法、證券交易法及 其 他相關法令規定辦 理 。 獨 立 董事及 非 獨立董事 應 一併進 行 選舉，分 別 計算當 選 名額。 本 公 司依證 券 交易法規 定 設置審 計 委員會， 由 全體獨立 董 事組成。 如 已設置 者 ， 於 審 計委員 會 成立時， 本 章程關 於 監察人之 規 定，亦 停 止適用， 由 審計委 員 會 替 代 監察人 負 責執行法 令 規定之 監 察人職權。

• 第十三條之一：監察人除依法行使監察權外，並得列席董事會議，但無表決權。 第十四條：董事組織董事會，並由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人；及得互推副董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五條之一：董事會議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半 數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授 權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但一人受一人之委託為限。董事 會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第十六條：本公司董事及監察人得支薪資或車馬費，其數額由董事會參考類似公司水準議 定之。

第五章 經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法之規定辦理。

第六章 會 計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列各項表冊，於股東會開會三十 日前送交監察人查核後，提交股東常會請求承認（一）營業報告書（二）財務 報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第十九條：公司年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提 撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董監酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。

• 前項員工酬勞得以股票或現金為之，應由董事會決議行之，並報告股東會。員 工酬勞之給付對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

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• 第十九條之一：公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提列百分之 十為法定盈餘公積。次依公司營運需要或法令規定提列特別盈餘公積。如 尚有盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決 議分派之。

• 本公司為建設業，現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分配議案之擬 具，應考慮公司未來之資本規劃及資金需求，分配股東股息紅利時，得以 現金或股票方式為之，其中現金股息紅利不低於股東股息紅利總額百分之 十。

第七章 附 則

第廿條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第廿一條：本章程訂立於民國七十六年八月十一日。第一次修訂於民國七十七年八月十八 日。第二次修訂於民國七十七年十一月廿一日。第三次修訂於民國七十八年三 月十七日。第四次修訂於民國七十八年九月十八日。第五次修訂於民國七十九 年五月三日。第六次修訂於民國八十年六月十日。第七次修訂於民國八十年八 月廿八日。第八次修訂於民國八十一年五月一日。第九次修訂於民國八十二年 十二月十日。第十次修訂於民國八十三年五月三十一日。第十一次修訂於民國 八十五年三月二十五日。第十二次修訂於民國八十六年四月二十四日。第十三 次修訂於民國八十七年六月三日。第十四次修訂於民國八十九年四月二十八 日。第十五次修訂於民國九十年六月二十日。第十六次修訂於民國九十一年六 月十八日。第十七次修訂於民國九十三年一月五日。第十八次修正於民國九十 三年六月十八日。第十九次修訂於民國九十四年六月二十四日。第二十次修訂 於民國九十五年五月二十六日。第二十一次修訂於民國九十六年六月二十一 日。第二十二修正於民國九十七年六月十九日。第二十三次修正於民國九十八 年六月二十三日。第二十四次修訂於民國九十九年五月二十六日。第二十五次 修訂於民國一０一年六月五日。第二十六次修訂於民國一０二年六月十三日。 第二十七次修訂於民國一０五年六月十三日。

聯上開發股份有限公司

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董事長：蘇永義

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單位：新台幣元			領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金	0	0	0	1.本公司105年度稅後純益360,794,355元較104年度673,062,756元減少312,268,401元，減幅46.40%。 2.本公司105年度董事酬金加計兼任員工酬金總額(Y)12,094,137元較104年度15,420,432元減少3,326,295元，減幅21.57%。 3.本公司平均每位董事酬金較104 年度增加，主要係董事長之薪資、獎金於104 年度歸類至兼任員工領取相關酬金(D)項下，而105 年度則歸類至董 事報酬(A)項下，致使本年度平均董事酬金金額較去年增加541,178元。 4.本公司105年度董事酬勞(B)3,030,137元較104年度5,136,432元減少2,106,295元，減幅41.01%，與稅後純益減幅比率相當。 5.本公司105年度董事酬金暨兼任員工酬金合計數(Y)12,094,137元較去年15,420,432元減少3,326,295元，減幅21.57%，其減幅比率較稅後純益為低， 主要係合計數包含董事長及董事兼任員工之「每月固定薪資」，此部份金額不因稅後純益變動而增減。 6.綜上，本公司105年度及104年度董事酬金發放差異應屬合理。
			平均每位董 事酬金-加 計兼任員工 酬金(Y/U)	2,231,391	2,570,072	(338,881)
			加計兼任員工酬 金總額(Y)占稅後 純益(純損)(T)之 比例 (%)(Y/T*100)	3.3521	2.2911	─
			(A)+(R)+(B)+(C)+(D)+(S)+(E) 加計兼任員工酬金總額(Y)	12,094,137	15,420,432	(3,326,295)
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(E)	股 票 酬 勞 實 際 數	0	0	0
			現金酬勞 實際數	3,256,000	4,512,000	(1,256,000)
			退 職 退 休 金 (S)	0	0	0
			薪資、獎金 及特支費等 (D)	1,200,000	5,700,000	(4,500,000)
			平均每位 董事酬金 (X/U)	1,409,250	868,072	541,178
			總額(X)占稅後 純益(純損)(T)之 比例 (%)(X/T*100)	2.1170	0.7738	─
			前四項 (A)+(B)+(C)+(R) 總額(X)	7,638,137	5,208,432	2,429,705
	董事酬金		業務執 行費用 (C)	108,000	72,000	36,000
			董事酬勞 (B) 實際數	3,030,137	5,136,432	(2,106,295)
			退 職 退 休 金 (R)	0	0	0
			報酬(A)	4,500,000	0	4,500,000
			年度	105年度	104年度	差異數 增(減)	稅後損益 與酬金變 動之關聯 性與合理 性說明

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附錄三

國內第五次無擔保轉換公司債辦理情形

截至 106 年 4 月 28 日止

	截至106 年4 月28 日止
公 司 債 種 類（註2）	國內第五次無擔保轉換公司債（註5）
發行（辦理）日期	102 年11 月5日
面 額	新台幣壹拾萬元
發行及交易地點（註3）	中華民國
發 行 價 格	按面額發行
總 額	新台幣400,000,000 元
利 率	票面利率0%
期 限	五年期(到期日：107 年11 月5日)
保 證 機 構	-
受 託 人	-
承 銷 機 構	臺灣土地銀行股份有限公司
簽 證 律 師	榮信法律事務所 張睿文 律師
簽 證 會 計 師	安侯建業聯合會計師事務所 曾國禓、張淑瑩 會計師
償 還 方 法	除債券持有人依本次公司債發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通 股，或依第十九條行使賣回權，或本公司依第十八條提前贖回，或本公司 由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面 額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。
未 償 還 本 金	無
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款	1.本公司對本轉換公司債之贖回權： (1)本轉換公司債發行滿一個月後翌日(102年12月6日)起至發行期間屆 滿前四十日(民國107年9月26日)止，若本公司普通股收盤價格連續 三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)者，本公司得於其 後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 （前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基 準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以 「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為 準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人， 則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金 收回流通在外之本轉換公司債。 (2)本轉換公司債發行滿一個月後翌日(民國102 年12 月6 日)起至發行期 間屆滿前四十日(民國107 年9 月26 日)止，若本轉換公司債流通在 外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以 掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司 發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不 得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣 或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為 之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外 之本轉換公司債。 (3)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回 覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)

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公 司 債 種 類（註2）	公 司 債 種 類（註2）	國內第五次無擔保轉換公司債（註5）
		者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日， 將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股。 2. 債券持有人之賣回權： 本轉換公司債以發行滿三年(民國105 年11 月5 日)為債券持有人賣回 基準日。本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份「賣回 權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五 個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始 取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並公告債券持 有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面 通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑， 且不得申請撤銷)，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有 之本轉換公司債贖回，滿三年之利息補償金為債券面額之3.03%(實質 收益率為1%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內 以現金贖回本轉換公司債。
限 制 條 款（註4）		無
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果		無
附 其 他 權 利	截至年報刊印日止已 轉換(交換或認股)普通 股、海外存託憑證或 其他有價證券之金額	1.本檔可轉換公司債轉換為普通股金額0元 2.105年10~11債券持有人行使公司債賣回權3,992張，本公司已償付債 券本金399,200仟元及利息12,096仟元。 3.本公司董事會於105年12月21日決議行使債券贖回權，買回剩餘8張 公司債(金額計800仟元)，並於106年2月15日匯款償付剩餘債券持有 人。
	發行及轉換（交換或認股） 辦法	請參考本公司發行一０二年度國內第五次無擔保轉換公司債公開說明書 (國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法)
發行及轉換、交換或認股辦法、 發行條件對股權可能稀釋情形 及對現有股東權益影響		請參考本公司發行一０二年度國內第五次無擔保轉換公司債公開說明書 (參、發行計畫及執行情形)
交換標的委託保管機構名稱		無

	通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑， 且不得申請撤銷)，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有 之本轉換公司債贖回，滿三年之利息補償金為債券面額之3.03%(實質 收益率為1%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內 以現金贖回本轉換公司債。
限 制 條 款（註4）	無
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果	無
附 其 他 權 截至年報刊印日止已 轉換(交換或認股)普通 股、海外存託憑證或 其他有價證券之金額	1.本檔可轉換公司債轉換為普通股金額0元 2.105年10~11債券持有人行使公司債賣回權3,992張，本公司已償付債 券本金399,200仟元及利息12,096仟元。 3.本公司董事會於105年12月21日決議行使債券贖回權，買回剩餘8張 公司債(金額計800仟元)，並於106年2月15日匯款償付剩餘債券持有 人。
利 發行及轉換（交換或認股）	請參考本公司發行一０二年度國內第五次無擔保轉換公司債公開說明書
辦法	(國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法)
發行及轉換、交換或認股辦法、	請參考本公司發行一０二年度國內第五次無擔保轉換公司債公開說明書
發行條件對股權可能稀釋情形	(參、發行計畫及執行情形)
及對現有股東權益影響
交換標的委託保管機構名稱	無

• 註 1 ：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私 募公司債係指已經董事會決議通過者。

• 註 2 ：欄位多寡視實際辦理次數調整。

• 註 3 ：屬海外公司債者填列。

• 註 4 ：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。

• 註 5 ：屬私募者，應以顯著方式標示。

• 註 6 ：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資 料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。

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附錄四

聯上開發股份有限公司

道德行為守則修正條文對照表

修正後條文	原條文	修改說明
第一條 為建立本司董事(含獨立董事)及經理人對 道德標準有所共識，並使公司之利害關係 人更加瞭解公司道德標準，爰參考主管機 關頒佈之「上市上櫃公司訂定道德行為準 則參考範例」訂定道德行為準則，以資遵 循。	第一條 為建立本司董事、監察人及經理人對 道德標準有所共識，並使公司之利害 關係人更加瞭解公司道德標準，爰參 考主管機關頒佈之「上市上櫃公司訂 定道德行為準則參考範例」訂定道德 行為準則，以資遵循。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第二條 本準則適用於本公司董事(含獨立董事)及 證券主管機關規範之經理人。	第二條 本準則適用於本公司董事、監察人及 證券主管機關規範之經理人。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第三條 本公司董事(含獨立董事)及經理人於執行 職務時，應秉持誠實信用之原則及遵守專 業標準之行為。	第三條 本公司董事、監察人及經理人於執行 職務時，應秉持誠實信用之原則及遵 守專業標準之行為。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第四條 本公司董事(含獨立董事)或經理人應以客 觀及有效率的方式處理公務，不得以其在 公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父 母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利 益。且未經董事會同意，公司不得與前述 人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供 保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之 情事。 本公司董事(含獨立董事)或經理人對於有 自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，得於董事會議中主動說明其與公司有 無潛在之利益衝突，但不得加入表決，並 不得代理其他董事行使其表決權。	第四條 本公司董事、監察人或經理人應以客 觀及有效率的方式處理公務，不得以 其在公司擔任之職位而使得其自身、 配偶、父母、子女或二親等以內之親 屬獲致不當利益。且未經董事會同 意，公司不得與前述人員所屬之關係 企業資金貸與或為其提供保證、重大 資產交易、進（銷）貨往來之情事。 本公司董事、監察人或經理人對於有 自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，得於董事會議中主動說明其與 公司有無潛在之利益衝突，但不得加 入表決，並不得代理其他董事行使其 表決權。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第五條 為本公司董事(含獨立董事)或經理人不得 有下列事項： (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之 便而有圖私利之行為。 (2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之 便以獲取私利。 (3)與本公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事(含獨立董事)	第五條 本公司董事、監察人或經理人不得有 下列事項： (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職 務之便而有圖私利之行為。 (2)透過使用公司財產、資訊或藉由職 務之便以獲取私利。 (3)與本公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事、監察人	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。

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修正後條文	原條文	修改說明
或經理人有責任增加公司所能獲取之正當 合法利益。	或經理人有責任增加公司所能獲取之 正當合法利益。
第六條 董事(含獨立董事)或經理人對於公司本身 或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或 法律規定公開外，應負有保密義務。應保 密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或 洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資 訊。	第六條 董事、監察人或經理人對於公司本身 或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授 權或法律規定公開外，應負有保密義 務。應保密的資訊包括所有可能被競 爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶 有損害之未公開資訊。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第七條 董事(含獨立董事)或經理人應公平對待公 司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不 得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲 悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他 不公平之交易方式而獲取不當利益。	第七條 董事、監察人或經理人應公平對待公 司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職 務所獲悉之資訊、對重要事項做不實 陳述或其他不公平之交易方式而獲取 不當利益。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第八條 本公司之董事(含獨立董事)或經理人需遵 守防止內線交易相關法令，及關於股票交 易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令， 如掌握重要未公開資訊時，在有權發佈該 資訊的個人或單位未依相關法規公佈之 前，不得從事相關證券交易。	第八條 本公司之董事、監察人或經理人需遵 守防止內線交易相關法令，及關於股 票交易暨營業秘密資訊處理之其他證 券法令，如掌握重要未公開資訊時， 在有權發佈該資訊的個人或單位未依 相關法規公佈之前，不得從事相關證 券交易。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第九條 董事(含獨立董事)或經理人均有責任保護 公司資產並確保其能有效合法地使用於公 務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影 響到公司之獲利能力。	第九條 董事、監察人或經理人均有責任保護 公司資產並確保其能有效合法地使用 於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均 會直接影響到公司之獲利能力。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第十條 本公司對董事(含獨立董事)或經理人應加 強證券交易法及其他法令規章之遵循。	第十條 本公司對董事、監察人或經理人應加 強證券交易法及其他法令規章之遵 循。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第十一條 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵 員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德 行為準則之行為時，向獨立董事、經理人、 內部稽核主管或其他適當人員呈報。公司 應盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭 受報復。	第十一條 本公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規 章或道德行為準則之行為時，向監察 人、經理人、內部稽核主管或其他適 當人員呈報。公司應盡全力保護呈報 者的安全，使其免於遭受報復。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第十二條 董事(含獨立董事)或經理人有違反道德行	第十二條 董事、監察人或經理人有違反道德行	因應本年度選任獨 立董事及成立審計

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修正後條文	原條文	修改說明
為準則之情形時，由董事會討論懲戒措施 處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違 反道德行為準則人員之違反日期、違反事 由、違反準則及處理情形等資訊。公司並 應由董事會制定相關申訴制度，涉違反道 德行為準則者得於董事會議中陳述其理 由，再由董事會以多數決定（涉違反者應 採迴避原則）其違反與否。	為準則之情形時，由董事會討論懲戒 措施處理之，且即時於公開資訊觀測 站揭露違反道德行為準則人員之違反 日期、違反事由、違反準則及處理情 形等資訊。公司並應由董事會制定相 關申訴制度，涉違反道德行為準則者 得於董事會議中陳述其理由，再由董 事會以多數決定（涉違反者應採迴避 原則）其違反與否。	委員會，故配合修正 相關條文內容。
第十三條 豁免董事(含獨立董事)或經理人適用遵循 公司之道德行為準則，必須經由董事會決 議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董 事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或 保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之 原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東 評估董事會所為之決議是否適當，以抑制 任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生， 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當 的控管機制，以保護公司。	第十三條 豁免董事、監察人或經理人適用遵循 公司之道德行為準則，必須經由董事 會決議通過，且即時於公開資訊觀測 站揭露董事會通過豁免之日期、獨立 董事之反對或保留意見、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免適用之 準則等資訊，俾利股東評估董事會所 為之決議是否適當，以抑制任意或可 疑的豁免遵循準則之情形發生，並確 保任何豁免遵循準則之情形均有適當 的控管機制，以保護公司。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第十五條： 本公司之道德行為準則經董事會通過後施 行，並送審計委員會及提股東會報告，修 正時亦同。本準則訂立於民國一○○年三 月三十一日，第一次修訂於民國一○四年 三月二十五日，第二次修訂於民國一○六 年五月三日。	第十五條： 本公司之道德行為準則經董事會通過 後施行，並送各監察人備查及提報股 東會，修正時亦同。本準則訂立於民 國一○○年三月三十一日，第一次修 訂於民國一○四年三月二十五日。	1.因應本年度選任 獨立董事及成立 審計委員會，故配 合修正相關條文 內容。 2.配合董事會通過 修訂日期。

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附錄五

聯上開發股份有限公司

股東會議事規則

第一條：本公司股東會除依法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第一條之一：股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為 之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿 一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 持有已發行股份總百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會 議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

  - 另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一，董事會得不 列為議案。

  - 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

  - 股東所提議案以三百字為限(含標點符號)，超過三百字者，不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應 於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 第二條：本公司設有簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條：本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條：公司應將股東會之議決事項，作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事 錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 股東會開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席將已作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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股東會開會時，主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之 同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。公司召開股東會時， 得採行以書面或電子方式行使其表權；其以書面或電子方式行使表決權時，其 行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。

但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表 決之結果應當場報告，並做成記錄。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條：會議進行中如遇空襲警報時，即行暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時後 繼續開會。

第二十一條：本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 第二十二條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第二十三條：本規則訂立於民國七十九年五月三日。第一次修訂於民國八十一年六月二十 五日。第二次修訂於民國八十二年十二月十日。第三次修訂於民國八十七年 六月三日。第四次修訂於民國九十一年六月十八日。第五次修訂於民國九十 五年五月二十六日。第六次修訂於民國一０一年六月五日。

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附錄六

聯上開發股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

(擬廢止)

• 一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多 者，依次當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事與監 察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。

• 四、選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 五、選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並載明選舉權數。

• 六、選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身分證字號， 惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱及股東戶號，亦得 填列法人名稱及其代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情事之一者無效：

• (一)不用本辦法規定之選票。

• (二)以空白之選票投入投票櫃者。

• (三)字跡模糊無法辨認者。

• (四)除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證字號外，夾寫其他文字者。

• (五)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• (六)所填被選舉姓名與其他被選舉人名稱相同者，而未填股東戶號或身分證字號以 資識別者。

• (七)所填被選人數超過規定名額者。

• 八、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 九、投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

• 十、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 十一、本辦法由股東常會通過後施行，修改時亦同。

• 十二、本辦法訂立於民國七十九年五月三日。第一次修訂於民國八十二年十二月十日。 第二次修訂於民國九十一年六月十八日。

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附錄七

聯上開發股份有限公司

董事選任程序 (重新制訂)

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四 十一條規定訂定本程序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。

第四條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。

前項董事選舉名額中，獨立董事至少三人(其中至少一人獨立董事應具備會計或財務專 長)，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候 選人提名制度，獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券 交易法及其他相關法令規定辦理。

第五條

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準 則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第七條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第八條

選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職 務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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第九條

• 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十條

選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識 別者。

第十一條

• 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包含董事當選名單與 其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄八

聯上開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序

(報請本次股東常會修訂前內容)

第一條：目的

• 為確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，特訂 本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依據證券交易法及金融監督管理委員會相關規定制定。

• 第三條：資產範圍

• 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨） 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 所稱「一年內」係以本次取得或處分資產交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已公告部份免再計入。

• 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及

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• 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第六條：投資額度：

• 本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，得投資購買有價證券及非供營業使 用之不動產，其額度依下列規定辦理：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於最近期財務報表淨值。

• 二、 投資個別有價證券金額，不得高於最近期財務報表淨值的二分之一。

• 三、 購買有價證券總額，其總額不得高於最近期財務報表淨值。

• 第七條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送各監察人。若已依 法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意，應於董事會議事錄 載明。

• 第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備，依本公司內部控制制度「固定資產循環」、

  • 「不動產管理辦法」、「資產管理辦法」及「權責劃分表」等相關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額 在新台幣三億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會追認；超過新台幣三億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額 在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹億元 者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或設備時，應依核決權限呈核決後，由營業部門及 相關權責單位執行。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業鑑價機構出具之鑑價報 告，並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬特殊原因需以限定價格、特定 價格或特殊價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規 定。因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知公司監察人及下 次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報 告並應分別評估正常價格、限定價格、特定價格或特殊價格之結果，逐 一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之 原因與合理性，並明確表示該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以 作為買賣價格之參考。

  • ( 二 ) 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，除取得資 產之鑑價結果均高於交易金額，或處分資產之鑑價結果均低於交易金額

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• 外，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易 金額為基準。

• ( 三 ) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價； 如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，除取 得資產之鑑價結果均高於交易金額，或處分資產之鑑價結果均低於交易 金額外，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書。

• ( 五 ) 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如 有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開 ( 二 ) 、 ( 三 ) 之簽證會計師意見 者，應於事實發生之即日起算二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑 價結果，如有前開 ( 二 ) 、 ( 三 ) 情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見 後申報。

• ( 六 ) 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告 者，其記載內容應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。

• ( 七 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具證明文替 代估價報告或會計師意見。

第九條：取得或處分有價證券之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分屬集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及 債務人債信等，並參考簽證會計師就取具標的公司最近期依規定編製經 會計師查核簽證或核閱之財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異 意見書議定之。

• ( 三 ) 本公司有價證券之購買與出售，除超過公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上需經董事會通過外，其交易金額三億元 ( 含 ) 以下由經董事 長核准後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司有關取得或處分有價證券投資，依前項核決權限呈核決後，由行政部 執行。

四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券且交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金 管會 ) 另有規定者，不在此限。

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  - ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十條：關係人交易

• 一、 本公司向關係人取得或處分資產，除依本處理程序規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，其交易金額 之計算，應依第十一條之ㄧ規定辦理。

  • 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

• 二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 款、第 ( 四 ) 款及第 ( 五 ) 款規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

其交易金額之計算，應依第十五條第一項第(六)款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

三、 交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及第 ( 二 ) 款規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，依本條第二項規定辦 理，不適用本條第三項前三款規定：

• 關係人因繼承或贈與而取得不動產。

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  2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 六 ) 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1) 素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。

     • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

     • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積。

  2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  3. 應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  4. 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列 特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第 ( 六 ) 款規定辦理。

• 第十一條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，依本公司內部控制制度固定資產 循環、「資產管理辦法」及「權責劃分表」等相關規定辦理。

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• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產， 應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，提 報董事長。

• ( 二 ) 取得或處分會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產， 交易金額，除超過實收資本額百分之十或新台幣壹仟萬元需經董事會 通過外，其餘經董事長核准後始得為之。

• 三、 執行單位

本公司取得或處分會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及行政部門執行。

• 四、 會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產之交易金額達資本額百分之十或新台幣壹億元以上者，應請專家 出具鑑價報告。

  • ( 二 ) 本公司取得或處分會員證、專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一條之一：交易金額之計算

  • 第八條、第九條及第十一條交易金額之計算，應依第十五條第一項第(六) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。

第十二條：取得或處分金融機構之債權處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權交易，將提報董事會核准後，再訂其評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 本公司取得或處分衍生性商品之交易，請參閱本公司之「從事衍生性商品交易 處理程序」。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、 評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理表示意見，提報董事會討論通過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 一

• 會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。

但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 ‧ 此限。另外 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、

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後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、 其他應注意事項

• ( 一 ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董 事會。

• ( 二 ) 書件記錄：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司，應將下面資料作成完整書面記錄，並保存五 年，備供查核。

  1. 人員基本資料： 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號 碼 ) 。

  2. 重要事項日期： 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

  3. 重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將本條 第二項第 ( 二 ) 款之第 1 、 2 點資料依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。

• ( 三 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 劃之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 四 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併分割、收購或股份 受讓計劃之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已 於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股 比例或收購價格得變更條件如下：

  1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

  2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

  4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

  5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

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1. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

2. ( 五 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司 法第三百一十七條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

3. 違約之處理。

4. 因合併而取消或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

5. 參與公司於計算換股比例基準後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

6. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

7. 預計計劃執行進度、預計完成日程。

8. 計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

9. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時，參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與公司重行為之。

10. ( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事前保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、 應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或各別契約損 失上限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證 券。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

• 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易

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對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。

  6. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。

• ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計劃不動產 之金額。

  4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。

• 二、 辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條訂定應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、 公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券商之意見書備置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

• 四、 公告格式

• 一

• ( ) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係 企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件一。

• ( 二 ) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應 公告事項與內容之公告格式如附件二。

• ( 三 ) 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格 式如附件三。

• ( 四 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無 形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件四。

• ( 五 ) 赴大陸地區投資之公告格式如附件五。

• ( 六 ) 從事衍生性商品交易者，事實發生之即日起算二日內公告之公告格 式如附件六之一。

• ( 七 ) 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件六之二。

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  - ( 八 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件七。

• 第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」。

• 二、 子公司取得或處分資產時，亦應本公司規定辦理。

• 三、 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定應公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦 理公告申報事宜。

• 四、 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十七條：罰則

• 一、 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人 事管理辦法，定期提報考核，依情節輕重處罰。

• 二、 依本處理程序，所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛 偽隱匿之情事，本公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律之責任。

• 第十八條：本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將董事 異議資料送各監察人。

• 另依法規定本公司已設置獨立董事者，將「取得或處分資產處理程序」提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 第十九條：本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

• 第二十條：本處理程序經董事會通過後實施，並提報股東會同意，修正時亦同。 第一次修正於民國八十四年五月二十五日。

• 第二次修正於民國八十七年六月三日。 第三次修正於民國八十九年四月二十八日。 第四次修正於民國九十二年六月三十日。 第五次修正於民國九十七年六月十九日。 第六次修正於民國一０一年六月五日。 第七次修正於民國一０三年六月十一日。

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附錄九

聯上開發股份有限公司

背書保證作業程序

(報請本次股東常會修訂前內容)

• 第一條： 為使本公司有關背書保證事項有所遵循，爰依據證券交易法第三十六條之一及主 管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。

• 第二條：適用範圍

• 一、 融資背書保證包括：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應本作 業程序辦理。

第三條：背書保證之對象

• 一、本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同 業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者外，得背 書保證之對象僅限於下列公司：

  • (一)有業務往來之公司。

  • (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • (三)直接及間接對本公司持有表決權超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第四條：背書保證之額度

• 一、本公司背書保證責任之總額及對單一企業背書保證之限額，其額度分別為本 公司淨值之百分之三十及百分之二十；惟對非本公司轉投資子公司之背書保證 總額以不超過本公司淨值之百分之十為限。

• 二、本公司及其子公司背書保證責任之總額及對單一企業背書保證之限額，其額 度分別為本公司淨值之百分之四十及百分之三十。

• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背 書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 子公司及母公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會記錄。董事會得授權董事長於單筆實收資本額百分之十內決行，事後 再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形提報股東會備查。

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• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部份。

• 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由經辦單位提送背書保證評估建議書，敘明 背書保證公司、對象、種類、理由及金額，呈請董事長決行，財務單位並就每 月所發生之保證事項列入管制。

• 二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估、評估事項應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額 是否在限額以內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附背書保證徵信及風險評估記錄。

• 三、財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依前項規定應審查評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允 當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象 背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期 限內全部消除，另子公司淨值若低於實收資本額二分之一時，本公司應命子公 司提出具體營運改善計劃及增資規劃，並定期報告改善情形；上述將相關改善 計劃送各監察人及報告董事會，並應依計劃時程完成改善。

第七條：背書保證註銷

• 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，應由經辦單位編 製簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，呈請董事長決行，財務 單位並就每月註銷之保證事項列入管制。並記入背書保證備查簿，以減少背書保 證之金額。

第八條：內部控制

• 一、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做 成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。

第九條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑 章應由專人保管，依本公司規定之作業程序，始得鈐印或簽發票據。背書保證

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有關印章保管人應報經董事會同意；變更時亦同。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。

第十條：公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背書 保證金額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書 保證金額、長期投資金額及資金貸放餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣參仟萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司 淨值比例計算之。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書保證者，本公司應命子公司依主管機關發布之 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定及得參酌本作業程序訂定 背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並做 成追蹤報告呈報董事長。

第十二條： 本作業程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。

• 第十三條： 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修改時亦同。

• 本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

• 第十四條： 本作業程序訂立於民國七十九年五月三日。第一次修訂於民國八十二年十二月 十日。第二次修訂於民國八十五年十二月二十四日。第三次修訂於民國八十六 年四月二十四日。第四次修訂於民國九十二年六月三十日。第五次修訂於民國 九十三年六月十八日。第六次修訂於民國九十八年六月二十三日。第七次修訂 於民國九十九年五月二十六日。第八次修訂於民國一０二年六月十三日。

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附錄十

聯上開發股份有限公司

資金貸與他人作業程序

(報請本次股東常會修訂前內容)

第 一 條：主旨

為使本公司資金貸與他人作業有所遵循，爰依據證券交易法第三十六條之一及 主管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程 序。

第 二 條：貸與對象

本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或 任何他人：

• 一、與本公司間或與行號間業務往來者。

• 二、與本公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 第 三 條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第三款 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來有融通資金之必要者。

• 二、本公司與他公司或行號間因營運週轉而有短期融通資金之必要者。

第 四 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 二、公司間或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超 過本公司淨值的百分之二十為限。

• 三、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 四、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之十為限。

• 五、本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或其 子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第 五 條：資金融通期限及計息方式

一、期限：每筆貸與款項期限自貸與日起最長不得超過本公司之營業週期。 二、計息方式：

• (一)按日計息：每日放款餘額之和（即總積數）先乘其年利率，再除365 即得利息額。

• (二)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借 款人自約定繳息日起一週內繳息。

第 六 條：申請

借款人向本公司申請借款，經辦人員應初步接洽，先行了解其資金用途及最近 營業及財務狀況，其可行者即作成洽談記錄逐級呈董事長核准。

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第 七 條：徵信調查

• 一、初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則視實 際需要，每半年徵信調查一次。

• 三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證報告簽報 貸放案。

• 四、財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查、評估事項至少應包括： (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估記錄。

第 八 條：貸款核定

• 一、經徵信調查及評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉 拒之理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款人。

• 二、對於徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵 信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長核定後，提報董事會決議同 意後為之。但貸與金額在新台幣壹仟萬元以內者，得經董事長核准後先行 辦理貸款，再提報董事會追認。

• 三、本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 第 九 條：通知借款人

• 借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件， 包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔 保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

• 第 十 條：簽約對保

• 一、貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會 核後，再辦理簽約手續。

• 二、約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 第 十一 條：擔保品權利設定

• 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手 續，以確保本公司債權。

• 第 十二 條：保險

• 一、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保 險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保 單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公 司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼、其地址應以座落 之地段、地號標示。

• 二、經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

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第 十三 條：撥款

• 貸放案經核准並經借款簽妥契約及送存執（或分期還款）本票，辦妥擔保品 抵（質）押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

• 第 十四 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化 時，應立即通報董事長，並依其指示為適當之處理。在放款到期二個月前， 應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

• 二、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款餘額後，以決定是否同意辦理 抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並 以二次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。

第 十五 條：案卷之整理與保管

• 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑 證，以及擔保品證件、保險單、往來文件、依序整理後，裝入保管品袋，並 於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封， 於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第 十六 條：內部控制

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂定改 善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善，以加強 公司內部控管。

第 十七 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外， 資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與他人之餘額達本公司最近期财務報 表淨值百分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 第 十八 條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依主管機關發布 之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定及得參酌本作業程 序訂定資金貸與他人作業程序。

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• 二、子公司應於每月五日以前編製資金貸與明細表，並呈閱本公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司 資金貸與他人作業執行情形，若發現有缺失應持續追縱其改善情形，並作 成追縱報告呈報董事長。

第 十九 條：其他事項

• 一、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允 當之查核報告。

• 二、本作業程序未盡事宜部份，依有關規定及本公司相關規章辦理。

• 第 二十 條：生效及修訂

• 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

• 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

• 第 二十一 條： 本程序訂立於民國七十九年五月三日。第一次修訂於民國八十二年十二月 十日。第二次修訂於民國九十一年六月十八日。第三次修訂於民國九十二 年六月三十日。第四次修訂於民國九十三年六月十八日。第五次修訂於民 國九十八年六月二十三日。第六次修訂於民國九十九年五月二十六日。第 七次修訂於民國一０二年六月十三日。

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附錄十一

聯上開發股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

(報請本次股東常會修訂前內容)

• 第 一 條：為加強本公司衍生性商品交易風險管理制度，茲依據財政部證券暨期貨管理委員會民 國九十一年十二月十日台財證(一)第0910006105 號函規定辦理。

• 第 二 條：本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複 合式契約等)。

• 本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。

有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 第 三 條：本公司從事衍生性商品交易之作業原則：

• (一)衍生性商品操作前必須注意額度使用狀況並判斷是否為避險性或追求投資收益之 金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。此外，交易對象原則上選擇平 時與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。

• (二)本公司目前從事衍生性商品之操作範圍限定使用以遠期外匯、選擇權、期貨、利 率、匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約為主，如須操作其他衍生性 商品須於事前呈核董事長並於事後向董事會報備。

• (三)操作衍生性商品交易應以分散風險之原則將資金作有效之分配及減少損失，並對 交易總額之限制規定如下：

  • 避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過避險部位之交易量100%為限。 非避險性契約之操作額度以其實際交易量不超過資產總額之30%為限。

• (四)操作衍生性商品應依避險或非避險之目的分別以每月二次、每週一次定期評價並 計算未實現損失，使操作衍生性商品之損失不致擴大，設定操作停損點之標準如 下：

  • 未實現之總損失（損益合計後之淨額）上限不得超過淨值之1%。 個別契約交易之未實現之損失上限不得超過未實現之總損失（損益合計後之淨額） 上限之10%。

上列計算損失上限之市價資料來源依紐約收盤價計算。

• 第 四 條：本公司從事衍生性商品交易之作業程序：

• (一)衍生性商品交易之授權額度及層級：

  • (1)避險性契約以呈核至總經理後進行。

    • 非避險性契約之實際交易量於資產總額之20%額度內，由總經理核准後交易， 若超過資產總額之20%者，則須呈核至董事長後方可進行。

  • (2)衍生性商品之契約總額以及全部與個別契約損失上限金額，應依董事會之決議 及依公司業務章則等相關規定辦理。

  • (3)交易部門根據董事會之決議，擬定衍生性商品交易執行細則，呈請總經理核准。

  • (4)交易人員再依當時市場狀況及分析研判選擇交易標的並執行交易。

• (二)財務單位從事衍生性商品交易，應確認交易目的（避險及非避險），交易員經評估 決定標的物後，填寫衍生性商品交易明細單。

• (三)交易員下單完成，將衍生性商品交易明細單呈財務部最高主管核可後並會簽會

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計，會計自存影本。

• (四)財務單位收到銀行外匯交易契約（確認書）後，由交易員以外人員負責核對確認 於衍生性商品交易明細單上。

• (五)交割時，財務單位須將原留存之衍生性商品交易明細單填載完整並呈財務主管簽 核後，將該表併同付款（繳款）單及相關交易憑證正本轉會計單位入帳，該表正 本返還財務，影本會計自存。

• (六)財務單位操作衍生性商品時，應隨時登錄於備忘簿中，除核計額度有無超過限額 外，並按未實現部位之交易目的預估是否已達停損點。

• 第 五 條：本公司從事衍生性商品交易之公告申報事項及會計處理方式。

• (一)本公司應按月將本公司及其子公司截至上月底止從事衍生性商品交易(含以交易 為目的及非以交易為目的)之相關內容，併同每月營運情形依規定格式，於每月十 日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

• (二)本公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式，除依本處理程序規定者外，悉依 會計制度之相關規定處理。

• 第 六 條：本公司從事衍生性商品交易之內部控制制度。

• (一)內部控制之風險管理範圍包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理。

• (二)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任；其有關風險 之衡量、監督與控制並應由不同部門人員負責向董事會或向不負交易或部位決策 責任之高階主管人員報告。

• (三)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應檢討評估一次，惟若業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員， 受指定之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• (四)從事衍生性商品業務應先評估其風險與效益，並訂定經營策略及作業準則，提報 董事會核准後實施，修改後亦同。

• (五)董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• (六)經董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確 實依本公司所訂之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理；若市價評估報告有異 常情形(如持有部位已逾損失上限)時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措 施。

• (七)有關從事衍生性商品交易之內部控制細則，依主管機關規定及本公司內部控制制 度辦理。

• 第 七 條：本公司從事衍生性商品交易之內部稽核，由內部稽核人員定期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情 形並分析交易循環，作成稽核報告。

• 如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。

• 第 八 條：本公司從事衍生性商品交易之授權額度。

• 由董事會視投資環境及影響衍生性商品交易市場中、長期趨勢訂定授權額度，總經理 根據授權額度，依執行級職擬定操作衍生性商品交易之額度上限。

• 第 九 條：本處理程序未盡事宜，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第 十 條：本處理程序經董事會通過後實施，並提送股東會，修正時亦同。

• 第十一條：本處理程序訂立於民國八十七年六月三日。第一次修訂於民國九十二年六月三十日。

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附錄十二

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

年度 項目	年度 項目	年度 項目	106年度(預估)
期初實收資本額(仟元)			2,889,980
本年度配股配 息情形	每股現金股利(元)		0.4
	盈餘轉增資每股配股數(含員工紅利轉增資)		0.04
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效變化 情形	營業利益(仟元)		註2
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(仟元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(係按當年度加權平均股數計算)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本 公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註1：106年度預估配股配息情形，係依據106年5月3日董事會決議通過之盈餘分配案填列。 註2：本公司未公開106年度財務預測，故本項不適用。

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負責人： 經理人： 會計主管：

附錄十三

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案資訊

• 一、依公司法第一七二條之一規定，本公司105 年股東常會受理持股1%以上股東提案期間 自106 年4 月23 日至106 年5 月2 日止。

• 二、本公司截至提案截止日止，未接獲任何股東提案。

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附錄十四

聯上開發股份有限公司

董事及監察人持股情形

截至一０六年四月二十八日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持有股數。 全體董事法定最低應持有股數：15,000,000 股

全體監察人法定最低應持有股數：1,500,000 股

基準日：一０六年四月二十八日

職 稱	姓 名	選任(改 派)日期	任期	停止過戶股東名簿 記載之持有股份(註)	停止過戶股東名簿 記載之持有股份(註)
				股 數	持股比率
董 事	聯上投資股份有限公司 代表人：蘇永義	103.06.11	3 年	57,217,022	19.80%
董 事	聯捷建設有限公司 代表人： 楊淑綿 馮俊超 李志明	103.06.11	3 年	8,771,679	3.04﹪
董 事	張晉誠	103.06.11	3 年	38	0.00﹪
合 計				65,988,739	22.84﹪
監察人	王貞尤	103.06.11	3 年	23,187	0.01﹪
監察人	花鄉開發有限公司 代表人：江弘交	103.06.11	3 年	1,338,174	0.46﹪
合 計				1,361,361	0.47﹪

註： 本公司一０六年四月二十八日止發行股數為288,997,880 股，實收資本額為 2,889,978,800 元。

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