WE & WIN — AGM Information 2020

Jul 29, 2020

聯上開發股份有限公司 一０九年股東常會議事錄

時間：中華民國一０九年六月二十三日(星期二)上午九時正。

地點：台北市大安區忠孝東路三段1號3樓(集思北科大會議中心-西格瑪廳)。

出席股東：出席股東連同委託代理人代表股份總數169,419,696股，佔本公司已發行普通 股股份總數300,557,795股之56.36％。

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主席：李志明董事 記錄：邱鍵麟

列席人員：曾金卿副總經理、榮信法律事務所-張睿文律師、安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師。

• 壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，經主席依法宣佈開會。

• 貳、主席致詞：(略)。

叁、報告事項

• 一、 一０八年度營業報告，請參閱附件一。

• 二、 審計委員會審查一０八年度決算表冊報告，請參閱附件二。

• 三、 修訂本公司「誠信經營守則」報告。

• 肆、承認事項

第（一）案 ：董事會 提

案由：本公司一０八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：

• 一、 本公司一０八年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲及 張淑瑩會計師查核簽證完竣並出具查核報告，連同營業報告書，業經審 計委員會審核通過，認為尚無不符，謹提請 承認。

• 二、 請參閱附件各項財務報表(詳附件三)。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

本議案之投票表決結果如下表：
出席股東表決權數	169,419,696 權
贊成權數 占表決總權數	162,773,141 權 96.07 %
反對權數	54,743權
棄權及未投票權數	6,591,812權
無效權數	0權

本案照原案表決通過。

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第（二）案：董事會 提

案由：本公司一０八年度盈虧撥補案，提請 承認。

說明：

• 一、 因本公司一０八年度稅後純損為新台幣(以下同)貳億陸仟肆佰貳拾玖萬 捌仟壹佰玖拾肆元，故不提列法定盈餘公積及分派股東紅利。

• 二、 請參閱一０八年度盈虧撥補表(詳附件四)。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

本議案之投票表決結果如下表：
出席股東表決權數	169,419,696權
贊成權數 占表決總權數	162,972,494 權 96.19 %
反對權數	73,284權
棄權及未投票權數	6,373,918權
無效權數	0權

本案照原案表決通過。

伍、討論事項一

• 第（一）案：董事會 提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。

• 說明：

• 一、 依金融監督管理委員會金管證交字第1080311451 號令規定，自110 年1 月1 日起，上市(櫃)公司董事及監察人選舉應採候選人提名制度，並載 明於章程，股東應就董事及監察人候選人名單中選任之，故需配合修訂 本公司「公司章程」部分條文。

二、 修正前後條文對照表詳列如下：

修正後條文 原條文 第四章 董事 ~~及監察人~~ 第四章 董事及監察人 第十三條： 第十三條： 本公司設董事五至十一人 ~~，監察人二至三~~ 本公司設董事五至十一人，監察人二至三 ~~人，~~ 任期三年，由股東會就有行為能力之人 人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任。全體董事 ~~及監察人~~ 所持 選任，連選得連任。全體董事及監察人所持 有本公司記名股票之股份總額悉依證券交 有本公司記名股票之股份總額悉依證券交 易法第二十六條規定辦理。 易法第二十六條規定辦理。 前項董事名額中，獨立董事至少三人(其中 前項董事名額中，獨立董事至少三人(其中 至少一人獨立董事應具備會計或財務專 至少一人獨立董事應具備會計或財務專 長)，且不得少於董事席次五分之一， ~~獨立~~ 長)，且不得少於董事席次五分之一，獨立 ~~董事選舉採公司法第一百九十二條之一之~~ 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之 ~~候選人提名制度，獨立董事 全~~ 體董事之選任 候選人提名制度，獨立董事候選人提名之受 ~~，~~ 方式採候選人提名制度 ~~獨立董~~ 事候選人提 理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證 名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司 券交易法及其他相關法令規定辦理。 法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。 獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分 獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分 別計算當選名額。 別計算當選名額。 本公司依證券交易法規定設置審計委員 ~~本公司依證券交易法規定設置審計委員~~ 會，由全體獨立董事組成。如已設置者，於 ~~， ，。 ，~~ ， ~~會 由全體獨立董事組成 如已設置者~~ 審計委員會成立時 本章程關於監察人之規

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修正後條文	原條文
~~於審計委員會成立時，本章程關於監察人之~~	定，亦停止適用，由審計委員會替代監察人
~~規定，亦停止適用，由審計委員會替代監察~~	負責執行法令規定之監察人職權。
~~人負責執行法令規定之監察人職權。~~ 本公司得為每屆董事，就其執行業務範圍依
法應負賠償責任，為其購買責任保險，以保
障全體股東權益並降低公司經營風險。
第十三條之一：	第十三條之一：
本公司依證券交易法規定設置審計委員	監察人除依法行使監察權外，並得列席董事
會，由全體獨立董事組成。	會議，但無表決權。
有關審計委員會之人數、任期及職權等事
項，依證券交易法及相關法規定辦理。
第十六條：	第十六條：
本公司董事~~及監察人得~~支薪資或車馬費，其	本公司董事及監察人得支薪資或車馬費，其
數額由董事會參考類似公司水準議定之。	數額由董事會參考類似公司水準議定之。

第十六條： 第十六條： 本公司董事 ~~及監察人得~~ 支薪資或車馬費，其 本公司董事及監察人得支薪資或車馬費，其 數額由董事會參考類似公司水準議定之。 數額由董事會參考類似公司水準議定之。 第十八條： 第十八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 下 列各項表冊 ~~，於股東會開會三十日前送交~~ 左列各項表冊，於股東會開會三十日前送交 ~~監察人查核後， 依~~ 法 提交股東常會請求承 監察人查核後，提交股東常會請求承認（一） 認 。 營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派 。 （一）營業報告書 或虧損彌補之議案。 。 （二）財務報表 （三）盈餘分派或虧損彌補之議案。 第十九條： 第十九條： 公司年度如有獲利 ( 指稅前利益扣除分派員 公司年度如有獲利 ( 指稅前利益扣除分派員 工酬勞及董 事 ~~監酬~~ 勞前之利益 ) ，應提撥不 工酬勞及董監酬勞前之利益 ) ，應提撥不低 低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之 於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三 三為董 事 ~~監~~ 酬勞。但公司尚有累積虧損時， 為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預 應預先保留彌補數額。 先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，應由董 前項員工酬勞得以股票或現金為之，應由董 事會決議行之，並報告股東會。員工酬勞之 事會決議行之，並報告股東會。員工酬勞之 給付對象得包括符合董事會所定條件之從 給付對象得包括符合董事會所定條件之從 屬公司員工。 屬公司員工。

第廿一條： 第廿一條： 本章程訂立於民國七十六年八月十一日。第 本章程訂立於民國七十六年八月十一日。第 一次修訂於民國七十七年八月十八日。 ( 第 一次修訂於民國七十七年八月十八日。 ( 第 二次 ~ 第二十六次修訂日期略 ) 。第二十七次 二次 ~ 第二十六次修訂日期略 ) 。第二十七次 修訂於民國一０五年六月十三日。 第二十八 修訂於民國一０五年六月十三日。 一 。 次修訂於民國 ０九年六月二十三日

決議：本議案之投票表決結果如下表：

本議案之投票表決結果如下表：
出席股東表決權數	169,419,696 權
贊成權數 占表決總權數	162,917,696 權 96.16 %
反對權數	68,077 權
棄權及未投票權數	6,433,923 權
無效權數	0 權

本案照原案表決通過。

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第（二）案：董事會 提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 決議。 說明：

• 一、 因應「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例條文修訂，故配合 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文內容。

• 二、 修正前後條文對照表詳列如下：

修正後條文	原條文	修改說明
第一條之一： 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 ~~股東常會之召集，應編製議事手~~ ~~冊，並於本~~公司應於股東常會開會 三十日前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方 式為之；股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得於十五 日前以輸入公開資訊觀測站公告方 式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公 司解散、合併、分割或第一百八十 五條第一項各款之事項，應在召集 事由中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主要內容得 置於證券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨 時動議或其他方式變更其就任日 期。 持有已發行股份總百分之一以上股 份之股東，得~~以書面~~向本公司提出 股東常會議案，~~但以~~一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。但 股東提案係為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議，董事會 仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法第一七二 條之一第四項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、 書面或電子受理方式、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十 日。 股東所提議案以三百字為限~~(含標~~ ~~點符號)，~~超過三百字者，該提案不	第一條之一： 股東常會之召集，應編製議事手 冊，並於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東， 得於三十日前以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 持有已發行股份總百分之一以上股 份之股東，得以書面向公司提出股 東常會議案，但以一項為限，提案 超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第一七二 條之一第四項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限(含標 點符號)，超過三百字者，不予列入 議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討 論。本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案， 董事會應於股東會說明未列入之理 由。	參考「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」第3 條及公司法 第172 條之 1，修正相關 條文內容及 項次。

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修正後條文	原條文	修改說明
予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。本公司應於股東會召集 通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。
第七條： 公司應將股東會之議決事項，作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包含統計 之權數）記載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。 本公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄 影。 前項影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第七條： 公司應將股東會之議決事項，作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 股東會開會過程應全程錄音或錄 影，並至少保存一年。	參考「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」第8 條及第 15 條，修正相關 條文內容及 項次。
第九條： 股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，相關議案均應採 逐案票決，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，準用前項之規定。 ~~股東會開會時，主席違反議事規~~ ~~則，宣佈散會者，得前~~二項排定之 議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散 會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東 表決權過半數之同意，推選一人擔 任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案 或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決， 並安排適足之投票時間。	第九條： 股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變 更之。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，準用前項之規定。 股東會開會時，主席違反議事規 則，宣佈散會者，得以出席股東表 決權過半數之同意，推選一人擔任 主席，繼續開會。	參考「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」第10 條，修正相關 條文內容及 項次。
第十四條： ~~主席對於議案之討論，認為已達可~~ ~~付表決之程度時，得宣佈停止討~~ ~~論，提付表決。~~ 除相關法令另有規定者外，本公司 股東每股有一表決權。 公司召開股東會時，應採行以電子	第十四條： 主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣佈停止討 論，提付表決。 除相關法令另有規定者外，本公司 股東每股有一表決權。公司召開股 東會時，得採行以書面或電子方式	參考「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」第13 條，修正相關 條文內容及 項次。

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	修正後條文	原條文	修改說明
	方式並得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會前 二日送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會前二日以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。	行使其表權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子 方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會前 二日送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會前二日以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。
第二十條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布 休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況 宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時 動議）未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另 覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條 之規定，決議在五日內延期或續行 集會。		第二十條： 會議進行中如遇空襲警報時，即行 暫停開會，各自疏散，俟警報解除 一小時後繼續開會。	刪除原第20 條條文，以 「○○股份 有限公司股 東會議事規 則」第18 條 條文內容替 代之。
第二十三條： 本規則訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十一年六 月二十五日。第二次修訂於民國八 十二年十二月十日。第三次修訂於 民國八十七年六月三日。第四次修 訂於民國九十一年六月十八日。第 五次修訂於民國九十五年五月二十 六日。第六次修訂於民國一０一年 六月五日。第七次修訂於民國一０ 九年六月二十三日。		第二十三條： 本規則訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十一年六 月二十五日。第二次修訂於民國八 十二年十二月十日。第三次修訂於 民國八十七年六月三日。第四次修 訂於民國九十一年六月十八日。第 五次修訂於民國九十五年五月二十 六日。第六次修訂於民國一０一年 六月五日。	預計提送 109年6月23 日股東常會 討論。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

本議案之投票表決結果如下表：
出席股東表決權數	169,419,696權
贊成權數 占表決總權數	162,815,701 權 96.10 %
反對權數	170,077權
棄權及未投票權數	6,433,918權
無效權數	0權

本案照原案表決通過。

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第（三）案：董事會 提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 決議。 說明：

• 一、 依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，配合修訂本 公司「資金貸與他人作業程序」部分條文內容。

二、 修正前後條文對照表詳列如下：

修正後條文	原條文	修改說明
第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值百分之四十為限。 二、公司間或行號間有短期融通資 金之必要而將資金貸與他人之 總額，以不超過本公司淨值的 百分之二十為限。 三、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額及總貸放 金額以不超過雙方間業務往來 金額為限，且總貸放金額，以 不超過本公司淨值百分之二十 為限。所稱業務往來金額係指 雙方間最近一會計年度進貨或 銷貨之金額孰高者為限。 四、有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之十為限。 五、本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超 過本公司或其子公司最近期財 務報表淨值百分之十。	第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 一、 本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值百分之四十為限。 二、 公司間或行號間有短期融通資 金之必要而將資金貸與他人之 總額，以不超過本公司淨值的 百分之二十為限。 三、 與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 四、 有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之十為限。 五、 本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超 過本公司或其子公司最近期財 務報表淨值百分之十。	明確定義第 三項業務往 來之公司及 行號資金貸 與總額及業 務往來金額 計算期間。
第 五 條：資金融通期限及計息方式 一、期限：每筆貸與款項期限自貸 與日起最長不得超過本公司之 營業周期，本公司營業周期為 五年。	第 五 條：資金融通期限及計息方式 一、 期限：每筆貸與款項期限自貸 與日起最長不得超過本公司之 營業週期。	明確定義本 公司營業周 期期間。
第八條：貸款核定 一、經徵信調查及評估後，如借款 人信評欠佳，不擬貸放者，經 辦人員應將婉拒之理由，簽奉 核定後，儘速簽覆借款人。 二、對於徵信調查結果，信評良 好，借款用途正當之案件，經 辦人員應填具徵信報告及意 見，擬具貸放條件，逐級呈董 事長核定後，提報董事會決議 同意後為之。 三、本公司與其母公司或子公司 間，或其子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。	第八條：貸款核定 一、 經徵信調查及評估後，如借款 人信評欠佳，不擬貸放者，經 辦人員應將婉拒之理由，簽奉 核定後，儘速簽覆借款人。 二、 對於徵信調查結果，信評良 好，借款用途正當之案件，經 辦人員應填具徵信報告及意 見，擬具貸放條件，逐級呈董 事長核定後，提報董事會決議 同意後為之。但貸與金額在新 台幣壹仟萬元以內者，得經董 事長核准後先行辦理貸款，再 提報董事會追認。 三、 本公司與其母公司或子公司 間，或其子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額	刪除第二項 部份條文內 容：「但貸與 金額在新台 幣壹仟萬元 以內者，得經 董事長核准 後先行辦理 貸款，再提報 董事會追 認。」

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修正後條文	原條文	修改說明
	度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。
第十四條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務以及 信用狀況等，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大變化時， 應立即通報董事長，並依其指 示為適當之處理。 二、借款人於貸款到期償還借款 時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，始得將本 票、借據等債權憑證註銷發還 借款人。 三、如借款人申請塗銷抵押權時， 應先查明借款餘額後，以決定 是否同意辦理抵押權塗銷。 四、借款人於貸款到期時，應即還 清本息，如到期未能償還而需 延期者，需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，違者本 公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。	第十四條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 一、 貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務以及 信用狀況等，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大變化時， 應立即通報董事長，並依其指 示為適當之處理。在放款到期 二個月前，應通知借款人屆期 清償本息或辦理展期手續。 二、 借款人於貸款到期償還借款 時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，始得將本 票、借據等債權憑證註銷發還 借款人。 三、 如借款人申請塗銷抵押權時， 應先查明借款餘額後，以決定 是否同意辦理抵押權塗銷。 四、 借款人於貸款到期時，應即還 清本息，如到期未能償還而需 延期者，需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，每筆延 期償還以不超過六個月，並以 二次為限，違者本公司得就其 所提供之擔保品或保證人，依 法逕行處分及追償。	刪除第一項 部份條文內 容：「在放款 到期二個月 前，應通知借 款人屆期清 償本息或辦 理展期手 續。」及第四 項部份條文 內容：「每筆 延期償還以 不超過六個 月，並以二次 為限，」。
第二十一條： 本程序訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十二年十 二月十日。第二次修訂於民國九十 一年六月十八日。第三次修訂於民 國九十二年六月三十日。第四次修 訂於民國九十三年六月十八日。第 五次修訂於民國九十八年六月二十 三日。第六次修訂於民國九十九年 五月二十六日。第七次修訂於民國 一０二年六月十三日。第八次修訂 於民國一０六年六月二十六日。第 九次修訂於民國一０八年六月二十 五日。第十次修訂於民國一０九年 六月二十三日。	第二十一條： 本程序訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十二年十 二月十日。第二次修訂於民國九十 一年六月十八日。第三次修訂於民 國九十二年六月三十日。第四次修 訂於民國九十三年六月十八日。第 五次修訂於民國九十八年六月二十 三日。第六次修訂於民國九十九年 五月二十六日。第七次修訂於民國 一０二年六月十三日。第八次修訂 於民國一０六年六月二十六日。第 九次修訂於民國一０八年六月二十 五日。	預計最近期 股東會召開 日期修訂本 處理程序。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

本議案之投票表決結果如下表：
出席股東表決權數	169,419,696權
贊成權數 占表決總權數	162,793,655 權 96.08 %
反對權數	251,123權
棄權及未投票權數	6,374,918權
無效權數	0權

本案照原案表決通過。

-8-

董事會 提

陸、選舉事項：

案由：本公司第十三屆董事選舉案，提請 選舉。

說明：

• 一、 本公司現任第十二屆董事任期於一０九年六月二十五日屆滿，依規定應 於一０九年股東常會進行全面改選。

• 二、 一０九年股東常會選任董事七人(含獨立董事三人)，除獨立董事由獨立 董事候選人名單中選任外，其餘由股東會就有行為能力之人選任之。

• 三、 獨立董事候選人名單業經本公司109 年5 月8 日董事會審查通過，茲將 相關資料載明如下:

姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
柯尊仁	中興大學法律系	柯尊仁律師事務所 律師	柯尊仁律師事務所 律師	0 股
莊明煌	淡江大學會計學系	威遠聯合會計師事 務所協理	威遠聯合會計師事 務所協理	4 股
溫尹勵	台北大學法律研究所	富揚法律事務所律 師	富揚法律事務所律 師	0 股

• 四、 新任董事(含獨立董事)自選任之日起就任，任期三年，自一０九年六月

二十三日至一一二年六月二十二日止。

選舉結果：第十三屆董事當選名單如下：

身分別	戶號或身分證明 文件編號	戶名或姓名	得票權數
董事	45609	聯上投資股份有限公司代表人： 蘇永義	305,432,954 權
董事	45735	聯捷建設有限公司代表人：楊淑綿	284,699,704權
董事	45735	聯捷建設有限公司代表人：李志明	260,628,332權
董事	45735	聯捷建設有限公司代表人：王貞尤	224,511,298 權
獨立董事	E1214*	柯尊仁	13,291,425 權
獨立董事	1256	莊明煌	12,454,369 權
獨立董事	K2211*	溫尹勵	11,096,172權

柒、討論事項二

董事會 提

案由：解除本公司第十三屆新任董事及其代表人競業禁止限制案。 說明：

• 一、 依公司法第209 條第1 項規定「董事為自已或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

-9-

• 二、 在無損及本公司之利益下，擬提請股東會同意解除本公司新選任自然人 董事、法人董事及其代表人競業禁止之限制，不受公司法第209 條之限 制。

• 三、 提請 討論。

新任董事及其代表人競業內容如下：

董事姓名	兼任競業職務
聯上投資股份有限公司 代表人：蘇永義	聯上投資股份有限公司董事長
	聯景投資股份有限公司董事
	聯上實業股份有限公司董事長
	聯捷建設有限公司董事長
	美力營造股份有限公司監察人
	都會生活開發股份有限公司董事
	都會生活物流股份有限公司董事
	大好生活股份有限公司董事長
	聯上墾丁股份有限公司監察人
聯捷建設有限公司 代表人：楊淑綿	聯上投資股份有限公司董事
	聯景投資股份有限公司董事長
	聯庭投資股份有限公司董事
	聯上實業股份有限公司董事
	美力營造股份有限公司董事長
	都會生活開發股份有限公司董事
	都會生活物流股份有限公司董事
	大好生活股份有限公司董事
	聯上墾丁股份有限公司董事
聯捷建設有限公司 代表人：李志明	李志明建築師事務所負責人
聯捷建設有限公司 代表人：王貞尤	聯捷建設有限公司財務協理
莊明煌	泛亞工程股份有限公司董事

決議：本議案之投票表決結果如下表：

本議案之投票表決結果如下表：
出席股東表決權數	169,419,696權
贊成權數 占表決總權數	159,064,629 權 93.88 %
反對權數	503,155權
棄權及未投票權數	9,851,912權
無效權數	0權

本案照原案表決通過。

捌、臨時動議：無

玖、散會：(上午 9 時 37 分)。

-10-

附件一

報 告 事 項

一、一０八年度營業報告，敬請 鑒核。

一０八年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

本公司一０八年度營業收入為新台幣(以下同)柒億捌仟捌佰柒拾萬肆仟元，主 要係新北市及桃園市個案交屋入帳柒億捌仟陸佰零肆萬肆仟元，以及其他收入貳佰 陸拾陸萬元。

本公司一０八年度本期淨損貳億陸仟肆佰貳拾玖萬捌仟元，係營業毛利陸仟壹 佰零叁萬壹仟元，扣除營業費用壹億伍仟捌佰肆拾肆萬肆仟元後，產生營業淨損玖 仟柒佰肆拾壹萬叁仟元，另扣除營業外收支淨支出壹億伍仟玖佰壹拾壹萬伍仟元及 所得稅費用柒佰柒拾柒萬元後之餘額。

(二)預算執行情形：

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司一０八年度毋需編 製財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析：

	項 目	項 目	108年 度	107年 度
財務結構（％）	負債佔資產比率		56.34	50.88
	長期資金占固定資產比率		37,992.91	47,778.29
償債能力	流動比率(%)		200.22	221.37
	速動比率(%)		27.88	35.55
	利息保障倍數		(15.49)	2.00
獲利能力	資產報酬率(%)		(2.92)	0.80
	股東權益報酬率(%)		(6.63)	0.70
	占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(3.24)	2.74
		稅前淨利(損)	(8.54)	1.50
	純益(損)率(%)		(33.51)	1.50
	每股盈餘(虧損)/元		(0.88)	0.09

1. 本公司一０八年持續銷售新北市聯上聯及桃園市聯上世紀等個案交屋挹注公司 營收，惟相關個案銷售毛利偏低，且本年度認列轉投資相關損失，致使各項獲利 能力指標均較去年下滑。

2. 因應本公司在建工程及購地資金需求，本年度銀行借款金額增加，另預售簽約個 案繳款金額持續增加，合約負債亦隨之增加，致使負債比率上升。

3. (四)研究發展狀況：

4. 業務開發及銷售方面：本公司持續開發北台灣各地土地，一０八年度完成桃園市 聯上3Q之預售，並持續預售新北市聯上涵翠/匯翠；成屋銷售個案為台北市聯上 涵玥、新北市聯上聯及桃園市聯上世紀/聯上世界。本公司持續興建好地段、好 美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值(5V)之建築物，以建立公司品牌，提

-11-

高公司能見度。

2. 規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃，配合推案地區週邊環境特色 及市場需求，規劃最適切之產品，創造附加價值，以滿足消費者之需求。

3. 營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理機制，嚴控工 程施工品質，確保工地施工安全，並確實控制成本及控管工期目標。

二、一０九年度營業計劃概要

(一)經營方針

1. 本公司營運以穩健為主。

2. 本公司建築個案開發以台北市、新北市、桃園市或北台灣地區，交通便捷之區域 為主，興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值（5V）之建築 物，持續建立公司品牌，打出口碑形象，提高公司能見度。

• (二)預期銷售數據及依據

1. 成屋銷售個案：

  - `除尚未售訖之台北市士林區聯上涵玥案、新北市板橋區聯上涵翠案、桃園市大園 區聯上世界案及新北市新莊區聯上聯案之零星成屋持續銷售外，第四季預計執行 聯上天母案成屋銷售。`

2. 預售個案：

• (1) 新北市板橋區聯上匯翠案持續預售。

• (2) 桃園市中壢區聯上淳案及新北市三重區聯上大喜案預計第二季推出預售。

• (3) 新北市新店區聯上寶強案預計第三季推出預售。

3. 施工個案：包括聯上天母案、聯上匯翠、聯上3Ｑ、聯上407案、聯上淳共五案。

• (三)重要產銷政策

1. 生產政策

  - `(1) 尋求合適之土地進行購地、合建、都更，以持續公司業務。`

  - `(2) 配合個案周邊環境特色及市場需求，規劃最能滿足市場需求之產品。`

  - `(3) 嚴控工程施工品質與技術及管理機制，並加強確保工地施工安全。`

  - `(4) 充份發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工期控制 之目標，並確保投資報酬率之達成。`

  - `(5) 創造產品附加價值，增加競爭力。`

2. 銷售策略

  - `(1) 針對市場需求，做好產品定位。`

  - `(2) 重視消費者，建立「以客為尊」的服務導向。`

  - `(3) 加強相關法令教育，秉持公帄合理原則，降低交易糾紛。`

  - `(4) 提昇企業形象，建立口碑，永續經營。`

  - `(5) 透過公司官網，讓消費者更了解公司及增加網路行銷通路，增加與消費者互 動之管道。`

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董事長：蘇永義            經理人：李志明            主辦會計：曾金卿

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附件二

二、審計委員會審查一０八年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

審計委員會審查報告書

聯上開發股份有限公司董事會造送本公司一０八年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補
案；其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依
證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告如上，敬請 鑒察。

   此致

聯上開發股份有限公司一０九年股東常會

                                 聯上開發股份有限公司
                                 審計委員會召集人：黃崇榮

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中華民國一０九年三月二十六日

-13-

附件三：

會 計 師 查 核 報 告

聯上開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

聯上開發股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一
○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及
個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當
表達聯上開發股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○
八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯上開發股份有限公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項

列入聯上開發股份有限公司採用權益法之投資中，有關採用權益法之投資之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個別財務報告所表示之意見 中，有關該些被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○八年 及一○七年十二月三十一日認列對該些被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 0% 及 2% ，民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損 益之份額分別占稅前淨(損)利之 71% 及 (34)% 。

-14-

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯上開發股份有限公司民國一○八年度個別
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十三)收入之認列；明細請詳個別
財務報告附註六(十二)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於收
入認列之真實性，因營業收入涉及管理階層之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞
延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述。因此，收入認列之測試為本
會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

• •對銷貨及收款作業循環執行控制測試，評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形；

• •執行證實測試，抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件等，並核對銷售資料 與總帳明細，以評估聯上開發股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理；

• •針對營業收入執行截止測試，以確認收入是否認列於適當期間。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨，存貨評價之會計估計及
假設不確定性，請詳個別財務報告附註五(一)存貨之評價，明細請詳個別財務報告附註六
(二)存貨。

關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 83% ；存 貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報 告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核 重要評估事項之一。

因應之查核程序：

• •取得聯上開發股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料，抽樣核對已簽訂之銷售合約， 並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情，將平均售價換算 成待售房地存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異；另針對營建用地及在建房地， 取得聯上開發股份有限公司對於各案別之投資報酬分析表，並與市場狀況進行比較，以 評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。

-15-

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且
維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯上開發股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯上開發股份有
限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯上開發股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對聯上開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯上開發股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致聯上開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯上開發股份有限公司之 查核意見。

-16-

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯上開發股份有限公司民國一○八年度個別
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭
露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[金管證審字第] 0940100754[1000011652] 號[號] 民 國 一○九 年 三 月 二十六 日

-17-

		單位： 新台幣千元	107.12.31	金 額 %		2,624,630 31	92,600 1	466,592 6	28,611 -	300,524 4	53,768 1	- -	10,781 -	3,577,506 43	3,577,506 43		690,503 8	- -	690,503 8	4,268,009 51		3,005,579 35	564,732 7	550,460 7	550,460 7	4,120,771 49	4,120,771 49	8,388,780 100	8,388,780 100
				%		34	-	8	-	5	1	-	-	48			8	-	8	56		34	7	3		44		100
聯上開發股份有限公司	資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日	107.12.31 108.12.31	金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動負債：	505,270 6 2100 短期借款(附註六(五)) $ 3,006,480	16,588 - 2111 應付短期票券(附註六(五)) -	10,668 - 2130 合約負債－流動(附註六(十二)) 703,901	- - 2150 應付票據(附註七) 23,794	6,624,833 79 2170 應付帳款(附註六(六)) 399,947	104,081 1 2200 其他應付款 76,186	304,005 4 2280 租賃負債－流動(附註三) 7,539	207,725 3 2399 其他流動負債－其他 24,255	146,507 2 4,242,102		7,919,677 95 非流動負債：	2530 應付公司債(附註六(七)) 694,033	199,717 2 2580 租賃負債－非流動(附註三) 40,056	10,070 - 734,089	- - 負債總計 4,976,191	4,561 - 權益：(附註六(十))	309 - 3110 普通股股本 3,005,579	249,128 3 3200 資本公積 564,732	5,318 - 3300 保留盈餘 286,283		469,103 5 權益總計 3,856,594		8,388,780 100 負債及權益總計 $ 8,832,785
				％		5	-	-	-	83	1	3	2	2		96		-	-	1	-	-	3	-		4		100
			108.12.31	資 產 金 額	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一)) $ 420,313	應收票據及帳款淨額(附註六(十二)) 9	其他應收款(附註六(十五)及七) 31,738	本期所得稅資產(附註六(九)) 440	存貨(建設業適用)(附註六(二)、七、八及九) 7,310,927	預付款項 123,114	其他金融資產－流動(附註六(三)及八) 236,772	其他流動資產－其他 174,693	取得合約之增額成本－流動 195,477		8,493,483	非流動資產：	採用權益法之投資(附註六(四)) 19,427	不動產、廠房及設備 12,083	使用權資產(附註三) 47,127	投資性不動產淨額 4,561	淨確定福利資產－非流動(附註六(八)) 682	其他金融資產－非流動(附註八) 248,949	其他非流動資產－其他 6,473		339,302		資產總計 $ 8,832,785
						1100	1170	1200	1220	1320	1410	1476	1479	1480				1550	1600	1755	1760	1975	1980	1990

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-18-

聯上開發股份有限公司 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十二)) 5000 營業成本(附註六(二)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(九)、(十三)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失(附註六(四)、(十五)及七) 營業淨(損)利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十四)) 7020 其他利益及損失(附註六(四)、(十四)及七) 7050 財務成本(附註六(十四)) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(四)) 7900 稅前淨(損)利 7950 減：所得稅費用(附註六(九)) 8200 本期淨(損)利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股(虧損)盈餘(元)(附註六(十一)) 9850 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十一))

108年度

董事長：蘇永義

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( 請詳  後附財務報告附註 ) 經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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		權益總計	4,036,827	55,608	55,608	4,092,435	4,092,435	28,444	(108)	(108)	28,336	28,336	4,120,771	(264,298)	121	(264,177)	(264,177)		-		3,856,594	3,856,594
		合 計	466,516	55,608		522,124		28,444	(108)		28,336		550,460	(264,298)	121	(264,177)			-		286,283
保留盈餘	未分配	盈 餘	296,335	55,608		351,943		28,444	(108)		28,336		380,279	(264,298)	121	(264,177)			(2,844)		113,258
	法定盈	餘公積	170,181	-		170,181		-	-		-		170,181	-	-	-			2,844		173,025
		資本公積	564,732	-		564,732		-	-		-		564,732	-	-	-			-		564,732
	普通股	股 本	3,005,579	-		3,005,579		-	-		-		3,005,579	-	-	-			-		3,005,579
			$																		$
			民國一○七年一月一日餘額	追溯適用新準則之調整數		民國一○七年一月一日重編後餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一○七年十二月三十一日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積		民國一○八年十二月三十一日餘額

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聯上開發股份有限公司

現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨(損)利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 採用權益法認列之關聯企業減損損失 其他收入 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款減少 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產—流動減少(增加) 取得合約之增額成本增加 淨確定福利資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據減少 應付帳款增加 其他應付款增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出

108年度 107年度 $ (256,528) 45,024 9,067 389 89 89 50,000 - (124) (982) 15,559 45,039 (3,260) (2,217) 182,562 15,219 - 12 17,728 - - (17,032) 271,621 40,517 124 982 16,579 (15,774) 10,344 - (637,967) (124,415) (42,106) (32,589) 33,032 (46,142) 67,233 (39,977) (48,970) (23,707) (252) - (601,983) (281,622) 237,309 187,768 (4,817) (12,497) 99,423 56,113 24,894 30,703 13,474 3,959 - (1,658) 370,283 264,388 (231,700) (17,234) 39,921 23,283 (216,607) 68,307 3,260 2,217 (71,211) (70,152) (8,210) (20,703) (292,768) (20,331)

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聯上開發股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人增加 其他應收款-關係人減少 其他金融資產-非流動減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

董事長：蘇永義

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( 請詳閱後附財務報告附註 ) 經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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附件四

附件四
	聯上開發股份有限公司 盈虧撥補表 一０八年度		單位：新台幣元
項目	小 計	合 計	備註
期初未分配盈餘 減：本期稅後純損 加：精算損益調整數 可供分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 分派項目： 股東紅利 期末未分配盈餘	377,434,915 (264,298,194) 121,297 0 0	113,258,018 113,258,018

附註：由於本年度結算虧損，故不提列法定盈餘公積、不發放股東紅利。

董事長：蘇永義 經理人：李志明 主辦會計：曾金卿

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