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Jul 29, 2020

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一○九年股東常會

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時間：中 華 民 國 一○九 年 六 月 二十三 日 九時正

一０九年股東常會議事手冊

目 錄

頁 次
壹、開會程序 ..................................................... １
貳、會議議程 ..................................................... ２
叁、報告事項 ..................................................... ３
肆、承認事項 ..................................................... ６
伍、討論事項一 ................................................ １７
陸、選舉事項 ................................................... ２３
柒、討論事項二 ................................................ ２４
捌、臨時動議 ................................................... ２４
玖、附    錄 ................................................... ２５

聯上開發股份有限公司 一０九年股東常會會議程序

一、大會開始

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項一

• 六、選舉事項

• 七、討論事項二

• 八、臨時動議

• 九、散會

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聯上開發股份有限公司 一０九年股東常會議程

時間：中華民國一０九年六月二十三日(星期二)上午九時正。

地點：台北市大安區忠孝東路三段1號3樓（集思北科大會議中心─西格瑪廳）

一、大會開始

二、主席致詞

三、報告事項

（一）一０八年度營業報告。

（二）審計委員會審查一０八年度決算表冊報告。

（三）修訂本公司「誠信經營守則」報告。

四、承認事項

（一）本公司一０八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

（二）本公司一０八年度盈虧撥補案，提請 承認。

五、討論事項一

（一）修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。

（二）修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 決議。

（三）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 決議。

六、選舉事項

本公司第十三屆董事選舉案，提請 選舉。

七、討論事項二

解除本公司第十三屆新任董事及其代表人競業禁止限制案。

八、臨時動議

九、散 會

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報 告 事 項

一、一０八年度營業報告，敬請 鑒核。

一０八年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

本公司一０八年度營業收入為新台幣(以下同)柒億捌仟捌佰柒拾萬肆仟元，主 要係新北市及桃園市個案交屋入帳柒億捌仟陸佰零肆萬肆仟元，以及其他收入貳佰 陸拾陸萬元。

本公司一０八年度本期淨損貳億陸仟肆佰貳拾玖萬捌仟元，係營業毛利陸仟壹 佰零叁萬壹仟元，扣除營業費用壹億伍仟捌佰肆拾肆萬肆仟元後，產生營業淨損玖 仟柒佰肆拾壹萬叁仟元，另扣除營業外收支淨支出壹億伍仟玖佰壹拾壹萬伍仟元及 所得稅費用柒佰柒拾柒萬元後之餘額。

(二)預算執行情形：

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司一０八年度毋需編 製財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析：

	項 目	項 目	108年 度	107年 度
財務結構（％）	負債佔資產比率		56.34	50.88
	長期資金占固定資產比率		37,992.91	47,778.29
償債能力	流動比率(%)		200.22	221.37
	速動比率(%)		27.88	35.55
	利息保障倍數		(15.49)	2.00
獲利能力	資產報酬率(%)		(2.92)	0.80
	股東權益報酬率(%)		(6.63)	0.70
	占實收資本比率(%)	營業淨利(損)	(3.24)	2.74
		稅前淨利(損)	(8.54)	1.50
	純益(損)率(%)		(33.51)	1.50
	每股盈餘(虧損)/元		(0.88)	0.09

1. 本公司一０八年持續銷售新北市聯上聯及桃園市聯上世紀等個案交屋挹注公司 營收，惟相關個案銷售毛利偏低，且本年度認列轉投資相關損失，致使各項獲利 能力指標均較去年下滑。

2. 因應本公司在建工程及購地資金需求，本年度銀行借款金額增加，另預售簽約個 案繳款金額持續增加，合約負債亦隨之增加，致使負債比率上升。

3. (四)研究發展狀況：

4. 業務開發及銷售方面：本公司持續開發北台灣各地土地，一０八年度完成桃園市 聯上3Q之預售，並持續預售新北市聯上涵翠/匯翠；成屋銷售個案為台北市聯上 涵玥、新北市聯上聯及桃園市聯上世紀/聯上世界。本公司持續興建好地段、好 美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值(5V)之建築物，以建立公司品牌，提

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高公司能見度。

2. 規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃，配合推案地區週邊環境特色 及市場需求，規劃最適切之產品，創造附加價值，以滿足消費者之需求。

3. 營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理機制，嚴控工 程施工品質，確保工地施工安全，並確實控制成本及控管工期目標。

二、一０九年度營業計劃概要

(一)經營方針

1. 本公司營運以穩健為主。

2. 本公司建築個案開發以台北市、新北市、桃園市或北台灣地區，交通便捷之區域 為主，興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值（5V）之建築 物，持續建立公司品牌，打出口碑形象，提高公司能見度。

• (二)預期銷售數據及依據

1. 成屋銷售個案：

  - `除尚未售訖之台北市士林區聯上涵玥案、新北市板橋區聯上涵翠案、桃園市大園 區聯上世界案及新北市新莊區聯上聯案之零星成屋持續銷售外，第四季預計執行 聯上天母案成屋銷售。`

2. 預售個案：

• (1) 新北市板橋區聯上匯翠案持續預售。

• (2) 桃園市中壢區聯上淳案及新北市三重區聯上大喜案預計第二季推出預售。

• (3) 新北市新店區聯上寶強案預計第三季推出預售。

3. 施工個案：包括聯上天母案、聯上匯翠、聯上3Ｑ、聯上407案、聯上淳共五案。

• (三)重要產銷政策

1. 生產政策

  - `(1) 尋求合適之土地進行購地、合建、都更，以持續公司業務。`

  - `(2) 配合個案周邊環境特色及市場需求，規劃最能滿足市場需求之產品。`

  - `(3) 嚴控工程施工品質與技術及管理機制，並加強確保工地施工安全。`

  - `(4) 充份發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工期控制 之目標，並確保投資報酬率之達成。`

  - `(5) 創造產品附加價值，增加競爭力。`

2. 銷售策略

  - `(1) 針對市場需求，做好產品定位。`

  - `(2) 重視消費者，建立「以客為尊」的服務導向。`

  - `(3) 加強相關法令教育，秉持公帄合理原則，降低交易糾紛。`

  - `(4) 提昇企業形象，建立口碑，永續經營。`

  - `(5) 透過公司官網，讓消費者更了解公司及增加網路行銷通路，增加與消費者互 動之管道。`

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董事長：蘇永義            經理人：李志明            主辦會計：曾金卿

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二、審計委員會審查一０八年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

審計委員會審查報告書

聯上開發股份有限公司董事會造送本公司一０八年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補
案；其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依
證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告如上，敬請 鑒察。

   此致

聯上開發股份有限公司一０九年股東常會

                                 聯上開發股份有限公司
                                 審計委員會召集人：黃崇榮

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中華民國一０九年三月二十六日

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三、修訂本公司「誠信經營守則」報告，敬請 鑒核。

• (一)因應「上市上櫃公司誠信經營守則」條文修訂，故配合修訂本公司「誠信經營守則」 相關條文內容。

• (二)本次修正「誠信經營守則」部分條文案，經109年3月26日董事會決議通過，修正條 文對照表請參閱本議事手冊附錄三(第31~33頁)。

承 認 事 項

第 （一） 案                                                          董事會 提

案由：本公司一０八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明：

一、本公司一０八年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲及張淑瑩會
計師查核簽證完竣並出具查核報告，連同營業報告書，業經審計委員會審核通
過，認為尚無不符，謹提請 承認。

• 二、請參閱附件各項財務報表(請參閱本議事手冊第7~15頁)。

決議：

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會 計 師 查 核 報 告

聯上開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

聯上開發股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一
○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及
個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項
段)，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當
表達聯上開發股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○
八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯上開發股份有限公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項

列入聯上開發股份有限公司採用權益法之投資中，有關採用權益法之投資之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個別財務報告所表示之意見 中，有關該些被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○八年 及一○七年十二月三十一日認列對該些被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 0% 及 2% ，民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損 益之份額分別占稅前淨(損)利之 71% 及 (34)% 。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯上開發股份有限公司民國一○八年度個別
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十三)收入之認列；明細請詳個別
財務報告附註六(十二)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於收
入認列之真實性，因營業收入涉及管理階層之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞
延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述。因此，收入認列之測試為本
會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

• •對銷貨及收款作業循環執行控制測試，評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形；

• •執行證實測試，抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件等，並核對銷售資料 與總帳明細，以評估聯上開發股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理；

• •針對營業收入執行截止測試，以確認收入是否認列於適當期間。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨，存貨評價之會計估計及
假設不確定性，請詳個別財務報告附註五(一)存貨之評價，明細請詳個別財務報告附註六
(二)存貨。

關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 83% ；存 貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報 告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核 重要評估事項之一。

因應之查核程序：

• •取得聯上開發股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料，抽樣核對已簽訂之銷售合約， 並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情，將平均售價換算 成待售房地存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異；另針對營建用地及在建房地， 取得聯上開發股份有限公司對於各案別之投資報酬分析表，並與市場狀況進行比較，以 評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。

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管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且
維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估聯上開發股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯上開發股份有
限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯上開發股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對聯上開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯上開發股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個別財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致聯上開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成聯上開發股份有限公司之 查核意見。

-9-

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯上開發股份有限公司民國一○八年度個別
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭
露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[金管證審字第] 0940100754[1000011652] 號[號] 民 國 一○九 年 三 月 二十六 日

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		單位： 新台幣千元	107.12.31	金 額 %		2,624,630 31	92,600 1	466,592 6	28,611 -	300,524 4	53,768 1	- -	10,781 -	3,577,506 43	3,577,506 43		690,503 8	- -	690,503 8	4,268,009 51		3,005,579 35	564,732 7	550,460 7	550,460 7	4,120,771 49	4,120,771 49	8,388,780 100	8,388,780 100
				%		34	-	8	-	5	1	-	-	48			8	-	8	56		34	7	3		44		100
聯上開發股份有限公司	資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日	107.12.31 108.12.31	金 額 ％ 負債及權益 金 額	流動負債：	505,270 6 2100 短期借款(附註六(五)) $ 3,006,480	16,588 - 2111 應付短期票券(附註六(五)) -	10,668 - 2130 合約負債－流動(附註六(十二)) 703,901	- - 2150 應付票據(附註七) 23,794	6,624,833 79 2170 應付帳款(附註六(六)) 399,947	104,081 1 2200 其他應付款 76,186	304,005 4 2280 租賃負債－流動(附註三) 7,539	207,725 3 2399 其他流動負債－其他 24,255	146,507 2 4,242,102		7,919,677 95 非流動負債：	2530 應付公司債(附註六(七)) 694,033	199,717 2 2580 租賃負債－非流動(附註三) 40,056	10,070 - 734,089	- - 負債總計 4,976,191	4,561 - 權益：(附註六(十))	309 - 3110 普通股股本 3,005,579	249,128 3 3200 資本公積 564,732	5,318 - 3300 保留盈餘 286,283		469,103 5 權益總計 3,856,594		8,388,780 100 負債及權益總計 $ 8,832,785
				％		5	-	-	-	83	1	3	2	2		96		-	-	1	-	-	3	-		4		100
			108.12.31	資 產 金 額	流動資產：	現金及約當現金(附註六(一)) $ 420,313	應收票據及帳款淨額(附註六(十二)) 9	其他應收款(附註六(十五)及七) 31,738	本期所得稅資產(附註六(九)) 440	存貨(建設業適用)(附註六(二)、七、八及九) 7,310,927	預付款項 123,114	其他金融資產－流動(附註六(三)及八) 236,772	其他流動資產－其他 174,693	取得合約之增額成本－流動 195,477		8,493,483	非流動資產：	採用權益法之投資(附註六(四)) 19,427	不動產、廠房及設備 12,083	使用權資產(附註三) 47,127	投資性不動產淨額 4,561	淨確定福利資產－非流動(附註六(八)) 682	其他金融資產－非流動(附註八) 248,949	其他非流動資產－其他 6,473		339,302		資產總計 $ 8,832,785
						1100	1170	1200	1220	1320	1410	1476	1479	1480				1550	1600	1755	1760	1975	1980	1990

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-11-

聯上開發股份有限公司 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十二)) 5000 營業成本(附註六(二)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(九)、(十三)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失(附註六(四)、(十五)及七) 營業淨(損)利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十四)) 7020 其他利益及損失(附註六(四)、(十四)及七) 7050 財務成本(附註六(十四)) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(四)) 7900 稅前淨(損)利 7950 減：所得稅費用(附註六(九)) 8200 本期淨(損)利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股(虧損)盈餘(元)(附註六(十一)) 9850 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十一))

108年度

董事長：蘇永義

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( 請詳  後附財務報告附註 ) 經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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		權益總計	4,036,827	55,608	55,608	4,092,435	4,092,435	28,444	(108)	(108)	28,336	28,336	4,120,771	(264,298)	121	(264,177)	(264,177)		-		3,856,594	3,856,594
		合 計	466,516	55,608		522,124		28,444	(108)		28,336		550,460	(264,298)	121	(264,177)			-		286,283
保留盈餘	未分配	盈 餘	296,335	55,608		351,943		28,444	(108)		28,336		380,279	(264,298)	121	(264,177)			(2,844)		113,258
	法定盈	餘公積	170,181	-		170,181		-	-		-		170,181	-	-	-			2,844		173,025
		資本公積	564,732	-		564,732		-	-		-		564,732	-	-	-			-		564,732
	普通股	股 本	3,005,579	-		3,005,579		-	-		-		3,005,579	-	-	-			-		3,005,579
			$																		$
			民國一○七年一月一日餘額	追溯適用新準則之調整數		民國一○七年一月一日重編後餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一○七年十二月三十一日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積		民國一○八年十二月三十一日餘額

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聯上開發股份有限公司

現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨(損)利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 採用權益法認列之關聯企業減損損失 其他收入 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款減少 存貨增加 預付款項增加 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產—流動減少(增加) 取得合約之增額成本增加 淨確定福利資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據減少 應付帳款增加 其他應付款增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出

108年度 107年度 $ (256,528) 45,024 9,067 389 89 89 50,000 - (124) (982) 15,559 45,039 (3,260) (2,217) 182,562 15,219 - 12 17,728 - - (17,032) 271,621 40,517 124 982 16,579 (15,774) 10,344 - (637,967) (124,415) (42,106) (32,589) 33,032 (46,142) 67,233 (39,977) (48,970) (23,707) (252) - (601,983) (281,622) 237,309 187,768 (4,817) (12,497) 99,423 56,113 24,894 30,703 13,474 3,959 - (1,658) 370,283 264,388 (231,700) (17,234) 39,921 23,283 (216,607) 68,307 3,260 2,217 (71,211) (70,152) (8,210) (20,703) (292,768) (20,331)

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聯上開發股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人增加 其他應收款-關係人減少 其他金融資產-非流動減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券減少 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

董事長：蘇永義

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( 請詳閱後附財務報告附註 ) 經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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第 （二） 案                                                          董事會 提

案由：本公司一０八年度盈虧撥補案，提請 承認。
說明：

一、因本公司一０八年度稅後純損為新台幣(以下同)貳億陸仟肆佰貳拾玖萬捌仟
壹佰玖拾肆元，故不提列法定盈餘公積及分派股東紅利。

      二、請參閱一０八年度盈虧撥補表：

	聯上開發股份有限公司 盈虧撥補表 一０八年度	聯上開發股份有限公司 盈虧撥補表 一０八年度	單位：新台幣元
項 目	小計	合計	備 註
期初未分配盈餘 減：本期稅後純損 加：精算損益調整數 可供分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 分派項目： 股東紅利 期末未分配盈餘	377,434,915 (264,298,194) 121,297 0 0	113,258,018 113,258,018

附註：由於本年度結算虧損，故不提列法定盈餘公積、不發放股東紅利。

董事長：蘇永義           經理人：李志明           主辦會計：曾金卿

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決議：

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一 討 論 事 項

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。
說明：

一、依金融監督管理委員會金管證交字第1080311451號令規定，自110年1月1日
起，上市(櫃)公司董事及監察人選舉應採候選人提名制度，並載明於章程，股
東應尌董事及監察人候選人名單中選任之，故需配合修訂本公司「公司章程」
部分條文。

二、修正前後條文對照表詳列如下：

		修正後條文	原條文
	第四章 董事~~及監察人~~ 第十三條： 本公司設董事五至十一人~~，監察人二至三~~ ~~人，~~任期三年，由股東會尌有行為能力之人 選任，連選得連任。全體董事~~及監察人~~所持 有本公司記名股票之股份總額悉依證券交 易法第二十六條規定辦理。 前項董事名額中，獨立董事至少三人(其中 至少一人獨立董事應具備會計或財務專 長)，且不得少於董事席次五分之一，~~獨立~~ ~~董事選舉採公司法第一百九十二條之一之~~ ~~候選人提名制度，獨立董事~~全體董事之選任 方式採候選人提名制度~~，獨立董~~事候選人提 名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司 法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。 獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分 別計算當選名額。 ~~本公司依證券交易法規定設置審計委員~~ ~~會，由全體獨立董事組成，。如已設置者，~~ ~~於審計委員會成立時，本章程關於監察人之~~ ~~規定，亦停止適用，由審計委員會替代監察~~ ~~人負責執行法令規定之監察人職權。~~ 本公司得為每屆董事，尌其執行業務範圍依 法應負賠償責任，為其購買責任保險，以保 障全體股東權益並降低公司經營風險。		第四章 董事及監察人 第十三條： 本公司設董事五至十一人，監察人二至三 人，任期三年，由股東會尌有行為能力之人 選任，連選得連任。全體董事及監察人所持 有本公司記名股票之股份總額悉依證券交 易法第二十六條規定辦理。 前項董事名額中，獨立董事至少三人(其中 至少一人獨立董事應具備會計或財務專 長)，且不得少於董事席次五分之一，獨立 董事選舉採公司法第一百九十二條之一之 候選人提名制度，獨立董事候選人提名之受 理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證 券交易法及其他相關法令規定辦理。 獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分 別計算當選名額。 本公司依證券交易法規定設置審計委員 會，由全體獨立董事組成。如已設置者，於 審計委員會成立時，本章程關於監察人之規 定，亦停止適用，由審計委員會替代監察人 負責執行法令規定之監察人職權。
	第十三條之一： 本公司依證券交易法規定設置審計委員 會，由全體獨立董事組成。 有關審計委員會之人數、任期及職權等事 項，依證券交易法及相關法規定辦理。		第十三條之一： 監察人除依法行使監察權外，並得列席董事 會議，但無表決權。
	第十六條： 本公司董~~事及監察人~~得支薪資或車馬費，其 數額由董事會參考類似公司水準議定之。		第十六條： 本公司董事及監察人得支薪資或車馬費，其 數額由董事會參考類似公司水準議定之。
	第十八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 下列各項表冊~~，於股東會開會三十日前送交~~		第十八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 左列各項表冊，於股東會開會三十日前送交

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	修正後條文	原條文
	~~監察人查核後，~~	監察人查核後，提交股東常會請求承認（一） 營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派 或虧損彌補之議案。
	第十九條： 公司年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事~~監酬~~勞前之利益)，應提撥不 低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之 三為董事~~監酬~~勞。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，應由董 事會決議行之，並報告股東會。員工酬勞之 給付對象得包括符合董事會所定條件之從 屬公司員工。	第十九條： 公司年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員 工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥不低 於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三 為董監酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之，應由董 事會決議行之，並報告股東會。員工酬勞之 給付對象得包括符合董事會所定條件之從 屬公司員工。
	第廿一條： 本章程訂立於民國七十六年八月十一日。第 一次修訂於民國七十七年八月十八日。(第 二次~第二十六次修訂日期略)。第二十七次 修訂於民國一０五年六月十三日。第二十八 次修訂於民國一０九年六月二十三日。	第廿一條： 本章程訂立於民國七十六年八月十一日。第 一次修訂於民國七十七年八月十八日。(第 二次~第二十六次修訂日期略)。第二十七次 修訂於民國一０五年六月十三日。

決議：

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 決議。

說明：

一、因應「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例條文修訂，故配合修訂本
公司「股東會議事規則」部分條文內容。

二、修正前後條文對照表詳列如下：

修正後條文	原條文	修改說明
第一條之一： 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 ~~股東常會之召集，應編製議事手~~ ~~冊，並於本~~公司應於股東常會開會 三十日前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方 式為之；股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得於十五 日前以輸入公開資訊觀測站公告方 式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許	第一條之一： 股東常會之召集，應編製議事手 冊，並於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東， 得於三十日前以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 持有已發行股份總百分之一以上股 份之股東，得以書面向公司提出股 東常會議案，但以一項為限，提案 超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第一七二	參考「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」第3 條及公司法 第172 條之 1，修正相關 條文內容及 項次。

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	修正後條文	原條文	修改說明
	可、盈餘轉增資、公積轉增資、公 司解散、合併、分割或第一百八十 五條第一項各款之事項，應在召集 事由中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主要內容得 置於證券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明尌任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨 時動議或其他方式變更其尌任日 期。 持有已發行股份總百分之一以上股 份之股東，得~~以書面~~向本公司提出 股東常會議案，~~但以~~一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。但 股東提案係為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議，董事會 仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法第一七二 條之一第四項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、 書面或電子受理方式、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十 日。 股東所提議案以三百字為限~~(含標~~ ~~點符號)，~~超過三百字者，該提案不 予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。本公司應於股東會召集 通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。	條之一第四項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限(含標 點符號)，超過三百字者，不予列入 議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討 論。本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案， 董事會應於股東會說明未列入之理 由。
第七條： 公司應將股東會之議決事項，作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包含統計 之權數）記載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。 本公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄 影。 前項影音資料應至少保存一年。但		第七條： 公司應將股東會之議決事項，作成 議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。 股東會開會過程應全程錄音或錄 影，並至少保存一年。	參考「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」第8 條及第 15 條，修正相關 條文內容及 項次。

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	修正後條文	原條文	修改說明
	經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條： 股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，相關議案均應採 逐案票決，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，準用前項之規定。 ~~股東會開會時，主席違反議事規~~ ~~則，宣佈散會者，得~~前二項排定之 議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散 會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東 表決權過半數之同意，推選一人擔 任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案 或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決， 並安排適足之投票時間。		第九條： 股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變 更之。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，準用前項之規定。 股東會開會時，主席違反議事規 則，宣佈散會者，得以出席股東表 決權過半數之同意，推選一人擔任 主席，繼續開會。	參考「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」第10 條，修正相關 條文內容及 項次。
第十四條： ~~主席對於議案之討論，認為已達可~~ ~~付表決之程度時，得宣佈停止討~~ ~~論，提付表決。~~ 除相關法令另有規定者外，本公司 股東每股有一表決權。 公司召開股東會時，應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股 東會。但尌該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會前 二日送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會前二日以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。		第十四條： 主席對於議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣佈停止討 論，提付表決。 除相關法令另有規定者外，本公司 股東每股有一表決權。公司召開股 東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子 方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但尌該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會前 二日送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會前二日以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書 面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。	參考「○○股 份有限公司 股東會議事 規則」第13 條，修正相關 條文內容及 項次。
第二十條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布 休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得		第二十條： 會議進行中如遇空襲警報時，即行 暫停開會，各自疏散，俟警報解除 一小時後繼續開會。	刪除原第20 條條文，以 「○○股份 有限公司股

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	修正後條文		原條文	修改說明
	裁定暫時停止會議，並視情況宣布 續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時 動議）未終結前，開會之場地屆時 未能 覓場 股東會得依公司法第一百八十二條 之規定，決議在五日內延期或續行 集會。 繼續使用，得由股東會決議另 地繼續開會。			東會議事規 則」第18 條 條文內容替 代之。
第二十三條： 本規則訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十一年六 月二十五日。第二次修訂於民國八 十二年十二月十日。第三次修訂於 民國八十七年六月三日。第四次修 訂於民國九十一年六月十八日。第 五次修訂於民國九十五年五月二十 六日。第六次修訂於民國一０一年 六月五日。第七次修訂於民國一０ 九年六月二十三日。		第二十三條： 本規則訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十一年六 月二十五日。第二次修訂於民國八 十二年十二月十日。第三次修訂於 民國八十七年六月三日。第四次修 訂於民國九十一年六月十八日。第 五次修訂於民國九十五年五月二十 六日。第六次修訂於民國一０一年 六月五日。		預計提送 109 年6月23 日股東常會 討論。

決議：

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 決議。
說明：

一、依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，配合修訂本公司「資
金貸與他人作業程序」部分條文內容。

二、修正前後條文對照表詳列如下：

修正後條文	原條文	修改說明
第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值百分之四十為限。 二、公司間或行號間有短期融通資 金之必要而將資金貸與他人之 總額，以不超過本公司淨值的 百分之二十為限。 三、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額及總貸放 金額以不超過雙方間業務往來 金額為限，且總貸放金額，以 不超過本公司淨值百分之二十 為限。所稱業務往來金額係指 雙方間最近一會計年度進貨或 銷貨之金額孰高者為限。 四、有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之十為限。 五、本公司或其子公司對單一企業	第四條：資金貸與總額及個別對象之 限額 一、 本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值百分之四十為限。 二、 公司間或行號間有短期融通資 金之必要而將資金貸與他人之 總額，以不超過本公司淨值的 百分之二十為限。 三、 與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 四、 有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之十為限。 五、 本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超 過本公司或其子公司最近期財 務報表淨值百分之十。	明確定義第 三項業務往 來之公司及 行號資金貸 與總額及業 務往來金額 計算期間。

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修正後條文	原條文	修改說明
之資金貸與之授權額度不得超 過本公司或其子公司最近期財 務報表淨值百分之十。
第 五 條：資金融通期限及計息方式 一、期限：每筆貸與款項期限自貸 與日起最長不得超過本公司之 營業周期，本公司營業周期為 五年。	第 五 條：資金融通期限及計息方式 一、 期限：每筆貸與款項期限自貸 與日起最長不得超過本公司之 營業週期。	明確定義本 公司營業周 期期間。
第八條：貸款核定 一、經徵信調查及評估後，如借款 人信評欠佳，不擬貸放者，經 辦人員應將婉拒之理由，簽奉 核定後，儘速簽覆借款人。 二、對於徵信調查結果，信評良 好，借款用途正當之案件，經 辦人員應填具徵信報告及意 見，擬具貸放條件，逐級呈董 事長核定後，提報董事會決議 同意後為之。 三、本公司與其母公司或子公司 間，或其子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。	第八條：貸款核定 一、 經徵信調查及評估後，如借款 人信評欠佳，不擬貸放者，經 辦人員應將婉拒之理由，簽奉 核定後，儘速簽覆借款人。 二、 對於徵信調查結果，信評良 好，借款用途正當之案件，經 辦人員應填具徵信報告及意 見，擬具貸放條件，逐級呈董 事長核定後，提報董事會決議 同意後為之。但貸與金額在新 台幣壹仟萬元以內者，得經董 事長核准後先行辦理貸款，再 提報董事會追認。 三、 本公司與其母公司或子公司 間，或其子公司間之資金貸 與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。	刪除第二項 部份條文內 容：「但貸與 金額在新台 幣壹仟萬元 以內者，得經 董事長核准 後先行辦理 貸款，再提報 董事會追 認。」
第十四條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務以及 信用狀況等，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大變化時， 應立即通報董事長，並依其指 示為適當之處理。 二、借款人於貸款到期償還借款 時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，始得將本 票、借據等債權憑證註銷發還 借款人。 三、如借款人申請塗銷抵押權時， 應先查明借款餘額後，以決定 是否同意辦理抵押權塗銷。 四、借款人於貸款到期時，應即還 清本息，如到期未能償還而需 延期者，需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，違者本 公司得尌其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。	第十四條：已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 一、 貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務以及 信用狀況等，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大變化時， 應立即通報董事長，並依其指 示為適當之處理。在放款到期 二個月前，應通知借款人屆期 清償本息或辦理展期手續。 二、 借款人於貸款到期償還借款 時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，始得將本 票、借據等債權憑證註銷發還 借款人。 三、 如借款人申請塗銷抵押權時， 應先查明借款餘額後，以決定 是否同意辦理抵押權塗銷。 四、 借款人於貸款到期時，應即還 清本息，如到期未能償還而需 延期者，需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，每筆延 期償還以不超過六個月，並以 二次為限，違者本公司得尌其	刪除第一項 部份條文內 容：「在放款 到期二個月 前，應通知借 款人屆期清 償本息或辦 理展期手 續。」及第四 項部份條文 內容：「每筆 延期償還以 不超過六個 月，並以二次 為限，」。

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修正後條文	原條文	修改說明
	所提供之擔保品或保證人，依 法逕行處分及追償。
第二十一條： 本程序訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十二年十 二月十日。第二次修訂於民國九十 一年六月十八日。第三次修訂於民 國九十二年六月三十日。第四次修 訂於民國九十三年六月十八日。第 五次修訂於民國九十八年六月二十 三日。第六次修訂於民國九十九年 五月二十六日。第七次修訂於民國 一０二年六月十三日。第八次修訂 於民國一０六年六月二十六日。第 九次修訂於民國一０八年六月二十 五日。第十次修訂於民國一０九年 六月二十三日。	第二十一條： 本程序訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十二年十 二月十日。第二次修訂於民國九十 一年六月十八日。第三次修訂於民 國九十二年六月三十日。第四次修 訂於民國九十三年六月十八日。第 五次修訂於民國九十八年六月二十 三日。第六次修訂於民國九十九年 五月二十六日。第七次修訂於民國 一０二年六月十三日。第八次修訂 於民國一０六年六月二十六日。第 九次修訂於民國一０八年六月二十 五日。	預計最近期 股東會召開 日期修訂本 處理程序。

決議：

選 舉 事 項

董事會 提

案由：本公司第十三屆董事選舉案，提請 選舉。
說明：

• 一、本公司現任第十二屆董事任期於一０九年六月二十五日屆滿，依規定應於一０ 九年股東常會進行全面改選。

• 二、一０九年股東常會選任董事七人(含獨立董事三人)，除獨立董事由獨立董事候 選人名單中選任外，其餘由股東會尌有行為能力之人選任之。

• 三、獨立董事候選人名單業經本公司109年5月8日董事會審查通過，茲將相關資料 載明如下:

	載明如下:
姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
柯尊仁	中興大學法律系	柯尊仁律師事務所 律師	柯尊仁律師事務所 律師	0 股
莊明煌	淡江大學會計學系	威遠聯合會計師事 務所協理	威遠聯合會計師事 務所協理	4 股
溫尹勵	台北大學法律研究所	富揚法律事務所律 師	富揚法律事務所律 師	0 股

• 四、新任董事(含獨立董事)自選任之日起尌任，任期三年，自一０九年六月二十三 日至一一二年六月二十二日止。

選舉結果：

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討 論 事 項 二

                                                                   董事會 提

案由：解除本公司第十三屆新任董事及其代表人競業禁止限制案。
說明：

• 一、依公司法第209條第1項規定「董事為自已或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、在無損及本公司之利益下，擬提請股東會同意解除本公司新選任自然人董事、 法人董事及其代表人競業禁止之限制，不受公司法第209條之限制。

• 三、提請 討論。

(於股東會討論本案前，當場補充說明其範圍與內容)
決議：

臨 時 動 議

散 會

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附 錄

• 附錄一：公司章程(報請本次股東常會修訂前內容，請參閱本議事手冊第26~28 頁) 附錄二：股東會議事規則(報請本次股東常會修訂前內容，請參閱本議事手冊第 29~30 頁)

• 附錄三：誠信經營守則修正條文對照表(請參閱本議事手冊第31~33 頁)

• 附錄四：資金貸與他人作業處理程序(報請本次股東常會修訂前內容，請參閱本議 事手冊第34~37 頁)

• 附錄五：董事選任程序(請參閱本議事手冊第38~39 頁)

• 附錄六：持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案資訊(請參閱本 議事手冊第 40 頁)

• 附錄七：董事持股情形(請參閱本議事手冊第40 頁)

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附錄一

聯上開發股份有限公司 公司章程

( 報請本次股東常會修訂前內容 )

第一章 總   則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「聯上開發股份有限公司 」。
第二條：本公司所營事業如下：

一、H701010 住宅及大樓開發租售業。

二、J701040 休閒活動場館業。

三、F501060 餐館業。

四、J801030 競技及休閒運動場館業。

五、F301020 超級市場業。

六、I103060 管理顧問業。

七、H703090 不動產買賣業。

八、H703100 不動產租賃業。

九、F108040 化粧品批發業。

十、F108060 乙類成藥批發業。

十一、F301010 百貨公司業。

十二、H701020 工業廠房開發租售業。

十三、H701040 特定專業區開發業。

十四、H701050 投資興建公共建設業。

十五、H701060 新市鎮、新社區開發業。

十六、J901020 一般旅館業。
十七、JB01010 展覽服務業。
十八、E605010 電腦設備安裝業。
十九、E701010 通信工程業。
二十、F401010 國際貿易業。
二十一、I601010 租賃業。

二十二、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司，其撤 銷或遷移時亦同。

• 第四條：本公司對外轉投資總額不受公司法第十三條限制，並得為對外背書保證，其作業 依照本公司背書保證辦法辦理。

第二章 股  份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣叁拾伍億元，分為叁億伍仟萬股，每股金額新台幣壹 拾元整，其中未發行之股份授權董事會依實際需要分次發行。

第六條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦理。

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
第七條之一：本公司公開發行之記名式股份得免印製股票，發行有價證券亦同，但應洽證
券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第三章 股 東 會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開之。召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權， 其行使方式依相關法令規定辦理。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之 一規定，出具委託書簽名或蓋章，委託代理人代表出席。

• 第十條之一：召開股東常會時，得由有權股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以 一項為限，提案超過一項者，均不列作議案，其相關作業皆依公司法及相關 規定辦理。

• 第十一條：除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事五至十一人，監察人二至三人，任期三年，由股東會尌有行為能 力之人選任，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總 額悉依證券交易法第二十六條規定辦理。

• 前項董事名額中，獨立董事至少三人(其中至少一人獨立董事應具備會計或財務 專長)，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事選舉採公司法第一百九十二條 之一之候選人提名制度，獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜， 悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。

• 獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 本公司依證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。如已設置者， 於審計委員會成立時，本章程關於監察人之規定，亦停止適用，由審計委員會 替代監察人負責執行法令規定之監察人職權。

• 第十三條之一：監察人除依法行使監察權外，並得列席董事會議，但無表決權。

• 第十四條：董事組織董事會，並由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人；及得互推副董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五條之一：董事會議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半 數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授 權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但一人受一人之委託為限。董事 會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第十六條：本公司董事及監察人得支薪資或車馬費，其數額由董事會參考類似公司水準議 定之。

第五章 經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法之規定辦理。

第六章 會 計

• 第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列各項表冊，於股東會開會三十 日前送交監察人查核後，提交股東常會請求承認（一）營業報告書（二）財務 報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第十九條：公司年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提 撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董監酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。

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前項員工酬勞得以股票或現金為之，應由董事會決議行之，並報告股東會。員
工酬勞之給付對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

• 第十九條之一：公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提列百分之 十為法定盈餘公積。次依公司營運需要或法令規定提列特別盈餘公積。如 尚有盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決 議分派之。

• 本公司為建設業，現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分配議案之擬 具，應考慮公司未來之資本規劃及資金需求，分配股東股息紅利時，得以 現金或股票方式為之，其中現金股息紅利不低於股東股息紅利總額百分之 十。

第七章 附 則

第廿條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿一條：本章程訂立於民國七十六年八月十一日。第一次修訂於民國七十七年八月十八
日。第二次修訂於民國七十七年十一月廿一日。第三次修訂於民國七十八年三
月十七日。第四次修訂於民國七十八年九月十八日。第五次修訂於民國七十九
年五月三日。第六次修訂於民國八十年六月十日。第七次修訂於民國八十年八
月廿八日。第八次修訂於民國八十一年五月一日。第九次修訂於民國八十二年
十二月十日。第十次修訂於民國八十三年五月三十一日。第十一次修訂於民國
八十五年三月二十五日。第十二次修訂於民國八十六年四月二十四日。第十三
次修訂於民國八十七年六月三日。第十四次修訂於民國八十九年四月二十八
日。第十五次修訂於民國九十年六月二十日。第十六次修訂於民國九十一年六
月十八日。第十七次修訂於民國九十三年一月五日。第十八次修正於民國九十
三年六月十八日。第十九次修訂於民國九十四年六月二十四日。第二十次修訂
於民國九十五年五月二十六日。第二十一次修訂於民國九十六年六月二十一
日。第二十二修正於民國九十七年六月十九日。第二十三次修正於民國九十八
年六月二十三日。第二十四次修訂於民國九十九年五月二十六日。第二十五次
修訂於民國一０一年六月五日。第二十六次修訂於民國一０二年六月十三日。
第二十七次修訂於民國一０五年六月十三日。

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附錄二

聯上開發股份有限公司 股東會議事規則 (報請本次股東常會修訂前內容)

第一條：本公司股東會除依法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第一條之一：股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記
名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為
之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿
一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 持有已發行股份總百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會 議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

• 另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一，董事會得不 列為議案。

• 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限(含標點符號)，超過三百字者，不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應 於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 第二條：本公司設有簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條：本公司股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條：公司應將股東會之議決事項，作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事 錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 股東會開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席將已作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。

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• 第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 股東會開會時，主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之 同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十條：出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

  • 除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。公司召開股東會時， 得採行以書面或電子方式行使其表權；其以書面或電子方式行使表決權時，其 行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視 為親自出席股東會。但尌該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。

  • 但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

  • 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表 決之結果應當場報告，並做成記錄。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條：會議進行中如遇空襲警報時，即行暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時後 繼續開會。

• 第二十一條：本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 第二十二條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第二十三條：本規則訂立於民國七十九年五月三日。第一次修訂於民國八十一年六月二十 五日。第二次修訂於民國八十二年十二月十日。第三次修訂於民國八十七年 六月三日。第四次修訂於民國九十一年六月十八日。第五次修訂於民國九十 五年五月二十六日。第六次修訂於民國一０一年六月五日。

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附錄三

聯上開發股份有限公司 誠信經營守則修正條文對照表

修正後條文	修正後條文	原條文
第五條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理 念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通 過，並建立良好之公司治理與風險控管機 制，以創造永續發展之經營環境。		第五條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理 念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好 之公司治理與風險控管機制，以創造永續發 展之經營環境。
	第七條 本公司應建立不誠信行為風險之評估機 制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠 信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案 並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為 之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不 正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作 權及其他智慧財產權。 六、從事不公帄競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供 或銷售時直接或間接損害消費者或其 他利害關係人之權益、健康與安全。	第七條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內 具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為 之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不 正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作 權及其他智慧財產權。 六、從事不公帄競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供 或銷售時直接或間接損害消費者或其 他利害關係人之權益、健康與安全。
第八條 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵 循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求 受僱人遵守誠信經營政策。 本公司及其集團企業與組織應於其規章、對 外文件及公司網站中明示誠信經營之政 策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠 信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活 動中確實執行。 本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲 明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善 保存。		第八條 本公司及其集團企業與組織應於其規章及 對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事 會與管理階層積極落實誠信經營政策之承 諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。
第十七條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時		第十七條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時

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修正後條文 原條文
檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營
政策之落實。政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬
於董事會之專責單位，配置充足之資源及適於董事會之專責單位，負責誠信經營政策與
，
任之人員負責誠信經營政策與防範方案之防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列
制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期事項，並定期向董事會報告：
一一一、
（至少年次）向董事會報告：協助將誠信與道德價值融入公司經
一、
協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保
營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
誠信經營之相關防弊措施。二、訂定防範不誠信行為方案，並於各
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信方案內訂定工作業務相關標準作業
，
行為風險並據以訂定防範不誠信程序及行為指南。
行為方案，並於各方案內訂定工作三、規劃內部組織、編制與職掌，對營
業務相關標準作業程序及行為指業範圍內較高不誠信行為風險之營
南。業活動，安置相互監督制衡機制。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
業範圍內較高不誠信行為風險之營五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
業活動，安置相互監督制衡機制。六、協助董事會及管理階層查核及評估
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。落實誠信經營所建立之防範措施是
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。否有效運作，並定期尌相關業務流
六、協助董事會及管理階層查核及評估程進行評估遵循情形，作成報告。
落實誠信經營所建立之防範措施是
否有效運作，並定期尌相關業務流
程進行評估遵循情形，作成報告。

第二十條

第二十條

本公司應尌具較高不誠信行為風險之營業本公司應尌具較高不誠信行為風險之營業
活動，建立有效之會計制度及內部控制制活動，建立有效之會計制度及內部控制制
度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時
檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有
效。效。
本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險本公司內部稽核單位應定期查核前項制度
，，
之評估結果擬訂相關稽核計畫內容包括遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且
稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查得委任會計師執行查核，必要時，得委請專
核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行業人士協助。
查核，必要時，得委請專業人士協助。
前項查核結果應通報高階管理階層及誠信
，
經營專責單位並作成稽核報告提報董事
。
會

第二十三條

第二十三條

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執
行，其內容至少應涵蓋下列事項：行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或
委託其他外部獨立機構提供檢舉信委託其他外部獨立機構提供檢舉信

-32-

修正後條文	原條文
箱、專線，供公司內部及外部人員使用。	箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情	二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情
事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立	事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立
董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別	董事或監察人，並訂定檢舉事項之類別
及其所屬之調查標準作業程序。	及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕	三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及
重所應採取之後續措施，必要時應向主	相關文件製作之紀錄與保存。
管機關報告或移送司法機關偵辦。	四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及	五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處
相關文件製作之紀錄與保存。	置之措施。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許	六、檢舉人獎勵措施。
匿名檢舉。	上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位，如
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處	經調查發現重大違規情事或公司有受重大
置之措施。	損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知
七、檢舉人獎勵措施。	獨立董事或監察人。
上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位，如
經調查發現重大違規情事或公司有受重大
損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知
獨立董事或監察人。

第二十七條：第二十七條：
本守則經董事會通過後實施，並送各監察人本守則經董事會通過後實施，並送各監察人
及提報股東會，修正時亦同。 存查及提報股東會，修正時亦同。
本公司於設置獨立董事後，依前項規定將誠本公司於設置獨立董事後，依前項規定將誠
信經營守則提報董事會討論時，應充分考量信經營守則提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意
見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能
親自出席董事會表達反對或保留意見者，除親自出席董事會表達反對或保留意見者，除
有正當理由外，應事先出具書面意見，並載有正當理由外，應事先出具書面意見，並載
明於董事會議事錄。 明於董事會議事錄。
本公司於設置審計委員會後，本守則對於監本公司於設置審計委員會後，本守則對於監
察人之規定，於審計委員會準用之。 察人之規定，於審計委員會準用之。
本守則訂立於民國一○○年三月三十一日。 本守則訂立於民國一○○年三月三十一日。
第一次修正於民國一○四年三月二十五日。 第一次修正於民國一○四年三月二十五日。
第二次修正於民國一○九年三月二十六日。

-33-

附錄四

聯上開發股份有限公司 資金貸與他人作業程序 (報請本次股東常會修訂前內容)

第 一 條：主旨

為使本公司資金貸與他人作業有所遵循，爰依據證券交易法第三十六條之一及
主管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程
序。

第 二 條：貸與對象

本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或
任何他人：

• 一、與本公司間或與行號間業務往來者。

• 二、與本公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與 企業淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與， 不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應 明定資金貸與期限。

公司負責人違反第一項及前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公
司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第 三 條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第三款
之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來有融通資金之必要者。

二、本公司與他公司或行號間因營運週轉而有短期融通資金之必要者。

第 四 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 二、公司間或行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超 過本公司淨值的百分之二十為限。

• 三、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 四、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之十為限。

• 五、本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或其 子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第 五 條：資金融通期限及計息方式

• 一、期限：每筆貸與款項期限自貸與日起最長不得超過本公司之營業週期。 二、計息方式：

  • (一)按日計息：每日放款餘額之和（即總積數）先乘其年利率，再除365 即得利息額。

  • (二)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借 款人自約定繳息日起一週內繳息。

-34-

第 六 條：申請

• 借款人向本公司申請借款，經辦人員應初步接洽，先行了解其資金用途及最近 營業及財務狀況，其可行者即作成洽談記錄逐級呈董事長核准。

• 第 七 條：徵信調查

• 一、初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則視實 際需要，每半年徵信調查一次。

• 三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則 得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證報告簽報 貸放案。

• 四、財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查、評估事項至少應包括：

  • (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

  • (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與是否必頇。

  • (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

  • (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估記錄。

第 八 條：貸款核定

• 一、經徵信調查及評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉 拒之理由，簽奉核定後，儘速簽覆借款人。

• 二、對於徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵 信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長核定後，提報董事會決議同 意後為之。但貸與金額在新台幣壹仟萬元以內者，得經董事長核准後先行 辦理貸款，再提報董事會追認。

• 三、本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 第 九 條：通知借款人

• 借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件， 包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔 保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

第 十 條：簽約對保

• 一、貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會 核後，再辦理簽約手續。

• 二、約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 第 十一 條：擔保品權利設定

  • 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手 續，以確保本公司債權。

第 十二 條：保險

• 一、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險， 保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益 人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單， 應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼、其地 址應以座落之地段、地號標示。

• 二、經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

-35-

第 十三 條：撥款

• 貸放案經核准並經借款簽妥契約及送存執（或分期還款）本票，辦妥擔保品 抵（質）押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

• 第 十四 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化 時，應立即通報董事長，並依其指示為適當之處理。在放款到期二個月 前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

• 二、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款餘額後，以決定是否同意辦 理抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需 事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月， 並以二次為限，違者本公司得尌其所提供之擔保品或保證人，依法逕行 處分及追償。

第 十五 條：案卷之整理與保管

貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑
證，以及擔保品證件、保險單、往來文件、依序整理後，裝入保管品袋，並
於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，
於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

• 第 十六 條：內部控制

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，尌資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知獨立董事， 如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或餘額超限時，應訂定 改善計劃，並將相關改善計劃送獨立董事，並依計劃時程完成改善，以 加強公司內部控管。

第 十七 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外，
資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與他人之餘額達本公司最近期财務報 表淨值百分之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 第 十八 條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依主管機關發 布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定及得參酌本作 業程序訂定資金貸與他人作業程序。

• 二、子公司應於每月五日以前編製資金貸與明細表，並呈閱本公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解子公

-36-

司資金貸與他人作業執行情形，若發現有缺失應持續追縱其改善情形，
並作成追縱報告呈報董事長。

• 第 十九 條：其他事項

• 一、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出 具允當之查核報告。

• 二、本作業程序未盡事宜部份，依有關規定及本公司相關規章辦理。

• 第 二十 條：生效及修訂

• 本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本作業程序之生效與修訂，經審計委員會及董事會討論通過後並提報股東會 決議。

• 第 二十一 條： 本程序訂立於民國七十九年五月三日。第一次修訂於民國八十二年十二月 十日。第二次修訂於民國九十一年六月十八日。第三次修訂於民國九十二 年六月三十日。第四次修訂於民國九十三年六月十八日。第五次修訂於民 國九十八年六月二十三日。第六次修訂於民國九十九年五月二十六日。第 七次修訂於民國一０二年六月十三日。第八次修訂於民國一０六年六月二 十六日。第九次修訂於民國一０八年六月二十五日。

-37-

附錄五

聯上開發股份有限公司 董事選任程序

第一條

為公帄、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十
一條規定訂定本程序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、
第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、
第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第
二十四條規定辦理。
第四條
本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集
中選舉一人，或分配選舉數人。

前項董事選舉名額中，獨立董事至少三人 ( 其中至少一人獨立董事應具備會計或財務專 長 ) ，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人 提名制度，獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法 及其他相關法令規定辦理。

第五條 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定 席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則 相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條 第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選之； 獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 第六條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，
選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第七條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選
舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由
得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第八條

選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職
務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條

被選舉人如為股東身分者，選舉人頇在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；
如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉
人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及
其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

-38-

第十條
選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。

第十一條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包含董事當選名單與其
當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東
依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

-39-

附錄六

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案資訊

• 一、依公司法第一七二條之一規定，本公司109 年股東常會受理持股1%以上股東提案期間 自109 年4 月17 日至109 年4 月27 日止。

• 二、本公司截至提案截止日止，未接獲任何股東提案。

附錄七

聯上開發股份有限公司 董事持股情形

截至109 年4 月25 日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數。

全體董事法定最低應持有股數：12,022,311 股

                                            基準日：109 年4 月25 日

職 稱	姓 名	選任(改派) 日期	任期	選任持有股份(註1)	選任持有股份(註1)	停止過戶股東名簿 記載之持有股份(註2)	停止過戶股東名簿 記載之持有股份(註2)
				股 數	持股比率	股 數	持股比率
董 事	聯上投資股份有限公司 代表人：蘇永義	106.06.26	3 年	57,217,022	19.80﹪	59,505,702	19.80%
董 事	聯捷建設有限公司 代表人： 楊淑綿 李志明 王貞尤	106.06.26	3 年	8,771,679	3.04﹪	9,122,546	3.04﹪
獨 立 董 事	黃崇榮	106.06.26	3 年	159,996	0.05﹪	0	0.00﹪
獨 立 董 事	柯尊仁	106.06.26	3 年	0	0.00﹪	0	0.00﹪
獨 立 董 事	莊明煌(註3)	107.06.26	2 年	4	0.00﹪	4	0.00﹪
合 計				66,148,701	22.89﹪	68,628,252	22.84﹪

註：

1. 本公司106 年4 月28 日止發行股數為288,997,880 股，實收資本額為2,889,978,800 元。

2. 本公司109 年4 月25 日止發行股數為300,557,795 股，實收資本額為3,005,577,950 元。

3. 本公司於107 年6 月26 日股東常會補選莊明煌先生擔任本公司獨立董事，任期同其他第12 屆董事 至109 年6 月25 日。

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