WE & WIN — AGM Information 2017

Nov 3, 2017

聯上開發股份有限公司 一０六年股東常會議事錄

時間：中華民國一０六年六月二十六日(星期一)上午九時正。

地點：台北市大安區忠孝東路三段1號3樓(集思北科大會議中心-西格瑪廳)。

• 出席股東：出席股東連同委託代理人代表股份總數172,220,658股，佔本公司已發 行普通股股份總數288,997,880股之59.59％。

• 列席人員：王貞尤監察人、曾金卿副總經理、榮信法律事務所-張睿文律師、安侯 建業聯合會計師事務所-黃欣婷經理。

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主席：李志明董事 記錄：邱鍵麟

• 壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，經主席依法宣佈開會。 貳、主席致詞：(略)。

• 叁、報告事項

• 一、 一０五年度營業報告，請參閱附件一。

• 二、 監察人審查一０五年度決算表冊報告，請參閱附件二。

• 三、 一０五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，請參閱附件三。

• 四、 本公司一０五年度及一０四年度董事酬金發放差異之合理性說明，請參閱 附件四。

• 五、 本公司國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告，請參閱附件五。

• 六、 本公司一０五年度第一次及第二次有擔保普通公司債執行情形報告，請參 閱附件六。

• 七、 修訂本公司「道德行為準則」報告，請參閱附件七。

• 肆、承認事項

• 第（一）案 ：董事會 提

• 案由：本公司一０五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：

  • 一、 本公司一０五年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所賴麗 真及張淑瑩會計師查核簽證完竣並出具查核報告，連同營業報告 書，業經監察人查核完竣，認為尚無不符，謹提請 承認。

  • 二、 請參閱附件各項財務報表(詳附件八)。

• 決議：本議案之投票表決結果如下表：

  • 表決時出席股東表決權數：172,220,658 權

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表決結果	占表決時出席股東表決權數％
承認權數145,657,868 權 (含電子投票3,607,885 權)	84.57 ％
反對權數144,336 權 (含電子投票144,336 權)	0.08 ％
棄權及未投票權數26,418,454 權 (含電子投票2,045,114權)	15.33 ％
無效權數0權	0%

本案照原案表決通過。

第（二）案：董事會 提

案由：本公司一０五年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

• 一、 本公司一０五年度稅後純益為新台幣(以下同)叁億陸仟零柒拾玖 萬肆仟叁佰伍拾伍元，加計期初未分配盈餘貳億伍仟肆佰捌拾貳萬 叁仟陸佰捌拾叁元，及減除精算損益調整數叁拾玖萬伍仟叁佰貳拾 壹元，一０五年底可供分配盈餘為陸億壹仟伍佰貳拾貳萬貳仟柒佰 壹拾柒元。

• 二、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• 三、 嗣後若因辦理現金增資發行新股、買回公司股份或將庫藏股轉讓、 轉換、註銷及國內可轉換公司債轉換股份等因素，致影響流通在外 股份總數，股東配股(息)率因此發生變動時，擬提請股東會授權董 事會依本案決議之普通股分配盈餘總額，依配股(息)基準日本公司 實際流通在外股份數，調整股東配股(息)率。

• 四、 本案經股東常會決議通過後，授權由董事會另訂配股(息)基準日及 發放日等相關事宜。

• 五、 請參閱一０五年度盈餘分配表(詳附件九)。

• 決議：本議案之投票表決結果如下表：

表決時出席股東表決權數：172,220,658 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數％
承認權數145,899,947 權 (含電子投票3,849,964權)	84.71 ％
反對權數273,017權	0.15％

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(含電子投票273,017權)
棄權及未投票權數26,047,694 權 (含電子投票1,674,354權)	15.12 ％
無效權數0權	0 %

本案照原案表決通過。

叁、討論事項一

第（一）案： 董事會 提

案由：辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。 說明：

• 一、 本公司為充實營運資金，擬自一０五年度可分配盈餘中提撥股東紅 利新台幣115,599,150 元，辦理盈餘轉增資發行普通股共計 11,559,915 股。

• 二、 本次股東紅利轉增資發行新股，依增資配股基準日股東名簿記載之 股東及其持有股份比例計算，約當每仟股無償配發40 股；配發不 足壹股之畸零股，依公司法第240 條規定按面額折發現金至元為止 (元以下捨去)，畸零股無償轉入本公司職工福利委員會。

• 三、 本次增資發行新股案，俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權 董事會就發行新股相關事項全權處理之。

• 四、 股東配股比率嗣後若因辦理現金增資發行新股、買回公司股份或將 庫藏股轉讓、轉換、註銷，及國內可轉換公司債轉換股份等因素， 致影響流通在外股份總數時，授權董事會按增資配股基準日本公司 實際流通在外股份數，調整股東配股率。

• 五、 本次增資發行新股採無實體發行，其權利義務與本公司原已發行普 通股股份相同。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

表決時出席股東表決權數：172,220,658 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數％
贊成權數145,868,962 權 (含電子投票3,856,979 權)	84.69 ％
反對權數266,097 權 (含電子投票266,097 權)	0.15 ％
棄權及未投票權數26,085,599 權 (含電子投票1,674,259 權)	15.14 ％
無效權數0 權	0 ％

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本案照原案表決通過。

第（二）案： 董事會 提

• 案由：擬廢除本公司「董事及監察人選舉辦法」並重新制訂本公司「董事選任 程序」，提請 決議。

說明：

• 一、 因應金融監督管理委員會要求各上市(櫃)公司設置審計委員會之 規定，經參考台灣證券交易所「○○股份有限公司董事及監察人選 任程序」參考範例，擬制訂本公司「董事選任程序」(詳附件十)。

• 二、 原設置之「董事及監察人選舉辦法」俟本次股東常會通過「董事選 任程序」後，即行廢止。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

表決時出席股東表決權數：172,220,658 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數％
贊成權數145,922,902 權 (含電子投票3,910,919 權)	84.73 ％
反對權數111,701 權 (含電子投票111,701權)	0.06 ％
棄權及未投票權數26,186,055 權 (含電子投票1,774,715 權)	15.20 ％
無效權數0 權	0 ％

本案照原案表決通過。

第（三）案： 董事會 提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案，提請 決議。 說明：

• 一、 因應本年度選任獨立董事、成立審計委員會及相關法令，配合修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文內容。

二、 修正條文對照表詳列如下：

	修正後條文		原條文	修改說明
	第二條： 本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱 本法)及金融監督管理委員會相關規定制 定。		第二條： 本處理程序係依據證券交易法及金融監 督管理委員會相關規定制定。	簡化本處理程序文 字敘述，故修正之。

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	修正後條文	原條文	修改說明
	第七條： 修訂本處理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 修訂本處理程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第七條： 本公司取得或處分資產依所訂處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 應將董事異議資料送各監察人。若已依法 規定設置獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意，應於董事事會議事錄載 明。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
	第八條第四項： 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業鑑價機構出具之鑑價報告，並符合下列 規定： (一)鑑定價格種類應以正常價格為原 則，如屬特殊原因需以限定價格、特 定價格或特殊價格應註明是否符合 土地估價技術規範第十條或第十一 條規定。因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報 告並應分別評估正常價格、限定價 格、特定價格或特殊價格之結果，逐 一列示限定或特定之條件及目前是 否符合該條件，暨與正常價格差異之 原因與合理性，並明確表示該限定價 格、特定價格或特殊價格是否足以作 為買賣價格之參考。 (以下條文略)	第八條第四項： 四、 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業鑑價機構出具之鑑價報告，並符合下列 規定： (一)鑑定價格種類應以正常價格為原 則，如屬特殊原因需以限定價格、特 定價格或特殊價格應註明是否符合 土地估價技術規範第十條或第十一 條規定。因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過，並通知公司監察人及 下次股東會報告，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報 告並應分別評估正常價格、限定價 格、特定價格或特殊價格之結果，逐 一列示限定或特定之條件及目前是 否符合該條件，暨與正常價格差異之 原因與合理性，並明確表示該限定價 格、特定價格或特殊價格是否足以作 為買賣價格之參考。 (以下條文略)	比照「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第9 條文字 內容修正之。
第十條第二項： 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新台幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、		第十條第二項： 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購	1.比照「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 14 條文字內容修 正之。 2.因應本年度選任 獨立董事及成立 審計委員會，故配

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	修正後條文	原條文	修改說明
	申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會，經審計委 員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項，並準用第七條之 規定： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第 三項第(一)款、第(四)款及第(五) 款規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理 性。 (六)依本條第一項規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 其交易金額之計算，應依第十五條 第一項第(六)款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過部分 免再計入。	或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第 三項第(一)款、第(四)款及第 (五)款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 其交易金額之計算，應依第十五條第一項 第(六)款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。	合修正相關條文 內容。
第十條第三項第六款： (六)本公司向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依本法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依本法第 四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理，如已設置審計委員會		第十條第三項第六款： (六)本公司向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。	1.簡化本處理程序 文字敘述，故修正 之。 2.因應本年度選任 獨立董事及成立 審計委員會，故配 合修正相關條文 內容。

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	修正後條文	原條文	修改說明
者，對於審計委員會之獨立董事成 員準用之。 3.應將本款第三項第(五)款第1 點 及第2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。		3.應將本款第三項第(五)款第1 點 及第2 點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。
第十四條第一項第一款： (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理表示意見，提報董事 會討論通過。但公開發行公司合併其 直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。		第十四條第一項第一款： (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓時，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理表示意見，提報董事 會討論通過。	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第22 條修 訂本條文內容。
第十五條第一項： 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億 元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或各別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百 億元之公開發行公司，交易金 額未達新台幣五億元以上。 2.實收資本額達新台幣一百億 元以上之公開發行公司，交易		第十五條第一項： 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或各別 契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或證券商	配合「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第30 條修 訂本條文內容。

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			修正後條文	原條文	修改說明
		金額達新台幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金 額達新台幣五億元以上。 (六)以自地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額 未達新台幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於 國內初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券，或證券商因 承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之國內貨幣市 場基金。 (八)前項交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計劃不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。		於初級市場認購及依規定認購 之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新 台幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得 或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易 金額達新台幣五億元以上。 6.以自地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額 未達新台幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易之 金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計 劃不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。
	第十八條： 本處理程序之實施與修訂，準用第七條規 定送董事會討論通過後並提報股東會決			第十八條： 本公司「取得或處分資產處理程序」經董 事會通過後，送各監察人並提股東會同	配合本處理準則第 七條修訂相關條文 內容。

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	修正後條文	原條文	修改說明
	議。	意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，公司應將董事異議資 料送各監察人。 另依法規定本公司已設置獨立董事者，將 「取得或處分資產處理程序」提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。
	第二十條： 本處理程序經董事會通過後實施，並提報 股東會同意，修正時亦同。 第一次修正於民國八十四年五月二十五 日。 第二次修正於民國八十七年六月三日。 第三次修正於民國八十九年四月二十八 日。 第四次修正於民國九十二年六月三十日。 第五次修正於民國九十七年六月十九日。 第六次修正於民國一０一年六月五日。 第七次修正於民國一０三年六月十一日。 第八次修正於民國一０六年六月二十六 日。	第二十條： 本處理程序經董事會通過後實施，並提報 股東會同意，修正時亦同。 第一次修正於民國八十四年五月二十五 日。 第二次修正於民國八十七年六月三日。 第三次修正於民國八十九年四月二十八 日。 第四次修正於民國九十二年六月三十日。 第五次修正於民國九十七年六月十九日。 第六次修正於民國一０一年六月五日。 第七次修正於民國一０三年六月十一日。	配合本年度股東會 召開日期修訂本處 理程序。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

表決時出席股東表決權數：172,220,658 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數％
贊成權數146,005,926 權 (含電子投票3,993,943 權)	84.77 ％
反對權數108,677 權 (含電子投票108,677 權)	0.06 ％
棄權及未投票權數26,106,055 權 (含電子投票1,694,715 權)	15.15 ％
無效權數0權	0％

本案照原案表決通過。

第（四）案： 董事會 提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」條文案，提請 決議。 說明：

• 一、 因應本年度選任獨立董事及成立審計委員會，配合修訂本公司「背 書保證作業程序」相關條文內容。

• 二、 修正條文對照表詳列如下：

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	修正後條文	原條文	修改說明
	第六條第五項： 五、本公司因情事變更，致背書保證對象 原符合本作業程序規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時，對 該對象背書保證金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或訂定改善 計劃於一定期限內全部消除，另子公 司淨值若低於實收資本額二分之一 時，本公司應命子公司提出具體營運 改善計劃及增資規劃，並定期報告改 善情形；上述將相關改善計劃送審計 委員會及報告董事會，並應依計劃時 程完成改善。	第六條第五項： 五、本公司因情事變更，致背書保證對象 原符合本作業程序規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時，對 該對象背書保證金額或超限部份應 於合約所訂期限屆滿時或訂定改善 計劃於一定期限內全部消除，另子公 司淨值若低於實收資本額二分之一 時，本公司應命子公司提出具體營運 改善計劃及增資規劃，並定期報告改 善情形；上述將相關改善計劃送各監 察人及報告董事會，並應依計劃時程 完成改善。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
	第八條第一項： 一、本公司內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並做成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員 會。	第八條第一項： 一、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形，並 做成書面記錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
	第 十三 條： 修訂本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 修訂本作業程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本作業程序之生效與修訂，經董事會討論 通過後並提報股東會決議。	第 十三 條： 本作業程序經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意。如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修改時 亦同。 本公司依前項規定將作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 理由列入董事會記錄。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第 二十一 條 本作業程序訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十二年十二月十 日。第二次修訂於民國八十五年十二月二 十四日。第三次修訂於民國八十六年四月 二十四日。第四次修訂於民國九十二年六 月三十日。第五次修訂於民國九十三年六 月十八日。第六次修訂於民國九十八年六 月二十三日。第七次修訂於民國九十九年 五月二十六日。第八次修訂於民國一０二 年六月十三日。第九次修訂於民國一０六 年六月二十六日。		第 二十一 條 本作業程序訂立於民國七十九年五月三 日。第一次修訂於民國八十二年十二月十 日。第二次修訂於民國八十五年十二月二 十四日。第三次修訂於民國八十六年四月 二十四日。第四次修訂於民國九十二年六 月三十日。第五次修訂於民國九十三年六 月十八日。第六次修訂於民國九十八年六 月二十三日。第七次修訂於民國九十九年 五月二十六日。第八次修訂於民國一０二 年六月十三日。	配合本年度股東會 召開日期修訂本處 理程序。

-10-

決議：本議案之投票表決結果如下表：

表決時出席股東表決權數：172,220,658 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數％
贊成權數146,004,904 權 (含電子投票3,992,919 權)	84.77 ％
反對權數109,701 權 (含電子投票109,701權)	0.06 ％
棄權及未投票權數26,106,053 權 (含電子投票1,694,715 權)	15.15 ％
無效權數0 權	0 ％

本案照原案表決通過。

第（五）案： 董事會 提

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」條文案，提請 決議。 說明：

一、 因應本年度選任獨立董事及成立審計委員會，配合修訂本公司「資 金貸與他人作業程序」相關條文內容。

二、 修正條文對照表詳列如下：

修正後條文	原條文	修改說明
第 十七 條：內部控制 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員 會。如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序或餘額超限時，應訂定改 善計劃，並將相關改善計劃送審計委 員會，並依計劃時程完成改善，以加 強公司內部控管。	第 十七 條：內部控制 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。 如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序或餘額超限時，應訂定改 善計劃，並將相關改善計劃送各監察 人，並依計劃時程完成改善，以加強 公司內部控管。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。

-11-

	修正後條文	原條文	修改說明
	第 二十 條：生效及修訂 修訂本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 修訂本作業程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第二項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。 本作業程序之生效與修訂，經董事會討論 通過後並提報股東會決議。	第 二十 條：生效及修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董事表示異議且有記 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對理由列入董事會記錄。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第 二十一 條 本程序訂立於民國七十九年五月三日。第 一次修訂於民國八十二年十二月十日。第 二次修訂於民國九十一年六月十八日。第 三次修訂於民國九十二年六月三十日。第 四次修訂於民國九十三年六月十八日。第 五次修訂於民國九十八年六月二十三 日。第六次修訂於民國九十九年五月二十 六日。第七次修訂於民國一０二年六月十 三日。第八次修正於民國一０六年六月二 十六日。		第 二十一 條 本程序訂立於民國七十九年五月三日。第 一次修訂於民國八十二年十二月十日。第 二次修訂於民國九十一年六月十八日。第 三次修訂於民國九十二年六月三十日。第 四次修訂於民國九十三年六月十八日。第 五次修訂於民國九十八年六月二十三 日。第六次修訂於民國九十九年五月二十 六日。第七次修訂於民國一０二年六月十 三日。	配合本年度股東會 召開日期修訂本處 理程序。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

表決時出席股東表決權數：172,220,658 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數％
贊成權數146,001,902 權 (含電子投票3,989,919 權)	84.77 ％
反對權數108,701 權 (含電子投票108,701權)	0.06 ％
棄權及未投票權數26,110,055 權 (含電子投票1,698,715 權)	15.15 ％
無效權數0權	0％

本案照原案表決通過。

第（六）案： 董事會 提

案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」條文案，提請 決議。 說明：

一、 因應本年度選任獨立董事、成立審計委員會及相關法令，配合修訂

-12-

本公司「從事衍生性商品交易處理程序」相關條文內容。 二、 修正條文對照表詳列如下：

	修正後條文	原條文	修改說明
	第 一 條： 為加強本公司衍生性商品交易風險管理 制度，依據證券交易法第三十六條之一及 「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」訂定本處理程序。	第 一 條： 為加強本公司衍生性商品交易風險管理 制度，茲依據財政部證券暨期貨管理委員 會民國九十一年十二月十日台財證(一)第 0910006105 號函規定辦理。	配合現行法令規 定，修訂相關法條依 據文字。
	第二條第一項： 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價 值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、 選擇權、期貨、槓桿保證金、交換，暨上 述商品組合而成之複合式契約等)。	第二條第一項： 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價 值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、 選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而 成之複合式契約等)。	依據「公開發行公司 取得或處分資產處 理準則」第四條用詞 定義，增修相關文字 內容。
第三條第一項第二款： (二)本公司目前從事衍生性商品之操作 範圍限定第二條定義之衍生性商 品，如須操作其他衍生性商品須於 事前呈核董事長並於事後向董事會 報備。		第三條第一項第二款： (二)本公司目前從事衍生性商品之操作 範圍限定使用以遠期外匯、選擇權、 期貨、利率、匯率、交換，暨上述商 品組合而成之複合式契約為主，如須 操作其他衍生性商品須於事前呈核 董事長並於事後向董事會報備。	依據第二條名詞定 義，簡化修正本條文 字內容。
第四條第一項第一款： (一)衍生性商品交易之授權額度及層級： (1)避險性契約及非避險性契約均 呈核至董事長後進行。 (2)衍生性商品之契約總額以及全 部與個別契約損失上限金額，應 依董事會之決議及依公司業務章 則等相關規定辦理。 (3)交易部門根據董事會之決議，擬 定衍生性商品交易執行細則，呈 請董事長核准。 (4)取得董事長授權後，交易人員再 依當時市場狀況析研判選擇交易 標的並執行交易。 (二)財務單位從事衍生性商品交易，應確 認交易目的（避險及非避險），交易 員經評估決定標的物後，填寫衍生 性商品交易明細單。 (三)交易員下單完成，將衍生性商品交易 明細單呈財務單位最高主管核可後 並會簽會計，會計自存影本。 (四)財務單位收到銀行外匯交易契約 （確認書）後，由交易員以外人員 負責核對確認於衍生性商品交易明 細單上。 (五)交割時，財務單位須將原留存之衍 生性商品交易明細單填載完整並呈		第四條第一項第一款： (一)衍生性商品交易之授權額度及層級： (1)避險性契約以呈核至總經理後進 行。非避險性契約之實際交易量 於資產總額之20%額度內，由總經 理核准後交易，若超過資產總額 之20%者，則須呈核至董事長後方 可進行。 (2)衍生性商品之契約總額以及全部 與個別契約損失上限金額，應依 董事會之決議及依公司業務章則 等相關規定辦理。 (3)交易部門根據董事會之決議，擬 定衍生性商品交易執行細則，呈 請總經理核准。 (4)交易人員再依當時市場狀況及分 析研判選擇交易標的並執行交 易。 (二)財務單位從事衍生性商品交易，應確 認交易目的（避險及非避險），交易 員經評估決定標的物後，填寫衍生性 商品交易明細單。 (三)交易員下單完成，將衍生性商品交易 明細單呈財務部最高主管核可後並 會簽會計，會計自存影本。 (四)財務單位收到銀行外匯交易契約（確 認書）後，由交易員以外人員負責核	依本公司實際核決 權限，修訂本條內 容。

-13-

修正後條文	原條文	修改說明
財務主管簽核後，將該表併同付款 （繳款）單及相關交易憑證正本轉 會計單位入帳，該表正本返還財 務，影本會計自存。 (六)財務單位操作衍生性商品時，應隨 時登錄於備忘簿中，除核計額度有 無超過限額外，並按未實現部位之 交易目的預估是否已達停損點。	對確認於衍生性商品交易明細單上。 (五)交割時，財務單位須將原留存之衍生 性商品交易明細單填載完整並呈財 務主管簽核後，將該表併同付款（繳 款）單及相關交易憑證正本轉會計單 位入帳，該表正本返還財務，影本會 計自存。 (六)財務單位操作衍生性商品時，應隨時 登錄於備忘簿中，除核計額度有無超 過限額外，並按未實現部位之交易目 的預估是否已達停損點。
第六條第一項第六款： (六)經董事會授權之高階主管人員應定 期評估目前使用之風險管理程序是 否適當及確實依本公司所訂之「從 事衍生性商品交易處理程序」辦 理；若市價評估報告有異常情形(如 持有部位已逾損失上限)時，應即向 董事會報告，並採取必要之因應措 施，已設置獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。	第六條第一項第六款： (六)經董事會授權之高階主管人員應定 期評估目前使用之風險管理程序是 否適當及確實依本公司所訂之「從事 衍生性商品交易處理程序」辦理；若 市價評估報告有異常情形(如持有部 位已逾損失上限)時，應即向董事會 報告，並採取必要之因應措施。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第七條： 本公司從事衍生性商品交易之內部稽 核，由內部稽核人員定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對「從事衍生性商品交 易處理程序」之遵守情形並分析交易 循環，作成稽核報告。 如發現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會，並依違反情況予以處分相關 人員。	第七條： 本公司從事衍生性商品交易之內部稽 核，由內部稽核人員定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對「從事衍生性商品交易處理 程序」之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告。 如發現重大違規情事，應以書面通知各 監察人，並依違反情況予以處分相關人 員。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第八條： 本公司從事衍生性商品交易之授權額 度。 由董事會視投資環境及影響衍生性商 品交易市場中、長期趨勢訂定授權額 度，董事長根據授權額度，依執行級職 擬定操作衍生性商品交易之額度上限。	第八條： 本公司從事衍生性商品交易之授權額 度。 由董事會視投資環境及影響衍生性商 品交易市場中、長期趨勢訂定授權額 度，總經理根據授權額度，依執行級職 擬定操作衍生性商品交易之額度上限。	依本公司實際核決 權限，修訂本條內 容。
第 十一 條 本處理程序訂立於民國八十七年六月 三日。第一次修訂於民國九十二年六月 三十日。第二次修訂於民國一０六年六 月二十六日。	第 十一 條 本處理程序訂立於民國八十七年六月 三日。第一次修訂於民國九十二年六月 三十日。	配合本年度股東會 召開日期修訂本處 理程序。

決議：本議案之投票表決結果如下表：

表決時出席股東表決權數：172,220,658 權

-14-

表決結果	占表決時出席股東表決權數％
贊成權數145,888,947 權 (含電子投票3,876,964 權)	84.71 ％
反對權數225,656 權 (含電子投票225,656 權)	0.13 ％
棄權及未投票權數26,106,055 權 (含電子投票1,694,715 權)	15.15 ％
無效權數0權	0％

本案照原案表決通過。

伍、選舉事項

董事會 提

案由：本公司第十二屆董事選舉案，提請 選舉。 說明：

• 一、 本公司現任第十一屆董事及監察人任期於一０六年六月十日屆 滿，依規定應於一０六年股東常會進行全面改選。

• 二、 一０六年股東常會選任董事七人(含獨立董事三人)，除獨立董事由 獨立董事候選人名單中選任外，其餘由股東會就有行為能力之人選 任之，並設置審計委員會替代監察人。

• 三、 獨立董事候選人名單業經本公司106 年5 月3 日董事會審查通過， 茲將相關資料載明如下:

姓名	學歷	學歷	現職	持有股數
黃崇榮	成功大學統計學系	光譜企業有限公 司財務總經理	聯上實業股份有限 公司獨立董事	159,996 股
柯尊仁	中興大學法律系	柯尊仁律師事務 所律師	柯尊仁律師事務所 律師	0 股
李怡慧	中正大學勞工研究所 雲林科技大學企業管 理系人力資源管理組 博士候選人	台灣百事食品股 份有限公司人力 資源部-人力資源 暨行政總務經理	雲林科技大學企業 管理系人力資源管 理組博士候選人	0 股

• 四、 新任董事(含獨立董事)自選任之日起就任，任期三年，自一０六年 六月二十六日至一０九年六月二十五日止。

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選舉結果：第十二屆董事當選名單如下：

身分別	戶號或身分證明 文件編號	戶名或姓名	當選權數
董事	45609	聯上投資股份有限公司代表人：蘇永義	277,263,512 權
董事	45735	聯捷建設有限公司代表人：楊淑綿	246,544,790 權
董事	45735	聯捷建設有限公司代表人：李志明	238,984,790 權
董事	45735	聯捷建設有限公司代表人：王貞尤	231,290,789 權
獨立董事	52115	黃崇榮	4,792,331 權
獨立董事	E2205*	李怡慧	4,137,858 權
獨立董事	E1214*	柯尊仁	3,858,101 權

陸、討論事項二

董事會 提

案由：解除本公司第十二屆新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 決議。 說明：

• 一、 依公司法第209 條第1 項規定「董事為自已或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許 可」。

• 二、 在無損及本公司之利益下，擬提請股東會同意解除本公司新選任自 然人董事、法人董事及其代表人競業禁止之限制，不受公司法第209 條之限制。

三、 提請 討論。

新任董事及其代表人競業內容如下：

姓名	兼任競業職務
聯上投資股份有限公司 代表人：蘇永義	聯上投資股份有限公司董事長
	聯捷建設有限公司董事長
	聯上實業股份有限公司董事長
	聯景投資股份有限公司董事
	美力營造股份有限公司監察人
聯捷建設有限公司 代表人：楊淑綿	聯景投資股份有限公司董事長
	美力營造股份有限公司董事長
	聯上實業股份有限公司董事
	聯上投資股份有限公司董事
聯捷建設有限公司 代表人：李志明	李志明建築師事務所負責人
聯捷建設有限公司 代表人：王貞尤	聯捷建設有限公司財務經理
黃崇榮	聯上實業股份有限公司獨立董事

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決議：本議案之投票表決結果如下表：

表決時出席股東表決權數：172,220,658 權

表決結果	占表決時出席股東表決權數％
贊成權數143,399,008 權 (含電子投票1,387,025 權)	83.26 ％
反對權數2,644,316 權 (含電子投票2,644,316 權)	1.53 ％
棄權及未投票權數26,177,334權	15.19％
(含電子投票1,765,994權)
無效權數0權	0％

本案照原案表決通過。

柒、臨時動議：無

捌、散會：(上午 10 時 39 分)。

• ＊本股東常會議事錄僅載明議事經過之要領及其結果，會議進行內容及程序仍以會 議影音紀錄為準。

-17-

附件一

一、一０五年度營業報告，敬請 鑒核。

聯上開發股份有限公司

一０五年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

本公司一０五年度營業收入為新台幣(以下同)壹拾叁億陸仟肆佰伍拾貳萬 伍仟元，主要係台北市及桃園市個案交屋入帳壹拾叁億陸仟肆佰零陸萬伍仟元， 以及其他收入肆拾陸萬元。

本公司一０五年度本期淨利叁億陸仟零叁拾玖萬玖仟元，係營業毛利伍億肆 仟貳佰叁拾玖萬貳仟元，扣除營業費用壹億貳仟貳佰陸拾叁萬捌仟元後，產生營 業淨利肆億壹仟玖佰柒拾伍萬肆仟元，另扣除營業外收支淨額壹仟肆佰捌拾捌萬 貳仟元及所得稅費用肆仟肆佰零柒萬捌仟元後之餘額。

(二)預算執行情形：

依據公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司一０五年度毋需 編製財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析：

編製財務預測。 財務收支及獲利能力分析：	編製財務預測。 財務收支及獲利能力分析：	編製財務預測。 財務收支及獲利能力分析：
項 目			105年 度	104年 度
財務結構（％）	負債佔資產比率		35.74	39.62
	長期資金占固定資產比率		322,580.15	323,128.98
償債能力	流動比率(%)		416.81	251.61
	速動比率(%)		58.88	33.96
	利息保障倍數		69.35	25.81
獲利能力	資產報酬率(%)		5.51	10.41
	股東權益報酬率(%)		8.73	17.97
	占實收資本比率(%)	營業淨利	14.52	27.38
		稅前純益	12.48	25.15
	純益率(%)		26.44	31.08
	每股盈餘/元		1.25	2.33

本公司一０五年持續辦理聯上世界案交屋作業，該案交屋款項陸續入帳挹注 公司資金，另本年度發行 7 億元之有擔保普通公司債，除償還銀行短期借款外， 亦用於償還本公司發行在外國內第五次無擔保轉換公司債，致使本公司負債比率 下降及流動比率大幅上升；因本年度營收認列金額較去年度為低，故各項獲利能 力指標均較去年度下降。

(四)研究發展狀況：

1. 業務開發及銷售方面：本公司持續開發雙北市及桃園高鐵特區等交通便捷之重 劃區， 105 年度之預售個案為新北市板橋區聯上涵翠案。本公司持續興建好地 段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值 (5V) 之建築物，以建立公司 品牌，提高公司能見度。

2. 規劃設計方面：禮聘國內知名建築師及設計師規劃，配合推案地區週邊環境特 色及市場需求，規劃最適切之產品，創造附加價值，以滿足消費者之需求。

-18-

• 3.營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理機制，嚴控 工程施工品質，確保工地施工安全，並確實控制成本及控管工期目標。

二、一０六年度營業計劃概要

• (一)經營方針

• 1.本公司營運以穩健為主。

• 2.本公司建築個案開發以台北市、新北市或北台灣地區，交通便捷之區域為主， 興建好地段、好美學、好收藏、好實用、好安心等五好價值（5V）之建築物， 持續建立公司品牌，打出口碑形象，提高公司能見度。

• (二)預期銷售數據及依據

• 1.成屋銷售個案：台北市聯上涵玥案、桃園市聯上世界案、桃園市聯上世紀案及 新北市聯上聯案共四案將執行成屋銷售。

• 2.預售個案：

• (1)新北市板橋區聯上涵翠案持續預售。

• (2)新北市板橋區聯上匯翠案，預計第二季推出預售。

• 3.施工個案：包括聯上聯案、天母都更案及聯上涵翠案共三案。

• 4.完工個案：桃園市高鐵特區聯上世紀案，預計第二季完工交屋；新北市新莊區 聯上聯案，預計第四季完工交屋。

• (三)重要產銷政策

• 1.生產政策

  • (1)尋求合適之土地進行購地、合建，以持續公司業務。

  • (2)配合個案周邊環境特色，及市場需求，規劃最能滿足市場需求之產品。

  • (3)嚴控工程施工品質與技術及管理機制，並加強確保工地施工安全。

  • (4)充份發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工期控 制之目標，並確保投資報酬率之達成。

  • (5)創造產品附加價值，增加競爭力。

2.銷售策略

• (1)針對市場需求，做好產品定位。

• (2)重視消費者，建立「以客為尊」的服務導向。

• (3)加強相關法令教育，秉持公平合理原則，降低交易糾紛。

• (4)提昇企業形象，建立口碑，永續經營。

• (5)透過公司官網，讓消費者更了解公司及增加網路行銷通路，增加與消費者 互動之管道。

董事長：蘇永義 經理人：李志明 主辦會計：曾金卿

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附件二

監察人審查報告書

聯上開發股份有限公司董事會造送本公司一０五年度營業報告書、財務報表及盈餘分 配議案；其中財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核 報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法 令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

聯上開發股份有限公司一０六年股東常會

監察人：王貞尤

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監察人：花鄉開發有限公司

代表人：江弘交

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中 華

民 國 一 ０ 六 年 五 月 三 日

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附件三：一０五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告

• (一)依本公司章程第十九條規定，公司年度如有獲利(指稅前利益扣除分派員工 酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百 分之三為董監酬勞。

• (二)經106 年3 月29 日董事會決議通過員工酬勞及董事、監察人酬勞，分派金 額如下：

• 1.員工酬勞新台幣6,376,422元。

• 2.董事、監察人酬勞新台幣3,610,000元。

• 3.上述金額均以現金方式發放，並與一０五年度財務報告估列金額無差異。

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單位：新台幣元			領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金	0	0	0	1.本公司105年度稅後純益360,794,355元較104年度673,062,756元減少312,268,401元，減幅46.40%。 2.本公司105年度董事酬金加計兼任員工酬金總額(Y)12,094,137元較104年度15,420,432元減少3,326,295元，減幅21.57%。 3.本公司平均每位董事酬金較104 年度增加，主要係董事長之薪資、獎金於104 年度歸類至兼任員工領取相關酬金(D)項下，而105 年度則歸類至董 事報酬(A)項下，致使本年度平均董事酬金金額較去年增加541,178元。 4.本公司105年度董事酬勞(B)3,030,137元較104年度5,136,432元減少2,106,295元，減幅41.01%，與稅後純益減幅比率相當。 5.本公司105年度董事酬金暨兼任員工酬金合計數(Y)12,094,137元較去年15,420,432元減少3,326,295元，減幅21.57%，其減幅比率較稅後純益為低， 主要係合計數包含董事長及董事兼任員工之「每月固定薪資」，此部份金額不因稅後純益變動而增減。 6.綜上，本公司105年度及104年度董事酬金發放差異應屬合理。
			平均每位董 事酬金-加 計兼任員工 酬金(Y/U)	2,231,391	2,570,072	(338,881)
			加計兼任員工酬 金總額(Y)占稅後 純益(純損)(T)之 比例 (%)(Y/T*100)	3.3521	2.2911	─
			(A)+(R)+(B)+(C)+(D)+(S)+(E) 加計兼任員工酬金總額(Y)	12,094,137	15,420,432	(3,326,295)
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(E)	股 票 酬 勞 實 際 數	0	0	0
			現金酬勞 實際數	3,256,000	4,512,000	(1,256,000)
			退 職 退 休 金 (S)	0	0	0
			薪資、獎金 及特支費等 (D)	1,200,000	5,700,000	(4,500,000)
			平均每位 董事酬金 (X/U)	1,409,250	868,072	541,178
			總額(X)占稅後 純益(純損)(T)之 比例 (%)(X/T*100)	2.1170	0.7738	─
			前四項 (A)+(B)+(C)+(R) 總額(X)	7,638,137	5,208,432	2,429,705
	董事酬金		業務執 行費用 (C)	108,000	72,000	36,000
			董事酬勞 (B) 實際數	3,030,137	5,136,432	(2,106,295)
			退 職 退 休 金 (R)	0	0	0
			報酬(A)	4,500,000	0	4,500,000
			年度	105年度	104年度	差異數 增(減)	稅後損益 與酬金變 動之關聯 性與合理 性說明

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附件五

國內第五次無擔保轉換公司債辦理情形

截至 106 年 4 月 28 日止

	截至106 年4 月28 日止
公 司 債 種 類（註2）	國內第五次無擔保轉換公司債（註5）
發行（辦理）日期	102 年11 月5日
面 額	新台幣壹拾萬元
發行及交易地點（註3）	中華民國
發 行 價 格	按面額發行
總 額	新台幣400,000,000 元
利 率	票面利率0%
期 限	五年期(到期日：107 年11 月5日)
保 證 機 構	-
受 託 人	-
承 銷 機 構	臺灣土地銀行股份有限公司
簽 證 律 師	榮信法律事務所 張睿文 律師
簽 證 會 計 師	安侯建業聯合會計師事務所 曾國禓、張淑瑩 會計師
償 還 方 法	除債券持有人依本次公司債發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通 股，或依第十九條行使賣回權，或本公司依第十八條提前贖回，或本公司 由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面 額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。
未 償 還 本 金	無
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款	1.本公司對本轉換公司債之贖回權： (1)本轉換公司債發行滿一個月後翌日(102年12月6日)起至發行期間屆 滿前四十日(民國107年9月26日)止，若本公司普通股收盤價格連續 三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)者，本公司得於其 後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 （前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基 準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以 「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為 準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人， 則以公告方式為之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金 收回流通在外之本轉換公司債。 (2)本轉換公司債發行滿一個月後翌日(民國102 年12 月6 日)起至發行期 間屆滿前四十日(民國107 年9 月26 日)止，若本轉換公司債流通在 外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以 掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司 發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不 得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」 寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣 或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為 之），本公司並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外 之本轉換公司債。 (3)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回 覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑) 者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，

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公 司 債 種 類（註2）	公 司 債 種 類（註2）	國內第五次無擔保轉換公司債（註5）
		將其持有之本轉換公司債轉換為本公司之普通股。 2.債券持有人之賣回權： 本轉換公司債以發行滿三年(民國105 年11 月5 日)為債券持有人賣回 基準日。本公司應於賣回基準日之三十日前，以掛號寄發一份「賣回 權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五 個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始 取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，並公告債券持 有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面 通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑， 且不得申請撤銷)，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有 之本轉換公司債贖回，滿三年之利息補償金為債券面額之3.03%(實質 收益率為1%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內 以現金贖回本轉換公司債。
限 制 條 款（註4）		無
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果		無
附 其 他 權 利	截至年報刊印日止已 轉換(交換或認股)普通 股、海外存託憑證或 其他有價證券之金額	1.本檔可轉換公司債轉換為普通股金額0元 2.105年10~11債券持有人行使公司債賣回權3,992張，本公司已償付債 券本金399,200仟元及利息12,096仟元。 3.本公司董事會於105年12月21日決議行使債券贖回權，買回剩餘8張 公司債(金額計800仟元)，並於106年2月15日匯款償付剩餘債券持有 人。
	發行及轉換（交換或認股） 辦法	請參考本公司發行一０二年度國內第五次無擔保轉換公司債公開說明書 (國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法)
發行及轉換、交換或認股辦法、 發行條件對股權可能稀釋情形 及對現有股東權益影響		請參考本公司發行一０二年度國內第五次無擔保轉換公司債公開說明書 (參、發行計畫及執行情形)
交換標的委託保管機構名稱		無

• 註 1 ：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私 募公司債係指已經董事會決議通過者。

• 註 2 ：欄位多寡視實際辦理次數調整。

• 註 3 ：屬海外公司債者填列。

• 註 4 ：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。

• 註 5 ：屬私募者，應以顯著方式標示。

• 註 6 ：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債資 料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。

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附件六：本公司一０五年度發行國內第一次及第二次有擔保普通公司債執行情形報告

• (一)本公司105 年度發行國內第一次有擔保普通公司債報告

• 1.本公司為償還金融機構借款及充實營運資金，於105年6月15日董事會決議 通過發行國內有擔保普通公司債新台幣三億元整。

• 2.本次公司債之發行條件及各項事宜已公告於公開資訊觀測站。

• 3.本次公司債之發行已呈報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心105年6月 23日證櫃債字第10500168731號函申報生效，且已於105年6月29日募集完 成，其發行總額為新台幣三億元整。並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心105年6月27日證櫃債字第10500175782號函同意於105年6月29日開始 買賣。

• 4.上項募集之資金依預定資金運用計劃，已於105年第二季全數執行完畢。

• (二)本公司105 年度發行國內第二次有擔保普通公司債報告

• 1.本公司為支應國內第五次無擔保轉換公司債行使賣回權所需之資金及償 還銀行借款，於105年10月12日董事會決議通過發行國內有擔保普通公司 債新台幣四億元整。

• 2.本次公司債之發行條件及各項事宜已公告於公開資訊觀測站。

• 3.本次公司債之發行已呈報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心105年10月 26日證櫃債字第10500308421號函申報生效，且已於105年11月3日募集完 成，其發行總額為新台幣四億元整。並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心105年10月28日證櫃債字第10500313372號函同意於105年11月3日開 始買賣。

• 4.上項募集之資金依預定資金運用計劃，已於105年第四季全數執行完畢。

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附件七：修訂本公司「道德行為準則」報告

• (一)因應本年度選任獨立董事及成立審計委員會，配合修訂本公司「道德行為準 則」相關條文內容。

• (二)本次修正「道德行為準則」部份條文案，經106 年5 月3 日董事會決議通過， 修正條文對照表如下：

修正條文對照表如下：
修正後條文	原條文	修改說明
第一條 為建立本司董事(含獨立董事)及經理人對 道德標準有所共識，並使公司之利害關係 人更加瞭解公司道德標準，爰參考主管機 關頒佈之「上市上櫃公司訂定道德行為準 則參考範例」訂定道德行為準則，以資遵 循。	第一條 為建立本司董事、監察人及經理人對 道德標準有所共識，並使公司之利害 關係人更加瞭解公司道德標準，爰參 考主管機關頒佈之「上市上櫃公司訂 定道德行為準則參考範例」訂定道德 行為準則，以資遵循。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第二條 本準則適用於本公司董事(含獨立董事)及 證券主管機關規範之經理人。	第二條 本準則適用於本公司董事、監察人及 證券主管機關規範之經理人。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第三條 本公司董事(含獨立董事)及經理人於執行 職務時，應秉持誠實信用之原則及遵守專 業標準之行為。	第三條 本公司董事、監察人及經理人於執行 職務時，應秉持誠實信用之原則及遵 守專業標準之行為。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第四條 本公司董事(含獨立董事)或經理人應以客 觀及有效率的方式處理公務，不得以其在 公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父 母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利 益。且未經董事會同意，公司不得與前述 人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供 保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之 情事。 本公司董事(含獨立董事)或經理人對於有 自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時，得於董事會議中主動說明其與公司有 無潛在之利益衝突，但不得加入表決，並 不得代理其他董事行使其表決權。	第四條 本公司董事、監察人或經理人應以客 觀及有效率的方式處理公務，不得以 其在公司擔任之職位而使得其自身、 配偶、父母、子女或二親等以內之親 屬獲致不當利益。且未經董事會同 意，公司不得與前述人員所屬之關係 企業資金貸與或為其提供保證、重大 資產交易、進（銷）貨往來之情事。 本公司董事、監察人或經理人對於有 自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，得於董事會議中主動說明其與 公司有無潛在之利益衝突，但不得加 入表決，並不得代理其他董事行使其 表決權。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第五條 為本公司董事(含獨立董事)或經理人不得 有下列事項： (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之 便而有圖私利之行為。 (2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之	第五條 本公司董事、監察人或經理人不得有 下列事項： (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職 務之便而有圖私利之行為。 (2)透過使用公司財產、資訊或藉由職	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。

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修正後條文		原條文	修改說明
便以獲取私利。 (3)與本公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事(含獨立董事) 或經理人有責任增加公司所能獲取之正當 合法利益。		務之便以獲取私利。 (3)與本公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事、監察人 或經理人有責任增加公司所能獲取之 正當合法利益。
第六條 董事(含獨立董事)或經理人對於公司本身 或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或 法律規定公開外，應負有保密義務。應保 密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或 洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資 訊。		第六條 董事、監察人或經理人對於公司本身 或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授 權或法律規定公開外，應負有保密義 務。應保密的資訊包括所有可能被競 爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶 有損害之未公開資訊。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第七條 董事(含獨立董事)或經理人應公平對待公 司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不 得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲 悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他 不公平之交易方式而獲取不當利益。		第七條 董事、監察人或經理人應公平對待公 司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工， 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職 務所獲悉之資訊、對重要事項做不實 陳述或其他不公平之交易方式而獲取 不當利益。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第八條 本公司之董事(含獨立董事)或經理人需遵 守防止內線交易相關法令，及關於股票交 易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令， 如掌握重要未公開資訊時，在有權發佈該 資訊的個人或單位未依相關法規公佈之 前，不得從事相關證券交易。		第八條 本公司之董事、監察人或經理人需遵 守防止內線交易相關法令，及關於股 票交易暨營業秘密資訊處理之其他證 券法令，如掌握重要未公開資訊時， 在有權發佈該資訊的個人或單位未依 相關法規公佈之前，不得從事相關證 券交易。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第九條 董事(含獨立董事)或經理人均有責任保護 公司資產並確保其能有效合法地使用於公 務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影 響到公司之獲利能力。		第九條 董事、監察人或經理人均有責任保護 公司資產並確保其能有效合法地使用 於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均 會直接影響到公司之獲利能力。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第十條 本公司對董事(含獨立董事)或經理人應加 強證券交易法及其他法令規章之遵循。		第十條 本公司對董事、監察人或經理人應加 強證券交易法及其他法令規章之遵 循。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第十一條 本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵 員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德 行為準則之行為時，向獨立董事、經理人、 內部稽核主管或其他適當人員呈報。公司 應盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭		第十一條 本公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規 章或道德行為準則之行為時，向監察 人、經理人、內部稽核主管或其他適 當人員呈報。公司應盡全力保護呈報	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。

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修正後條文	原條文	修改說明
受報復。	者的安全，使其免於遭受報復。
第十二條 董事(含獨立董事)或經理人有違反道德行 為準則之情形時，由董事會討論懲戒措施 處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違 反道德行為準則人員之違反日期、違反事 由、違反準則及處理情形等資訊。公司並 應由董事會制定相關申訴制度，涉違反道 德行為準則者得於董事會議中陳述其理 由，再由董事會以多數決定（涉違反者應 採迴避原則）其違反與否。	第十二條 董事、監察人或經理人有違反道德行 為準則之情形時，由董事會討論懲戒 措施處理之，且即時於公開資訊觀測 站揭露違反道德行為準則人員之違反 日期、違反事由、違反準則及處理情 形等資訊。公司並應由董事會制定相 關申訴制度，涉違反道德行為準則者 得於董事會議中陳述其理由，再由董 事會以多數決定（涉違反者應採迴避 原則）其違反與否。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第十三條 豁免董事(含獨立董事)或經理人適用遵循 公司之道德行為準則，必須經由董事會決 議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董 事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或 保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之 原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東 評估董事會所為之決議是否適當，以抑制 任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生， 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當 的控管機制，以保護公司。	第十三條 豁免董事、監察人或經理人適用遵循 公司之道德行為準則，必須經由董事 會決議通過，且即時於公開資訊觀測 站揭露董事會通過豁免之日期、獨立 董事之反對或保留意見、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及豁免適用之 準則等資訊，俾利股東評估董事會所 為之決議是否適當，以抑制任意或可 疑的豁免遵循準則之情形發生，並確 保任何豁免遵循準則之情形均有適當 的控管機制，以保護公司。	因應本年度選任獨 立董事及成立審計 委員會，故配合修正 相關條文內容。
第十五條： 本公司之道德行為準則經董事會通過後施 行，並送審計委員會及提股東會報告，修 正時亦同。本準則訂立於民國一○○年三 月三十一日，第一次修訂於民國一○四年 三月二十五日，第二次修訂於民國一○六 年五月三日。	第十五條： 本公司之道德行為準則經董事會通過 後施行，並送各監察人備查及提報股 東會，修正時亦同。本準則訂立於民 國一○○年三月三十一日，第一次修 訂於民國一○四年三月二十五日。	1.因應本年度選任 獨立董事及成立 審計委員會，故配 合修正相關條文 內容。 2.配合董事會通過 修訂日期。

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附件八

會 計 師 查 核 報 告

聯上開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

聯上開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達聯上開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與聯上開發股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對聯上開發股份有限公司民國一○五年度個別 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之 關 鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十三)收入認列；明細請詳個別財 務報告附註六(十三)收入。

關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司房地收入為營運之主要收入來源，而重大不實表達風險在於收 入認列之真實性，因營業收入涉及管理階層之經營績效，管理階層可能未依規定提早或遞 延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述。因此，收入認列之測試為本 會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧對銷貨及收款作業循環執行控制測試，評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形；

• ‧針對營業收入執行分析性程序，以確認收入是否認列於適當期間；

• ‧執行證實測試，抽樣檢視與客戶之銷售合約及不動產移轉登記文件，並核對銷售資料與

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總帳明細，以評估聯上開發股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四(六)存貨，存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳個別財務報告附註五(一)存貨之評價，明細請詳個別財務報告附註六 (三)存貨。

關鍵查核事項之說明：

聯上開發股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占整體資產總額之 81% ；存 貨評價係依國際會計準則公報第二號規定處理，若淨變現價值評估不允當，將造成財務報 告不實表達，因此，存貨評價之測試為本會計師執行聯上開發股份有限公司財務報告查核 重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧取得聯上開發股份有限公司存貨淨變現價值之評估資料，抽樣核對已簽訂之銷售合約， 並參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得鄰近地區成交行情，將平均售價換算 成待售房地存貨之淨變現價值，以比較是否有重大差異；另針對營建用地及在建房地， 取得聯上開發股份有限公司對於各案別之投資報酬分析表，並與市場狀況進行比較，以 評估前揭存貨之淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告， 且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任包括評估聯上開發股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算聯上開發股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

聯上開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對

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聯上開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使聯上開發股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報告使用者 注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致聯上開發股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

5. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對聯上開發股份有限公司民國一○五年度個別 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 (89) 台財證 ( 六 ) 第 62474 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號 民 國 一○六 年 三 月 二十九 日

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����������	�����	������������������	��������	104.12.31 105.12.31 104.12.31	�� � ����� �� % �� %	�� � ����� �� % �� %	�����	633,099 9 2100 ������������ $ 1,041,633 16 1,053,890 16	56,367 1 2111 �������������� 50,000 1 60,000 1	5,621,112 84 2120 ��������������������������� - - 16,840 -	261,908 4 2150 ���� 37,485 1 33,637 1	67,493 1 2170 ���� 234,518 4 330,385 5	58,665 1 2200 ����� 20,092 - 31,168 -	58,665 1 2200 ����� 20,092 - 31,168 -	6,698,644 100 2230 �������(���(�)) 17,674 - 626 -	6,698,644 100 2230 �������(���(�)) 17,674 - 626 -	2251 �����������(���(�)) 767 - 573 -	1,256 - 2310 ������������ 99,493 2 752,589 11	18,021 - 2321 ��������������������(���(�)) 764 - 370,148 6	2,918 - 2399 ��������� 1,295 - 12,483 -	2,918 - 2399 ��������� 1,295 - 12,483 -	- - 1,503,721 24 2,662,339 40		22,195 - ������	2530 ������������� 683,493 10 - -	2540 ������������ 150,000 2 - -	2640 ���������������(�)� 1,173 - 790 -	2640 ���������������(�)� 1,173 - 790 -	834,666 12 790 -	834,666 12 790 -	���� 2,338,387 36 2,663,129 40	���� 2,338,387 36 2,663,129 40	���	3110 �������������� 2,889,980 44 2,675,907 40	3200 ����������������� 564,732 9 564,732 8	3300 ����������������� 749,324 11 817,071 12	3300 ����������������� 749,324 11 817,071 12	���� 4,204,036 64 4,057,710 60	���� 4,204,036 64 4,057,710 60	6,720,839 100 ������� $ 6,542,423 100 6,720,839 100	6,720,839 100 ������� $ 6,542,423 100 6,720,839 100	( ) �����������	������� ��������
					�			9	-	81	2	2	2		96			-	-	-		4		4																**100 **
				105.12.31	��			566,790	63	5,295,550	140,419	151,130	113,641		6,267,593			1,562	4,561	4,795		263,912		274,830																6,542,423
								$																																$
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聯上開發股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二)、(十三)及七) 5000 營業成本(附註七) 營業毛利 營業費用(附註六(九)、(十一)、(十四)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十五)) 7020 其他利益及損失(附註六(七)及(十五)) 7050 財務成本(附註六(七)及(十五)、七)) 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(九)) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(元)(附註六(十二)) 9850 稀釋每股盈餘(元)(附註六(十二))	105年度 金額 ％ $ 1,364,525 100 822,133 60	105年度 金額 ％ $ 1,364,525 100 822,133 60	105年度 金額 ％ $ 1,364,525 100 822,133 60
	金額 $ 1,364,525 822,133		金額 2,165,893 1,291,668
	542,392	40	874,225
	66,066 56,572	5 4	72,870 68,744
	122,638	9	141,614
	419,754	31	732,611

( 請詳閱後附財務報告附註 )

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董事長：蘇永義

經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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聯上開發股份有限公司	權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	單位:新台幣千元	保留盈餘	普通股 法定盈 未分配	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 權益總計	民國一○四年一月一日餘額 $ 2,477,692 564,732 38,483 353,903 392,386 3,434,810	本期淨利 - - - 673,064 673,064 673,064	本期其他綜合損益 - - - (610) (610) (610)	本期綜合損益總額 - - - 672,454 672,454 672,454	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 28,312 (28,312) - -	普通股現金股利 - - - (49,554) (49,554) (49,554)	普通股股票股利 198,215 - - (198, 215) (198,215) -	民國一○四年十二月三十一日餘額 2,675,907 564,732 66,795 750,276 817,071 4,057,710	本期淨利 - - - 360,794 360,794 360,794	本期其他綜合損益 - - - (395) (395) (395)	本期綜合損益總額 - - - 360,399 360,399 360,399	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 67,306 (67,306) - -	普通股現金股利 - - - (214,073) (214,073) (214,073)	普通股股票股利 214,073 - - (214,073) (214,073) -	民國一○五年十二月三十一日餘額 $ 2,889,980 564,732 134,101 615,223 749,324 4,204,036	註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為3,610千元及6,040千元、員工酬勞分別為6,376千元及10,238千元，已分別	於各該期間之綜合損益表中扣除。	(請詳閱後附財務報告附註)	董事長：蘇永義 經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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聯上開發股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益) 損失 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資性不動產利益 贖回公司債損失(利益) 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產減少 應收票據及帳款減少(增加) 應收建造合約款減少 存貨減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 其他金融資產-流動(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款(減少)增加 其他應付款(減少)增加 預收房地款(減少)增加 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入	105年度 104年度 $ 404,872 707,730 367 531 89 89 (6,050) 2,424 5,279 27,124 (1,150) (813) (464) - (10,999) - 7,944 (2,623) - 4 (4,984) 26,736 1,050 199 56,304 (56,340) - 187,934 368,771 117,757 108,632 (358,608) (58,009) (19,874) (83,637) 360,362 393,111 231,430 (92,019) 212,256 (7, 310) 11,096 (653,096) 208,619 (11,237) 11,468 (12) - (763,674) 443,439 (370,563) 674,869 (375,547) 701,605 29,325 1,409,335 1,150 813 (38,142) (54,137) (14,259) (40, 953) (21,926) 1,315,058

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聯上開發股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分投資性不動產 其他金融資產-非流動(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 舉借短期借款 償還短期借款 償還應付短期票券 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 104年度 (1,333) - 1,124 - 24,794 - (263,912) 115,460 (1, 877) 4,650 (241, 204) 120,110 418,414 750,332 (430,671) (1,509,264) (10,000) (128,000) 682,351 - (399,200) (111,800) 150,000 - (214, 073) (49, 554) 196,821 (1,048,286) (66,309) 386,882 633,099 246,217 $ 566,790 633,099

( 請詳閱後附財務報告附註 )

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董事長：蘇永義

經理人：李志明 會計主管：曾金卿

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附件九

附件九
	聯上開發股份有限公司 盈餘分配表 一０五年度		單位：新台幣元
項 目	小 計	合 計	備註
期初未分配盈餘 加：本期稅後純益 減：精算損益調整數 可供分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 分派項目： 股東紅利─現金 股東紅利─股票 期末待分配盈餘	254,823,683 360,794,355 (395,321) (36,079,435) (115,599,152) (115,599,150)	615,222,717 347,944,980	每股約配發0.4 元 每仟股約配發40 股

董事長：蘇永義 經理人：李志明 主辦會計：曾金卿

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