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Nov 3, 2017

股票代碼： 2537

聯上開發股份有限公司 一０六年股東常會 議案參考資料

時間：中 華 民 國 一○六 年 六 月 二十六 日 九時正 - 地點：台北市大安區忠孝東路三段 1 號 3 樓 ( 集思北科大會議中心 西格瑪廳 )

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報告事項

第一案：一０五年度營業報告。

• 說 明：本公司一０五年度營業報告書，請參閱議事手冊。

第二案：監察人審查一０五年度決算表冊報告。

• 說 明：本公司一０五年度監察人審查報告書，請參閱議事手冊。

第三案：一０五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。。

• 說 明：

• 一

• ( ) 依本公司章程第十九條規定，公司年度如有獲利 ( 指稅前利益扣除分派員工酬 勞及董監酬勞前之利益 ) ，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之 三為董監酬勞。

• ( 二 ) 經 106 年 3 月 29 日董事會決議通過員工酬勞及董事、監察人酬勞，分派金額 如下：

  1. 員工酬勞新台幣 6,376,422 元。

  2. 董事、監察人酬勞新台幣 3,610,000 元。

  3. 上述金額均以現金方式發放，並與一０五年度財務報告估列金額無差異。

第四案：本公司一０五年度及一０四年度董事酬金發放差異之合理性說明。

• 說 明：本公司一０五年度及一０四年度董事酬金發放差異之合理性說明，請參閱議事 手冊附錄二。

第五案：本公司國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告。

• 說 明：本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告，相關公司債辦理情形 請參閱議事手冊附錄三。

第六案：本公司一０五年度第一次及第二次有擔保普通公司債執行情形報告。

• 說 明：本公司一０五年度第一次及第二次有擔保普通公司債執行情形報告，請參閱議 事手冊。

第七案：修訂本公司「道德行為準則」報告。

• 說 明：

• 一

• ( ) 因應本年度選任獨立董事及成立審計委員會，配合修訂本公司「道德行為準 則」相關條文內容。

• ( 二 ) 本次修正「道德行為準則」部份條文案，經 106 年 5 月 3 日董事會決議通過， 修正條文對照表，請參閱本議事手冊附錄四。

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承認事項

第（一）案 董事會 提 案由：本公司一０五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明：

• 一、本公司一０五年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所賴麗真及張淑 瑩會計師查核簽證完竣並出具查核報告，連同營業報告書，業經監察人查核 完竣，認為尚無不符，謹提請 承認。

• 。

• 二、請參閱附件各項財務報表 ( 請參閱議事手冊 )

第（二）案 董事會 提 案由：本公司一０五年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：

• 一、本公司一０五年度稅後純益為新台幣 ( 以下同 ) 叁億陸仟零柒拾玖萬肆仟叁佰 伍拾伍元，加計期初未分配盈餘貳億伍仟肆佰捌拾貳萬叁仟陸佰捌拾叁元， 及減除精算損益調整數叁拾玖萬伍仟叁佰貳拾壹元，一０五年底可供分配盈 餘為陸億壹仟伍佰貳拾貳萬貳仟柒佰壹拾柒元。

• 二、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零 款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• 三、嗣後若因辦理現金增資發行新股、買回公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註 銷及國內可轉換公司債轉換股份等因素，致影響流通在外股份總數，股東配 股 ( 息 ) 率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會依本案決議之普通股分 配盈餘總額，依配股 ( 息 ) 基準日本公司實際流通在外股份數，調整股東配股 ( 息 ) 率。

• 四、本案經股東常會決議通過後，授權由董事會另訂配股 ( 息 ) 基準日及發放日等 相關事宜。

• 。

• 五、請參閱一０五年度盈餘分配表 ( 請參閱議事手冊 )

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討論事項一

第（一）案 董事會 提 案由：辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 決議。

說明：

• 一、本公司為充實營運資金，擬自一０五年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 115,599,150 元，辦理盈餘轉增資發行普通股共計 11,559,915 股。

• 二、本次股東紅利轉增資發行新股，依增資配股基準日股東名簿記載之股東及其 持有股份比例計算，約當每仟股無償配發 40 股；配發不足壹股之畸零股，依 公司法第 240 條規定按面額折發現金至元為止 ( 元以下捨去 ) ，畸零股無償轉入 本公司職工福利委員會。

• 三、本次增資發行新股案，俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會就 發行新股相關事項全權處理之。

• 四、股東配股比率嗣後若因辦理現金增資發行新股、買回公司股份或將庫藏股轉 讓、轉換、註銷，及國內可轉換公司債轉換股份等因素，致影響流通在外股 份總數時，授權董事會按增資配股基準日本公司實際流通在外股份數，調整 股東配股率。

• 五、本次增資發行新股採無實體發行，其權利義務與本公司原已發行普通股股份 相同。

第（二）案 董事會 提

• 案由：擬廢除本公司「董事及監察人選舉辦法」並重新制訂本公司「董事選任程序」，提 請 決議。

說明：

• 一、因應金融監督管理委員會要求各上市 ( 櫃 ) 公司設置審計委員會之規定，經參 考台灣證券交易所「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例， 擬制訂本公司「董事選任程序」，請參閱本議事手冊附錄七。

• 二、原設置之「董事及監察人選舉辦法」俟本次股東常會通過「董事選任程序」 後，即行廢止。

第（三）案 董事會 提 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案，提請 決議。 說明：

• 一、因應本年度選任獨立董事、成立審計委員會及相關法令，配合修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」相關條文內容。。

• 二、修正條文對照表請參閱議事手冊。

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第（四）案 董事會 提 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」條文案，提請 決議。 說明：

• 一、因應本年度選任獨立董事及成立審計委員會，配合修訂本公司「資金貸與他 人作業程序」相關條文內容。

• 二、修正條文對照表請參閱議事手冊。

第（五）案 董事會 提 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」條文案，提請 決議。 說明：

• 一、因應本年度選任獨立董事及成立審計委員會，配合修訂本公司「資金貸與他 人作業程序」相關條文內容。

• 二、修正條文對照表請參閱議事手冊。

第（六）案 董事會 提 案由：修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」條文案，提請 決議。 說明：

• 一、因應本年度選任獨立董事、成立審計委員會及相關法令，配合修訂本公司「從 事衍生性商品交易處理程序」相關條文內容。

• 二、修正條文對照表請參閱議事手冊。

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選舉事項

第（一）案 董事會 提 案由：本公司第十二屆董事選舉案，提請 選舉。 說明：

• 一、本公司現任第十一屆董事及監察人任期於一０六年六月十日屆滿，依規定應 於一０六年股東常會進行全面改選。

• 二、一０六年股東常會選任董事七人 ( 含獨立董事三人 ) ，除獨立董事由獨立董事 候選人名單中選任外，其餘由股東會就有行為能力之人選任之，並設置審計 委員會替代監察人。

• 三、獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 3 日董事會審查通過，茲將相關資料

載明如下 :

	載明如下:
姓名	學歷	學歷	現職	持有股數
黃崇榮	成功大學統計學系	光譜企業有限公 司財務總經理	聯上實業股份有限 公司獨立董事	159,996股
柯尊仁	中興大學法律系	柯尊仁律師事務 所律師	柯尊仁律師事務所 律師	0股
李怡慧	中正大學勞工研究所 雲林科技大學企業管 理系人力資源管理組 博士候選人	台灣百事食品股 份有限公司人力 資源部-人力資源 暨行政總務經理	雲林科技大學企業 管理系人力資源管 理組博士候選人	0股

• 四、新任董事 ( 含獨立董事 ) 自選任之日起就任，任期三年，自一０六年六月二十 六日至一０九年六月二十五日止。

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討論事項二

第（一）案 董事會 提 案由：解除本公司第十二屆新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 決議。 說明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自已或他人為屬於公司營業範圍內之行

• 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、在無損及本公司之利益下，擬提請股東會同意解除本公司新選任自然人董 事、法人董事及其代表人競業禁止之限制，不受公司法第 209 條之限制。

• 三、提請 討論。

臨時動議

散會

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