WAYZIM TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2024

Apr 22, 2024

证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2024-014

中科微至科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制 度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年4 月20 日召开 了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、新增及修订公 司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、 《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的 最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《中科微至科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容对照如下：

修订前 修订后 第三十五条 董事、高级管理人员 第三十五条 董事、高级管理人 执行公司职务时违反法律、行政法规或 员执行公司职务时违反法律、行政法 者本章程的规定，给公司造成损失的， 规或者本章程的规定，给公司造成损 连续180 日以上单独或者合并持有公 失的，连续180 日以上单独或者合并 司1%以上股份的股东有权书面请求监 持有公司1%以上股份的股东有权书面 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 公司职务时违反法律、行政法规或者本 事会执行公司职务时违反法律、行政 章程的规定，给公司造成损失的，前述 法规或者本章程的规定，给公司造成

	修订前	修订后
	股东可以书面请求董事会向人民法院	损失的，前述股东可以书面请求董事
	提起诉讼。	会向人民法院提起诉讼。
	监事会、董事会收到前款规定的股	监事会、董事会收到前款规定的
	东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收	股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
	到请求之日起30 日内未提起诉讼，或	自收到请求之日起30 日内未提起诉
	者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公	讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
	司利益受到难以弥补的损害的，前款规	将会使公司利益受到难以弥补的损害
	定的股东有权为了公司的利益以自己	的，前款规定的股东有权为了公司的
	的名义直接向人民法院提起诉讼。	利益以自己的名义直接向人民法院提
	他人侵犯公司合法权益，给公司造	起诉讼。
	成损失的，本条第一款规定的股东可以	他人侵犯公司合法权益，给公司
	依照前两款的规定向人民法院提起诉	造成损失的，本条第一款规定的股东
	讼。	可以依照前两款的规定向人民法院提
		起诉讼。
		董事、监事、高级管理人员执行
		公司职务时违反法律、行政法规或者
		公司章程的规定给公司造成损失，公
		司的控股股东、实际控制人等侵犯公
		司合法权益给公司造成损失，投资者
		保护机构持有该公司股份的，可以为
		公司的利益以自己的名义向人民法院
		提起诉讼，持股比例和持股期限不受
		《公司法》规定的限制。
	第五十七条公司召开股东大会，	第五十七条公司召开股东大
	董事会、监事会以及单独或者合并持有	会，董事会、监事会以及单独或者合
	公司3%以上股份的股东，有权向公司	并持有公司3%以上股份的股东，有权
	提出提案。	向公司提出提案。
	单独或者合计持有公司3%以上股	单独或者合计持有公司3%以上股

修订前	修订后
份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2 日内通知其 他股东或发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或者不符 合本章程第五十六条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内通知 其他股东或发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符 合本章程第五十六条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并且可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）其他需要列明的事项。	第五十九条股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并且可以 书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）其他需要列明的事项。

修订前 修订后 股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 内容。 见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东大会采取网络或其他方式 将同时披露独立董事的意见及理由。 的，应当在股东大会通知中明确载明 股东大会采取网络或其他方式的， 网络或其他方式的表决时间及表决程 应当在股东大会通知中明确载明网络 序。股东大会网络或其他正式投票的 或其他方式的表决时间及表决程序。股 开始时间，不得早于现场股东大会召 东大会网络或其他正式投票的开始时 开前一日下午3:00，并不得迟于现场 间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会召开当日上午9:30，其结束 下午3:00，并不得迟于现场股东大会 时间不得早于现场股东大会结束当日 召开当日上午9:30，其结束时间不得 下午3:00。 早于现场股东大会结束当日下午 股权登记大与会议日期之间的间 3:00。 隔应当不多于7 个工作日。股权登记 股权登记大与会议日期之间的间 日一旦确认，不得变更。 隔应当不多于7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。

第七十三条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。

第七十三条 在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。独立 董事应当向公司年度股东大会提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。独立董事年度述职报告最迟 应当在公司发出年度股东大会通知时 披露。

第八十二条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代 人）以其所代表的有表决权的股份数额 理人）以其所代表的有表决权的股份 行使表决权，每一股份享有一票表决 数额行使表决权，每一股份享有一票

修订前 修订后 权。 表决权。股东会作出决议，应当经出 股东大会审议影响中小投资者利 席会议的股东所持表决权过半数通 益的重大事项（即应当由独立董事发表 过。 独立意见的事项）时，对中小投资者表 股东会作出修改公司章程、增加 决应当单独计票。单独计票结果应当及 或者减少注册资本的决议，以及公司 时公开披露。中小投资者是指除单独或 合并、分立、解散或者变更公司形式 者合计持有公司5%以上股份的股东、 的决议，应当经出席会议的股东所持 持有公司股份的公司董事、监事、高级 表决权的三分之二以上通过。 管理人员之外的公司其他股东。 股东大会审议影响中小投资者利 公司持有的本公司股份没有表决 益的重大事项时，对中小投资者表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 应当单独计票。单独计票结果应当及 有表决权的股份总数。 时公开披露。中小投资者是指除单独 公司董事会、独立董事、持有百分 或者合计持有公司5%以上股份的股 之一以上有表决权股份的股东或者依 东、持有公司股份的公司董事、监事、 照法律、行政法规或者国务院证券监督 高级管理人员之外的公司其他股东。 管理机构的规定设立的投资者保护机 公司持有的本公司股份没有表决 构，可以公开征集股东投票权。征集股 权，且该部分股份不计入出席股东大 东投票权应当向被征集人充分披露具 会有表决权的股份总数。 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 公司董事会、独立董事、持有百 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 分之一以上有表决权股份的股东或者 得对征集投票权提出最低持股比例限 依照法律、行政法规或者国务院证券 制。 监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构，可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

	修订前	修订后
	第八十六条董事、监事候选人名	第八十六条董事、监事候选人
	单以提案的方式提请股东大会表决。	名单以提案的方式提请股东大会表
	股东大会就选举董事、监事进行表	决。
	决时，根据本章程的规定或者股东大会	股东大会就选举董事、监事进行
	的决议，实行累积投票制。	表决时，根据本章程的规定或者股东
	前款所称累积投票制是指股东大	大会的决议，实行累积投票制。股东
	会选举董事或者监事时，每一股份拥有	大会选举两名以上独立董事的，应当
	与应选董事或者监事人数相同的表决	实行累积投票制。公司单一股东及其
	权，股东拥有的表决权可以集中使用。	一致行动人拥有权益的股份比例达到
	董事会应当向股东公告候选董事、监事	30%及以上时，股东大会就选举两名以
	的简历和基本情况。	上董事、监事进行表决时，应当实行
	董事提名的方式和程序：	累积投票制。独立董事与非独立董事
	（一）在本章程规定的人数范围	应当分别选举。
	内，按照拟选任的人数，由董事会、单	前款所称累积投票制是指股东大
	独或合并持有公司3%以上股份的股东	会选举董事或者监事时，每一股份拥
	提出除由职工代表担任的董事外的非	有与应选董事或者监事人数相同的表
	独立董事候选人；由公司董事会、监事	决权，股东拥有的表决权可以集中使
	会、单独或者合并持有公司1%以上股	用。董事会应当向股东公告候选董事、
	份的股东提出独立董事候选人；	监事的简历和基本情况。
	（二）董事会对董事候选人的资格	董事提名的方式和程序：
	审查通过后，以提案的方式提交股东大	（一）在本章程规定的人数范围
	会选举。	内，按照拟选任的人数，由董事会、
	监事提名的方式和程序：	单独或合并持有公司3%以上股份的股
	（一）在本章程规定的人数范围	东提出除由职工代表担任的董事外的
	内，按照拟选任的人数，由监事会、单	非独立董事候选人；由公司董事会、
	独或合并持有公司3%以上股份的股东	监事会、单独或者合并持有公司1%以
	提出除由职工代表担任的监事候选人；	上股份的股东提出独立董事候选人；

	修订前	修订后
	（二）监事会对监事候选人的资格	（二）董事会对董事候选人的资
	审查通过后，以提案的方式提交股东大	格审查通过后，以提案的方式提交股
	会选举。	东大会选举。
	职工代表担任的董事、监事由职工	监事提名的方式和程序：
	通过职工代表大会、职工大会或者其他	（一）在本章程规定的人数范围
	形式民主选举产生后直接进入董事会、	内，按照拟选任的人数，由监事会、
	监事会。	单独或合并持有公司3%以上股份的股
	提名人在提名董事或者监事候选	东提出除由职工代表担任的监事候选
	人之前应当取得该候选人的书面承诺，	人；
	确认其接受提名，并承诺公开披露的董	（二）监事会对监事候选人的资
	事或监事候选人的资料真实、完整并保	格审查通过后，以提案的方式提交股
	证当选后切实履行董事或监事的职责。	东大会选举。
		职工代表担任的董事、监事由职
		工通过职工代表大会、职工大会或者
		其他形式民主选举产生后直接进入董
		事会、监事会。
		提名人在提名董事或者监事候选
		人之前应当取得该候选人的书面承
		诺，确认其接受提名，并承诺公开披
		露的董事或监事候选人的资料真实、
		完整并保证当选后切实履行董事或监
		事的职责。
	第九十九条公司董事为自然人，	第九十九条公司董事为自然
	有下列情形之一的，不能担任公司的董	人，有下列情形之一的，不能担任公
	事：	司的董事：
	（一）无民事行为能力或者限制民	（一）无民事行为能力或者限制民
	事行为能力；	事行为能力；
	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

	修订前	修订后
	挪用财产或者破坏社会主义市场经济	挪用财产或者破坏社会主义市场经济
	秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5	秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
	年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行	年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
	期满未逾5 年；	行期满未逾5 年；
	（三）担任破产清算的公司、企业	（三）担任破产清算的公司、企业
	的董事或者厂长、经理，对该公司、企	的董事或者厂长、经理，对该公司、
	业的破产负有个人责任的，自该公司、	企业的破产负有个人责任的，自该公
	企业破产清算完结之日起未逾3 年；	司、企业破产清算完结之日起未逾3
	（四）担任因违法被吊销营业执	年；
	照、责令关闭的公司、企业的法定代表	（四）担任因违法被吊销营业执
	人，并负有个人责任的，自该公司、企	照、责令关闭的公司、企业的法定代
	业被吊销营业执照之日起未逾3 年；	表人，并负有个人责任的，自该公司、
	（五）个人所负数额较大的债务到	企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
	期未清偿；	（五）个人所负数额较大的债务到
	（六）被中国证监会处以证券市场	期未清偿；
	禁入处罚，期限未满的；	（六）被中国证监会处以证券市场
	（七）法律、行政法规或者部门规	禁入处罚，期限未满的；
	章规定的其他内容。	（七）法律、行政法规或者部门规
	违反本条规定选举、委派董事的，	章规定的其他内容。
	该选举、委派或者聘任无效。董事在任	违反本条规定选举、委派董事的，
	职期间出现本条情形的，公司解除其职	该选举、委派或者聘任无效。董事在
	务。	任职期间出现本条情形的，公司解除
		其职务。独立董事每届任期与公司其
		他董事任期相同，任期届满，可以连
		选连任，但是连续任职不得超过六年。
	第一百零三条董事连续2 次未	第一百零三条
	能亲自出席，也不委托其他董事出席董	董事连续2 次未能亲自出席，也不
	事会会议，视为不能履行职责，董事会	委托其他董事出席董事会会议，视为

修订前	修订后
应当建议股东大会予以撤换。	不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会 议。因故不能亲自出席会议的，独立 董事应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席 董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东大会 解除该独立董事职务。
第一百零四条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百零四条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数、独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三 分之一、相应专门委员会中独立董事 所占比例未占多数或独立董事中没有 会计专业人士时在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。

修订前	修订后
第一百一十条公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。设董 事长1 人。	第一百一十条公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。设 董事长1 人。
第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订本公司重大收购、回购 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置；	第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订本公司重大收购、回 购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置；

修订前 修订后 （十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 董事会秘书；根据经理的提名，聘任 解聘公司副经理、财务总监等高级管理 或者解聘公司副经理、财务总监等高 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十一）制订公司的基本管理制 惩事项； 度； （十一）制订公司的基本管理制 （十二）管理公司信息披露事项； 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者 （十三）制订本章程的修改方案； 更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或 （十五）听取公司经理的工作汇报 者更换为公司审计的会计师事务所； 并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报 （十六）审议除需由股东大会批准 并检查经理的工作； 以外的担保事项； （十六）审议除需由股东大会批准 （十七）对公司因本章程第二十三 以外的担保事项； 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （十七）对公司因本章程第二十三 （六）项规定的情形收购本公司股份进 条第一款第（三）项、第（五）项、 行审议，并应经2/3 以上董事出席的董 第（六）项规定的情形收购本公司股 事会会议决议； 份进行审议，并应经2/3 以上董事出 （十八）法律、行政法规、部门规 席的董事会会议决议； 章或者本章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规 公司董事会设立审计委员会，并根 章或者本章程授予的其他职权。 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 公司董事会设立审计委员会，审 相关专门委员会。专门委员会对董事会 计委员会成员应当为不在上市公司担 负责，依照本章程和董事会授权履行职 任高级管理人员的董事，其中独立董 责，提案应当提交董事会审议决定。专 事应当过半数，并由独立董事中会计 门委员会成员全部由董事组成，其中审 专业人士担任召集人。并根据需要设 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 立战略、提名、薪酬与考核等相关专

	修订前	修订后
	员会中独立董事占多数并担任召集人，	门委员会。专门委员会对董事会负责，
	审计委员会的召集人为会计专业人士。	依照本章程和董事会授权履行职责，
	董事会负责制定专门委员会工作规程，	提案应当提交董事会审议决定。专门
	规范专门委员会的运作。	委员会成员全部由董事组成，其中审
	超过股东大会授权范围的事项，应	计委员会、提名委员会、薪酬与考核
	当提交股东大会审议。	委员会中独立董事占多数并担任召集
		人。董事会负责制定专门委员会工作
		规程，规范专门委员会的运作。
		第一百二十四条董事会决议表
		决方式为：书面表决方式或者举手表
	第一百二十四条董事会决议表	决方式。
	决方式为：书面表决方式或者举手表决	董事会会议原则上以现场会议形
	方式。	式举行，在保障董事充分表达意见的
	董事会临时会议在保障董事充分	前提下，可以用视频、电话、传真或
	表达意见的前提下，可以用通讯方式进	电子邮件等通讯方式进行表决并作出
	行并作出决议，并由参会董事签字。	决议，并由参会董事签字。如采用通
		讯方式进行表决，则董事在会议决议
		上签字者即视为出席相关会议并同意
		会议决议内容。
	第一百二十八条公司设经理1	第一百二十八条公司设经理1
	名，由董事会聘任或者解聘。	名，由董事会聘任或者解聘。
	公司设副经理若干名，财务总监1	公司设副经理若干名，财务总监1
	名，董事会秘书1 名，由董事会聘任或	名，董事会秘书1 名，由董事会聘任
	者解聘。	或者解聘。
	公司经理、副经理、董事会秘书、	公司经理、副经理、董事会秘书、
	财务总监为公司高级管理人员。	财务总监为公司高级管理人员。
		董事会秘书由董事长提名，副总

	修订前	修订后
		经理及财务负责人等其他高级管理人
		员由总经理提名，由董事会聘任或解
		聘。
	第一百六十条公司利润分配方	第一百六十条公司利润分配方
	案的决策程序：	案的决策程序：
	公司制定利润分配政策时，应当履	公司制定利润分配政策时，应当
	行公司章程规定的决策程序。董事会应	履行公司章程规定的决策程序。董事
	当就股东回报事宜进行专项研究论证，	会应当就股东回报事宜进行专项研究
	制定明确、清晰的股东回报规划，并详	论证，制定明确、清晰的股东回报规
	细说明规划安排的理由等情况。	划，并详细说明规划安排的理由等情
	公司利润分配预案由公司董事会	况。
	结合本章程、盈利情况、资金需求和股	公司利润分配预案由公司董事会
	东回报规划等提出并拟定。公司应通过	结合本章程、盈利情况、资金需求和
	多种渠道主动与股东特别是中小股东	股东回报规划等提出并拟定。公司应
	进行沟通和交流，充分听取中小股东的	通过多种渠道主动与股东特别是中小
	意见和诉求，及时答复中小股东关心的	股东进行沟通和交流，充分听取中小
	问题。	股东的意见和诉求，及时答复中小股
	公司在制定现金分红具体方案时，	东关心的问题。
	董事会应认真研究和论证公司现金分	公司在制定现金分红具体方案
	红的时机、条件和最低比例、调整的条	时，董事会应认真研究和论证公司现
	件及其决策程序要求等事宜，且需事先	金分红的时机、条件和最低比例、调
	书面征询全部独立董事的意见，独立董	整的条件及其决策程序要求等事宜。
	事应当发表明确意见。独立董事可以征	独立董事认为现金分红具体方案可能
	集中小股东的意见，提出分红提案，并	损害上市公司或者中小股东权益的，
	直接提交董事会审议。	有权发表独立意见。董事会对独立董
	董事会就利润分配方案形成决议	事的意见未采纳或者未完全采纳的，
	后提交股东大会审议。股东大会在审议	应当在董事会决议中记载独立董事的
	利润分配方案时，应充分听取中小股东	意见及未采纳的具体理由，并披露。

修订前	修订后
的意见和诉求，为股东提供网络投票的 方式。 监事会应对董事会执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润 分配预案的，董事会应在当年的定期报 告中说明未进行现金分红的原因以及 未用于现金分红的资金留存公司的用 途，独立董事应对此发表独立意见。	董事会就利润分配方案形成决议后提 交股东大会审议。公司召开年度股东 大会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东大 会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于上市公司股东的净 利润。董事会根据股东大会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。股东大会在审议利润分配 方案时，应充分听取中小股东的意见 和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润 分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中说明未进行现金分红的原因以 及未用于现金分红的资金留存公司的 用途。
第一百六十二条公司股东大会 对公司的利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在公司股东大会召开后2 个月内完成股利(或者股份)的派发事 项。	第一百六十二条公司股东大会 对公司的利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，公司董事会须在公司 股东大会召开后2 个月内完成股利(或 者股份)的派发事项。
第一百六十三条公司根据生产	第一百六十三条公司如遇到战

修订前	修订后
经营情况、投资规划和长期发展的需要 确需调整公司利润分配政策的，应当通 过修改本章程中关于利润分配的相关 条款进行利润分配政策的调整。	争、自然灾害等不可抗力或者因公司 自身生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整 议案，提交股东大会审议。其中，对 现金分红政策进行调整或变更的，应 在议案中详细论证和说明原因，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十一条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件方式； （五）本章程规定的其他形式。	第一百七十一条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真、电子邮件、短信、 电子数据交换等可以有形地表现所载 内容的数据电文形式送出； （三）以公告方式进行； （四）以邮寄方式； （五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司召开股东 大会的会议通知，以本章程规定的方式 进行。	第一百七十三条公司召开股东 大会的会议通知，以公告的形式进行。
第一百七十四条公司召开董事 会的会议通知，以本章程规定的方式进 行。	第一百七十四条公司召开董事 会的会议通知，以专人送达、传真、 信函、电子邮件、短信、电子数据交 换等可以有形地表现所载内容的数据 电文形式进行。

修订前 修订后 第一百七十五条 公司召开监事 第一百七十五条 公司召开监事 会的会议通知，以专人送达、传真、 会的会议通知，以本章程规定的方式进 信函、电子邮件、短信、电子数据交 行。 换等可以有形地表现所载内容的数据 电文形式进行。 第一百八十四条 公司需要减少 注册资本时，应当编制资产负债表及 第一百八十四条 公司需要减少 财产清单。 注册资本时，必须编制资产负债表及财 公司应当自作出减少注册资本决 产清单。 议之日起10 日内通知债权人，并于30 公司应当自作出减少注册资本决 日内在报纸上或者国家企业信用信息 议之日起10 日内通知债权人，并于30 公示系统公告。债权人自接到通知书 日内在市级以上的报纸上公告。债权人 之日起30 日内，未接到通知书的自公 自接到通知书之日起30 日内，未接到 告之日起45 日内，有权要求公司清偿 通知书的自公告之日起45 日内，有权 债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担 公司减少注册资本，应当按照股 保。 东出资或者持有股份的比例相应减少 公司减资后的注册资本将不低于 出资额或者股份，法律另有规定或本 法定的最低限额。 公司章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。公司董事会提请股东大 会授权公司董事会向工商登记机关办理备案登记等相关手续，本议案需提请股东 大会审议。

二、 公司部分治理制度修订情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范

性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具 体明细如下表：

序号	制度	变更情况	是否需要股东大会 审批
1	中科微至独立董事工作制度	修订	是
2	中科微至募集资金管理制度	修订	是
3	中科微至董事会秘书工作细则	修订	否
4	中科微至关联交易管理制度	修订	是
5	中科微至董事会议事规则	修订	否
6	中科微至监事会议事规则	修订	否
7	中科微至对外担保管理制度	修订	是
8	中科微至会计师事务所选聘制度	新增	是
9	战略委员会工作细则	修订	否
10	审计委员会工作细则	修订	否
11	提名委员会工作细则	修订	否
12	薪酬与考核委员会工作细则	修订	否

上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，其中《中科

微至独立董事工作制度》《中科微至募集资金管理制度》《中科微至关联交易管理 制度》《中科微至对外担保管理制度》《中科微至会计师事务所选聘制度》尚需提 交股东大会审议。

修订、新增后形成的部分相关制度将于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

中科微至科技股份有限公司董事会

2024 年4 月23 日