WAYZIM TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 12, 2021

中信证券股份有限公司

关于中科微至智能制造科技江苏股份有限公司

首次公开发行股票战略投资者

之

专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

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中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券”或“保荐机构（主承销商） ” 或“主承销商”）作为中科微至智能制造科技江苏股份有限公司（以下简称 “ 中 科微至 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” ）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机 构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注 册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易 所科创板股票发行与承销实施办法（2021 年修订）》（以下简称“《实施办法》”） —— 《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号 首次公开发行股 票（2021 年修订）》（以下简称“《规则适用指引》”）等有关法律、法规和其他相 关文件的规定，针对发行人首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报 告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020 年 6 月 29 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，全体董事出席 会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上 市的议案》等本次发行的相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020 年 7 月 15 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等本 次发行的相关议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2021 年 5 月 25 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2021 年第 32 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会 于 2021 年 5 月 25 日召开 2021 年第 32 次会议已经审议同意中科微至本次发行上 市（首发）。

2021 年 7 月 20 日，中国证监会发布《关于同意中科微至智能制造科技江苏 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2451 号），同

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意发行人首次公开发行股票的注册申请。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《规则适用指引）第八条规定的情形之一：具 有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的 大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定 条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设 立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 发行人、保荐机构（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售 安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

序号	投资者全称	投资者类型	获配股票限售期限
1	中信证券投资有限公司（以下 简称“中证投资”）	参与跟投的保荐机构相关子 公司；	24个月

注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次发行战略投资者进行配售符合《规则适用指引》第六条关于战略投资者 人数的规定。

（二）战略配售认购金额与数量

根据发行人和保荐机构（主承销商）制订的发行方案的内容，本次发行规模 为 3,300.00 万股，初始战略配售数量为 165.00 万股，占本次发行股票数量的 5.00%，未超过 20%的上限，符合《实施办法》第十七条第二款的规定。

保荐机构中信证券的全资子公司中证投资将按照股票发行价格认购发行人 本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股 票的规模分档确定：（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人 民币 4,000 万元；（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%， 但不超过人民币 6,000 万元；（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投 比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为

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2%，但不超过人民币 10 亿元。

中证投资已同发行人签署战略配售协议，约定中证投资将依据《规则适用指 引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。

中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 165 万股。具体比例 和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销规范》《规则适用指引》等相关规定选取， 具体标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的对象为中证投资。

1 、基本情况

通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等 文件，中证投资目前的基本情况如下：

企业名称	中信证券投资有限公司	统一社会代码 /注册号	91370212591286847J
类型	有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）	法定代表人	张佑君
注册资本	1,400,000万元人民币	成立日期	2012年4月1日
住所	青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼
营业期限自	2012年4月1日	营业期限至	不限定期限
经营范围	金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金 业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
股东	中信证券股份有限公司
主要人员	董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩

主承销商核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资 不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或 其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期

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债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当 终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

中证投资已经办理了 2020 年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统 “ ” 显示经营状态为 存续 。

2 、控股股东与实际控制人

经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中 信证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

3 、战略配售资格

根据《规则适用指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证 投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公 开发行战略配售的资格，符合《规则适用指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017 年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资 的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17 日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员 公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

4 、关联关系

经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发 行前，中信证券股份有限公司及其主要股东中国中信集团有限公司、广州越秀集 团股份有限公司通过其以自有、资管或募集资金直接或间接投资的企业及已经基 金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份，穿透后合计持股比例低于 0.1%，该等投资行为系被投资企业或相关金融产品管理人所作出的独立投资决 策，并非中信证券股份有限公司及其主要股东中国中信集团有限公司、广州越秀 集团股份有限公司主动针对发行人进行投资；除前述情况外，中证投资或其控股 股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股 份的情况，中证投资与发行人之间不存在关联关系。

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5 、参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度审计报告及最近 一期财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购 资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金 均为其自有资金。

6 、锁定期限及相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地 位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约 定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义 务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同 法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公 司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《规则适用指引》第八条第 （四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配 售的资格。

四、主承销商律师核查意见

北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对中科微至智能制造科技江苏股 份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

本次发行战略投资者的选取标准符合《规则适用指引》第八条的规定。根据 战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并

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经本所律师核查，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《规则适用指引》第 九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的战略投资者资格。 五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行 人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》 《规则适用指引》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选 取战略投资者的标准，且符合《规则适用指引》等法律法规和其他规范性文件的 规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《规则 适用指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《规则适用指引》第九条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价 如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科微至智能制造科技江苏股份

有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》的签章页）

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

年 月 日

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