WAYZIM TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2024

Apr 22, 2024

中信证券股份有限公司

关于中科微至科技股份有限公司

确认 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的核 查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中科微至科技股份有限公司 （以下简称“中科微至”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度日常关联交易执行情况确认及 2024 年度预计日常关联交易事项发表核查意见如 下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2024 年 4 月 20 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议， 审议通过了《关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预 计的议案》，关联董事姚益先生、关联董事高博先生回避表决，出席会议的非关联董事、 监事一致审议通过了该议案。

公司独立董事就此事项发表独立意见：公司 2023 年度发生的关联交易是基于公司日 常业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据、客观公允，不存 在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，不影响公司的独立性。公司预计的 2024 年 度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日 常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会 损害中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会召集、召开审议日常关联交 易议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，独立董事专门会 议同意 2023 年度日常关联交易执行情况的确认及对 2024 年度日常关联交易的预计，并同 意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议进行审议，关联董事审议相关议案时需回 避表决。

公司监事会认为：公司严格按照监管机构及公司相关制度要求，履行关联交易的审

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批手续。关联交易定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价 方法，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展， 不存在损害其他股东合法权益的情形，具备合法性与公允性。综上，公司监事会同意公 司对 2023 年度日常关联交易执行情况的确认以及 2024 年度日常关联交易的预计。

（二） 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

交易类别	关联方	预计金额	上年（前次） 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
采购商品/接受劳务	江苏嘉年华科技有限公司	3,800.00	2,760.48	因市场行情、供需关系导致的 实际需求变更
	中国科学院微电子研究所	150.00	-	因市场行情、供需关系导致的 实际需求变更
	江苏物联网研究发展中心	39.00	37.33	不适用
关联租赁	北京中科微投资管理有限 责任公司	205.61	182.59	因市场行情、供需关系导致的 实际需求变更
关联方代垫费用	中国科学院微电子研究所	60.00	66.50	薪酬增加

（三） 2024 年度日常关联交易的预计和执行情况

公司预计 2024 年度与江苏嘉年华科技有限公司、中国科学院微电子研究所、北京中 科微投资管理有限责任公司发生日常关联交易合计金额为 4,009.36 万元，具体情况如下：

单位：万元

交易类别	关联方	2024 年度 预计金额	占同类业务 比例（%）	2024 年初至3 月 31 日与关联人累计 已发生的交易金额	上年实际 发生金额	占同类业务 比例（%）
采购商品/ 接受劳务	江苏嘉年华科 技有限公司	3,600.00	1.56	111.19	2,760.48	1.54
	中国科学院微 电子研究所	50.00	0.02	-	-	-
关联租赁	北京中科微投 资管理有限责 任公司	285.18	40.98	50.85	182.59	32.07
关联方代 垫费用	中国科学院微 电子研究所	70	不适用	31.40	66.50	不适用

注：

• 1、“占同类业务比例”计算基数为公司 2023 年度经审计的同类业务的发生额；

• 2、以上列示金额均为不含税金额；

• 3、上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计；

• 4、关联租赁中 2023 年度实际发生额占同类业务比例计算分母为 2023 年度房屋租赁实际付款额（已扣除租 金减免部分）；2024 年度预计发生额占同类业务比例计算分母为 2024 年度房屋租赁预计付款额（存在新增 租赁合同）。

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二、关联方基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、江苏嘉年华科技有限公司

公司名称	江苏嘉年华科技有限公司
统一社会信用代码	913202057424660539
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	姚云清
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2002年10月09日
住所	无锡市锡山区锡沪路安镇东段75号
经营范围	电子元器件，软件技术的研制、开发；电动自行车、电动三轮 车、电动四轮车（不含道路机动车辆）、助力车及配件、机电产品 及配件、摩托车配件、普通机械及配件的制造、加工；五金交 电，建筑材料（不含油漆、涂料）的销售；道路普通货物运输 （仅限自用）；电动摩托车的生产（仅限办理电动摩托车的生产目 录使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人	姚奇
2023年度财务数据	截至2023年12月31日，江苏嘉年华科技有限公司总资产 79,364,231.78元、净资产36,867,815.71元、营业收入 102,827,044.10元、净利润4,561,543.51元。（以上财务数据未经审 计）

2、北京中科微投资管理有限责任公司

公司名称	北京中科微投资管理有限责任公司
统一社会信用代码	91110105580867128B
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	商立伟
注册资本	1,481.88万元
成立日期	2011年08月05日
住所	北京市东城区大取灯胡同2号4号楼1层108室
经营范围	投资管理；版权贸易；商标代理；技术开发；技术咨询；技术服 务；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房
主要股东或实际控制人	中国科学院微电子研究所
2023年度财务数据	截至2023年12月31日，北京中科微投资管理有限责任公司总资 产565,258,852.37元、净资产533,892,061.78元、营业收入

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6,637,869.31 元、净利润 4,466,702.19 元。（以上财务数据经审计）

3、中国科学院微电子研究所

公司名称	中国科学院微电子研究所
统一社会信用代码	12100000400834434U
企业性质	事业单位
负责人	戴博伟
开办资金	15,200万元
有效期	2021年9月27日至2026年9月27日
住所	北京市朝阳区北土城西路3号
宗旨和业务范围	开展微电子学与应用系统研究，促进科技创新业务范围：集成电 路设计技术、工艺技术、封装技术、测试技术及设备研发；微纳 加工技术及产品研发；功率器件、微波器件、传感器件技术及产 品研发；通讯与卫星导航定位系统芯片研发；集成电路设计及知 识产权共享服务；相关学历教育、继续教育、专业培训与学术交 流
2023年度财务数据	截至2023年12月31日，中国科学院微电子研究所公司总资产 3,846,048,091.28元、净资产2,441,345,405.49元、总收入 1,964,019,466.57元、本期盈余783,212,184.69元。（以上财务数据 未经审计）

（二）关联方与公司的关联关系

序号	关联方名称	关联关系
1	江苏嘉年华科技有限公司	总经理姚益兄弟姚奇持股95%
2	中国科学院微电子研究所	间接持有中科微至5%以上股份
3	北京中科微投资管理有限责任公司	直接持有中科微至5%以上股份

（三）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相 关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购相关零部件；向关联方提供或接 受关联人提供的劳务服务；以及向关联方租赁房产等，相关交易价格将遵循公允定价原 则，参照市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

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该日常关联交易额度预计事项已经董事会、监事会审议通过，公司及子公司将根据 业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的 2024 年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要， 在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系， 在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持 续存在。

公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损 害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司谨慎选择与具备良好商业信誉的关 联方合作，有利于降低公司经营风险，进一步提高公司的运行效率及经济效益。公司对 关联方不会形成依赖，上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司确认 2023 年度及预计 2024 年度日常关联交易额度的事项符合公 司发展正常经营活动需要，相关事项履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对上述事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司确认 2023 年 度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之盖章页）

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保荐代表人：
梁 勇 康昊昱
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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