WAYZIM TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2022

Aug 9, 2022

中信证券股份有限公司关于

中科微至科技股份有限公司与中国科学院微电子研究所

签订项目联合申报协议暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")作为中科微至科技股份有限公司 (以下简称"中科微至"、"公司")的首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求, 对公司与中国科学院微电子研究所(以下简称"中科院微电子所")签订项目联合申报 协议暨关联交易事项进行了审慎核查,发表核查意见如下:

一、关联交易概述

中科微至与中科院微电子所开展国家重点研发计划"信息光子技术"重点专项"感 存算一体光电融合芯片技术"项目(以下简称"联合申报项目")合作,联合申报项目 总经费 3,700 万元,其中申请国拨经费 1,700 万元,公司的国拨经费分配比例为 10%,公 司自筹经费 2,000 万元。

国拨经费和自筹经费的分配比例如下:

单位名称	国拨经费分配比例(%)	国拨经费分配金额(万元)	自筹经费(万元)
中科微至科技股份有限公司	10	170	2,000
中国科学院微电子研究所	90	1,530	0
合计	100	1,700	2,000

截止本核查意见出具日,在过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易 标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上,且未占到公司最近一期经审计总资产或 市值 1%以上,根据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定,本次关联交易属于 董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

中科院微电子所具体情况如下:

公司名称中国科学院微电子研究所
---------------------

统一社会信用代码	12100000400834434U
类型	事业单位
宗旨和业务范围	开展微电子学与应用系统研究,促进科技创新。集成电路设计技术、工艺技术、封装技术、测试技术及设备研发微纳加工技术及产品研发功率器件、微波器件、传感器件技术及产品研发通讯与卫星导航定位系统芯片研发集成电路设计及知识产权共享服务相关学历教育、继续教育、专业培训与学术交流
法定代表人	戴博伟
开办资金	万元15,200
有效期	年月日至年月日20219272026927
住所	北京市朝阳区北土城西路号3
年度主要财务数据2021	总资产元、净资产元、2,180,267,533.271,400,484,755.66营业收入元、净利润元1,098,874,447.00176,101,142.79

公司的主要股东北京中科微投资管理有限责任公司(以下简称"中科微投")直接 持有公司 10.26%的股权,中科微投系中科院微电子所 100%控股的投资持股平台,中科院 微电子所间接持有公司 5%以上股权,本次交易构成关联交易。

三、《项目联合申报协议》主要内容

(一)合作项目

公司与微电子所合作开展国家重点研发计划"信息光子技术"重点专项"感存算一 体光电融合芯片技术"项目。

(二)项目分工

甲方的项目任务分工是:负责感存算一体光电融合芯片技术研究及统筹项目实施。 乙方的项目任务分工是:参与承担课题三"感存算一体光电融合系统芯片堆叠集成及应 用",感存算一体光电融合系统芯片验证装置与集成系统研发。具体考核指标为:完成 技术标准或 MSA 提案不低于 1 项。

(三)项目预算及拨付计划

本项目总经费人民币 3,700 万元,其中申请国拨经费人民币 1,700 万元,公司的国拨 经费分配比例为 10%,自筹经费人民币 2,000 万元,国拨经费和自筹经费的分配比例如下 表所示:

单位名称	国拨经费分配比例	国拨经费分配金额	自筹经费(万元)
	(%)	(万元)

中科微至科技股份有限公司	10	170	2,000
中国科学院微电子研究所	90	1,530	0
合计	100	1,700	2,000

(四) 技术成果归属与分享

项目执行过程中在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权归各 方独自所有;由各方共同完成的技术秘密成果,公司全权享有该等技术秘密成果的所有 权及使用权,公司同意微电子所无偿使用该等共同完成的技术秘密成果。共同完成的科 技成果的精神权利,如身份权、依法取得荣誉称号、奖章、奖励证书和奖金等荣誉权归 完成方共有;各方对共有科技成果实施许可、转让专利技术、非专利技术而获得的经济 收益由各方共享。收益共享方式应在行为实施前另行约定。

(五)违约责任

1、按项目任务分工,合作各方因自己的原因导致研究开发工作未能按期完成,或者 项目成果未能达到项目任务(或合同)书约定的考核指标的,相应合作方应当采取措施 尽快完成研究开发工作或者使项目成果达到项目任务(或合同)书要求,并各自承担由 此而增加的相应费用。

2、合作方无正当原因未履行合同时,项目依托单位有权停拨、追缴部分或者全部经 费,由此造成的经济损失由合作方承担。

3、未经知识产权所有权人各方同意,违反合同所列方式实施或者转让项目成果的, 应当向所有权人支付相当于其实施或者转让项目成果所得收益的违约金。

4、合作方违反相应项目经费使用办法或经甲方检查确认计划进度不符合项目任务 (合同)书约定的,项目依托单位有权减拨或停拨后续经费,由此产生的损失由相应合 作方负担;情节严重的,项目依托单位有权申请项目的项目组织单位及科技部调整或终 止该项目任务(合同),同时相应合作方应当返还已拨付的项目经费。

5、任何一方因不可抗力不能履行合同义务时,可以免除违约责任,但应及时通知项 目依托单位,并在合理期间内出具因不可抗力导致合同不能履行的证明。

(六)验收的标准和方式

按科技部批准的项目任务(合同)书的考核方式执行。

四、关联交易的必要性以及对公司的影响

本联合申报项目承担之课题三"感存算一体光电融合系统芯片堆叠集成及应用", 采用感存算一体光电融合芯片,开发面向智能物流的位置检测系统、体积测量系统,利 用芯片内置的图像技术、高分辨率传感器、先进的 2D/3D 算法,缩短了图像数据的处理 时间,提升了视觉系统的帧率及检测成功率,可轻松解决复杂的高速、高吞吐量的物流 应用问题。该研发是公司在研项目"基于机器视觉的物流智能分拣系统关键技术的研发" 的重要组成部分。可充分发挥各方在相关领域的优势,提升公司在相关领域的创新能力, 提高公司的综合竞争力。公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖,不存在损 害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本联合申报项目尚未得到相关部门批复,能否获批存在不确定性。研发项目的经费 总额及专项拨付金额为预算金额,最终金额将以相关部门批复结果为准。相关研发项目 执行时间较长,在推进过程中不排除存在尚未预见的因素,影响其进度及研发成果。

五、关联交易的审议程序

1、公司董事会审议程序

公司于 2022 年 8 月 7 日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了公司《关于项目 合作暨关联交易的议案》,公司关联董事商立伟回避表决。

2、公司独立董事发表的事前认可意见如下:

独立董事认为:本次关联交易事项可发挥公司在相关领域的优势,有利于提高公司 在相关领域的研发、创新能力,进一步提升公司的综合竞争力;相关关联交易将以公允 定价和符合市场规则的方式执行,不会对关联方形成较大的依赖,不会对公司独立性产 生不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上,独立董事同意公司与微电子所开展项目合作暨进行关联交易,并同意将该议 案提交公司董事会进行审议,关联董事审议相关议案时需回避表决。

3、公司独立董事发表的独立意见如下:

独立董事认为:本次关联交易事项可发挥公司在相关领域的优势,有利于提高公司 在相关领域的研发、创新能力,进一步提升公司的综合竞争力;相关关联交易将以公允 定价和符合市场规则的方式执行,不会对关联方形成较大的依赖,不会对公司独立性产 生不利影响。公司关于关联交易的审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所 的有关规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关于本次项目合 作暨关联交易的事项已经我们事前认可。

综上,独立董事同意公司与微电子所开展项目合作暨进行关联交易。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

中科微至本次与中科院微电子所签订联合申报协议暨关联交易的事项已经公司董事 会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意 见,符合相关法律、法规、规范性文件及《中科微至科技股份有限公司章程》的规定。

公司本次联合申报项目可充分发挥各方在相关领域的优势,提升公司在相关领域的 创新能力,提高公司的综合竞争力。公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖, 不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上,保荐机构对中科微至此次关联交易事项无异议。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司与中国科学 院微电子研究所签订项目联合申报协议暨关联交易的核查意见》之盖章页)