Wawel S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 29, 2022

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE "ZAPROSZENIE"

Kraków, dnia 29 kwietnia 2022 r.

NOTA PRAWNA

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i następnych Ustawy o ofercie publicznej. Zaproszenie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków nabywania akcji własnych przez Spółkę. Żadne z postanowień Zaproszenia nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza skorzystać z Zaproszenia. Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego, w tym nie stanowi oferty zakupu, nie zachęca ani nie nakłania do złożenia oferty sprzedaży akcji Spółki w żadnym systemie prawnym, w którym składanie tego rodzaju oferty, zachęcanie lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych, bądź adresowanie takich czynności do określonych osób byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Zaproszenie podlega realizacji wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Zaproszenie nie może być traktowane jako podstawa do realizacji czynności w nim wskazanych. Akcje objęte Zaproszeniem nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, a w szczególności zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami [ang. Securities Act of 1933, as amended]. Zaproszenie – z uwagi na brak takiego wymogu – nie zostało zatwierdzone przez żaden sąd, urząd, organ lub instytucję, w tym przez Komisję Nadzoru Finansowego lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ani nie będzie przedmiotem ubiegania się o rejestrację lub o zatwierdzenie przez jakikolwiek sąd, urząd, organ lub instytucję. Podmiotem pośredniczącym w zawarciu i realizacji transakcji nabycia przez Spółkę akcji własnych na zasadach określonych w Zaproszeniu jest dom maklerski Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa). Osoby i podmioty zainteresowane sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinny we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki i wyemitowanych przez Spółkę akcji, w szczególności z raportami bieżącymi i okresowymi Spółki, a także dokładnie przeanalizować i ocenić informacje zawarte w Zaproszeniu oraz inne publicznie dostępne informacje o Spółce i wyemitowanych przez nią akcjach, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną. Ani Spółka, ani Noble Securities S.A. nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Zaproszenia lub jakiejkolwiek informacji w nim zawartej. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Zaproszenia ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty z niego korzystające, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu wobec Spółki oferty sprzedaży wyemitowanych przez Spółkę akcji będących przedmiotem Zaproszenia albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji. Ani Spółka, ani Noble Securities S.A. nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Zaproszenia lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy Akcjonariusz rozważający sprzedaż akcji, o których mowa w Zaproszeniu, zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Zaproszenia. Noble Securities S.A. świadczy lub może świadczyć w przyszłości różnego rodzaju usługi maklerskie, w tym na rzecz Spółki, w związku z czym mogą, ale nie muszą wystąpić sytuacje mogące prowadzić do potencjalnych lub rzeczywistych konfliktów interesów, które mogłyby się wiązać z ryzykiem naruszenia interesów potencjalnych zbywców akcji będących przedmiotem Zaproszenia. Treść Zaproszenia niezwłocznie po jego sporządzeniu zostanie podana przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego oraz będzie dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://relacjeinwestorskie.wawel.com.pl/ oraz na stronie internetowej Noble Securities S.A. pod adresem www.noblesecurities.pl w zakładce Bankowość inwestycyjna/ Skup akcji (https://noblesecurities.pl/bankowosc-inwestycyjna/skup-akcji).

I. DEFINICJE

1.1. Jeżeli z treści Zaproszenia nie wynika wyraźnie inaczej, zastosowane w Zaproszeniu, pojęcia pisane wielką literą mają następujące znaczenie:

"Akcje"	oznacza akcje na okaziciela (wszelkich serii), o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, wyemitowane przez Spółkę, zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN PLWAWEL00013 nadanym przez KDPW, wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, które Spółka zamierza nabyć za pośrednictwem Domu Maklerskiego w liczbie, za cenę oraz według pozostałych zasad określonych w Zaproszeniu;
"Akcjonariusz"	oznacza każdego akcjonariusza Spółki;
"Cena"	oznacza cenę jednostkową (tj. za każdą jedną Akcję), po której Spółka zamierza nabyć Akcje w ramach Zaproszenia, wskazaną w punkcie 5.1 Zaproszenia;
"Dom Maklerski"	oznacza Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000018651, NIP 6760108427, REGON 350647408, o kapitale zakładowym w wysokości 3.494.747,00 złotych (wpłaconym w całości);
"Dzień Roboczy"	oznacza każdy dzień od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce;
"GPW"	oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
"Harmonogram"	oznacza harmonogram realizacji Zaproszenia określony w punkcie 6.1 Zaproszenia;
"Kodeks cywilny"	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.);
"KDPW"	oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie;
"KDPW_CCP"	oznacza KDPW_CCP S.A. z siedzibą w Warszawie;
"Kodeks spółek handlowych" lub "KSH"	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.);
"Lista Wstępnej Alokacji"	oznacza wykaz sporządzony przez Spółkę w porozumieniu z Domem Maklerskim, na zasadach określonych w Zaproszeniu, określający

Akcjonariuszy, których Oferty Sprzedaży zostaną zrealizowane oraz w jakim zakresie nastąpi realizacja Ofert Sprzedaży złożonych przez poszczególnych Akcjonariuszy w odpowiedzi na Zaproszenie;

"Noble Securities S.A." patrz definicja "Dom Maklerski";

"Oferta Sprzedaży" oznacza ofertę sprzedaży Akcji składaną przez Akcjonariusza w odpowiedzi na Zaproszenie, sporządzoną zgodnie z zasadami określonymi w Zaproszeniu;

"POK" oznacza Punkt Obsługi Klienta Noble Securities S.A.;

• "Rozporządzenie MAR" oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z dnia 12 czerwca 2014 r., s. 1);
• "Spółka" oznacza spółkę pod firmą Wawel S.A. z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Władysława Warneńczyka Nr 14, 30-520 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014525, NIP 6760076868, REGON 350035154, o kapitale zakładowym w wysokości 7.498.775,00 złotych (wpłaconym w całości);
• "Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 861);
• "Ustawa o ofercie publicznej" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.);

"Zaproszenie" oznacza niniejszy dokument zatytułowany "Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Wawel S.A. z siedzibą w Krakowie" wraz z załącznikami wyszczególnionymi w jego treści.

• 1.2. Nagłówki poszczególnych jednostek redakcyjnych Zaproszenia zostały wprowadzone jedynie w celu ułatwienia posługiwania się jego treścią i nie mają wpływu na jego interpretację.
• 1.3. Wszelkie odwołania do jednostek redakcyjnych jak punkty, podpunkty, litery, ustępy, odnoszą się do jednostek redakcyjnych Zaproszenia, chyba że co innego wynika wprost z Zaproszenia.

1.4. Jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, wyrażenia użyte w Zaproszeniu w liczbie pojedynczej odnoszą się również do liczby mnogiej i odwrotnie.

II. CEL I PODSTAWA PRAWNA NABYWANIA AKCJI PRZEZ SPÓŁKĘ

• 2.1. Akcje będące przedmiotem Zaproszenia Spółka zamierza nabyć w celu umorzenia lub w celu przeznaczenia do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej lub pośredniej albo będą w inny sposób zadysponowane przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem aktualnych strategii finansowych Spółki.
• 2.2. Podstawę prawną dla nabycia Akcji przez Spółkę stanowi art. 362 § 1 pkt 5 i art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8, art. 362 § 2 oraz art. 396 § 5 KSH, a także uchwały właściwych organów Spółki określające podstawowe warunki nabywania Akcji przez Spółkę, tj.:
  • 1) uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki i użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych ["Uchwała ZWZA"],
  • 2) uchwała nr 29 Zarządu Spółki z dnia 29 kwietnia 2022 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych ["Uchwała Zarządu"].
• 2.3. Zgodnie z Uchwałą ZWZA:
  • 1) Spółka została upoważniona do odpłatnego nabycia maksymalnie 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) akcji własnych o wartości nominalnej 5,00 zł każda [,,Akcje"] w celu umorzenia lub w celu przeznaczenia do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej lub pośredniej albo w inny sposób zadysponowania przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem aktualnych strategii finansowych Spółki.
  • 2) Spółka będzie nabywać Akcje wyłącznie w pełni opłacone.
  • 3) Maksymalna łączna kwota wypłacona akcjonariuszom tytułem wynagrodzenia za nabywane od nich Akcje nie może przekroczyć maksymalnej kwoty 106.580.000,00 złotych (słownie: sto sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż kwota ta obejmuje zarówno cenę za nabywane Akcje, jak również koszty ich nabycia.
  • 4) Nabycie Akcji przez Spółkę zostanie sfinansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel, które to środki stosownie do art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy i utworzonego zgodnie z pkt. 16 Uchwały ZWZA.
  • 5) W ramach upoważnienia udzielonego w Uchwale ZWZA Akcje będą nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem w wysokości 510,00 zł (słownie: pięćset dziesięć złotych 00/100) za jedną Akcję.
  • 6) Nabycie Akcji przez Spółkę może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.
  • 7) Akcje mogą zostać nabyte w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ["Wezwanie Dobrowolne"], którego podstawowe warunki zostały określone w Uchwale ZWZA następująco:
    • a. Wezwanie Dobrowolne nie będzie stanowić publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i następnych Ustawy o ofercie publicznej;
    • b. Wezwanie Dobrowolne nie będzie stanowić oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego;
    • c. Wezwanie Dobrowolne zostanie przeprowadzone z zapewnieniem równego dostępu Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży akcji Spółki;
    • d. Wezwanie Dobrowolne dojdzie do skutku jedynie w przypadku złożenia ofert sprzedaży Akcji w ilości nie mniejszej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy)

akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), które na dzień podjęcia Uchwały ZWZA stanowią 13,34% kapitału zakładowego Spółki;

• e. W przypadku, gdy liczba Akcji objętych złożonymi ofertami sprzedaży akcji w terminie przyjmowania ofert sprzedaży Akcji będzie większa niż 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) wszystkie oferty sprzedaży Akcji zostaną zredukowane proporcjonalnie, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół, do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej w pkt. 5 Uchwały ZWZA;
• f. Wezwanie Dobrowolne będzie trwało 10 dni kalendarzowych od dnia roboczego następującego po dniu jego ogłoszenia w formie raportu bieżącego, dostępnego na stronie internetowej Spółki, do dnia zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży akcji (włącznie).
• 8) Upoważnienie do nabycia Akcji na warunkach określonych w Uchwale ZWZA zostało udzielone na okres od dnia podjęcia Uchwały ZWZA do dnia 30 czerwca 2024 r. roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel.
• 9) Zarząd, kierując się interesem Spółki, może zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 30 czerwca 2024 roku lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części, jak również odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonania niniejszej Uchwały. W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki którejkolwiek z decyzji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Zarząd Spółki obowiązany jest przekazać informację o takim zdarzeniu do publicznej wiadomości w terminie i w formie zgodnej z obowiązującymi przepisami prawa, mającymi zastosowanie do Spółki.
• 10) W przypadku umorzenia Akcji nabytych przez Spółkę umorzenie to nastąpi w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 Statutu Spółki, na podstawie odrębnej uchwały bądź uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostanie zwołane przez Zarząd.
• 11) Walne Zgromadzenie udzieliło Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania Uchwały ZWZA, w tym w szczególności, choć nie wyłącznie, do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu Akcji, jak również do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących wszelkich działań związanych z nabywaniem Akcji na podstawie Uchwały ZWZA, a także do określenia przez Zarząd Spółki pozostałych zasad nabycia Akcji w zakresie nieuregulowanym w Uchwale ZWZA oraz - za zgodą Rady Nadzorczej - do zbycia Akcji nabytych na podstawie Uchwały ZWZA.
• 2.5. Zarząd Spółki, działając w wykonaniu upoważnienia udzielonego w Uchwale ZWZA sporządził niniejsze Zaproszenie w celu określenia szczegółowych zasad nabywania przez Spółkę akcji własnych. Zaproszenie stanowi Wezwanie Dobrowolne w rozumieniu Uchwały ZWZA. Treść Zaproszenia niezwłocznie po jego sporządzeniu zostanie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym sporządzonym na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR oraz będzie dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://relacjeinwestorskie.wawel.com.pl/raporty/raporty-biezace. Treść Zaproszenia będzie dostępna także na stronie internetowej Domu Maklerskiego pod adresem www.noblesecurities.pl, w zakładce Bankowość inwestycyjna (https://noblesecurities.pl/bankowosc-inwestycyjna/skup-akcji).

III. FIRMA INWESTYCYJNA POŚREDNICZĄCA W ZAWARCIU I REALIZACJI TRANSAKCJI NABYCIA AKCJI WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ W RAMACH ZAPROSZENIA

3.1. Podmiotem pośredniczącym w zawarciu i realizacji transakcji nabycia Akcji przez Spółkę w ramach Zaproszenia jest dom maklerski Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, będący firmą inwestycyjną w rozumieniu art. 3 pkt 33 Ustawy o obrocie instrumentami finansowym. Szczegółowe dane Domu Maklerskiego:

Firma:	Noble Securities Spółka Akcyjna
Siedziba:	Warszawa
Adres:	00-843 Warszawa, Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C
	Budynek The Warsaw HUB, piętro 8
KRS:	0000018651
NIP:	6760108427
REGON:	350647408
E-mail:	biuro@noblesecurities.pl
Strona internetowa:	www.noblesecurities.pl

IV. AKCJE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM ZAPROSZENIA

• 4.1. Spółka w wyniku realizacji Ofert Sprzedaży, które zostaną złożone w odpowiedzi na Zaproszenie, zamierza nabyć nie więcej niż 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) Akcji.
• 4.2. Liczba Akcji wskazana w punkcie 4.1 zawiera się w maksymalnej liczbie akcji własnych, do nabycia których w celu umorzenia Spółka została upoważniona w Uchwale ZWZA.
• 4.3. Minimalna liczba Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych, jaką powinien posiadać Akcjonariusz chcący złożyć Ofertę Sprzedaży i która może być zaoferowana do sprzedaży na rzecz Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia, wynosi 1 (jeden).
• 4.4. Maksymalna liczba Akcji, na którą może opiewać Oferta Sprzedaży danego Akcjonariusza, to liczba Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych, które posiada Akcjonariusz.
• 4.5. Akcje, które zamierza nabyć Spółka w ramach niniejszego Zaproszenia i które mogą być przedmiotem Ofert Sprzedaży, powinny być w pełni pokryte oraz wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw lub roszczeń osób trzecich, w tym nie mogą być obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym lub zastawem finansowym ani objęte jakimkolwiek zobowiązaniem do ustanowienia któregokolwiek z powyższych praw lub obciążeń.
• 4.6. Spółka nie dokona nabycia Akcji w przypadku złożenia Ofert Sprzedaży obejmujących łącznie mniej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) Akcji.

V. CENA ZA AKCJE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM ZAPROSZENIA

• 5.1. Cena za każdą jedną Akcję podlegającą nabyciu przez Spółkę w ramach Zaproszenia, wynosi 510,00 zł (słownie: pięćset dziesięć złotych 00/100).
• 5.2. Łączna cena, do zapłaty której może być zobowiązana Spółka w przypadku realizacji Ofert Sprzedaży Akcji zgłoszonych w odpowiedzi na Zaproszenie, wynosi 106.080.000,00 zł (słownie: sto sześć milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych

00/100). Powyższa kwota została obliczona jako iloczyn liczby Akcji wskazanej w punkcie 4.1 oraz Ceny wskazanej w punkcie 5.1 i mieści się w maksymalnej kwocie wynagrodzenia Akcjonariuszy przewidzianej w Uchwale ZWZA i wskazanej w punkcie 2.3.

VI. HARMONOGRAM REALIZACJI ZAPROSZENIA

6.1. Harmonogram realizacji Zaproszenia przedstawia się następująco:

CZYNNOŚĆ	DATA
Rozpoczęcie przyjmowania przez Noble Securities S.A. Ofert Sprzedaży	2 maja 2022 r.
Przewidywana data zakończenia przyjmowania przez Noble Securities S.A. Ofert Sprzedaży	11 maja 2022 r.
Przewidywana data podjęcia przez Spółkę decyzji o akceptacji Ofert Sprzedaży lub o ewentualnej redukcji – sporządzenie tzw. Listy Wstępnej Alokacji	18 maja 2022 r.
Przewidywana data złożenia przez Spółkę oświadczenia o przyjęciu Ofert Sprzedaży (zawarcie umów sprzedaży Akcji pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW, za pośrednictwem Noble Securities S.A.)	18 maja 2022 r.
Przewidywana data rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki:	19 maja 2022 r.
(i) przeniesienie Akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariuszy na rachunek papierów wartościowych Spółki,
(ii) zapłata ceny za Akcje za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, KDPW_CCP

6.2. W terminie do dnia złożenia przez Spółkę oświadczenia o przyjęciu Ofert Sprzedaży, ustalonym w oparciu o postanowienia Zaproszenia z uwzględnieniem ewentualnych jego zmian, Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży oraz do zmiany wszystkich niezapadłych terminów dotyczących Zaproszenia, z zachowaniem okresu trwania Zaproszenia określonego w pkt. 11 lit. f) Uchwały ZWZA. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości co najmniej poprzez opublikowanie na stronie internetowej Spółki (https://relacjeinwestorskie.wawel.com.pl/) i Noble Securities S.A. (www.noblesecurities.pl). Odwołanie Zaproszenia lub zmiana terminów dotyczących Zaproszenia, nie wymagają dokonania przez Akcjonariusza zmiany treści Ofert Sprzedaży, ani pozostałych dokumentów wymaganych zgodnie z Zaproszeniem, które zostały złożone przed podaniem do publicznej wiadomości informacji o danym zdarzeniu. Zmiana terminów dotyczących Zaproszenia nie powoduje utraty ważności Ofert Sprzedaży złożonych przez Akcjonariuszy przed podaniem do publicznej wiadomości informacji o tej zmianie. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany niezapadłych terminów dotyczących Zaproszenia, ani Spółka ani Noble Securities S.A. nie ponoszą odpowiedzialności za szkody, w tym nie są zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani zapłaty odszkodowań.

VII. PODMIOTY UPRAWNIONE DO ZŁOŻENIA OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI

• 7.1. Uprawnionym do złożenia Oferty Sprzedaży jest każdy Akcjonariusz. Zwraca się szczególną uwagę na ewentualne ograniczenia w zakresie rozporządzania instrumentami finansowymi, które mogą mieć zastosowanie w indywidualnej sytuacji danego Akcjonariusza w następstwie sankcji, które zostały lub mogą być nałożone w przyszłości na podstawie obowiązujących przepisów prawa w związku z wojną w Ukrainie.
• 7.2. W imieniu i na rzecz Akcjonariusza Oferta Sprzedaży może być złożona przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika Akcjonariusza, w tym przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych i podmioty zarządzające aktywami na rachunkach papierów wartościowych, działające w imieniu swoich klientów będących Akcjonariuszami.
• 7.3. Szczegółowe zasady składania Ofert Sprzedaży przez Akcjonariuszy działających osobiście zostały określone w punkcie VIII Zaproszenia. Szczegółowe zasady składania Oferty Sprzedaży w imieniu Akcjonariuszy przez pełnomocników zostały określone w punkcie IX oraz w punkcie X Zaproszenia – w przypadku składania Oferty Sprzedaży przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub podmioty zarządzające aktywami na rachunkach papierów wartościowych, działające w imieniu swoich klientów będących Akcjonariuszami.

VIII. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZY

• 8.1. O ile z treści Zaproszenia w danym przypadku nie wynika wyraźnie inaczej, Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, powinien dokonać w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje posiadane przez Akcjonariusza, następujących czynności poprzedzających złożenie Oferty Sprzedaży:
  • 1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje posiadane przez Akcjonariusza, następujące dyspozycje:
    • a) nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji, które mają być przedmiotem Oferty Sprzedaży, na okres do dnia rozliczenia transakcji wynikającego z Zaproszenia (z tym dniem włącznie), z tym zastrzeżeniem, że zwolnienie Akcji spod blokady winno nastąpić z chwilą wystawienia instrukcji rozrachunkowych koniecznych do rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki; w przypadku odstąpienia przez Spółkę od nabywania Akcji w ramach Zaproszenia, zwolnienie Akcji spod blokady winno nastąpić najpóźniej w następnym Dniu Roboczym następującym po dniu przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od nabywania Akcji w ramach Zaproszenia.
    • b) nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunkowej (płatnej) co do Akcji mających być przedmiotem Oferty Sprzedaży,
    • c) dyspozycję wystawienia świadectwa depozytowego co do Akcji mających być przedmiotem Oferty Sprzedaży,

przy czym:

− w celu ujednolicenia standardu dokumentacji składanej w związku z Zaproszeniem, wskazane powyżej dyspozycje mogą być sporządzone

• z wykorzystaniem formularzy stanowiących Załączniki do Zaproszenia, z których każdy obejmuje wszystkie 3 (trzy) wyżej wymienione dyspozycje, tj.:
• Załącznik nr 2A w przypadku dyspozycji składanych przez Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi;
• Załącznik nr 2B w przypadku dyspozycji składanych przez Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej;
• − jeżeli regulacje obowiązujące w podmiocie przyjmującym ww. dyspozycje przewidują taką możliwość, dyspozycje mogą być składane za pośrednictwem urządzeń lub środków służących do porozumiewania się na odległość (np. telefon, Internet);
• − w każdym wypadku fakt ustanowienia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych ww. blokady Akcji oraz otrzymania nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozrachunkowej, powinien być stwierdzony w treści świadectwa depozytowego, o którym mowa w dalszych postanowieniach Zaproszenia;
• 2) uzyskać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, świadectwo depozytowe wystawione dla Akcji mających być przedmiotem Oferty Sprzedaży, przy czym:
  • − świadectwo depozytowe powinno być wystawione zgodnie z zasadami obowiązującymi w powyższym podmiocie oraz zawierać w szczególności potwierdzenie: (i) dokonania blokady wskazanych w nim Akcji na okres do dnia rozliczenia transakcji wynikającego z Zaproszenia (z tym dniem włącznie), z tym zastrzeżeniem, że zwolnienie Akcji spod blokady winno nastąpić z chwilą wystawienia instrukcji rozrachunkowych koniecznych do rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, a w przypadku odstąpienia przez Spółkę od nabywania Akcji w ramach Zaproszenia, zwolnienie Akcji spod blokady winno nastąpić najpóźniej w następnym Dniu Roboczym następującym po dniu przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od nabywania Akcji w ramach Zaproszenia oraz (ii) złożenia przez Akcjonariusza dyspozycji wystawienia nieodwołalnej instrukcji rozrachunkowej, co do Akcji wskazanych w świadectwie depozytowym, zgodnie z warunkami wynikającymi z Zaproszenia;
  • − w celu ujednolicenia standardu dokumentacji składanej w związku z Zaproszeniem, świadectwa depozytowe mogą być sporządzane z wykorzystaniem formularzy stanowiących Załączniki do Zaproszenia, tj.:
    • Załącznik nr 4 w przypadku świadectw depozytowych wystawianych dla Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi, osobami prawnymi lub innymi jednostkami organizacyjnymi, lecz nie będących klientami banku depozytariusza w zakresie Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży,
    • Załącznik nr 4C w przypadku świadectw depozytowych wystawianych dla Akcjonariuszy będących klientami banku depozytariusza w zakresie Akcji będących przedmiotem Oferty Sprzedaży,
    • Załącznik nr 4C "omnibus" w przypadku świadectw depozytowych wystawianych dla Akcjonariuszy będących klientami banku depozytariusza posiadającymi rachunek zbiorczy – "omnibus account", na którym zapisane są Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży.
• 8.2. W dalszej kolejności Akcjonariusz powinien złożyć w Noble Securities S.A. następujące dokumenty:
  • 1) Ofertę Sprzedaży złożoną na formularzu stanowiącym odpowiednio:
    • Załącznik nr 1A w przypadku Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi
    • Załącznik nr 1B – w przypadku Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub innymi jednostkami organizacyjnymi;
  • 2) oryginał świadectwa depozytowego uzyskanego zgodnie z punktem 8.1 ppkt 2) od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje posiadane przez Akcjonariusza, potwierdzającego dokonanie blokady Akcji dla potrzeb Oferty Sprzedaży oraz złożenie przez Akcjonariusza dyspozycji wystawienia instrukcji rozrachunkowej, co do Akcji mających być przedmiotem Oferty Sprzedaży. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości wskazuje się, że złożenie w Noble Securities S.A., w związku z Zaproszeniem, świadectwa depozytowego wystawionego przez Noble Securities S.A. nie stanowi zwrotu świadectwa wystawiającemu w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy o obrocie.
  • 3) dokumenty potwierdzające tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza, w zależności od posiadanego przez Akcjonariusza statusu prawnego (osoba fizyczna, osoba prawna, inna jednostka organizacyjna) oraz obowiązujących go zasad reprezentacji, a mianowicie:
    • a) w przypadku osób fizycznych:
      • (i) w przypadku osobistego składania dokumentów w POK Noble Securities S.A. - ważny dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport (do wglądu);
    • b) w przypadku osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych:
      • (i) odpis z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona, nazwiska, numery PESEL (a w przypadku braku PESEL – daty urodzenia) osób fizycznych uprawnionych do reprezentacji Akcjonariusza. Jeżeli powyższy odpis z rejestru lub inny dokument urzędowy został wystawiony poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, powinien on być uwierzytelniony przez polską placówkę dyplomatyczną lub konsularną albo poprzez klauzulę apostille, chyba że umowy międzynarodowe, których Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowią inaczej. W przypadku dokumentów wystawionych w języku obcym innym niż język angielski, koniecznym jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takiego dokumentu na język polski, przy czym koszty tłumaczenia Akcjonariusz ponosi we własnym zakresie;
      • (ii) w przypadku osobistego składania dokumentów w POK Noble Securities S.A. - ważny dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport (do wglądu).
• 8.3. Akcjonariusze, których Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży zapisane są na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Noble Securities S.A. i którzy będą składać Oferty Sprzedaży za pośrednictwem zdalnych kanałów komunikacji udostępnianych zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Noble Securities S.A., nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych na potrzeby składanych przez nich Ofert Sprzedaży. W przypadku takich Akcjonariuszy świadectwa depozytowe wystawione przez Noble Securities S.A. zostaną zdeponowane w Noble Securities S.A. i nie będą podlegać wydaniu.
• 8.4. Oferty Sprzedaży powinny być sporządzone na formularzach, których wiążący Akcjonariuszy wzór stanowi Załącznik nr 1A do Zaproszenia (w przypadku Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi), Załącznik nr 1B do Zaproszenia (w przypadku Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub innymi jednostkami organizacyjnymi).
• 8.5. Każdy z Akcjonariuszy może złożyć tylko jedną Ofertę Sprzedaży dotyczącą Akcji zapisanych na tym samym rachunku papierów wartościowych.
• 8.6. W Ofercie Sprzedaży należy wskazać w szczególności liczbę Akcji, które Akcjonariusz zamierza sprzedać Spółce po Cenie określonej w punkcie 5.1. Zaproszenia. Maksymalna liczba Akcji, na którą może opiewać Oferta Sprzedaży, to liczba wszystkich Akcji, zapisanych na danym rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza lub rachunku zbiorczym. Minimalna liczba Akcji, na którą może opiewać Oferta Sprzedaży, wynosi 1 (jeden).
• 8.7. Liczba Akcji wskazana w świadectwie depozytowym wystawionym dla danego Akcjonariusza powinna być tożsama z liczbą Akcji wskazanych w Ofercie Sprzedaży składanej przez danego Akcjonariusza. W przypadku, gdy liczba Akcji wskazana w świadectwie depozytowym będzie niższa od liczby Akcji wskazanej w Ofercie Sprzedaży złożonej przez Akcjonariusza, dla którego wystawiono powyższe świadectwo depozytowe, przedmiotem sprzedaży na rzecz Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia może być liczba Akcji nie wyższa niż wskazana w świadectwie depozytowym. W przypadku, gdy liczba Akcji wskazana w świadectwie depozytowym będzie wyższa od liczby Akcji wskazanej w Ofercie Sprzedaży złożonej przez Akcjonariusza, dla którego wystawiono powyższe świadectwo depozytowe, przedmiotem sprzedaży na rzecz Spółki w ramach niniejszego Zaproszenia może być liczba Akcji nie wyższa niż wskazana w Ofercie Sprzedaży.
• 8.8. Oferty Sprzedaży oraz pozostałe dokumenty wymagane zgodnie z niniejszym Zaproszeniem mogą być składane do Noble Securities S.A., w następujący sposób:
  • 1) osobiście przez Akcjonariusza lub jego należycie umocowanego przedstawiciela (pełnomocnika) w Punktach Obsługi Klienta Noble Securities S.A. (w godzinach ich otwarcia) – lista Punktów Obsługi Klienta Noble Securities S.A. wraz z danymi teleadresowymi oraz godzinami otwarcia według stanu na dzień sporządzenia Zaproszenia stanowi Załącznik nr 5 do Zaproszenia. Aktualna lista POK Noble Securities S.A. znajduje się na stronie internetowej Noble Securities S.A. pod adresem: www.noblesecurities.pl. Jeżeli w okresie realizacji Zaproszenia nastąpi zmiana danych POK Noble Securities S.A. wskazanych w Załączniku nr 5 do Zaproszenia, Noble Securities S.A. opublikuje zaktualizowaną listę POK Noble Securities S.A. na stronie internetowej www.noblesecurities.pl. Zmiana listy POK Noble Securities S.A. nie wymaga zmiany Zaproszenia;
  • 2) drogą korespondencyjną, poprzez wysłanie listem poleconym lub przesyłką kurierską, w obu przypadkach za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, na adres:

Noble Securities S.A. Oddział w Krakowie ul. Królewska 57, 30 – 081 Kraków z dopiskiem "Skup akcji Wawel S.A."

3) pocztą elektroniczną poprzez wysłanie ich na następujący adres e-mail: skup.akcji@noblesecurities.pl – z tym zastrzeżeniem, że Oferty Sprzedaży składane tą drogą powinny być podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, o którym mowa w art. 78¹ Kodeksu cywilnego, zaś

świadectwa depozytowe dołączone do takich Ofert Sprzedaży powinny być podpisane w tenże sposób przez osobę (osoby) uprawnioną do reprezentowania podmiotu wystawiającego takie świadectwo depozytowe, chyba że Oferty Sprzedaży będą złożone w trybie, o którym mowa w ppkt 4) lub 5) poniżej;

• 4) w przypadku Akcjonariuszy, których Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży zapisane są na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Noble Securities S.A. - za pośrednictwem zdalnych kanałów komunikacji udostępnianych zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Noble Securities S.A.;
• 5) dodatkowo, z zastrzeżeniem jednak konieczności uzyskania uprzedniej zgody podmiotu prowadzącego na rzecz Akcjonariusza rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży ("Firma Inwestycyjna"), w celu umożliwienia złożenia Ofert Sprzedaży przez jak największy krąg zainteresowanych Akcjonariuszy, Noble Securities S.A. będzie akceptował Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariuszy za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej, w ramach czego Firma Inwestycyjna zdeponuje oraz nie wyda Akcjonariuszowi świadectwa depozytowego wystawionego na warunkach określonych w Zaproszeniu w związku ze złożeniem nieodwołalnej Oferty Sprzedaży. Firma Inwestycyjna będzie zobowiązana do niezwłocznego poinformowania Noble Securities S.A. o złożeniu Oferty Sprzedaży w trybie określonym w niniejszym punkcie, przekazania kopii Oferty Sprzedaży oraz świadectwa depozytowego Akcjonariusza najpóźniej w kolejnym Dniu Roboczym po złożeniu Oferty Sprzedaży ("Tryb Uproszczony"). Powyższe informacje i dokumenty Firma Inwestycyjna powinna przekazać za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: skup.akcji@noblesecurities.pl. Noble Securities S.A., ani Spółka nie ponosi odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez Firmę Inwestycyjną informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży do Noble Securities S.A. lub przekazania błędnych informacji w tym przedmiocie.
• 8.9. W przypadku składania dokumentów zawierających Ofertę Sprzedaży drogą korespondencyjną (tj. za pośrednictwem operatora pocztowego lub kuriera) lub pocztą elektroniczną, dniem złożenia Oferty Sprzedaży przez Akcjonariusza jest dzień otrzymania dokumentów przez Noble Securities S.A., przy czym Oferty Sprzedaży Akcji powinny wpłynąć do Noble Securities S.A. najpóźniej do godziny 16:00 w dniu 11 maja 2022 r. W szczególności zwraca się uwagę na to, że dniem złożenia Oferty Sprzedaży nie jest data nadania przesyłki (wiadomości) do Noble Securities S.A. (data stempla pocztowego lub nadania przesyłki kurierskiej, lub data nadania wiadomości elektronicznej). W przypadku składania Ofert Sprzedaży w Trybie Uproszczonym (tj. za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej) w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży od Akcjonariuszy, tj. w dniu 11 maja 2022 r., takie dokumenty winny być przesłane przez Firmę Inwestycyjną do Noble Securities S.A. najpóźniej do godziny 18:00 tego dnia, przy czym należy mieć na uwadze, że składanie Ofert Sprzedaży od Akcjonariuszy winno zakończyć się do godz. 16:00 tego dnia.
• 8.10. Oferty Sprzedaży, które zostaną doręczone Noble Securities S.A. po upływie wskazanego w Harmonogramie terminu zakończenia przyjmowania przez Noble Securities S.A. Ofert Sprzedaży, będą traktowane jako niewywołujące skutków prawnych, nie będą brane pod uwagę przy realizacji Zaproszenia i nie będą podstawą do nabycia przez Spółkę Akcji, o których w nich mowa, z zastrzeżeniem punktu 8.11.
• 8.11. W przypadku Akcjonariuszy składających Oferty Sprzedaży drogą korespondencyjną (bez pośrednictwa Firmy Inwestycyjnej) - termin złożenia Oferty Sprzedaży uznaje się za zachowany w przypadku otrzymania przez Noble Securities S.A. skanu wypełnionej i podpisanej Oferty Sprzedaży pocztą elektroniczną na adres: skup.akcji@noblesecurities.pl w terminie, o którym mowa w punkcie 8.9, o ile

wypełniony i podpisany oryginał Oferty Sprzedaży wpłynie do Noble Securities S.A. nie później niż do godz. 16:00 w dniu 11 maja 2022 r.

• 8.12. W przypadku, gdy Oferty Sprzedaży, które zostaną złożone w terminie składania Ofert Sprzedaży wynikającym z Harmonogramu, będą zawierać braki, Noble Securities S.A. jest uprawniony w terminie do godz. 12:00 w dniu 13 maja 2022 r. wezwać Akcjonariuszy do uzupełnienia braków, a Akcjonariusze wezwani przez Noble Securities S.A. mogą uzupełnić braki w nieprzekraczalnym terminie do godz. 16:00 w dniu 17 maja 2022 r. Wezwanie do uzupełnienia braków może nastąpić poprzez wysłanie przez Noble Securities S.A. wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail wskazany w Ofercie Sprzedaży do kontaktu z Akcjonariuszem lub podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub zarządzającym jego aktywami, który złożył Ofertę Sprzedaży w imieniu Akcjonariusza, lub telefonicznie, na numer telefonu wskazany w Ofercie Sprzedaży do kontaktu z Akcjonariuszem lub z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub zarządzającym jego aktywami, który złożył Ofertę Sprzedaży w imieniu Akcjonariusza. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości wskazuje się, że Noble Securities S.A. nie jest zobowiązany do wzywania Akcjonariuszy do uzupełnienia braków w jakichkolwiek dokumentach składanych w odpowiedzi na Zaproszenie, w szczególności w przypadku braku wskazania w powyższych dokumentach adresu e-mail lub numeru telefonu do kontaktu z Akcjonariuszem lub podmiotem prowadzącym dla Akcjonariusza rachunek papierów wartościowych lub zarządzającym jego aktywami, który złożył Ofertę Sprzedaży w imieniu Akcjonariusza lub braku odpowiedzi mimo wysłania przez Noble Securities S.A. wiadomości pocztą elektroniczną lub kontaktu telefonicznego. W przypadku nieuzupełnienia braków zgodnie z procedurą powyżej, stosuje się odpowiednio punkt 8.10.
• 8.13. Ani Spółka, ani Noble Securities S.A. nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu nierozpatrzenia Ofert Sprzedaży otrzymanych po upływie terminu wynikającego z Harmonogramu, jak również Ofert Sprzedaży nieprawidłowo wypełnionych lub nieczytelnych, a także Ofert Sprzedaży, do których nie załączono wymaganych zgodnie z niniejszym Zaproszeniem dokumentów.
• 8.14. Szczegółowe zasady składania ofert sprzedaży Akcji zawarte są także w dalszych jednostkach redakcyjnych Zaproszenia i należy je czytać łącznie z innymi postanowieniami niniejszego Zaproszenia. W przypadku składania Oferty Sprzedaży przez pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się w szczególności dodatkowo z treścią punktu IX Zaproszenia, określającego zasady działania przez pełnomocnika na potrzeby składania Ofert Sprzedaży w ramach Zaproszenia. Szczególną uwagę zwraca się na to, że przed złożeniem Oferty Sprzedaży, każdy Akcjonariusz powinien dokładnie zapoznać się z procedurami i regulacjami podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są należące do Akcjonariusza Akcje lub rachunki zbiorcze, zwłaszcza w zakresie zasad wystawiania świadectw depozytowych, ustanawiania blokady na Akcjach oraz zwalniania spod takiej blokady, a także w zakresie stosowanych przez powyższe podmioty terminów realizacji dyspozycji składanych przez Akcjonariuszy w tym przedmiocie, jak również w zakresie opłat lub prowizji pobieranych przez powyższe podmioty za dokonanie powyższych czynności, w tym za przeniesienie Akcji w drodze transakcji zawartej poza rynkiem regulowanym GPW. Opłaty lub prowizje, o których mowa w zdaniu poprzednim, ponoszone są przez Akcjonariusza.

IX. DODATKOWE ZASADY SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI PRZEZ PEŁNOMOCNIKÓW

• 9.1. Wszystkie działania opisane w Zaproszeniu Akcjonariusz może wykonywać przez pełnomocnika, w zakresie określonym w treści udzielonego pełnomocnictwa.
• 9.2. Z zastrzeżeniem punktu 9.3, pełnomocnictwo powinno być udzielone w jeden z poniższych sposobów:
  • 1) w formie pisemnego oświadczenia złożonego w którymkolwiek z POK Noble Securities S.A. w Polsce – w formie pisemnej, w obecności upoważnionego pracownika Noble Securities S.A. poświadczającego własnoręczność podpisu Akcjonariusza;
  • 2) w formie elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, o którym mowa w art. 78¹ Kodeksu cywilnego;
  • 3) w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym;
  • 4) w formie aktu notarialnego.
• 9.3. Za uprzednią zgodą Noble Securities S.A. pełnomocnictwo może być udzielone również w innej formie, uzgodnionej indywidualnie przez Akcjonariusza z Noble Securities S.A.
• 9.4. Oryginał dokumentu pełnomocnictwa albo jego notarialnie poświadczoną za zgodność z oryginałem kopię należy przedłożyć do Noble Securities S.A. wraz z pozostałymi dokumentami składanymi w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie. W przypadku składania dokumentów wymaganych niniejszym Zaproszeniem w POK Noble Securities S.A., oryginał dokumentu pełnomocnictwa lub jego notarialnie poświadczona za zgodność z oryginałem kopia powinny być przedstawione pracownikowi Noble Securities S.A. przyjmującemu te dokumenty. W przypadku składania dokumentów wymaganych niniejszym Zaproszeniem drogą korespondencyjną, dokument pełnomocnictwa powinien być przedłożony Noble Securities S.A. w oryginale lub w kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, wraz z innymi dokumentami składanymi tą drogą. W przypadku składania dokumentów w Trybie Uproszczonym, kopia dokumentu pełnomocnictwa powinna być przesłana do Noble Securities S.A. wraz z Ofertą Sprzedaży i świadectwem depozytowym.
• 9.5. Wzory formularzy pełnomocnictw określone są odpowiednio w następujących Załącznikach do Zaproszenia:
  • 1) Załącznik nr 3A w przypadku Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi;
  • 2) Załącznik nr 3B w przypadku Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub innymi jednostkami organizacyjnymi.
• 9.6. Akcjonariusz nie jest zobowiązany do udzielenia pełnomocnictwa na formularzu ustalonym w załącznikach, o których mowa powyżej, niemniej jednak w celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości oraz utrzymania jednolitego standardu dokumentacji składanej przez Akcjonariuszy chcących złożyć Ofertę Sprzedaży, zaleca się skorzystanie ze wzorów pełnomocnictw udostępnionych wraz z niniejszym Zaproszeniem, które zostały opracowane specjalnie dla potrzeb przedsięwzięcia będącego przedmiotem Zaproszenia.
• 9.7. Ze względów motywowanych sposobem przeprowadzenia transakcji (transakcje sprzedaży Akcji będą zawierane i przeprowadzane poza obrotem zorganizowanym, za pośrednictwem Noble Securities S.A.), pełnomocnictwo powinno w każdym przypadku upoważniać pełnomocnika do ustanowienia dalszego nieodwołalnego pełnomocnictwa dla Noble Securities S.A. do przyjęcia w imieniu Akcjonariusza oświadczenia Spółki o przyjęciu Oferty Sprzedaży w całości lub w

części zgodnie z zasadami redukcji opisanymi w niniejszym Zaproszeniu, a także wskazywać, że Noble Securities S.A. może reprezentować również drugą stronę czynności prawnych dokonywanych na podstawie pełnomocnictwa. Treść pełnomocnictwa udzielanego na rzecz Noble Securities S.A. zawarta jest w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji.

• 9.8. Jeżeli pełnomocnictwo zostało sporządzone:
  • 1) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku innym niż język polski lub angielski, to powinno ono być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny bądź opatrzone klauzulą apostille, chyba że umowy międzynarodowe, których Rzeczpospolita Polska jest stroną stanowią inaczej, a następnie przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, przy czym koszty tłumaczenia Akcjonariusz ponosi we własnym zakresie;
  • 2) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku polskim lub angielskim, to powinno ono być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny bądź opatrzone klauzulą apostille, chyba że umowy międzynarodowe, których Rzeczpospolita Polska jest stroną stanowią inaczej;
  • 3) na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w języku innym niż język polski lub angielski, to powinno ono być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, przy czym koszty tłumaczenia Akcjonariusz ponosi we własnym zakresie.
• 9.9. Jeżeli pełnomocnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna w imieniu której działa osoba fizyczna nie wymieniona w treści odpisu (wypisu) z właściwego rejestru jako uprawniona do działania w imieniu takiego podmiotu, dodatkowo powinna ona przedłożyć właściwe pełnomocnictwo, sporządzone na zasadach określonych powyżej, oraz ważny dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport (do wglądu) - w przypadku składania dokumentów osobiście w POK Noble Securities S.A.
• 9.10 Pełnomocnictwo jest właściwe, jeżeli zostało sporządzone we wskazanej powyżej formie, nie zostało odwołane lub jest nieodwołalne, jeżeli wynika to z treści stosunku prawnego będącego podstawą jego udzielenia oraz nie wygasło na skutek upływu czasu lub śmierci mocodawcy będącego osobą fizyczną, jeżeli inaczej nie wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszych pełnomocnictw, jeżeli takie uprawnienie wynika z treści udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba może być pełnomocnikiem dowolnej liczby Akcjonariuszy.
• 9.11. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości wskazuje się, że dokumenty składane w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie przez pełnomocników Akcjonariuszy powinny być dostarczone do Noble Securities S.A. z dochowaniem tych samych terminów i według takich samych zasad, jakie mają zastosowanie w przypadku dokonywania tych czynności samodzielnie przez Akcjonariusza, tj. w sposób i na zasadach opisanych w punktach 8.1 – 8.14.

X. DODATKOWE ZASADY SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY PRZEZ PODMIOTY PROWADZĄCE RACHUNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB PRZEZ PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE AKTYWAMI NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DZIAŁAJĄCE W IMIENIU SWOICH KLIENTÓW BĘDĄCYCH AKCJONARIUSZAMI

10.1. Podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, jak również podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje, którzy posiadają stosowne umocowanie do złożenia Oferty Sprzedaży w imieniu swoich klientów będących Akcjonariuszami, mogą złożyć Ofertę Sprzedaży łącznie dla wszystkich swoich klientów zamierzających sprzedać Akcje, na jednym formularzu oferty sprzedaży stanowiącym Załącznik nr 1C do niniejszego Zaproszenia. W takim wypadku do wyżej wymienionego formularza Oferty Sprzedaży należy załączyć celem przedłożenia Noble Securities S.A.:

• 1) wykaz Akcjonariuszy będących klientami tego podmiotu, w imieniu których składana jest Oferta Sprzedaży, obejmujący co najmniej następujące dane tych klientów:
  • a) w przypadku osób fizycznych:
    • imię i nazwisko,
    • adres zamieszkania,
    • status dewizowy (rezydent albo nierezydent),
    • PESEL lub data urodzenia w braku numeru PESEL,
    • obywatelstwo,
    • seria i numer dokumentu tożsamości (dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu),
    • liczba Akcji oferowanych do sprzedaży przez Akcjonariusza,
    • numer rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży,
    • nazwa podmiotu prowadzącego ww. rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje;
  • b) w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych:
    • firma lub nazwa,
    • siedziba i adres,
    • status dewizowy (rezydent albo nierezydent),
    • w przypadku rezydenta numer KRS lub inny numer rejestrowy, jeżeli Akcjonariusz nie posiada numeru KRS,
    • w przypadku rezydenta numer REGON lub inny numer identyfikacyjny, jeżeli Akcjonariusz nie posiada numeru REGON,
    • w przypadku nierezydenta numer NIP lub numer właściwego rejestru zagranicznego,
    • liczba Akcji oferowanych do sprzedaży przez Akcjonariusza,
    • numer rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży,
    • nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży;
• 2) oświadczenie potwierdzające fakt posiadania przez dany podmiot odpowiedniego umocowania od swoich klientów będących Akcjonariuszami do złożenia Oferty Sprzedaży oraz dyspozycji wymaganych zgodnie z Zaproszeniem; oświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno być złożone zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 3C.1 – w przypadku podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub Załącznik nr 3C.2 – w przypadku podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych.
• 10.2. W przypadku skorzystania z formularza Oferty Sprzedaży stanowiącego Załącznik nr 1C oraz z formularzy oświadczeń stanowiących odpowiednio Załącznik nr 3C.1 lub Załącznik nr 3C.2, nie jest koniecznym wypełnianie i składanie przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych lub podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych formularzy Ofert Sprzedaży lub formularzy pełnomocnictw przeznaczonych do indywidualnego sporządzenia przez poszczególnych klientów będących Akcjonariuszami, tj. formularzy Ofert Sprzedaży

stanowiących Załącznik nr 1A oraz Załącznik nr 1B oraz formularzy pełnomocnictw stanowiących Załącznik nr 3A oraz Załącznik nr 3B do Zaproszenia.

• 10.3. Zarówno w przypadku podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, jak i podmiotów zarządzających aktywami na rachunkach papierów wartościowych, którzy będą składać Oferty Sprzedaży w imieniu swoich klientów, koniecznym jest natomiast uzyskanie i przedłożenie do Noble Securities S.A. świadectw depozytowych, o których mowa w punkcie 8.1 ppkt 2), potwierdzających złożenie w imieniu danego Akcjonariusza będącego klientem takiego podmiotu nieodwołalnej dyspozycji blokady Akcji oraz nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozrachunkowej, zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 8.1 ppkt 1), przy czym nieodwołalna dyspozycja blokady Akcji, nieodwołalna dyspozycja wystawienia instrukcji rozrachunkowej oraz świadectwa depozytowego dla Akcjonariuszy, w imieniu których Ofertę Sprzedaży składa podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje lub podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych, może być złożona łącznie, w imieniu wszystkich Akcjonariuszy będących klientami takiego podmiotu, na formularzu stanowiącym Załącznik nr 2C do niniejszego Zaproszenia. W takim wypadku nie jest koniecznym wypełnianie i składanie przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych lub podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych formularzy dyspozycji na formularzu stanowiącym Załącznik nr 2A oraz Załącznik nr 2B dla każdego swojego klienta z osobna.
• 10.4. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości wskazuje się, że dokumenty składane w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych lub podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych powinny być dostarczone do Noble Securities S.A. z dochowaniem tych samych terminów i według takich samych zasad, jakie mają zastosowanie w przypadku dokonywania tych czynności samodzielnie przez Akcjonariusza, tj. w sposób i na zasadach opisanych w punktach 8.1. – 8.9.

XI. WSKAZANIE PRZYPADKÓW, W KTÓRYCH REALIZACJA NINIEJSZEGO ZAPROSZENIA NIE DOJDZIE DO SKUTKU

• 11.1. Niniejsze Zaproszenie zostanie zrealizowane i Spółka złoży oświadczenie o przyjęciu Ofert Sprzedaży, jeżeli prawidłowo złożone przez Akcjonariuszy Oferty Sprzedaży będą opiewać łącznie na nie mniej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) Akcji o łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych).
• 11.2. Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się warunku, o którym mowa w punkcie 11.1 zostanie przekazana do publicznej wiadomości co najmniej poprzez opublikowanie na stronie internetowej Spółki (https://relacjeinwestorskie.wawel.com.pl/) i Noble Securities S.A. (www.noblesecurities.pl) w dniu, w którym zgodnie z Harmonogramem powinno nastąpić podjęcie przez Spółkę decyzji o akceptacji Ofert Sprzedaży.

XII. NABYCIE AKCJI PRZEZ SPÓŁKĘ ORAZ EWENTUALNA REDUKCJA

• 12.1. Na podstawie Ofert Sprzedaży złożonych w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, Spółka zamierza nabyć łącznie nie więcej niż 208.000 (słownie: dwieście osiem tysięcy) Akcji.
• 12.2. W dniu wskazanym w Harmonogramie, Spółka dokona akceptacji prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży lub przeprowadzi ich proporcjonalną redukcję, zgodnie z poniższymi zasadami. Akceptacja Ofert Sprzedaży, o której mowa powyżej, jest czynnością techniczną, mającą na celu potwierdzenie Ofert Sprzedaży

zakwalifikowanych do realizacji i nie stanowi przyjęcia oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, a w szczególności nie wywołuje skutku w postaci zawarcia umowy sprzedaży Akcji i przeniesienia Akcji na Spółkę. Po przeprowadzeniu akceptacji lub redukcji Ofert Sprzedaży, Spółka działając w uzgodnieniu z Noble Securities S.A. sporządzi Listę Wstępnej Alokacji, określającą wykaz Akcjonariuszy, których Oferty Sprzedaży zostaną zrealizowane oraz zakres, w jakim nastąpi realizacja Ofert Sprzedaży złożonych przez poszczególnych Akcjonariuszy. Lista Wstępnej Alokacji nie zostanie podana do publicznej wiadomości.

• 12.3. W przypadku, w którym liczba Akcji wynikająca z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży będzie równa lub niższa od maksymalnej liczby Akcji, którą zamierza nabyć Spółka w ramach niniejszego Zaproszenia i jednocześnie nie będzie niższa od minimalnej liczby Akcji, którą zamierza nabyć Spółka w ramach niniejszego Zaproszenia, wskazanej w punkcie 11.1., Spółka dokona nabycia wszystkich Akcji w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży, z zastrzeżeniem punktu XI.
• 12.4. W przypadku, w którym liczba Akcji wynikająca z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji, którą zamierza nabyć Spółka w ramach niniejszego Zaproszenia, Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariuszy będą podlegać proporcjonalnej redukcji. W takim wypadku liczba Akcji wynikająca z Ofert Sprzedaży będzie zaokrąglana w dół, do liczby całkowitej. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe liczby Akcji, Akcje te będą nabywane kolejno, po jednej, począwszy od Ofert Sprzedaży opiewających na największą liczbę Akcji do Ofert Sprzedaży opiewających na najmniejszą liczbę Akcji, aż do całkowitego przydzielenia Spółce Akcji. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu powyższych czynności pozostaną Akcje, które nie zostały nabyte przez Spółkę, Akcje te zostaną nabyte przez Spółkę od Akcjonariuszy w drodze losowania, aż do całkowitego przydzielenia Spółce Akcji. Ułamkowe części Akcji nie będą nabywane.
• 12.5. Nabycie przez Spółkę Akcji w liczbie mniejszej niż wynikająca z prawidłowo złożonej Oferty Sprzedaży nie może być podstawą do odstąpienia przez Akcjonariusza od sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, ani podstawą do prawnego wzruszenia tej sprzedaży w inny sposób, w szczególności nie stanowi podstawy do uchylenia się od skutków prawnych złożonej Oferty Sprzedaży. Powyższe dotyczy również sytuacji, w której na skutek redukcji przeprowadzonej na zasadach określonych w niniejszym Zaproszeniu, dana Oferta Sprzedaży nie zostanie zrealizowana w całości lub w jakiejkolwiek części.
• 12.6. Zaakceptowane i przyjęte przez Spółkę zostaną wyłącznie prawidłowo złożone Oferty Sprzedaży, tj. Oferty Sprzedaży złożone na zasadach i w terminach określonych w niniejszym Zaproszeniu. W szczególności nie zostaną zaakceptowane i przyjęte przez Spółkę Oferty Sprzedaży złożone z naruszeniem terminów wynikających z Harmonogramu, jak również Oferty Sprzedaży nieprawidłowo wypełnione lub nieczytelne, a także Oferty Sprzedaży, do których nie załączono wymaganych zgodnie z niniejszym Zaproszeniem dokumentów.
• 12.7. Po sporządzeniu Listy Wstępnej Alokacji, w dniu wskazanym w Harmonogramie, Noble Securities S.A., działając jako pełnomocnik Spółki oraz poszczególnych Akcjonariuszy, których Oferty Sprzedaży zostaną zrealizowane zgodnie z opisanymi powyżej zasadami, złoży: (i) w imieniu i na rzecz Spółki oświadczenie o przyjęciu Ofert Sprzedaży w przedmiocie nabycia Akcji w liczbie wynikającej z zasad opisanych powyżej oraz (ii) w imieniu i na rzecz każdego Akcjonariusza, którego Oferta Sprzedaży zostanie zrealizowana zgodnie z opisanymi wyżej zasadami – oświadczenie o przyjęciu złożonego przez Spółkę oświadczenia o przyjęciu Ofert Sprzedaży w przedmiocie nabycia Akcji w liczbie wynikającej z zasad opisanych powyżej. Umowa sprzedaży Akcji pomiędzy Spółką a danym Akcjonariuszem zostanie zawarta za pośrednictwem

Noble Securities S.A., poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW, z chwilą złożenia ostatniego z oświadczeń wymienionych w zdaniu poprzednim. Rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji nastąpi w ramach systemu rozliczeniowo – depozytowego KDPW, KDPW_CCP. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu będzie Noble Securities S.A.

XIII. ZAPŁATA CENY ZA AKCJE NABYTE PRZEZ SPÓŁKĘ

• 13.1. Zapłata Ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach niniejszego Zaproszenia, nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, KDPW_CCP, na podstawie płatnych instrukcji rozrachunkowych wystawionych przez Noble Securities S.A. (działającą jako podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Spółki) oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy. Kwota stanowiąca łączną cenę za Akcje zbywane na rzecz Spółki przez danego Akcjonariusza (tj. kwota obliczona jako iloczyn liczby Akcji zbywanych przez danego Akcjonariusza na rzecz Spółki oraz Ceny określonej w punkcie 5.1 Zaproszenia) zostanie przekazana na rachunek pieniężny lub bankowy Akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje i z którego nastąpiło przeniesienie Akcji na rzecz Spółki.
• 13.2. Zwraca się szczególną uwagę na to, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać prowizje lub opłaty za przeniesienie Akcji na rzecz Spółki tytułem sprzedaży, jak również z tytułu innych czynności dokonywanych przez te podmioty w związku ze sprzedażą Akcji na rzecz Spółki (np. za wystawienie świadectwa depozytowego, ustanowienie blokady akcji, etc.) stosownie do zasad i procedur obowiązujących w danym podmiocie oraz umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy danym podmiotem a Akcjonariuszem. Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinni skontaktować się we własnym zakresie z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza w celu ustalenia wysokości opłat lub prowizji pobieranych z tytułu realizacji czynności, o których mowa w niniejszym Zaproszeniu. Powyższe koszty Akcjonariusz ponosi we własnym zakresie.
• 13.3. W celu uzyskania informacji o sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, Akcjonariusz powinien skontaktować się z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym były zapisane Akcje objęte Ofertą Sprzedaży. Udzielenie powyższych informacji powinno nastąpić według zasad i procedur stosowanych przez ten podmiot oraz zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą pomiędzy danym podmiotem a Akcjonariuszem.

XIV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 14.1. Niniejsze Zaproszenie zostało sporządzone w języku polskim, podlega prawu polskiemu i obowiązuje wyłącznie w polskiej wersji językowej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy treścią niniejszego Zaproszenia w języku polskim a treścią niniejszego Zaproszenia przetłumaczoną na język obcy, rozstrzygająca jest treść niniejszego Zaproszenia w języku polskim.
• 14.2 Załączniki do Zaproszenia stanowią jego integralną część. Załącznikami do Zaproszenia są wzory następujących dokumentów:
  • 1) Załącznik nr 1A Oferta Sprzedaży składana przez Akcjonariusza będącego osobą fizyczną,
  • 2) Załącznik nr 1B Oferta Sprzedaży składana przez Akcjonariusza będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną,
• 3) Załącznik nr 1C Oferta Sprzedaży składana w imieniu Akcjonariusza przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych lub podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych,
• 4) Załącznik nr 2A Formularz dyspozycji blokady Akcji, dyspozycji wystawienia instrukcji rozrachunkowej oraz dyspozycji wystawienia świadectwa depozytowego składanych przez Akcjonariusza będącego osobą fizyczną,
• 5) Załącznik nr 2B Formularz dyspozycji blokady Akcji, dyspozycji wystawienia instrukcji rozrachunkowej oraz dyspozycji wystawienia świadectwa depozytowego składanych przez Akcjonariusza będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną,
• 6) Załącznik nr 2C Formularz dyspozycji blokady Akcji, dyspozycji wystawienia instrukcji rozrachunkowej oraz dyspozycji wystawienia świadectwa depozytowego składanych przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych lub podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych w imieniu swoich klientów będących Akcjonariuszami,
• 7) Załącznik nr 3A Pełnomocnictwo udzielane przez Akcjonariusza będącego osobą fizyczną,
• 8) Załącznik nr 3B Pełnomocnictwo udzielane przez Akcjonariusza będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną,
• 9) Załącznik nr 3C.1 Oświadczenie podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych,
• 10) Załącznik nr 3C.2 Oświadczenie podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych,
• 11) Załącznik nr 4 Świadectwo depozytowe (wzór dla Akcjonariusza będącego osobą fizyczną, jak również dla Akcjonariusza będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną, lecz nie będącego klientem banku depozytariusza),
• 12) Załącznik nr 4C Świadectwo depozytowe (wzór dla Akcjonariuszy klientów banku depozytariusza),
• 13) Załącznik nr 4C "omnibus" Świadectwo depozytowe (wzór dla Akcjonariuszy klientów banku depozytariusza, posiadających rachunek zbiorczy "omnibus account"),
• 14) Załącznik nr 5 Lista Punktów Obsługi Klienta Noble Securities S.A.,
• 15) Załącznik nr 6 Informacje związane z przetwarzaniem danych osobowych przez Spółkę,
• 16) Załącznik nr 7 Informacje związane z przetwarzaniem danych osobowych przez Noble Securities S.A.

Za Wawel S.A.

Dariusz Orłowski – Prezes Zarządu

(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Dariusz Stanisław Orłowski Elektronicznie podpisany przez Dariusz Stanisław Orłowski Data: 2022.04.29 14:43:11 +02'00'

Załącznik nr 1A do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie

Data wpływu do Noble Securities S.A.: (wypełnia Noble Securities S.A.)

Pieczęć firmowa Noble Securities S.A.: ……………………………………………………………………...

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Niniejsza oferta sprzedaży akcji (dalej "Oferta Sprzedaży") składana jest w odpowiedzi na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ogłoszone w dniu 29 kwietnia 2022 r. (dalej "Zaproszenie").

• I. Dane Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży ("Akcjonariusz"), których podanie jest obowiązkowe
• 1. Imię i nazwisko:
• 1. Adres zamieszkania:
• 1. Adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres zamieszkania):
• 1. Status dewizowy (zaznaczyć właściwy): rezydent nierezydent
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL* :
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu* :
• 1. Obywatelstwo:
• II. Dane Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży, których podanie jest zalecane, ale nie jest obowiązkowe i ma na celu umożliwienie bezpośredniej komunikacji z Akcjonariuszem
• 1. Numer telefonu:
• 1. Adres e mail:
• III. Dane osoby reprezentującej Akcjonariusza przy złożeniu Oferty Sprzedaży (należy wpisać, o ile taka osoba występuje)
• 1. Imię i nazwisko/Firma:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu* :
• 1. Składając niniejszą Ofertę Sprzedaży w imieniu/za Akcjonariusza działam jako (zaznaczyć właściwe):

pełnomocnik inna podstawa (wskazać jaka)

Dokument stwierdzający moje umocowanie do reprezentowania Akcjonariusza stanowi załącznik do Oferty Sprzedaży. Wszelkie oświadczenia i dyspozycje złożone przeze mnie w treści niniejszej Oferty Sprzedaży należy rozumieć jako złożone w imieniu i na rzecz Akcjonariusza oraz zgodnie z jego wiedzą i wolą.

^* Niepotrzebne skreślić

IV. Dane drugiej osoby reprezentującej Akcjonariusza przy złożeniu Oferty Sprzedaży. W przypadku reprezentacji jednoosobowej Akcjonariusza, danych tych nie uzupełnia się

• 1. Imię i nazwisko/Firma:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu* :
• 1. Składając niniejszą Ofertę Sprzedaży w imieniu/za Akcjonariusza działam jako (zaznaczyć właściwe):
  2. pełnomocnik inna podstawa (wskazać jaka)

Dokument stwierdzający moje umocowanie do reprezentowania Akcjonariusza stanowi załącznik do Oferty Sprzedaży. Wszelkie oświadczenia i dyspozycje złożone przeze mnie w treści niniejszej Oferty Sprzedaży należy rozumieć jako złożone w imieniu i na rzecz Akcjonariusza oraz zgodnie z jego wiedzą i wolą.

V. Przedmiot Oferty Sprzedaży składanej przez Akcjonariusza

• 1. Oznaczenie papierów wartościowych ("Akcje"): akcje na okaziciela WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, zdematerializowane, oznaczone kodem ISIN PLWAWEL00013.
• 1. Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży: (słownie: )
• 1. Cena jednej Akcji: 510,00 zł (słownie: pięćset dziesięć złotych 00/100).
• 1. Numer rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje:
• 1. Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje:

VI. Oświadczenia Akcjonariusza

• 1. Ja, niżej podpisany/a, niniejszym oświadczam i zapewniam, że:
  2. 1) Akcjonariusz zapoznał się z treścią Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji własnych WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 r., zrozumiał to Zaproszenie oraz w pełni akceptuje jego treść oraz warunki i treść niniejszej Oferty Sprzedaży;
  3. 2) Akcjonariusz jest wyłącznym właścicielem wszystkich Akcji wskazanych w niniejszej Ofercie Sprzedaży, posiada wszelkie wymagane zgody, kompetencje i uprawnienia do sprzedaży Akcji, Akcje te prawnie istnieją, zostały w pełni pokryte oraz są wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw lub roszczeń osób trzecich, w tym nie są obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, zastawem finansowym ani nie są objęte jakimkolwiek zobowiązaniem do ustanowienia któregokolwiek z powyższych praw lub obciążeń, z wyjątkiem zobowiązania do ustanowienia blokady na Akcjach dla potrzeb zrealizowania niniejszej Oferty Sprzedaży i sprzedaży Akcji na rzecz WAWEL S.A. zgodnie z Zaproszeniem;
  4. 3) Akcjonariusz wyraża zgodę na sprzedaż wszystkich Akcji, jak również na sprzedaż Akcji w liczbie mniejszej niż objęta niniejszą Ofertą Sprzedaży, zgodnie z proporcjonalną redukcją przeprowadzoną na zasadach określonych w Zaproszeniu;
  5. 4) Akcjonariusz wyraża zgodę na przekazanie informacji objętych tajemnicą zawodową spółkom WAWEL S.A. oraz Noble Securities S.A. i upoważnia ww. podmioty do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową w związku z niniejszą Ofertą Sprzedaży. Akcjonariusz wyraża zgodę na przekazywanie przez Noble Securities S.A., jako podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży, danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną Ofertą Sprzedaży dla potrzeb jej realizacji;
  6. 5) w przypadku, gdy niniejsza Oferta Sprzedaży jest składana w Trybie Uproszczonym w rozumieniu Zaproszenia, Akcjonariusz niniejszym udziela Firmie Inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje, wszelkich niezbędnych pełnomocnictw, do złożenia Oferty Sprzedaży w Trybie Uproszczonym, w tym upoważnia Firmę Inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje, do przekazania kopii niniejszej Oferty Sprzedaży wraz z kopią świadectwa depozytowego do Noble Securities S.A. na zasadach określonych w Zaproszeniu oraz udzielenia Noble Securities S.A. wszelkich wymaganych informacji.
• 1. Akcjonariusz niniejszym zapewnia o rzetelności i prawdziwości wszelkich oświadczeń i dyspozycji złożonych w niniejszej Ofercie Sprzedaży oraz w dokumentach przekazanych w załączeniu do Oferty Sprzedaży. Oświadczenia te będą uznane za powtórzone w dacie sprzedaży Akcji na rzecz WAWEL S.A., na warunkach określonych w Zaproszeniu i niniejszej Ofercie Sprzedaży.
• 1. Akcjonariusz zrzeka się prawa do odwołania niniejszej Oferty Sprzedaży. Niniejsza Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna. W związku z tym, iż Akcje są zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 89 ze zm), przeniesienie Akcji z Akcjonariusza na WAWEL S.A. w drodze transakcji dokonanej za pośrednictwem Noble Securities S.A. poza rynkiem zorganizowanym i wydanie Akcji, nastąpi z chwilą zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych WAWEL S.A. prowadzonym przez Noble Securities S.A., na zasadach określonych w Zaproszeniu.
• 1. Akcjonariusz udziela niniejszym Noble Securities S.A. pełnomocnictwa do przyjęcia w imieniu Akcjonariusza oświadczenia WAWEL S.A. o przyjęciu niniejszej Oferty Sprzedaży, w całości lub z uwzględnieniem

Załącznik nr 1A do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie

ewentualnej redukcji przeprowadzonej proporcjonalnie na zasadach określonych w Zaproszeniu, na skutek czego dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży Akcji pomiędzy Akcjonariuszem, a WAWEL S.A. poza rynkiem zorganizowanym. Akcjonariusz, z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą niniejszego pełnomocnictwa i w celu zapewnienia realizacji Oferty Sprzedaży, zrzeka się prawa do odwołania niniejszego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo, z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa i w celu zapewnienia realizacji Oferty Sprzedaży, nie wygasa w przypadku śmierci Akcjonariusza będącego osobą fizyczną. Pełnomocnik ma prawo reprezentować drugą stronę umowy sprzedaży Akcji, tj. WAWEL S.A. Pełnomocnik ma prawo udzielenia, na podstawie niniejszego pełnomocnictwa i w jego zakresie, pełnomocnictwa substytucyjnego dla swoich pracowników. Pełnomocnik nie ma obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

1. Wszelkie pojęcia pisane w Ofercie Sprzedaży z wielkiej litery, mają takie znaczenie, jakie zostało im nadane w Zaproszeniu, chyba że co innego wynika wprost z Oferty Sprzedaży.

____________________ miejscowość, data

podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży (podpis własnoręczny lub kwalifikowany podpis elektroniczny)

___________________________________________________________

Załącznik nr 1B do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie

Data wpływu do Noble Securities S.A.: (wypełnia Noble Securities S.A.)

Pieczęć firmowa Noble Securities S.A.: ……………………………………………………………………...

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Niniejsza oferta sprzedaży akcji (dalej "Oferta Sprzedaży") składana jest w odpowiedzi na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ogłoszona w dniu 29 kwietnia 2022 r. (dalej "Zaproszenie").

• I. Dane Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży ("Akcjonariusz"), których podanie jest obowiązkowe
• 1. Firma/Nazwa:
• 1. Siedziba i adres:
• 1. Adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby):
• 1. Status dewizowy (zaznaczyć właściwy): rezydent nierezydent
• 1. W przypadku rezydenta numer KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. W przypadku rezydenta numer REGON (lub inny właściwy numer identyfikacyjny)* :
• 1. W przypadku nierezydenta numer NIP (lub numer właściwego rejestru zagranicznego)*:

II. Dane Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży, których podanie jest zalecane, ale nie jest obowiązkowe i ma na celu umożliwienie bezpośredniej komunikacji z Akcjonariuszem

• 1. Numer telefonu:
• 1. Adres e mail:
• III. Dane osoby reprezentującej Akcjonariusza przy złożeniu Oferty Sprzedaży
• 1. Imię i nazwisko/Firma:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu* :
• 1. Składając niniejszą Ofertę Sprzedaży w imieniu/za Akcjonariusza działam jako (zaznaczyć właściwe):
  2. pełnomocnik członek Zarządu lub innego organu Akcjonariusza

prokurent inna podstawa (wskazać jaka)

Dokument stwierdzający moje umocowanie do reprezentowania Akcjonariusza stanowi załącznik do Oferty Sprzedaży. Wszelkie oświadczenia i dyspozycje złożone przeze mnie w treści niniejszej Oferty Sprzedaży należy rozumieć jako złożone w imieniu i na rzecz Akcjonariusza oraz zgodnie z jego wiedzą i wolą.

^* Niepotrzebne skreślić

IV. Dane drugiej osoby reprezentującej Akcjonariusza przy złożeniu Oferty Sprzedaży. W przypadku reprezentacji jednoosobowej Akcjonariusza, danych tych nie uzupełnia się

• 1. Imię i nazwisko/Firma:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu* :
• 1. Składając niniejszą Ofertę Sprzedaży w imieniu/za Akcjonariusza działam jako: (zaznaczyć właściwe):
  2. pełnomocnik członek Zarządu lub innego organu Akcjonariusza

prokurent inna podstawa (wskazać jaka)

Dokument stwierdzający moje umocowanie do reprezentowania Akcjonariusza stanowi załącznik do Oferty Sprzedaży. Wszelkie oświadczenia i dyspozycje złożone przeze mnie w treści niniejszej Oferty Sprzedaży należy rozumieć jako złożone w imieniu i na rzecz Akcjonariusza oraz zgodnie z jego wiedzą i wolą.

V. Przedmiot Oferty Sprzedaży składanej przez Akcjonariusza

• 1. Oznaczenie papierów wartościowych ("Akcje"): akcje na okaziciela WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, zdematerializowane, oznaczone kodem ISIN PLWAWEL00013.
• 1. Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży: (słownie: )
• 1. Cena jednej Akcji: 510,00 zł (słownie: pięćset dziesięć złotych 00/100).
• 1. Numer rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje:
• 1. Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są

Akcje:

VI. Oświadczenia Akcjonariusza

• 1. Ja, niżej podpisany/a, niniejszym oświadczam i zapewniam, że:
  2. 1) Akcjonariusz zapoznał się z treścią Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 r., zrozumiał to Zaproszenie oraz w pełni akceptuje jego treść oraz warunki i treść niniejszej Oferty Sprzedaży;
  3. 2) Akcjonariusz jest wyłącznym właścicielem wszystkich Akcji wskazanych w niniejszej Ofercie Sprzedaży, posiada wszelkie wymagane zgody, kompetencje i uprawnienia do sprzedaży Akcji, Akcje te prawnie istnieją, zostały w pełni pokryte oraz są wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw lub roszczeń osób trzecich, w tym nie są obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, zastawem finansowym ani nie są objęte jakimkolwiek zobowiązaniem do ustanowienia któregokolwiek z powyższych praw lub obciążeń, z wyjątkiem zobowiązania do ustanowienia blokady na Akcjach dla potrzeb zrealizowania niniejszej Oferty Sprzedaży i sprzedaży Akcji na rzecz WAWEL S.A. zgodnie z Zaproszeniem;
  4. 3) Akcjonariusz wyraża zgodę na sprzedaż wszystkich Akcji, jak również na sprzedaż Akcji w liczbie mniejszej niż objęta niniejszą Ofertą Sprzedaży, zgodnie z proporcjonalną redukcją przeprowadzoną na zasadach określonych w Zaproszeniu;
  5. 4) Akcjonariusz wyraża zgodę na przekazanie informacji objętych tajemnicą zawodową spółkom WAWEL S.A. oraz Noble Securities S.A. i upoważnia ww. podmioty do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową w związku z niniejszą Ofertą Sprzedaży. Akcjonariusz wyraża zgodę na przekazywanie przez Noble Securities S.A., jako podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży, danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną Ofertą Sprzedaży dla potrzeb jej realizacji;
  6. 5) w przypadku, gdy niniejsza Oferta Sprzedaży jest składana w Trybie Uproszczonym w rozumieniu Zaproszenia, Akcjonariusz niniejszym udziela Firmie Inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje, wszelkich niezbędnych pełnomocnictw, do złożenia Oferty Sprzedaży w Trybie Uproszczonym, w tym upoważnia Firmę Inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje, do przekazania kopii niniejszej Oferty Sprzedaży wraz z kopią świadectwa depozytowego do Noble Securities S.A. na zasadach określonych w Zaproszeniu oraz udzielenia Noble Securities S.A. wszelkich wymaganych informacji.
• 1. Akcjonariusz niniejszym zapewnia o rzetelności i prawdziwości wszelkich oświadczeń i dyspozycji złożonych w niniejszej Ofercie Sprzedaży oraz w dokumentach przekazanych w załączeniu do Oferty Sprzedaży. Oświadczenia te będą uznane za powtórzone w dacie sprzedaży Akcji na rzecz WAWEL S.A., na warunkach określonych w Zaproszeniu i niniejszej Ofercie Sprzedaży.
• 1. Akcjonariusz zrzeka się prawa do odwołania niniejszej Oferty Sprzedaży. Niniejsza Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna. W związku z tym, iż Akcje są zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 89 ze zm.), przeniesienie Akcji z Akcjonariusza na WAWEL S.A. w drodze transakcji dokonanej za pośrednictwem Noble Securities S.A. poza rynkiem zorganizowanym i wydanie Akcji, nastąpi z chwilą zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych WAWEL S.A. prowadzonym przez Noble Securities S.A., na zasadach określonych w Zaproszeniu.

Załącznik nr 1B do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie

• 1. Akcjonariusz udziela niniejszym Noble Securities S.A. pełnomocnictwa do przyjęcia w imieniu Akcjonariusza oświadczenia WAWEL S.A. o przyjęciu niniejszej Oferty Sprzedaży, w całości lub z uwzględnieniem ewentualnej redukcji przeprowadzonej proporcjonalnie na zasadach określonych w Zaproszeniu, na skutek czego dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży Akcji pomiędzy Akcjonariuszem, a WAWEL S.A. poza rynkiem zorganizowanym. Akcjonariusz, z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą niniejszego pełnomocnictwa i w celu zapewnienia realizacji Oferty Sprzedaży, zrzeka się prawa do odwołania niniejszego pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo, z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa i w celu zapewnienia realizacji Oferty Sprzedaży, nie wygasa w przypadku śmierci Akcjonariusza będącego osobą fizyczną. Pełnomocnik ma prawo reprezentować drugą stronę umowy sprzedaży Akcji, tj. WAWEL S.A. Pełnomocnik ma prawo udzielenia, na podstawie niniejszego pełnomocnictwa i w jego zakresie, pełnomocnictwa substytucyjnego dla swoich pracowników. Pełnomocnik nie ma obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.
• 1. Wszelkie pojęcia pisane w Ofercie Sprzedaży z wielkiej litery, mają takie znaczenie, jakie zostało im nadane w Zaproszeniu, chyba że co innego wynika wprost z Oferty Sprzedaży.

____________________ miejscowość, data

podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży (podpis własnoręczny lub kwalifikowany podpis elektroniczny)

___________________________________________________________

Data wpływu do Noble Securities S.A.: (wypełnia Noble Securities S.A.)

Pieczęć firmowa Noble Securities S.A.: …………………………………………………………...

OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

SKŁADANA PRZEZ PODMIOT PROWADZĄCY RACHUNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB PODMIOT ZARZĄDZAJĄCY AKTYWAMI NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W IMIENIU I NA RZECZ KLIENTÓW TAKIEGO PODMIOTU

Niniejsza oferta sprzedaży akcji składana jest w odpowiedzi na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ogłoszone w dniu 29 kwietnia 2022 r. (dalej "Zaproszenie").

Niniejsza oferta sprzedaży akcji składana jest przez (zaznaczyć właściwy):

podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych

i obejmuje ofertę sprzedaży ("Oferta Sprzedaży") składaną przez ten podmiot w imieniu i na rzecz każdego z akcjonariuszy WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, wyszczególnionych w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik 1 do niniejszego formularza Oferty Sprzedaży (zwanych dalej łącznie "Akcjonariuszami", a każdy z osobna "Akcjonariuszem") co do liczby akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza, która została wskazana w odniesieniu do danego Akcjonariusza w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik 1 do niniejszego formularza.

• I. Dane Podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych ("Podmiot prowadzący rachunki") lub Podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych ("Podmiot zarządzający"), których podanie jest obowiązkowe
• 1. Firma/Nazwa:
• 1. Siedziba i adres:
• 1. Adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby):
• 1. Status dewizowy (zaznaczyć właściwy): rezydent nierezydent
• 1. W przypadku rezydenta numer KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. W przypadku rezydenta numer REGON (lub inny właściwy numer identyfikacyjny)*
• : 7. W przypadku nierezydenta - numer NIP (lub numer właściwego rejestru zagranicznego)*:
• II. Dane Podmiotu prowadzącego rachunki lub Podmiotu zarządzającego, których podanie jest zalecane, ale nie jest obowiązkowe i ma na celu umożliwienie bezpośredniej komunikacji z tym podmiotem
• 1. Numer telefonu:
• 1. Adres e mail:
• III. Dane osoby reprezentującej Podmiot prowadzący rachunki lub Podmiot zarządzający, przy złożeniu Oferty Sprzedaży
• 1. Imię i nazwisko:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL* :
• 1. Stanowisko/funkcja:

^* Niepotrzebne skreślić

IV. Dane drugiej osoby reprezentującej Podmiot prowadzący rachunki lub Podmiot zarządzający przy złożeniu Oferty Sprzedaży. W przypadku reprezentacji jednoosobowej, danych tych nie uzupełnia się

• 1. Imię i nazwisko:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL*:
• 1. Stanowisko/funkcja:

V. Przedmiot Oferty Sprzedaży:

• 1. Oznaczenie papierów wartościowych ("Akcje"): akcje na okaziciela WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, zdematerializowane, oznaczone kodem ISIN PLWAWEL00013, zapisane na rachunkach papierów wartościowych Akcjonariuszy, którzy zostali wskazani w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik 1 do niniejszego formularza.
• 1. Łączna liczba Akcji oferowanych do sprzedaży: (słownie: ), przy czym liczba Akcji oferowanych do sprzedaży przez danego Akcjonariusza wskazana jest w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza.

3. Cena jednej Akcji: 510,00 zł (słownie: pięćset dziesięć złotych 00/100).

• 1. Numer rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje: numery rachunków papierów wartościowych poszczególnych Akcjonariuszy, na których zapisane są Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Oferty Sprzedaży, wskazane są w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza.
• 1. Nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje: nazwy podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych poszczególnych Akcjonariuszy, na których zapisane są Akcje oferowane do sprzedaży w ramach Oferty Sprzedaży, wskazane są w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza.

VI. Oświadczenia Podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub Podmiotu zarządzającego składającego Ofertę Sprzedaży w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy wskazanych w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik 1 do niniejszego formularza:

• 1. Ja, niżej podpisany/a, niniejszym oświadczam i zapewniam, że:
  2. 1) sporządzający niniejszą Ofertę Sprzedaży zapoznał się z treścią Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 r., zrozumiał to Zaproszenie oraz w pełni akceptuje jego treść oraz warunki i treść niniejszej Oferty Sprzedaży;
  3. 2) Akcjonariusze są wyłącznymi właścicielami Akcji wskazanych w Ofercie Sprzedaży, w liczbie posiadanej przez danego Akcjonariusza wynikającej z Listy Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza, posiadają wszelkie wymagane zgody, kompetencje i uprawnienia do sprzedaży Akcji, Akcje te prawnie istnieją, zostały w pełni pokryte oraz są wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw lub roszczeń osób trzecich, w tym nie są obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, zastawem finansowym ani nie są objęte jakimkolwiek zobowiązaniem do ustanowienia któregokolwiek z powyższych praw lub obciążeń, z wyjątkiem zobowiązania do ustanowienia blokady na Akcjach dla potrzeb zrealizowania niniejszej Oferty Sprzedaży i sprzedaży Akcji na rzecz WAWEL S.A. zgodnie z Zaproszeniem;
  4. 3) Akcjonariusze wyrażają zgodę na sprzedaż wszystkich posiadanych przez siebie Akcji, jak również na sprzedaż Akcji w liczbie mniejszej niż objęta niniejszą Ofertą Sprzedaży, zgodnie z proporcjonalną redukcją przeprowadzoną na zasadach określonych w Zaproszeniu;
  5. 4) Akcjonariusze wyrażają zgodę na przekazanie informacji objętych tajemnicą zawodową spółkom WAWEL S.A. oraz Noble Securities S.A. i upoważniają ww. podmioty do otrzymywania informacji objętych tajemnicą zawodową w związku z niniejszą Ofertą Sprzedaży. Akcjonariusze wyrażają ponadto zgodę na przekazywanie przez Noble Securities S.A., jako podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży, danych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową oraz informacji związanych ze złożoną Ofertą Sprzedaży dla potrzeb jej realizacji;
  6. 5) Akcjonariusze będący osobami fizycznymi przekazują swoje dane osobowe WAWEL S.A. i Noble Securities S.A. dobrowolnie oraz przyjmują do wiadomości, że mają prawo wglądu do swoich danych i prawo ich poprawiania.
• 1. Sporządzający Ofertę Sprzedaży niniejszym zapewnia o rzetelności i prawdziwości wszelkich oświadczeń i dyspozycji złożonych w niniejszej Ofercie Sprzedaży oraz w dokumentach przekazanych w załączeniu do Oferty Sprzedaży. Oświadczenia te będą uznane za powtórzone w dacie sprzedaży Akcji na rzecz WAWEL S.A., na warunkach określonych w Zaproszeniu i niniejszej Ofercie Sprzedaży.
• 1. Sporządzający Ofertę Sprzedaży, działając w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy, zrzeka się prawa do odwołania niniejszej Oferty Sprzedaży. Niniejsza Oferta Sprzedaży jest nieodwołalna. W związku z tym, iż Akcje są zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami

finansowymi, przeniesienie Akcji z Akcjonariuszy na WAWEL S.A. w drodze transakcji dokonanej za pośrednictwem Noble Securities S.A. poza rynkiem zorganizowanym i wydanie Akcji, nastąpi z chwilą zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych WAWEL S.A. prowadzonym przez Noble Securities S.A., na zasadach określonych w Zaproszeniu.

• 1. Sporządzający Ofertę Sprzedaży, działając w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy, udziela Noble Securities S.A. pełnomocnictwa do przyjęcia w imieniu Akcjonariuszy oświadczenia WAWEL S.A. o przyjęciu Oferty Sprzedaży co do Akcji oferowanych przez danego Akcjonariusza w liczbie wynikającej z Listy Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza, w całości lub z uwzględnieniem ewentualnej redukcji przeprowadzonej proporcjonalnie na zasadach określonych w Zaproszeniu, na skutek czego dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży Akcji pomiędzy danym Akcjonariuszem, a WAWEL S.A. poza rynkiem zorganizowanym. Sporządzający Ofertę Sprzedaży, działając w imieniu i na rzecz Akcjonariuszy, zrzeka się prawa do odwołania niniejszego pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą niniejszego pełnomocnictwa i w celu zapewnienia realizacji Oferty Sprzedaży na zasadach określonych w Zaproszeniu. Pełnomocnik ma prawo reprezentować również drugą stronę umowy sprzedaży Akcji, tj. WAWEL S.A. Pełnomocnik ma prawo udzielenia, na podstawie niniejszego pełnomocnictwa i w jego zakresie, pełnomocnictwa substytucyjnego dla swoich pracowników. Pełnomocnik nie ma obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.
• 1. Wszelkie pojęcia pisane z wielkiej litery, mają takie znaczenie, jakie zostało im nadane w Zaproszeniu, chyba że co innego wynika wprost z niniejszej Oferty Sprzedaży.

data, pieczątka imienna i podpis/-y osoby/-ób składającej/-ych Ofertę Sprzedaży lub kwalifikowany podpis/-y elektroniczny osoby/-ób składającej/-ych Ofertę Sprzedaży

___________________________________

pieczęć podmiotu składającego Ofertę Sprzedaży (Podmiotu prowadzącego rachunki lub Podmiotu zarządzającego)

___________________________________________________

Załączniki:

• 1) Lista Akcjonariuszy;
• 2) Oświadczenie podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych lub oświadczenie podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych (sporządzone zgodnie z wzorem stanowiącym odpowiednio Załącznik nr 3C.1 lub Załącznik nr 3C.2 do Zaproszenia).

LISTA AKCJONARIUSZY, W IMIENIU KTÓRYCH OFERTĘ SPRZEDAŻY AKCJI SKŁADA PODMIOT PROWADZĄCY RACHUNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB PODMIOT ZARZĄDZAJĄCY AKTYWAMI NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

A.	B.	C.	D.	E.	F.	G.	H.	I.	J.	K.	L.	M.
L.p.	Osoba	Osoba	osoba fizyczna						Liczba Akcji	Nr rachunku	Nazwa
	fizyczna	prawna/inna	Imię	Adres	Adres poczty	Status dewizowy	PESEL/data	Obywatelstwo	Seria i numer	oferowanych	papierów	podmiotu
	- wstawić "X",	jednostka	i nazwisko	zamieszkania	elektronicznej do	R-rezydent	urodzenia w braku		dokumentu	do sprzedaży	wartościowych,	prowadzącego
	jeżeli	organizacyjna			przekazania	N-nierezydent	PESEL		tożsamości	przez	na którym są	rachunek
	Akcjonariusz	- wstawić "X",			informacji o				(dowód osobisty	Akcjonariusza	zapisane Akcje	papierów
	jest osobą	jeżeli			przetwarzaniu				wydany w		będące	wartościowych
	fizyczną	Akcjonariusz			danych				Polsce lub		przedmiotem	wskazany w
		jest osobą			osobowych				paszport)		Oferty	kolumnie K
		prawną lub inną					osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna				Sprzedaży
		jednostką	Firma/Nazwa	Siedziba i	Adres poczty	Status dewizowy	W przypadku	W przypadku	W przypadku
		organizacyjną		adres	elektronicznej do	R-rezydent	rezydenta – KRS	rezydenta - REGON	nierezydenta –
					przekazania	N-nierezydent	inny właściwy	lub inny właściwy	NIP lub numer
					informacji o		numer rejestrowy	numer	właściwego
					przetwarzaniu			identyfikacyjny	rejestru
					danych				zagranicznego
					osobowych

___________________________________ data, pieczątka imienna i podpis/-y osoby/-ób składającej/-ych Ofertę Sprzedaży lub kwalifikowany podpis/-y elektroniczny osoby/-ób składającej/-ych Ofertę Sprzedaży

_____________________________________________________ pieczęć podmiotu składającego Ofertę Sprzedaży (Podmiotu prowadzącego rachunki lub Podmiotu zarządzającego)

DYSPOZYCJA BLOKADY AKCJI DYSPOZYCJA WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZRACHUNKOWEJ ORAZ ŚWIADECTWA DEPOZYTOWEGO W ZWIĄZKU Z OFERTĄ SPRZEDAŻY AKCJI WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

(wzór formularza dla Akcjonariusza będącego osobą fizyczną)

I. Dane Akcjonariusza składającego dyspozycje ("Akcjonariusz")

• 1. Imię i nazwisko:
• 1. Adres zamieszkania:
• 1. Adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres zamieszkania):
• 1. Status dewizowy (zaznaczyć właściwy): rezydent nierezydent
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL* :
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu* :
• 1. Obywatelstwo:
• II. Dane osoby reprezentującej Akcjonariusza przy złożeniu dyspozycji (należy wpisać, o ile taka osoba występuje)
• 1. Imię i nazwisko/Firma:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu* :
• 1. Składając niniejszą dyspozycję w imieniu/za Akcjonariusza działam jako (zaznaczyć właściwe): pełnomocnik inna podstawa (wskazać jaka)
• III. Dane drugiej osoby reprezentującej Akcjonariusza przy złożeniu dyspozycji. W przypadku reprezentacji jednoosobowej Akcjonariusza, danych tych nie uzupełnia się
• 1. Imię i nazwisko/Firma:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy)*:
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu*:
• 1. Składając niniejszą dyspozycję w imieniu/za Akcjonariusza działam jako (zaznaczyć właściwe): pełnomocnik inna podstawa (wskazać jaka)

IV. Treść dyspozycji

W związku z zamiarem złożenia oferty sprzedaży akcji spółki pod firmą WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") w odpowiedzi na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone w dniu 29 kwietnia 2022 r. ("Zaproszenie"), niniejszym składam nieodwołalną dyspozycję zablokowania posiadanych przez Akcjonariusza, zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, oznaczonych kodem ISIN PLWAWEL00013, w liczbie (słownie: ), zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza o numerze prowadzonym przez ("Akcje"), z terminem obowiązywania tej blokady do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji wynikającego z harmonogramu ustalonego w Zaproszeniu, tj. do dnia 19 maja 2022 r., z tym zastrzeżeniem, że zwolnienie Akcji spod blokady winno nastąpić w chwili wystawienia instrukcji rozrachunkowych koniecznych do rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki. W przypadku odstąpienia przez Spółkę od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia, zwolnienie Akcji spod blokady winno nastąpić najpóźniej w następnym Dniu Roboczym następującym po dniu przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia. Jednocześnie składam nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunkowej w celu przeniesienia Akcji na rzecz Spółki tytułem sprzedaży po cenie 510,00 zł (słownie: pięćset dziesięć złotych 00/100) za jedną Akcję, na warunkach określonych w Zaproszeniu, z uwzględnieniem tego, aby Akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych Spółki prowadzonym przez podmiot pośredniczący, tj. Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ("Podmiot pośredniczący") oraz składam dyspozycję wystawienia świadectwa depozytowego, w treści którego zostanie wskazana w szczególności liczba Akcji będących przedmiotem powyższej blokady, termin blokady Akcji oraz cel wydania świadectwa depozytowego. Niniejszym wyrażam zgodę i upoważniam wskazany wyżej podmiot, prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje posiadane przez Akcjonariusza, do przekazania Podmiotowi pośredniczącemu, w terminie wskazanym przez Podmiot pośredniczący, informacji o liczbie Akcji zablokowanych przez Akcjonariusza w wykonaniu niniejszej dyspozycji.

………………………………………… ……………………………… ………………………………………… Data i podpis osoby składającej dyspozycję

Data przyjęcia dyspozycji Podpis i pieczątka imienna pracownika biura/domu maklerskiego lub banku depozytariusza przyjmującego dyspozycję

DYSPOZYCJA BLOKADY AKCJI DYSPOZYCJA WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZRACHUNKOWEJ ORAZ ŚWIADECTWA DEPOZYTOWEGO W ZWIĄZKU Z OFERTĄ SPRZEDAŻY AKCJI WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

(wzór formularza dla Akcjonariusza będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej)

I. Dane Akcjonariusza składającego niniejszą dyspozycję ("Akcjonariusz")

• 1. Firma/Nazwa:
• 1. Siedziba i adres:
• 1. Adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby):
• 1. Status dewizowy (zaznaczyć właściwy): rezydent nierezydent
• 1. W przypadku rezydenta numer KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. W przypadku rezydenta numer REGON (lub inny właściwy numer identyfikacyjny)* :
• 1. W przypadku nierezydenta numer NIP (lub numer właściwego rejestru zagranicznego)*:

II. Dane osoby reprezentującej Akcjonariusza przy złożeniu dyspozycji

• 1. Imię i nazwisko/Firma:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu* :
• 1. Składając niniejszą dyspozycję w imieniu/za Akcjonariusza działam jako (zaznaczyć właściwe): pełnomocnik członek Zarządu lub innego organu Akcjonariusza prokurent inna podstawa (wskazać jaka)

III. Dane drugiej osoby reprezentującej Akcjonariusza przy złożeniu dyspozycji. W przypadku reprezentacji jednoosobowej Akcjonariusza, danych tych nie uzupełnia się

• 1. Imię i nazwisko/Firma:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy)*:
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu*:
• 1. Składając niniejszą dyspozycję w imieniu/za Akcjonariusza działam jako (zaznaczyć właściwe): pełnomocnik członek Zarządu lub innego organu Akcjonariusza prokurent inna podstawa (wskazać jaka)

IV. Treść dyspozycji

W związku z zamiarem złożenia oferty sprzedaży akcji spółki pod firmą WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") w odpowiedzi na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone w dniu 17 września 2021 r. ("Zaproszenie"), niniejszym składam nieodwołalną dyspozycję zablokowania posiadanych przez Akcjonariusza, zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, oznaczonych kodem ISIN PLWAWEL00013, w liczbie (słownie: ), zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza o numerze prowadzonym przez ("Akcje"), z terminem obowiązywania tej blokady do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji wynikającego z harmonogramu ustalonego w Zaproszeniu, tj. do dnia 19 maja 2022 r., z tym zastrzeżeniem, że zwolnienie Akcji spod blokady winno nastąpić w chwili wystawienia instrukcji rozrachunkowych koniecznych do rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki. W przypadku odstąpienia przez Spółkę od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia, zwolnienie Akcji spod blokady winno nastąpić najpóźniej w następnym Dniu Roboczym następującym po dniu przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia. Jednocześnie składam nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunkowej w celu przeniesienia Akcji na rzecz Spółki tytułem sprzedaży po cenie 510,00 zł (słownie: pięćset dziesięć złotych 00/100) za jedną Akcję, na warunkach określonych w Zaproszeniu, z uwzględnieniem tego, aby Akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych Spółki prowadzonym przez podmiot pośredniczący, tj. Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ("Podmiot pośredniczący") oraz składam dyspozycję wystawienia świadectwa depozytowego, w treści którego zostanie wskazana w szczególności liczba Akcji będących przedmiotem powyższej blokady, termin blokady Akcji oraz cel wydania świadectwa depozytowego. Niniejszym wyrażam zgodę i upoważniam wskazany wyżej podmiot, prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje posiadane przez Akcjonariusza, do przekazania Podmiotowi pośredniczącemu, w terminie wskazanym przez Podmiot pośredniczący, informacji o liczbie Akcji zablokowanych przez Akcjonariusza w wykonaniu niniejszej dyspozycji.

Data i podpis osoby składającej dyspozycję

………………………………………… ……………………………… ………………………………………… Data przyjęcia dyspozycji Podpis i pieczątka imienna pracownika biura/domu maklerskiego lub banku depozytariusza przyjmującego dyspozycję

* Niepotrzebne skreślić

DYSPOZYCJA BLOKADY AKCJI DYSPOZYCJA WYSTAWIENIA INSTRUKCJI ROZRACHUNKOWEJ ORAZ ŚWIADECTWA DEPOZYTOWEGO W ZWIĄZKU Z OFERTĄ SPRZEDAŻY AKCJI WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

(wzór formularza dla podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych oraz dla podmiotów zarządzających aktywami na rachunkach papierów wartościowych, składających ofertę sprzedaży akcji WAWEL S.A. w imieniu swoich klientów)

Niniejsze dyspozycje składane są przez (zaznaczyć właściwy):

podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych

podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych

i obejmują dyspozycje blokady akcji, dyspozycje wystawienia instrukcji rozrachunkowych oraz dyspozycje wystawienia świadectw depozytowych składane przez ten podmiot w imieniu i na rzecz każdego z akcjonariuszy WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, wyszczególnionych w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza (zwanych dalej łącznie "Akcjonariuszami", a każdy z osobna "Akcjonariuszem") co do liczby akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza, która została wskazana w odniesieniu do danego Akcjonariusza w ww. Liście Akcjonariuszy.

I. Dane Podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych ("Podmiot prowadzący rachunki") lub Podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych ("Podmiot zarządzający"), których podanie jest obowiązkowe

• 1. Firma/Nazwa:
• 1. Siedziba i adres:
• 1. Adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby):
• 1. Status dewizowy (zaznaczyć właściwy): rezydent nierezydent
• 1. W przypadku rezydenta numer KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. W przypadku rezydenta numer REGON (lub inny właściwy numer identyfikacyjny)*:
• 1. W przypadku nierezydenta numer NIP (lub numer właściwego rejestru zagranicznego)*:

II. Dane osoby reprezentującej Podmiot prowadzący rachunki lub Podmiot zarządzający

• 1. Imię i nazwisko:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL* :
• 1. Stanowisko/funkcja:

III. Dane drugiej osoby reprezentującej Podmiot prowadzący rachunki lub Podmiot zarządzający. W przypadku reprezentacji jednoosobowej, danych tych nie uzupełnia się

• 1. Imię i nazwisko:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL*:
• 1. Stanowisko/funkcja:

IV. Treść dyspozycji

W związku z zamiarem złożenia oferty sprzedaży akcji spółki pod firmą WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") w odpowiedzi na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone w dniu 29 kwietnia 2022 r. ("Zaproszenie"), niniejszym składam/y nieodwołalną dyspozycję zablokowania zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, oznaczonych kodem ISIN PLWAWEL00013, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych Akcjonariuszy wskazanych w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do niniejszego formularza ("Akcje"), z terminem obowiązywania tej blokady do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji wynikającego z harmonogramu ustalonego w Zaproszeniu, tj. do dnia 19 maja 2022 r., z tym zastrzeżeniem, że zwolnienie Akcji spod blokady winno nastąpić w chwili wystawienia instrukcji rozrachunkowych koniecznych do rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki. W przypadku odstąpienia przez Spółkę od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia, zwolnienie Akcji spod blokady winno nastąpić najpóźniej w następnym Dniu Roboczym następującym po dniu przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia. Jednocześnie składam/y nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunkowej w celu przeniesienia Akcji na rzecz Spółki tytułem sprzedaży po cenie 510,00 zł (słownie: pięćset dziesięć złotych 00/100) za jedną Akcję, na warunkach określonych w Zaproszeniu, z uwzględnieniem tego, aby Akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych Spółki prowadzonym przez podmiot pośredniczący, tj. Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie

^* Niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 2C do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie

("Podmiot pośredniczący") oraz składam/y dyspozycję wystawienia dla ww. Akcjonariuszy świadectw depozytowych, w treści których zostanie wskazana w szczególności liczba Akcji będących przedmiotem powyższej blokady, termin blokady Akcji oraz cel wydania świadectwa depozytowego. Niniejszym wyrażam/y zgodę na przekazanie Podmiotowi pośredniczącemu, w terminie wskazanym przez Podmiot pośredniczący, informacji o liczbie Akcji zablokowanych na rzecz poszczególnych Akcjonariuszy w wykonaniu niniejszej dyspozycji.

………………………………………… (data, podpis i pieczątka imienna osoby składającej dyspozycje)

……………………………………….………………………………………… (pieczęć podmiotu składającego dyspozycje w imieniu swoich klientów tj. Podmiotu prowadzącego rachunki lub Podmiotu zarządzającego)

………………………………………… (data przyjęcia dyspozycji)

……………………………………….………………………………………… (podpis i pieczątka imienna pracownika biura/domu maklerskiego lub banku depozytariusza przyjmującego dyspozycję)

A.	B.	C.	D.	E.	F.	G.	H.	I.	J.	K.	L.	M.
L.p.	Osoba	Osoba	osoba fizyczna						Liczba Akcji	Nr rachunku	Nazwa
	fizyczna	prawna/inna	Imię	Adres	Adres poczty	Status dewizowy	PESEL/data	Obywatelstwo	Seria i numer	oferowanych do	papierów	podmiotu
	- wstawić "X",	jednostka	i nazwisko	zamieszkania	elektronicznej do	R-rezydent	urodzenia w braku		dokumentu	sprzedaży przez	wartościowych,	prowadzącego
	jeżeli	organizacyjna			przekazania	N-nierezydent	PESEL		tożsamości	Akcjonariusza	na którym są	rachunek
	Akcjonariusz	- wstawić "X",			informacji o				(dowód osobisty		zapisane Akcje	papierów
	jest osobą	jeżeli			przetwarzaniu				wydany w Polsce		będące	wartościowych
	fizyczną	Akcjonariusz jest			danych				lub paszport)		przedmiotem	wskazany w
		osobą prawną			osobowych						Oferty Sprzedaży	kolumnie K
		lub inną jednostką					osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna
			Firma/Nazwa	Siedziba i	Adres poczty	Status dewizowy	W przypadku	W przypadku	W przypadku
		organizacyjną		adres	elektronicznej do	R-rezydent	rezydenta – KRS	rezydenta - REGON	nierezydenta –
					przekazania	N-nierezydent	inny właściwy	lub inny właściwy	NIP lub numer
					informacji o		numer rejestrowy	numer	właściwego
					przetwarzaniu			identyfikacyjny	rejestru
					danych				zagranicznego
					osobowych

LISTA AKCJONARIUSZY, W IMIENIU KTÓRYCH OFERTĘ SPRZEDAŻY AKCJI SKŁADA PODMIOT PROWADZĄCY RACHUNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB PODMIOT ZARZĄDZAJĄCY AKTYWAMI NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

PEŁNOMOCNICTWO UDZIELANE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ SPRZEDAŻY AKCJI WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

(wzór formularza dla Akcjonariusza będącego osobą fizyczną)

Ja, niżej podpisany/a:

Dane Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa ("Akcjonariusz"):

• 1. Imię i nazwisko:
• 1. Adres zamieszkania:
• 1. Adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres zamieszkania):
• 1. Status dewizowy (zaznaczyć właściwy): rezydent nierezydent
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL* :
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu* :
• 1. Obywatelstwo:

niniejszym udzielam Pani/Panu/innemu podmiotowi:

Dane Pełnomocnika:

• 1. Imię i nazwisko/Firma:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu* :

pełnomocnictwa, do dokonania w moim imieniu i na moją rzecz następujących czynności związanych ze złożeniem oferty sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ("Oferta Sprzedaży"), składanej w odpowiedzi na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ogłoszone w dniu 29 kwietnia 2022 r. (dalej "Zaproszenie"):

• 1) uzyskania świadectwa depozytowego wystawionego co do akcji na okaziciela spółki pod firmą WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, zdematerializowanych, oznaczonych kodem ISIN PLWAWEL00013, w liczbie (słownie: ), zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza o numerze prowadzonym przez ("Akcje"),
• 2) złożenia Oferty Sprzedaży wyżej wymienionych Akcji na rzecz WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie na warunkach określonych w Zaproszeniu,
• 3) złożenia w podmiocie pośredniczącym, tj. Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, świadectwa depozytowego, Oferty Sprzedaży oraz innych niezbędnych dokumentów, oświadczeń i informacji wymaganych w odpowiedzi na Zaproszenie,
• 4) złożenia dyspozycji wystawienia nieodwołalnej instrukcji rozrachunkowej dotyczącej przeniesienia Akcji i rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, na warunkach określonych w Zaproszeniu,
• 5) udzielenia podmiotowi pośredniczącemu, tj. Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, nieodwołalnego i niewygasającego na wypadek śmierci Akcjonariusza pełnomocnictwa do przyjęcia w imieniu Akcjonariusza oświadczenia WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie o przyjęciu Oferty Sprzedaży, w całości lub z uwzględnieniem ewentualnej redukcji przeprowadzonej proporcjonalnie na zasadach określonych w Zaproszeniu, na skutek czego dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży Akcji pomiędzy Akcjonariuszem a WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie poza rynkiem zorganizowanym. Pełnomocnik, z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa i w celu zapewnienia realizacji Oferty Sprzedaży, powinien zrzec się prawa do odwołania pełnomocnictwa udzielanego Noble Securities S.A. Ponadto Noble Securities S.A. ma prawo reprezentować drugą stronę umowy sprzedaży Akcji, tj. WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie. Noble Securities S.A. ma prawo udzielenia, na podstawie niniejszego pełnomocnictwa i w jego zakresie, dalszego pełnomocnictwa dla swoich pracowników. Noble Securities S.A. nie ma obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

* Niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 3A do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie

Ponadto oświadczam, iż zapoznałem się z treścią zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 r. oraz akceptuję treść formularza Oferty Sprzedaży i zawartych w nim oświadczeń składanych w moim imieniu przez Pełnomocnika, jak również pozostałych dokumentów sporządzanych w moim imieniu przez Pełnomocnika w związku z Ofertą Sprzedaży.

miejscowość, data

podpis Akcjonariusza (podpis własnoręczny lub kwalifikowany podpis elektroniczny)

___________________________________________________________

Oświadczenie pracownika Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie

(dotyczy wyłącznie sytuacji, w której pełnomocnictwo będzie udzielane w obecności pracownika Noble Securities S.A.)

Poświadczam, iż niniejsze Pełnomocnictwo zostało udzielone i podpisane przez wskazaną wyżej osobę w mojej obecności.

……………………………………………………………………………………………………………………………… (data, pieczęć firmowa, pieczątka imienna i podpis pracownika Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie)

PEŁNOMOCNICTWO UDZIELANE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ SPRZEDAŻY AKCJI WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

(wzór formularza dla Akcjonariusza będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej)

Ja (my) niżej podpisany (podpisani), działając w imieniu:

Dane Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa ("Akcjonariusz"):

• 1. Firma/Nazwa:
• 1. Siedziba i adres:
• 1. Adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby):
• 1. Status dewizowy (zaznaczyć właściwy): rezydent nierezydent
• 1. W przypadku rezydenta numer KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. W przypadku nierezydenta numer NIP (lub numer właściwego rejestru zagranicznego)*:

niniejszym udzielam (udzielamy) Pani/Panu/innemu podmiotowi:

Dane Pełnomocnika:

• 1. Imię i nazwisko/Firma:
• 1. PESEL/data urodzenia w przypadku braku PESEL/KRS (lub inny numer rejestrowy)* :
• 1. Numer i seria dowodu osobistego wydanego w Polsce lub paszportu* :

pełnomocnictwa, do dokonania w moim imieniu i na moją rzecz następujących czynności związanych ze złożeniem oferty sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ("Oferta Sprzedaży"), składanej w odpowiedzi na Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ogłoszone w dniu 29 kwietnia 2022 r. (dalej "Zaproszenie"):

• 1) uzyskania świadectwa depozytowego wystawionego co do akcji na okaziciela spółki pod firmą WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, zdematerializowanych, oznaczonych kodem ISIN PLWAWEL00013, w liczbie (słownie: ), zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza o numerze prowadzonym przez ("Akcje"),
• 2) złożenia Oferty Sprzedaży wyżej wymienionych Akcji na rzecz WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie na warunkach określonych w Zaproszeniu,
• 3) złożenia w podmiocie pośredniczącym, tj. Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, świadectwa depozytowego, Oferty Sprzedaży oraz innych niezbędnych dokumentów, oświadczeń i informacji wymaganych w odpowiedzi na Zaproszenie,
• 4) złożenia dyspozycji wystawienia nieodwołalnej instrukcji rozrachunkowej dotyczącej przeniesienia Akcji i rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, na warunkach określonych w Zaproszeniu,
• 5) udzielenia podmiotowi pośredniczącemu, tj. Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, nieodwołalnego pełnomocnictwa do przyjęcia w imieniu Akcjonariusza oświadczenia WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie o przyjęciu Oferty Sprzedaży, w całości lub z uwzględnieniem ewentualnej redukcji przeprowadzonej proporcjonalnie na zasadach określonych w Zaproszeniu, na skutek czego dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży Akcji pomiędzy Akcjonariuszem a WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie poza rynkiem zorganizowanym. Pełnomocnik, z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa i w celu zapewnienia realizacji Oferty Sprzedaży, powinien zrzec się prawa do odwołania pełnomocnictwa udzielanego Noble Securities S.A. Ponadto Noble Securities S.A. ma prawo reprezentować drugą stronę umowy sprzedaży Akcji, tj. WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie. Noble Securities S.A. ma prawo udzielenia, na podstawie niniejszego pełnomocnictwa i w jego zakresie, dalszego pełnomocnictwa dla swoich pracowników. Noble Securities S.A. nie ma obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

Ponadto oświadczam, iż zapoznałem się z treścią zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji własnych WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 r. oraz akceptuję treść formularza Oferty Sprzedaży i zawartych w nim oświadczeń składanych w moim imieniu przez Pełnomocnika, jak również pozostałych dokumentów sporządzanych w moim imieniu przez Pełnomocnika w związku z Ofertą Sprzedaży.

^* Niepotrzebne skreślić

miejscowość, data

podpis osoby/osób reprezentujących Akcjonariusza (podpis własnoręczny lub kwalifikowany podpis elektroniczny)

___________________________________________________________

……………………………………………………………………………

Pieczęć firmowa Akcjonariusza

Oświadczenie pracownika Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie

(dotyczy wyłącznie sytuacji, w której pełnomocnictwo będzie udzielane w obecności pracownika Noble Securities S.A.)

Poświadczam, iż niniejsze Pełnomocnictwo zostało podpisane przez wskazaną wyżej osobę/osoby w mojej obecności.

……………………………………………………………………………………………………………………………… (data, pieczęć firmowa, pieczątka imienna i podpis pracownika Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie)

OŚWIADCZENIE PODMIOTU PROWADZĄCEGO RACHUNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SKŁADANE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ SPRZEDAŻY AKCJI WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

My, niżej podpisani działając w imieniu i na rzecz:

(nazwa podmiotu prowadzącego rachunki papierów wartościowych)

z siedzibą w pod adresem:

zwanego dalej "Podmiotem prowadzącym rachunki", prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla akcjonariuszy będących klientami Podmiotu prowadzącego rachunki (zwanych dalej łącznie "Akcjonariuszami", a każdy z osobna "Akcjonariuszem"), wyszczególnionych w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do Oferty Sprzedaży, w związku z Zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanym dalej "Zaproszeniem"), podanym do publicznej wiadomości w dniu 29 kwietnia 2022 r., niniejszym oświadczamy, że:

• 1. Podmiot prowadzący rachunki jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Akcjonariusza.
• 1. Podmiot prowadzący rachunki uzyskał od Akcjonariusza instrukcje dotyczące akcji spółki WAWEL S.A. (zwanych dalej "Akcjami") będących przedmiotem oferty sprzedaży składanej w odpowiedzi na Zaproszenie (zwanej dalej "Ofertą Sprzedaży") i zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza prowadzonym przez Podmiot prowadzący rachunki, w zakresie sporządzania dokumentów związanych z Ofertą Sprzedaży określonych w Zaproszeniu, a w szczególności:
  2. a) ustanowienia blokady Akcji potwierdzonej stosownym świadectwem depozytowym zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu,
  3. b) wystawienia instrukcji rozrachunkowej co do Akcji zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu,
  4. c) wystawienia świadectwa depozytowego co do Akcji i złożenia go w podmiocie pośredniczącym w realizacji Zaproszenia, tj. w Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Podmiot pośredniczący") zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu,
  5. d) wystawienia formularza Oferty Sprzedaży co do Akcji, dostarczenia go do Podmiotu pośredniczącego oraz otrzymania egzemplarza formularza z poświadczoną datą wpływu przez Podmiot pośredniczący,
  6. e) udzielenia Podmiotowi pośredniczącemu nieodwołalnego pełnomocnictwa do przyjęcia w imieniu danego Akcjonariusza oświadczenia WAWEL S.A. o przyjęciu Oferty Sprzedaży, na zasadach i w zakresie określonych w Zaproszeniu.
• 1. Instrukcje, o których mowa powyżej, wydane zostały przez osobę/osoby należycie umocowaną/umocowane do reprezentowania Akcjonariusza.
• 1. Podmiot prowadzący rachunki ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży w imieniu Akcjonariusza, związane w szczególności z niewłaściwą identyfikacją Akcjonariusza przez Podmiot prowadzący rachunki, brakiem umocowania osoby/osób składającej/składających instrukcje, o których mowa powyżej lub brakiem umocowania Podmiotu prowadzącego rachunki do działania w imieniu Akcjonariusza.
• 1. Podmiot prowadzący rachunki zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozrachunkową, w wyniku której Akcje WAWEL S.A. będące przedmiotem Oferty Sprzedaży, zostaną zapisane na koncie Podmiotu pośredniczącego w KDPW, w dniu rozliczenia zawartych transakcji, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży przesłanego przez Podmiot pośredniczący, wskazującego warunki rozliczenia. Kwota zapłaty za Akcje objęte Ofertą Sprzedaży może zostać pomniejszona o prowizję należną Podmiotowi prowadzącemu rachunki.

Jednocześnie oświadczamy, że Podmiot prowadzący rachunki upoważnia do działania w swoim imieniu, w zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego oświadczenia, następującą osobę/osoby:

imię i nazwisko	imię i nazwisko	imię i nazwisko
PESEL - jeżeli brak data urodzenia	PESEL - jeżeli brak data urodzenia	PESEL - jeżeli brak data urodzenia
stanowisko/funkcja	stanowisko/funkcja	stanowisko/funkcja

Za/w imieniu Podmiotu prowadzącego rachunki:

……………………………………………………. ……………………………………………………. imię i nazwisko, stanowisko, podpis (podpis własnoręczny lub kwalifikowany podpis elektroniczny)

imię i nazwisko, stanowisko, podpis (podpis własnoręczny lub kwalifikowany podpis elektroniczny)

OŚWIADCZENIE

PODMIOTU ZARZĄDZAJĄCEGO AKTYWAMI NA RACHUNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SKŁADANE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ SPRZEDAŻY AKCJI WAWEL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

My, niżej podpisani działając w imieniu i na rzecz:

(nazwa podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych)

z siedzibą w

zwanego dalej "Podmiotem zarządzającym", zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych dla akcjonariuszy będących klientami Podmiotu zarządzającego (zwanych dalej łącznie "Akcjonariuszami", a każdy z osobna "Akcjonariuszem"), wyszczególnionych w Liście Akcjonariuszy stanowiącej Załącznik do Oferty Sprzedaży składanej w ich imieniu i na ich rzecz przez Podmiot zarządzający w związku z Zaproszeniem do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanym dalej "Zaproszeniem"), podanym do publicznej wiadomości w dniu 29 kwietnia 2022 r., niniejszym oświadczamy, że:

1. Podmiot zarządzający jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Akcjonariusza.

2. 1. Podmiot zarządzający uzyskał od Akcjonariusza instrukcje dotyczące akcji spółki WAWEL S.A. (zwanych dalej "Akcjami") będących przedmiotem oferty sprzedaży składanej w odpowiedzi na Zaproszenie (zwanej dalej "Ofertą Sprzedaży"), w zakresie sporządzania dokumentów związanych z Ofertą Sprzedaży określonych w Zaproszeniu, a w szczególności:
   2. a) złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady Akcji zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu,
   3. b) złożenia nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozrachunkowej co do Akcji zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu,
   4. c) uzyskania świadectwa depozytowego co do Akcji i złożenia go w podmiocie pośredniczącym w realizacji Zaproszenia, tj. w Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Podmiot pośredniczący"),
   5. d) złożenia Oferty Sprzedaży co do Akcji, dostarczenia jej do Podmiotu pośredniczącego oraz otrzymania egzemplarza formularza Oferty Sprzedaży z poświadczoną datą wpływu przez Podmiot pośredniczący,
   6. e) udzielenia Podmiotowi pośredniczącemu nieodwołalnego pełnomocnictwa do przyjęcia w imieniu danego Akcjonariusza oświadczenia WAWEL S.A. o przyjęciu Oferty Sprzedaży, na zasadach i w zakresie określonych w Zaproszeniu.
3. 1. Instrukcje, o których mowa powyżej, wydane zostały przez osobę/osoby należycie umocowaną/umocowane do reprezentowania Akcjonariusza.
4. 1. Podmiot zarządzający ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży w imieniu Akcjonariusza, związane w szczególności z niewłaściwą identyfikacją Akcjonariusza przez Podmiot zarządzający, brakiem umocowania osoby/osób składającej/składających instrukcje, o których mowa powyżej lub brakiem umocowania Podmiotu zarządzającego do działania w imieniu Akcjonariusza.

Jednocześnie oświadczamy, że Podmiot zarządzający upoważnia do działania w swoim imieniu, w zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego oświadczenia, następującą osobę/osoby:

imię i nazwisko	imię i nazwisko	imię i nazwisko
PESEL - jeżeli brak data urodzenia	PESEL - jeżeli brak data urodzenia	PESEL - jeżeli brak data urodzenia
stanowisko/funkcja	stanowisko/funkcja	stanowisko/funkcja

Za/w imieniu Podmiotu zarządzającego:

……………………………………………………. ……………………………………………………. imię i nazwisko, stanowisko, podpis (podpis własnoręczny lub kwalifikowany podpis elektroniczny)

imię i nazwisko, stanowisko, podpis (podpis własnoręczny lub kwalifikowany podpis elektroniczny)

………………………………………….. (miejscowość, data)

ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR …………………………………….

wydane w celu umożliwienia złożenia oferty sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, zgodnie z warunkami Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, podanymi do publicznej wiadomości w dniu 29 kwietnia 2022 r. ("Zaproszenie")

…………………………………………………………..……………………………………. nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem

stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na swoim koncie depozytowym

	(nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane)
znajduje się:	…………………………………………. (liczba akcji cyframi)	…………………………………………………….…. (liczba akcji słownie)
akcji na okaziciela spółki:

WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Władysława Warneńczyka 14, 30-520 Kraków

(ISIN PLWAWEL00013) o wartości nominalnej 5,00 zł każda ("Akcje"), których właścicielem jest:

imię i nazwisko/nazwa lub firma: …………………………………………………………………………….……………….
adres/siedziba i adres: .…………………………………………….…………………………………………………………
PESEL/REGON: …………………………………………………….………………………………………………………….
zwany dalej "Akcjonariuszem"
nr rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza: ………………………………………………………………………

Zaświadczamy, iż Akcje nie są obciążone prawami osób trzecich i nie występują żadne ograniczenia w ich przenoszeniu, poza tymi, które zostały wskazane w jego treści. Zgodnie z dyspozycją Akcjonariusza, Akcje zostały zablokowane na jego rachunku papierów wartościowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, tj. do dnia 19 maja 2022 r. (włącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady nastąpi z chwilą wystawienia instrukcji rozrachunkowych mających na celu rozliczenie transakcji zgodnie z Zaproszeniem. W przypadku odstąpienia przez Spółkę od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia, zwolnienie Akcji spod blokady nastąpi najpóźniej w następnym Dniu Roboczym następującym po dniu przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia. Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu poświadczenia stanu posiadania Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza oraz w celu umożliwienia złożenia Oferty Sprzedaży zgodnie z Zaproszeniem. Niniejszym oświadczamy, iż Akcjonariusz złożył nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji na rzecz Spółki. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego pozostaną zablokowane i nie będą przedmiotem obrotu w okresie jego ważności. Świadectwo jest ważne do dnia 19 maja 2022 r.

…………………………………… podpis i pieczęć pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe	…………………………………… pieczęć podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe
Numer faksu do podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe:
Numer telefonu do osoby wystawiającej świadectwo depozytowe:	………………………………… …………………………………

(pieczęć Banku Depozytariusza)	(miejscowość, data)
(kod Banku Depozytariusza w KDPW)
ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR ……………………………………. (dla Klientów Banku Depozytariusza)
wydane w celu umożliwienia złożenia oferty sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, zgodnie z warunkami Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, podanymi do publicznej wiadomości w dniu 29 kwietnia 2022 r. ("Zaproszenie")
……………………………………………………………………………………………………………………. nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem
stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na swoim koncie depozytowym (nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane)
znajduje się: …………………………………………. (liczba akcji cyframi) akcji na okaziciela spółki: WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Władysława Warneńczyka 14, 30-520 Kraków	…………………………………………………….…. (liczba akcji słownie)
(ISIN PLWAWEL00013) o wartości nominalnej 5,00 zł każda ("Akcje"), których właścicielem jest:
imię i nazwisko/nazwa lub firma:…………………………………………………………………………….…
adres/siedziba: …………………………………………………….…………………………………………………………
PESEL/REGON: …………………………………………………….…………………………………………………………
Seria i numer dowodu tożsamości: …………………………………………………………………………….…………
zwany dalej "Akcjonariuszem"
nr rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego Akcjonariusza ….………………………………………
nr rachunku pieniężnego Akcjonariusza ….…………………………………………………………………………………
Zaświadczamy, iż Akcje nie są obciążone prawami osób trzecich i nie występują żadne ograniczenia w ich przenoszeniu, poza tymi, które zostały wskazane w jego treści. Zgodnie z dyspozycją Akcjonariusza, Akcje zostały zablokowane na jego rachunku papierów wartościowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, tj. do dnia 19 maja 2022 r. (włącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady nastąpi z chwilą wystawienia instrukcji rozrachunkowych mających na celu rozliczenie transakcji zgodnie z Zaproszeniem. W przypadku odstąpienia przez Spółkę od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia, zwolnienie Akcji spod blokady nastąpi najpóźniej w następnym Dniu Roboczym następującym po dniu przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia. Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu poświadczenia stanu posiadania Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza oraz w celu umożliwienia złożenia Oferty Sprzedaży zgodnie z Zaproszeniem. Niniejszym oświadczamy, iż Akcjonariusz złożył nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji na rzecz Spółki. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego pozostaną zablokowane i nie będą przedmiotem obrotu w okresie jego ważności. Świadectwo jest ważne do dnia 19 maja 2022 r.

nr faksu do Banku Depozytariusza: ……………………………………………………………….

……………………………………………………………………… …………………………………… podpis i pieczęć pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe pieczęć Banku Depozytariusza nr telefonu do osoby wystawiającej świadectwo:…………………………………………………..

Załącznik nr 4C "omnibus account" do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie

(pieczęć Banku Depozytariusza)	(miejscowość, data)
(kod Banku Depozytariusza w KDPW)
ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR (dla Klientów Banku Depozytariusza posiadających rachunek zbiorczy – "omnibus")
wydane w celu umożliwienia złożenia oferty sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, zgodnie z warunkami Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, podanymi do publicznej wiadomości w dniu 29 kwietnia 2022 r. ("Zaproszenie")
……………………………………………………………………………………………………………………. nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem
stwierdza, że na rachunku zbiorczym ("omnibus") o numerze
prowadzonym dla ……………………………… (nazwa instytucji finansowej)
przez Bank Depozytariusz posiadający w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych konto depozytowe
stwierdza, że w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych na swoim koncie depozytowym (nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane)
znajduje się: …………………………………………. (liczba akcji cyframi) akcji na okaziciela spółki:	…………………………………………………….…. (liczba akcji słownie)
WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Władysława Warneńczyka 14, 30-520 Kraków
(ISIN PLWAWEL00013) o wartości nominalnej 5,00 zł każda ("Akcje"), których właścicielem jest:
imię i nazwisko/nazwa lub firma: …………………………………………………………………………….…
adres/siedziba i adres: …………………………………………….……………………………………………………………
PESEL/REGON: …………………………………………………….…………………………………………………………… Seria i numer dowodu tożsamości: …………………………………………………………………………….…………
Zaświadczamy, iż Akcje nie są obciążone prawami osób trzecich i nie występują żadne ograniczenia w ich przenoszeniu, poza tymi, które zostały wskazane w jego treści. Zgodnie z dyspozycją Akcjonariusza, Akcje zostały zablokowane na jego rachunku papierów wartościowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, tj. do dnia 19 maja 2022 r. (włącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady nastąpi z chwilą wystawienia instrukcji rozrachunkowych mających na celu rozliczenie transakcji zgodnie z Zaproszeniem. W przypadku odstąpienia przez Spółkę od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia, zwolnienie Akcji spod

blokady nastąpi najpóźniej w następnym Dniu Roboczym następującym po dniu przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia. Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu poświadczenia stanu posiadania Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza oraz w celu umożliwienia złożenia Oferty Sprzedaży zgodnie z Zaproszeniem. Niniejszym oświadczamy, iż Akcjonariusz złożył nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji na rzecz Spółki. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego pozostaną zablokowane i nie będą przedmiotem obrotu w okresie jego ważności. Świadectwo jest ważne do dnia 19 maja 2022 r.

……………………………………………………………………… podpis i pieczęć pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe	…………………………………… pieczęć Banku Depozytariusza
nr faksu do Banku Depozytariusza: ……………………………………………………………….
nr telefonu do osoby wystawiającej świadectwo:…………………………………………………

.................................................................. .................................................................. (pieczęć Banku Depozytariusza)/ (stamp of the financial institution, client of the Custodian Bank)

.................................................................. (kod Banku Depozytariusza w KDPW) (code of the Custodian Bank in CSDP)

ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE NR......................................

DEPOSIT CERTIFICATE NO...........................

(dla Klientów Banku Depozytariusza posiadających rachunek zbiorczy – "omnibus") (for the Clients of the Custodian Bank own "omnibus account")

wydane w celu umożliwienia złożenia Oferty Sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, zgodnie z warunkami Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie, podanymi do publicznej wiadomości w dniu 29 kwietnia 2022 r.

issued to enable the Client to make an offer of sale of shares of WAWEL S.A. with its registered seat in Cracow, in accordance with an Invitation to make offers of sale of shares of WAWEL S.A. with its registered seat in Cracow, published on the 29th of April, 2022.

………………………………………………………………………………..……………………………………. nazwa podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe wraz z siedzibą i adresem name of the institution – issuer of the deposit certificate, with its registered seat and address

stwierdza, że na rachunku zbiorczym ("omnibus") o numerze hereby certifies that on the account ("omnibus") number ......................................................................

prowadzonym dla/carried for…………………….......................................................................................................

(nazwa instytucji finansowej/name of the financial institution)

przez Bank Depozytariusz posiadający w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych konto depozytowe by Custodian Bank which owns in the Central Securities Depository of Poland a deposit account

(nr konta w KDPW, na którym akcje są zdeponowane/CSDP account no. where the shares are deposited )
znajduje się/are registered: …………………………………………. (liczba akcji cyframi/no. of shares)	………………………………………… (liczba akcji słownie/no. of shares in words)
akcji na okaziciela spółki/bearer shares of:
WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Władysława Warneńczyka 14, 30-520 Kraków
(ISIN PLWAWEL00013) o wartości nominalnej 5,00 zł każda ("Akcje"), których właścicielem jest: (ISIN PLWAWEL00013) with a nominal value of 5,00 PLN each ("Shares"), owned by:
imię i nazwisko/nazwa lub firma
name and surname/name of company ………………………………………………………………………….…
adres/siedziba i adres
adress/ registered office ………………………………………….………………………………………………………………
PESEL/REGON …………….…………………………………………………….………………………………………………

ID numer …………………………………………………………………..…………………………..……………………….….

Zaświadczamy, iż Akcje nie są obciążone prawami osób trzecich i nie występują żadne ograniczenia w ich przenoszeniu, poza tymi, które zostały wskazane w jego treści. Zgodnie z dyspozycją Akcjonariusza, Akcje zostały zablokowane na jego rachunku papierów wartościowych maksymalnie do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, tj. do dnia 19 maja 2022 r. (włącznie), przy czym zwolnienie ww. blokady nastąpi z chwilą wystawienia instrukcji rozrachunkowych mających na celu rozliczenie transakcji zgodnie z Zaproszeniem. W przypadku odstąpienia przez Spółkę od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia, zwolnienie Akcji spod

(miejscowość, data) (place, date)

Załącznik nr 4C "omnibus account" do Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie

blokady nastąpi najpóźniej w następnym Dniu Roboczym następującym po dniu przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od nabywania akcji własnych w ramach Zaproszenia. Świadectwo depozytowe zostało wydane w celu poświadczenia stanu posiadania Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza oraz w celu umożliwienia złożenia Oferty Sprzedaży zgodnie z Zaproszeniem. Niniejszym oświadczamy, iż Akcjonariusz złożył nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji oraz nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunkowej, na podstawie której nastąpi przeniesienie Akcji na rzecz Spółki. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego pozostaną zablokowane i nie będą przedmiotem obrotu w okresie jego ważności. Świadectwo jest ważne do dnia 19 maja 2022 r.

We hereby certify that Shares are not encumbered with any third party rights and are not subject to any limitations on their transfer, apart from these mentioned in its content. In accordance with Client's instruction, the Shares has been blocked on Client's securities account until and including the day of clearing the transaction of sale of Shares to the Company, i.e. until the 19th May, 2022 where block of the Shares shall be released with a moment of issuing settlement instructions aimed at settlement of the transaction in accordance with the Invitation. If the Company decides to withdraw from the purchase of its own shares under the Invitation, the release of the blocked Shares will take place not later than on the next Business Day following the date on which the Company publishes information on its withdrawal from the purchase of its own shares under the Invitation. Deposit certificate has been issued to certify ownership of Shares registered on Client's securities account as well as to enable to make an offer of sale of Shares in accordance with the Invitation. We hereby certify, that Client has submitted irrevocable instruction to block Shares as well as irrevocable instruction to issue settlement instructions, basing on which the Shares shall be transferred to the Company. The Shares in the number indicated in the deposit certificate will remain blocked and will not be traded from the date of its issue until and including the transaction date. This deposit certificate shall be valid until and including the date of 19th May, 2022.

……………………………………………………………………… …………………………………… podpis i pieczęć pracownika wystawiającego świadectwo depozytowe/ kwalifikowany podpis elektroniczny stamp and signature of the employee issuing the deposit certificate/ qualified electronic signature

pieczęć Banku Depozytariusza/ Stamp of Custodian Bank

nr faksu do Banku Depozytariusza: fax number of Custodian Bank: ……………………………………………………………….

nr telefonu do osoby wystawiającej świadectwo: telephone number of the person issuing the deposit certificate:…………………………………………………..

LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTA NOBLE SECURITIES S.A.
Częstochowa	ul. Dąbrowskiego 7/4 42-200 Częstochowa	T: +48 34 324 05 35 F: +48 34 365 22 40	Pon - Pt 8.45 - 17.15
Gdańsk	Al. Grunwaldzka 472 C, Budynek Olivia Star, parter 80-309 Gdańsk	T: +48 58 782 07 41 - 42 T: +48 58 341 91 77	Pon - Pt 8.45 - 17.15
Katowice	ul. Warszawska 29/2 40-009 Katowice	T: +48 32 601 25 16 F: +48 32 220 70 13	Pon - Pt 8.45 - 17.15
Kraków	ul. Królewska 57 30-081 Kraków	T: +48 12 655 70 08 F: +48 12 637 16 21	Pon - Pt 8.45 - 17.15
Łódź	ul. Sienkiewicza 82/84 90-318 Łódź	T: +48 42 630 88 05, F: +48 42 630 11 25	Pon - Pt 8.45 - 17.15
Poznań	ul. Połwiejska 42 Stary Browar, Budynek Słodowni, poziom +2, 61-888 Poznań	T: +48 61 855 02 44, 40 F: +48 61 851 06 51	Pon - Pt 8.45 - 17.15
Warszawa	Rondo I. Daszyńskiego 2C Budynek The Warsaw HUB, piętro 8 00-843 Warszawa	T: +48 22 213 22 11	Pon - Pt 8.45 - 17.15
Wrocław	ul. Braniborska 40, piętro IV 53-680 Wrocław	T: +48 71 338 22 10 – 11	Pon - Pt 8.45 - 17.15

INFORMACJE ZWIĄZANE Z PRZETWARZANIEM DANYCH OSOBOWYCH PRZEZ WAWEL S.A.

(dla Akcjonariuszy i Pełnomocników Akcjonariuszy)

Zgodnie z art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej "Rozporządzenie" lub "RODO") informujemy, że:

• 1. Administratorem Państwa danych osobowych jest WAWEL S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Władysława Warneńczyka 14, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000014525, NIP: 676-007-68-68, REGON: 3500351542, kapitał zakładowy w wysokości 7.498.775,00 zł, wpłacony w całości (zwana dalej "Wawel S.A.").
• 1. Jeśli macie Państwo pytania dotyczące przetwarzania Państwa danych osobowych oraz przysługujących Państwu praw, prosimy o kontakt z naszym Inspektorem Ochrony Danych pod adresem e-mail: iodo@wawel.com.pl
• 1. Przetwarzamy Państwa dane osobowe, w szczególności imię i nazwisko, służbowe stanowisko, numer telefonu i e-mail, w celu zawarcia i realizacji niniejszej umowy (na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO) oraz w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Wawel S.A. (na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c RODO).
• 1. Państwa dane są przetwarzane przez okres przewidziany przepisami prawa w szczególności art. 118 Kodeksu cywilnego. Dane te przetwarzamy również do momentu przedawnienia ewentualnych roszczeń (na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO).
• 1. Państwa dane osobowe mogą zostać udostępnione podmiotom, które na nasze polecenie je przetwarzają, w szczególności dostawcom usług IT lub firmom informatycznym. Dane osobowe mogą zostać udostępnione organom uprawnionym na podstawie przepisów obowiązującego prawa.
• 1. Mają Państwo prawo żądać dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia oraz ograniczenia ich przetwarzania. Mają Państwo prawo żądać przenoszenia swoich danych jeżeli ich przetwarzanie odbywa się w sposób zautomatyzowany. Przysługuje Państwu również prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, że przetwarzanie Państwa danych osobowych narusza przepisy obowiązującego prawa.
• 1. W przypadku, w którym Państwa dane są przetwarzane na podstawie udzielonej przez Państwa zgody, wycofanie zgody nie wpływa na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie udzielonej przez Państwa zgody przed jej wycofaniem.

INFORMACJE ZWIĄZANE Z PRZETWARZANIEM DANYCH OSOBOWYCH (Akcjonariusz)

W związku z przekazaniem przez Akcjonariusza danych osobowych, realizując obowiązek informacyjny wynikający z art. 13 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólnego rozporządzenia o ochronie danych) ("Rozporządzenie RODO"), Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ("Noble Securities", "NS", "Dom Maklerski") informuje niniejszym:

1. Tożsamość i dane kontaktowe Administratora:

Administratorem danych osobowych Akcjonariusza jest Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, nr KRS 0000018651.

• 2. Dane kontaktowe inspektora ochrony danych: Inspektor ochrony danych, Noble Securities S.A., Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, adres e-mail: iod@noblesecurities.pl
• 3. Cele oraz podstawa prawna przetwarzania danych osobowych Akcjonariusza:

Dane osobowe Akcjonariusza będą przetwarzane na podstawie:

• 1) art. 6 ust. 1 lit. b Rozporządzenia RODO przyjęcie oferty sprzedaży akcji od Akcjonariusza,
• 2) art. 6 ust. 1 lit. f) Rozporządzenia RODO w celu dochodzenia, ustalania i zabezpieczania roszczeń.
• 4. Prawnie uzasadnione interesy realizowane przez Noble Securities S.A.: Dochodzenie, ustalanie i zabezpieczanie roszczeń.
• 5. Informacje o kategoriach odbiorców danych osobowych Akcjonariusza:
  • 1) osoby upoważnione przez NS,
  • 2) podmioty przetwarzające dane osobowe na podstawie zawartej przez NS umowy o powierzenie przetwarzania danych i osoby upoważnione przez te podmioty,
  • 3) podmioty, którym NS udostępnił dane osobowe na podstawie przepisów prawa,
• 6. Informacje o zamiarze przekazania danych osobowych Akcjonariusza do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej:

NS nie zamierza przekazywać danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej.

7. Okres, przez który dane osobowe Akcjonariusza będą przechowywane:

Przez okres, o którym mowa w art. 118 kodeksu cywilnego oraz dodatkowe 6 miesięcy od dnia przyjęcia oferty sprzedaży akcji od Akcjonariusza.

• 8. Informacje o prawach Akcjonariusza związanych z przetwarzaniem danych osobowych Akcjonariusza:
  • 1) prawo żądania od NS dostępu do swoich danych osobowych,
  • 2) prawo sprostowania swoich danych osobowych,
  • 3) prawo usunięcia swoich danych osobowych,
  • 4) prawo ograniczenia przetwarzania swoich danych osobowych,
  • 5) prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania swoich danych osobowych,
  • 6) prawo przenoszenia swoich danych osobowych,
  • 7) prawo wniesienia skargi do organu sprawującego nadzór w zakresie ochrony danych osobowych (obecnie Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych).
• 9. Informacje, czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym, umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy Akcjonariusz jest zobowiązany do podania danych osobowych i jakie są konsekwencje niepodania tych danych: Podanie przez Akcjonariusza danych osobowych jest związane z przyjęciem oferty sprzedaży akcji oraz pośrednictwem NS w zawarciu umów sprzedaży akcji pomiędzy Emitentem a Akcjonariuszem ("Czynności") – podanie danych osobowych jest dobrowolne, ale jest warunkiem dokonania Czynności, a konsekwencją ich niepodania będzie niemożność dokonania Czynności.

10. Informacje o zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji, która opiera się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu danych osobowych, w tym profilowaniu i wywołuje wobec osoby, której dane dotyczą, skutki prawne lub w podobny sposób wpływa na tą osobę, o zasadach ich podejmowania, a także o znaczeniu i przewidywanych konsekwencjach takiego przetwarzania dla osoby, której dane dotyczą:

Na podstawie danych osobowych Akcjonariusza, NS nie podejmuje w sposób zautomatyzowany decyzji, w tym profilowania, w zakresie przetwarzanie danych osobowych akcjonariusza do oceny cech Akcjonariusza.

INFORMACJE ZWIĄZANE Z PRZETWARZANIEM DANYCH OSOBOWYCH

(Akcjonariusze, których dane zostały przekazane przez Pełnomocnika Akcjonariusza)

W związku z przekazaniem przez pełnomocnika Akcjonariusza danych osobowych Akcjonariusza, realizując obowiązek informacyjny wynikający z art. 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólnego rozporządzenia o ochronie danych) ("Rozporządzenie RODO"), Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ("Noble Securities", "NS", "Dom Maklerski") informuje niniejszym:

1. Tożsamość i dane kontaktowe Administratora:

Administratorem danych osobowych Akcjonariusza jest Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, nr KRS 0000018651.

• 2. Dane kontaktowe inspektora ochrony danych: Inspektor ochrony danych, Noble Securities S.A., Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, adres e-mail: iod@noblesecurities.pl
• 3. Cele oraz podstawa prawna przetwarzania danych osobowych Akcjonariusza:

Dane osobowe Akcjonariusza będę przetwarzane na podstawie:

• 1) art. 6 ust. 1 lit. b Rozporządzenia RODO przyjęcie oferty sprzedaży akcji od Akcjonariusza,
• 2) art. 6 ust. 1 lit. f) Rozporządzenia RODO w celu dochodzenia, ustalania i zabezpieczania roszczeń.
• 4. Prawnie uzasadnione interesy realizowane przez Noble Securities S.A.:

Dochodzenie, ustalanie i zabezpieczanie roszczeń.

5. Kategorie odnośnych danych osobowych:

Dane osobowe zwykłe (dane dzieci w przypadku, gdy Klient jest osobą małoletnią), w tym: imię i nazwisko, PESEL, rodzaj, seria i numer dokumentu tożsamości, numery informacji podatkowej, identyfikator do raportowania transakcji, adres zameldowania, adres korespondencji, adres e-mail, numer telefonu, obywatelstwo, data, kraj i miejsce urodzenia, imiona rodziców.

6. Informacje o kategoriach odbiorców danych osobowych Akcjonariusza:

• 1) osoby upoważnione przez NS,
• 2) podmioty przetwarzające dane osobowe na podstawie zawartej przez NS umowy o powierzenie przetwarzania danych i osoby upoważnione przez te podmioty,
• 3) podmioty, którym NS udostępnił dane osobowe na podstawie przepisów prawa,
• 7. Informacje o zamiarze przekazania danych osobowych Akcjonariusza do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej:

NS nie zamierza przekazywać danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej.

8. Okres, przez który dane osobowe Akcjonariusza będą przechowywane:

Przez okres, o którym mowa w art. 118 kodeksu cywilnego oraz dodatkowe 6 miesięcy od dnia przyjęcia oferty sprzedaży akcji od Akcjonariusza.

9. Informacje o prawach Akcjonariusza związanych z przetwarzaniem danych osobowych Akcjonariusza:

• 1) prawo żądania od NS dostępu do swoich danych osobowych,
• 2) prawo sprostowania swoich danych osobowych,
• 3) prawo usunięcia swoich danych osobowych,
• 4) prawo ograniczenia przetwarzania swoich danych osobowych,
• 5) prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania swoich danych osobowych,
• 6) prawo przenoszenia swoich danych osobowych,
• 7) prawo wniesienia skargi do organu sprawującego nadzór w zakresie ochrony danych osobowych (obecnie Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych).

10. Źródło pochodzenia danych osobowych:

Dane osobowe Akcjonariusza zostały przekazane przez pełnomocnika Akcjonariusza albo asset management.

11. Informacje o zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji, która opiera się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu danych osobowych, w tym profilowaniu i wywołuje wobec osoby, której dane dotyczą, skutki prawne lub w podobny sposób wpływa na tą osobę, o zasadach ich podejmowania, a także o znaczeniu i przewidywanych konsekwencjach takiego przetwarzania dla osoby, której dane dotyczą:

Na podstawie danych osobowych Akcjonariusza, NS nie podejmuje w sposób zautomatyzowany decyzji, w tym profilowania, w zakresie przetwarzanie danych osobowych akcjonariusza do oceny cech Akcjonariusza.

INFORMACJE ZWIĄZANE Z PRZETWARZANIEM DANYCH OSOBOWYCH (Pełnomocnicy lub Reprezentanci Akcjonariusza)

W związku z pełnieniem przez Panią/Pana funkcji pełnomocnika lub reprezentanta Akcjonariusza, realizując obowiązek informacyjny wynikający z art. 13 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólnego rozporządzenia o ochronie danych) ("Rozporządzenie RODO"), Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ("Noble Securities", "NS", "Dom Maklerski") informuje niniejszym:

1. Tożsamość i dane kontaktowe Administratora:

Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, nr KRS 0000018651.

2. Dane kontaktowe inspektora ochrony danych: Inspektor ochrony danych, Noble Securities S.A., Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, adres e-mail: iod@noblesecurities.pl

3. Cele oraz podstawa prawna przetwarzania danych osobowych:

Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane na podstawie:

• 1) art. 6 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia RODO przyjęcie oferty sprzedaży akcji od Akcjonariusza,
• 2) art. 6 ust. 1 lit. f) Rozporządzenia RODO w celu realizacji uzasadnionego interesu NS.
• 4. Prawnie uzasadnione interesy realizowane przez Noble Securities S.A.:

Potrzeba zapewnienia: należytej weryfikacji podmiotu reprezentującego Akcjonariusza oraz dochodzenia roszczeń lub obrony praw przez NS.

• 5. Informacje o kategoriach odbiorców Pani/Pana danych osobowych:
  • 1) osoby upoważnione przez NS,
  • 2) podmioty przetwarzające dane osobowe na podstawie zawartej przez NS umowy o powierzenie przetwarzania danych i osoby upoważnione przez te podmioty,
  • 3) podmioty, którym NS udostępnił dane osobowe na podstawie przepisów prawa,
• 6. Informacje o zamiarze przekazania Pani/Pana danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej:

NS nie zamierza przekazywać Pani/Pana danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej.

7. Okres, przez który Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane: Przez okres, o którym mowa w art. 118 kodeksu cywilnego oraz dodatkowe 6 miesięcy od dnia przyjęcia oferty sprzedaży akcji od Akcjonariusza.

8. Informacje o Pani/Pana prawach związanych z przetwarzaniem danych osobowych:

• 1) prawo żądania od NS dostępu do swoich danych osobowych,
• 2) prawo sprostowania swoich danych osobowych,
• 3) prawo usunięcia swoich danych osobowych,
• 4) prawo ograniczenia przetwarzania swoich danych osobowych,
• 5) prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania swoich danych osobowych,
• 6) prawo przenoszenia swoich danych osobowych,
• 7) prawo wniesienia skargi do organu sprawującego nadzór w zakresie ochrony danych osobowych (obecnie Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych).
• 9. Informacje, czy podanie danych osobowych jest wymogiem ustawowym, umownym lub warunkiem zawarcia umowy oraz czy Pani/Pan jest zobowiązany do podania danych osobowych i jakie są konsekwencje niepodania tych danych: Podanie przez Panią/Pana danych osobowych jest związane z przyjęciem oferty sprzedaży akcji oraz pośrednictwem NS w zawarciu umów sprzedaży akcji pomiędzy Emitentem a Akcjonariuszem ("Czynności") – podanie danych osobowych jest dobrowolne, ale jest warunkiem dokonania Czynności, a konsekwencją ich niepodania będzie niemożność dokonania Czynności.

10. Informacje o zautomatyzowanym podejmowaniu decyzji, która opiera się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu danych osobowych, w tym profilowaniu i wywołuje wobec osoby, której dane dotyczą, skutki prawne lub w podobny sposób wpływa na tą osobę, o zasadach ich podejmowania, a także o znaczeniu i przewidywanych konsekwencjach takiego przetwarzania dla osoby, której dane dotyczą:

Na podstawie Pani/Pana danych osobowych, NS nie podejmuje w sposób zautomatyzowany decyzji, w tym profilowania, w zakresie przetwarzania Pani/Pana danych osobowych do oceny Pani/Pana cech.