Wawel S.A.

Registration Form • May 7, 2025

S T A T U T

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Firma spółki brzmi: Wawel Spółka Akcyjna.	§ 1
Siedzibą spółki jest miasto Kraków.	§ 2
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.	§ 3

§ 4

Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw szczególnych oraz postanowień niniejszego statutu.

§ 5

1. Spółka może prowadzić w kraju i za granicą, własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a także nabywać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i za granicą.

2. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest zarobkowa działalność wytwórcza, handlowa i usługowa prowadzona na rachunek własny i w pośrednictwie lub w formach kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi.

3. Działalność Spółki obejmuje w szczególności:

Symbol	Nazwa działalności
10.82.Z	Produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych
10.31.Z	Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków
10.32.Z	Produkcja soków z owoców i warzyw
10.39.Z	Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw
10.85.Z	Wytwarzanie gotowych posiłków i dań
10.41.Z	Produkcja olejów i pozostałych tłuszczów płynnych
10.42.Z	Produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych
10.51.Z	Przetwórstwo mleka i wyrób serów
10.52.Z	Produkcja lodów
10.92.Z	Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych
10.71.Z	Produkcja pieczywa; produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek
10.72.Z	Produkcja sucharów i herbatników; produkcja konserwowanych wyrobów ciastkarskich i ciastek

Symbol	Nazwa działalności
10.81.Z	Produkcja cukru
10.73.Z	Produkcja makaronów, klusek, kuskusu i podobnych wyrobów mącznych
10.83.Z	Przetwórstwo herbaty i kawy
10.84.Z	Produkcja przypraw
10.86.Z	Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej
10.89.Z	Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana
11.06.Z	Produkcja słodu
11.07.Z	Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych
58.19.Z	Pozostała działalność wydawnicza
17.23.Z	Produkcja artykułów piśmiennych
18.12.Z	Pozostałe drukowanie
18.14.Z	Introligatorstwo i podobne usługi
18.13.Z	Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku
25.11.Z	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
25.93.Z	Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn
28.93.Z	Produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów
28.99.Z	Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
43.21.Z	Wykonywanie instalacji elektrycznych
43.29.Z	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
43.22.Z	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
43.31.Z	Tynkowanie
43.32.Z	Zakładanie stolarki budowlanej
43.33.Z	Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
43.34.Z	Malowanie i szklenie
43.39.Z	Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

Symbol	Nazwa działalności
	Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych,
45.20.Z	z wyłączeniem motocykli
46.17.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
46.18.Z	Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów
46.19.Z	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
46.31.Z	Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw
46.32.Z	Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa
46.33.Z	Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych
46.34 B	Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych
46.36.Z	Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich
46.37.Z	Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw
46.39.Z	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
46.38.Z	Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki
46.41.Z	Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych
71.20	Badania i analizy techniczne
82.30.Z	Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
46.90.Z	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
47.11.Z	Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
47.19.Z	Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
47.2	Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
47.9	Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
56.30.Z	Przygotowywanie i podawanie napojów
56.29.Z	Pozostała usługowa działalność gastronomiczna
49.39.Z	Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany
49.41.Z	Transport drogowy towarów

Symbol	Nazwa działalności
52.24	Przeładunek towarów
52.10.B	Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
64.99.Z	Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
68.20.Z	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
	Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych
77.11.Z	i furgonetek
77.12.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
77.39.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
62	Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana
72.19.Z	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
73	Reklama, badanie rynku i opinii publicznej
82.92.Z	Działalność związana z pakowaniem
85.32.B	Zasadnicze szkoły zawodowe
94	Działalność organizacji członkowskich
95	Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego.

1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

II. KAPITAŁ AKCYJNY

§ 6

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.498.775 złotych (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 1.499.755 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda. Kapitał akcyjny tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.320 (dwieście siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela.

2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.

1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na okaziciela.

§ 7

1. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, natomiast nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

Zamiana akcji z imiennych na okaziciela odbywa się na koszt Spółki.

§ 8

1. Akcje mogą być umarzane.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 9

Władzami Spółki są:

A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

B. Rada Nadzorcza

C. Zarząd

A. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§ 10

1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd albo w przypadkach i na zasadach wskazanych w ustawie, inne podmioty lub osoby.

§ 11

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu,

3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

• 5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,
• 6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy,

8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia,

9) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

§ 12

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

§ 13

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wybiera się każdorazowo przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

B. RADA NADZORCZA

§ 14

1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków, nie więcej jednak niż 9.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

3. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 15

1. Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady.

2. Osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) - którzy zwołują posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,

7. Regulamin Rady Nadzorczej określi szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin przedstawia Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 16

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań.

2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.

3. Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki.

4. Delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

5. Ustalanie liczby Członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.

6. Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki.

7. Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.

8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych oraz atestację (lub inną formę badania wynikającą z aktualnie obowiązujących przepisów prawa) sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

C. ZARZĄD § 17

1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym że liczba członków Zarządu zawiera się w granicach 1-5 osób.

2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.

3. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

1. Prezesa Zarządu lub cały Zarząd Spółki z ważnych powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed upływem kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 14 dni przedsięwziąć odpowiednie czynności celem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmie uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub całego Zarządu Spółki. W przypadku nie podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bądź nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, decyzja o zawieszeniu traci moc.

IV. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI

§ 18

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał i regulaminów powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą.

4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów przy czym w razie równości decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin przedstawia Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 19

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1)W przypadku jednoosobowego Zarządu – Członek Zarządu jednoosobowo,

2) W przypadku Zarządu wieloosobowego:

a) dwóch Członków Zarządu - łącznie,

b) Członek Zarządu i Prokurent - łącznie,

3) Zarząd może ustanowić pełnomocników, określając zakres ich umocowania do działania w ściśle określonym zakresie. Pełnomocnictwo takie upoważnia pełnomocnika do działania łącznie z Członkiem Zarządu lub z Prokurentem.

V. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ

§ 20

1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 21

Spółka tworzy następujące kapitały: 1.kapitał akcyjny, 2.kapitał zapasowy,

3.kapitał rezerwowy.

§ 22

Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 23

1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) kapitał zapasowy,

2) kapitały rezerwowe tworzone w Spółce,

• 3) dywidendę dla akcjonariuszy,
• 4) umorzenie akcji,

5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24

W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowuje swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§ 25

Wszelkie spory wynikające z niniejszego Statutu, rozpatrywane będą przez Sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

§ 26

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie przyjmuje tekstu jednolitego Statutu, a dokonuje zmian w Statucie Spółki, upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu.

Tekst jednolity z dnia 30.04.2025 r. uwzględniający zmiany uchwalone w dniu 30.04.2025 r.